附錄 10.1

第二修正案

截至2021年6月9日的第五次修訂和重述的循環信貸協議的第二項 修正案（統稱 “信貸協議”），日期為2024年5月30日（本修正案），由弗吉尼亞州公司DOMINION ENERGY, INC.（Dominion Energy）、弗吉尼亞州的一家公司弗吉尼亞電力和電力公司、猶他州的一家公司QUESTAR GAS COMPANY簽訂的截至2022年9月28日的第一修正案（統稱 “信貸協議”）、 和 DOMINION ENERGY 南卡羅來納州有限公司（f/k/a 南卡羅來納州電氣公司）、南卡羅來納州的一家公司（上述每家公司都是借款人，統稱為借款人）、 多家銀行和其他金融機構（均為貸款人，統稱貸款人）、北美摩根大通銀行，一家全國性銀行協會，作為下述貸款人的管理代理人（在此類中能力、行政代理人）及其中的其他代理人。

W IT N E S S S E T H：

鑑於，借款人和行政代理人是信貸協議的當事方；

鑑於，借款人已要求按此處的規定對信貸協議進行某些修訂；以及

鑑於，貸款人願意同意此處規定的修正案；

因此，考慮到下文規定的前提和共同契約，本協議雙方特此協議如下：

1。定義的條款。此處使用但未定義的大寫術語應具有 Credit 協議中賦予此類術語的含義。

2。經修訂的信貸協議。自第二修正案生效日期（定義見下文）起，信貸 協議，包括其所有證物和附表，應按本修正案附錄A（經修訂的經修訂的信貸協議）的規定進行全面修改。

3.收尾與成效。

(a) 關閉。除本修正案第 2 節外，本修正案應自滿足或免除以下 個先決條件之日（第二修正案截止日期）起生效：

(i) 管理代理人應已收到由每位借款人和貸款人正式簽署和交付的本修正案的對應文件。

(ii) 在 第二修正案截止日期，不得發生違約或違約事件，並將繼續發生違約或違約事件。

(b) 有效性。本 第 2 節中包含的信貸協議修正案應在第二修正案截止日期之後的第一天以及滿足以下先決條件的 2024 年 12 月 4 日（外部日期）或之前（外部日期）生效（第二修正案生效日期）：

(i) 根據Dominion Energy和Enbridge Quail Holdings, LLC於2023年9月5日簽訂的特定收購和銷售協議，Enbridge Quail Holdings, LLC（或其關聯公司）完成對Questar Gas 公司的收購。

(ii) Questar Gas Company根據信貸文件到期和應付的任何貸款或任何其他款項均不得未償還。

(iii) 自第二修正案生效之日起，不得發生任何違約或違約事件，並將繼續發生違約或違約事件。

為避免疑問，第二修正案的生效日期只能在外部日期或之前生效，除非行政代理人以書面形式（包括通過電子郵件）同意更晚的日期，否則在該日期之後滿足上述條件 不具有任何效力或效力。

4。雜項。

(a) 陳述和保證。為了促使行政代理人和貸款人簽署本修正案，每位 借款人特此向行政代理人和每位貸款人陳述並保證：

(i) 自第二修正案 截止日期起，在本修正案生效之後，每位借款人在信貸文件中或根據信貸文件作出的每項陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的（ 理解並同意，根據其條款在特定日期作出的任何陳述或擔保在所有重要方面都必須是真實和正確的僅截至該指定日期）；前提是任何符合以下條件的陳述和 擔保在相應的日期，實質性不利影響或類似的措辭（在使其中任何限定生效之後）在所有方面都是真實和正確的。

(ii) 沒有發生違約或違約事件，並且在本 修正案生效之前和之後仍在繼續。

(iii) 它 (a) 擁有必要的公司或有限責任公司（如適用）的權力和權力 來執行、交付和執行本修正案，承擔信貸協議和經本修正案修訂的其他信貸文件規定的義務，以及（b）經所有必要的公司 或有限責任公司（如適用）正式授權並獲得其授權，以執行、交付和執行本修正案。

(iv) 本修正案 已正式執行和交付，構成了每個借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款人強制執行，除非受破產法或破產法或一般影響債權人權利的類似法律 的限制或一般公平原則。

2

(v) 本修正案的執行和交付以及 本修正案中設想的交易的完成，以及任何借款人履行和遵守本修正案條款和規定的行為，均不會 (a) 違反或牴觸其章程或公司註冊證書和 章程或其組織章程和運營協議（如適用）的任何規定，(b) 違反、違反任何法律、法規或與之發生實質性衝突 (包括但不限於第U條例或第X條）、命令、令狀、判決、 禁令，對其適用的法令或許可，(c) 違反、違反任何契約、貸款協議、抵押貸款、信託契約、合同或其作為當事方或可能受其約束的其他 協議或文書的合同條款，或導致違約事件，有理由認為違反這些協議或文書會產生重大不利影響或 (d) 導致或需要設立任何留置權基於或與其 屬性有關。

(b) 影響。除非特此明確修訂，否則信用文件中的所有陳述、保證、條款、 承諾和條件均應保持不變，不得免除，並將繼續完全有效。本修正案構成《信貸協議》下的信用文件。本修正案雙方 的意圖是，本修正案不構成對信貸協議、任何其他信用文件或其中任何權利、義務或責任的更新，本修正案雙方也同意。

(c) 對應方。本修正案可在任意數量的對應方中執行，每份對應方在執行和 交付時均為原件，但所有對應方均應構成同一份文書。在證明本修正案時，沒有必要出示或説明多個此類對應物。通過傳真或其他電子方式（包括通過附有PDF副本的電子郵件）交付已執行的對應方 應作為原件生效，並應構成原件將交付 的陳述。本修正案中或與本修正案有關的執行、簽名、交付和類似詞語應被視為包括電子簽名（定義見下文）、交付 或以電子形式保存記錄，視情況而定，每種內容都應與手動簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。電子簽名是指附加於任何合同或其他記錄或與之相關的任何電子符號或程序，由個人為簽署、驗證或接受此類合同或記錄而採用的任何電子符號或程序。

(d) 可分割性。如果本修正案的任何條款被確定為非法、無效或不可執行，則該 條款應完全可分割，其餘條款應保持完全的效力和效力，並應在不使非法、無效或不可執行的條款生效的情況下進行解釋。

(e) 整體。本修正案和其他信用文件代表本協議雙方的全部協議 及其協議，並取代先前的所有口頭或書面協議和諒解（如果有），包括與信用文件或此處及其中所設想的交易有關的任何承諾書或信函。

(f) 適用法律。本修正案以及雙方在本協議下的權利和義務受紐約州法律管轄， 根據紐約州法律進行解釋和解釋。根據《信貸協議》第 12.1 節，每位借款人不可撤銷地同意在與本修正案相關的任何訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號郵件將副本郵寄到其地址，以獲取與本修正案相關的任何訴訟或訴訟的司法程序，該服務將在該修正案郵寄後的 30 天內生效。此處的任何內容 均不影響貸款人以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。

3

(g) 同意管轄；放棄陪審團審判。對於因本修正案引起或與本修正案相關的任何訴訟或訴訟，或承認或執行任何判決，本協議各方特此不可撤銷和無條件地服從設在紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地方法院以及任何上訴法院 的非專屬管轄權不可撤銷且無條件地同意， 中與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州或在法律允許的範圍內，在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議所有當事方在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對上述任何法院因本修正案引起或與本修正案相關的任何訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議， 可以合法和有效地這樣做。本 修正案的各方特此不可撤銷地放棄由本修正案或本文設想的交易引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中由陪審團審判的所有權利。

[頁面的剩餘部分故意留空]

4

為此，本協議各方已促使本修正案在上文第一天和第一年由其適當和正式授權的官員正式執行和 交付，以昭信守。

DOMINION ENERGY, INC

來自：

 /s/ 小理查德·戴維斯

姓名：

 小理查德·戴維斯

標題：

 助理財務主管

弗吉尼亞電力和電力公司

來自：

 /s/ 小理查德·戴維斯

姓名：

 小理查德·戴維斯

標題：

 助理財務主管

QUESTAR 天然氣公司

來自：

 /s/ 小理查德·戴維斯

姓名：

 小理查德·戴維斯

標題：

 助理財務主管

南卡羅來納州道明能源有限公司

來自：

 /s/ 小理查德·戴維斯

姓名：

 小理查德·戴維斯

標題：

 助理財務主管

第二修正案的簽名頁

摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理人和貸款人

來自：

 /s/ 奧斯温·約瑟夫

姓名：奧斯温·約瑟夫

職位：企業與投資銀行執行董事

第二修正案的簽名頁

瑞穗銀行有限公司，作為貸款人

來自：

 /s/ 愛德華·薩克斯

姓名：愛德華·薩克斯

職位：董事總經理

第二修正案的簽名頁

作為貸款人的北卡羅來納州美國銀行

來自：

 /s/ 傑奎琳 G. 瑪格蒂斯

姓名：傑奎琳·G·瑪格蒂斯

標題：董事

第二修正案的簽名頁

作為貸款人的新斯科舍銀行

來自：

 /s/ 大衞杜瓦

姓名：大衞杜瓦

標題：董事

第二修正案的簽名頁

富國銀行，全國協會，作為貸款人

來自：

 /s/ 帕特里克·恩格爾

姓名：帕特里克·恩格爾

職位：董事總經理

第二修正案的簽名頁

三菱日聯銀行有限公司，作為貸款人

來自：

 /s/ 傑弗裏·費森邁爾

姓名：傑弗裏·費森邁爾

職位：董事總經理

第二修正案的簽名頁

桑坦德銀行股份有限公司紐約分行作為貸款人

來自：

 /s/ 安德烈斯·巴博薩

姓名：安德烈斯·巴博薩

職位：董事總經理

來自：

 /s/Rita Walz-Cuccioli

姓名：Rita Walz-Cuccioli

職位：執行董事

第二修正案的簽名頁

作為貸款人的美國銀行全國協會

來自：

 /s/ 邁克爾·泰姆尼克

姓名：邁克爾·特姆尼克

職務：高級副總裁

第二修正案的簽名頁

作為貸款人的巴克萊銀行有限公司

來自：

 /s/悉尼 G. 丹尼斯

姓名：悉尼 G. 丹尼斯

標題：董事

第二修正案的簽名頁

法國巴黎銀行，作為貸款人

來自：

 /s/ Denis Omeara

姓名：丹尼斯·奧米拉

職位：董事總經理

來自：

 /s/ 維克多·帕迪拉

姓名：維克多·帕迪拉

職位：副總統

第二修正案的簽名頁

作為貸款人的北卡羅來納州花旗銀行

來自：

 /s/ Ashwani Khubani

姓名：阿什瓦尼·庫巴尼

職位：董事總經理

第二修正案的簽名頁

德意志銀行股份公司紐約分行，作為貸款人

來自：

/s/ Mike K Chu

姓名：Mike K Chu

標題：董事

來自：

//Marko Lukin

姓名：馬爾科·盧金

職位：副總統

第二修正案的簽名頁

美國高盛銀行，作為貸款人

來自：

 /s/ Priyankush Goswami

姓名：普里揚庫什·戈斯瓦米

標題：授權簽字人

第二修正案的簽名頁

作為貸款人的摩根士丹利高級基金有限公司

來自：

 /s/ Rikin Pandya

姓名：Rikin Pandya

職位：副總統

第二修正案的簽名頁

北卡羅來納州摩根士丹利銀行作為貸款人
來自：

/s/ Rikin Pandya

姓名：Rikin Pandya
標題：授權簽字人

第二修正案的簽名頁

加拿大皇家銀行，作為貸款人
來自：

/s/ 弗蘭克·蘭布里諾斯

姓名：弗蘭克·蘭布里諾斯
標題：授權簽字人

第二修正案的簽名頁

作為貸款人的三井住友銀行
來自：

/s/ Alkesh Nanavaty

姓名：阿爾克什·納納瓦蒂
職位：執行董事

第二修正案的簽名頁

TRUIST BANK，作為貸款機構
來自：

/s/ 賈斯汀·林

姓名：賈斯汀·林
標題：董事

第二修正案的簽名頁

多倫多道明銀行紐約分行作為貸款人
來自：

/s/ Betty Chang

姓名：張小姐
標題：授權簽字人

第二修正案的簽名頁

KEYBANK 全國協會，作為貸款人
來自：

/s/ 麗莎 A. 萊德

姓名：麗莎·A·萊德
職務：高級副總裁

第二修正案的簽名頁

PNC銀行，全國協會，作為貸款人
來自：

/s/ 英格麗·帕維拉尼斯

姓名：英格麗·帕維拉尼斯
職位：副總統

第二修正案的簽名頁

蒙特利爾銀行，芝加哥分行，作為貸款人
來自：

//Alex Wu

姓名：Alex Wu
職位：副總統

第二修正案的簽名頁

加拿大帝國商業銀行紐約分行作為貸款機構
來自：

/s/ 阿米特·瓦薩尼

姓名：阿米特·瓦薩尼
標題：授權簽字人

第二修正案的簽名頁

CAPITAL ONE，全國協會，作為貸款人
來自：

/s/ Marta Jedrzejowski

姓名：瑪爾塔·傑澤約夫斯基
標題：正式授權簽字人

第二修正案的簽名頁

地區銀行，作為貸款人
來自：

/s/ 丹尼爾·卡普斯

姓名：丹尼爾·卡普斯
標題：董事

第二修正案的簽名頁

附錄 A 第二修正案

$6,000,000,000

第五份 經修訂和重述的循環信貸協議

其中

DOMINION ENERGY, INC.、弗吉尼亞電力和電力公司

公司和南卡羅來納州道明能源有限公司

作為借款人，

本文不時出現的幾家 貸款人，

摩根大通銀行，N.A.

作為管理代理，

瑞穗銀行有限公司，

美國銀行 ，北卡羅來納州，

新斯科舍銀行和

富國銀行，N.A.

作為 辛迪加代理，

摩根大通銀行，N.A.

瑞穗銀行有限公司，

BOFA 證券有限公司，

新斯科舍銀行和

富國銀行證券有限責任公司

作為聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人

摩根大通證券有限責任公司和

瑞穗銀行有限公司，

作為共同可持續性結構化代理人

日期自2021年6月9日起（經第一修正案修訂，截至2022年9月28日的 ，並經第二修正案進一步修訂，日期為2024年5月30日）

目錄

頁面
第 1 部分。定義和會計條款 1

1.1

 定義。 1

1.2

 時間段的計算；其他定義條款 26

1.3

 會計條款 26

1.4

 時間 27

1.5

 利率；基準通知 27

1.6

 部門 27

1.7

 可持續發展調整 27
第 2 部分。貸款 30

2.1

 循環貸款承諾 30

2.2

 循環貸款的借款方法 30

2.3

 循環貸款的融資 31

2.4

 循環貸款的最低金額 32

2.5

 減少循環貸款承諾 32

2.6

 循環貸款承諾增加 33

2.7

 注意事項 34

2.8

 延長到期日 34

2.9

 調整次級限額 36
第 3 部分。付款 36

3.1

 利息 36

3.2

 預付款 36

3.3

 到期時全額付款 37

3.4

 費用 37

3.5

 付款地點和方式 37

3.6

 按比例治療 38

3.7

 利息和費用的計算 38

3.8

 付款共享 39

3.9

 債務證據 39

3.10

 退回錯誤傳送信息的義務 40
第 4 部分。關於貸款的附加條款 41

4.1

 SOFR 定期貸款條款 41

4.2

 資本充足率 44

4.3

 補償 45

4.4

 税收 45

4.5

 緩解措施；強制分配 48

i

第 5 部分。信用證 49

5.1

 信用證承諾 49

5.2

 簽發信用證的程序 50

5.3

 費用和其他收費 50

5.4

 信用證參與 51

5.5

 借款人的償還義務 52

5.6

 絕對債務 52

5.7

 信用證付款 53

5.8

 應用程序 53

5.9

 現金抵押品 53
第 6 部分。先決條件 53

6.1

 重述生效日期條件 53

6.2

 貸款和信用證的條件 55
第 7 節。陳述和保證 56

7.1

 組織和良好信譽 56

7.2

 正當授權 56

7.3

 沒有衝突 56

7.4

 同意 57

7.5

 可強制執行的義務 57

7.6

 財務狀況 57

7.7

 無默認 57

7.8

 債務 58

7.9

 訴訟 58

7.10

 税收 58

7.11

 遵守法律 58

7.12

 艾麗莎 58

7.13

 政府監管 58

7.14

 償付能力 59

7.15

 反腐敗法律和制裁 59

7.16

 受影響的金融機構 59
第 8 部分。肯定契約 59

8.1

 信息契約 59

8.2

 保護存在和特許經營權 61

8.3

 書籍和記錄 61

8.4

 遵守法律 61

8.5

 繳納税款 61

8.6

 保險 61

8.7

 履行義務 62

8.8

 艾麗莎 62

8.9

 所得款項的用途 62

8.10

 審計/檢查 63

8.11

 融資債務與資本總額的比例 63

8.12

 反腐敗法律和制裁 63

ii

第 9 節。負面契約 63

9.1

 業務性質 63

9.2

 整合與合併 63

9.3

 出售或租賃資產 64

9.4

 對留置權的限制 64

9.5

 財政年度 65

9.6

 所得款項的用途 65
第 10 節。違約事件 65

10.1

 違約事件 65

10.2

 加速；補救措施 68

10.3

 違約事件後的付款分配 69
第 11 節。機構條款 70

11.1

 預約 70

11.2

 職責下放 70

11.3

 開脱罪責的條款 70

11.4

 對通信的依賴 71

11.5

 違約通知 71

11.6

 不依賴行政代理人和其他貸款人 71

11.7

 賠償 72

11.8

 以個人身份行事的行政代理 72

11.9

 繼任行政代理 73

11.10

 ERISA Matters 73
第 12 節。雜項 75

12.1

 通告 75

12.2

 抵消權；調整 76

12.3

 協議的好處 76

12.4

 無豁免；補救措施累積 80

12.5

 費用支付、賠償、責任限制等 80

12.6

 修訂、豁免和同意 82

12.7

 對應物；傳真；電子交付 83

12.8

 標題 84

12.9

 違約貸款人 85

12.10

 賠償、陳述和保證的生效 87

12.11

 適用法律 87

12.12

 放棄陪審團審判 87

12.13

 可分割性 87

12.14

 整體 88

12.15

 綁定效應 88

12.16

 向司法機關提交 88

iii

12.17

 保密 88

12.18

 SPV 的指定 89

12.19

 美國愛國者法案 90

12.20

 沒有信託義務 90

12.21

 對受影響金融機構的救助的確認和同意 90

12.22

 重述的影響 91

iv

時間表
附表 1.1 承諾
附表 5.1 現有的信用證
附表 12.1 通告
展品
展品 1.7-1 可持續發展金額
展品 1.7-2 定價證書表格
附錄 2.2 (a) 借款通知表格
附錄 2.2 (c) 轉換/延續通知表格
附錄 2.7 (a) 循環貸款票據的形式
附錄 2.8 (a) 延期到期日申請表格
附錄 2.8 (b) 到期日證書延期表格
展品 2.9 限額調整信函表格
附錄 6.1 (c) 結業證明表格
附錄 8.1 (c) 軍官證書表格
展品 12.3 轉讓協議的形式

v

第五次修訂並重述

循環信貸協議

第五次修訂和重述的循環信貸協議（本信貸協議）於2021年6月9日簽訂於弗吉尼亞州的一家公司DOMINION ENERGY, INC.、弗吉尼亞州的一家公司弗吉尼亞電力和電力公司以及南卡羅來納州的一家公司DOMINION ENERGY South CAROLINA, INC.（上述各人，分別為借款人和 統稱為借款人）、幾家銀行和其他金融機構簽訂的第五份經修訂和重述的循環信貸協議（本信貸協議）根據本信貸協議（各為貸款人，統稱貸款人），摩根大通 CHASE BANK, N.A.全國銀行協會作為下述貸款人的行政代理人（以行政代理人的身份），瑞穗銀行有限公司、北卡羅來納州美國銀行、新斯科舍銀行和北卡羅來納州富國銀行 法戈銀行作為辛迪加代理人。

演奏會

答：根據截至2019年3月22日的第四次修訂和重述的循環信貸協議，其中， 除其他外、借款人， 作為管理代理人的北美摩根大通銀行，以及作為銀團代理人的瑞穗銀行有限公司、美國銀行、新斯科舍銀行和北美富國銀行作為銀團代理人（在本協議發佈之日之前經修訂並可能經過進一步修訂、重述或補充 ，即現有信貸協議）、貸款人（定義見下文）其中）同意根據規定的條款和條件向借款人發放某些循環貸款，發行貸款人（定義見其中）同意為借款人的 賬户簽發某些信用證在現有信貸協議中。

B.《現有信貸 協議》的各方已同意按照此處的規定修改和重述現有信貸協議。

因此，現在，本協議各方特此 同意對現有信貸協議進行修訂並全文重述如下：

第 1 部分。定義和 會計條款

1.1 定義。除非 上下文另有要求，否則以下術語應具有此處規定的含義。此處定義的術語應包括單數中的複數，在複數中應包括單數：

其他貸款人應具有第 2.6 (b) 節中規定的含義。

其他貸款人補助金應具有第 2.6 (b) 節中規定的含義

調整後的每日簡單SOFR是指相對於任何借款人，每日簡單SOFR加上0.10％。儘管有上述 的規定，如果調整後的每日簡單SOFR在任何時候都低於零，則就本信貸協議而言，該利率應被視為零。

1

調整後的定期SOFR利率是指對任何借款人而言，定期SOFR 利率加上相關借款人的定期SOFR貸款的適用百分比加上0.10％。儘管如此，如果調整後的定期SOFR利率在任何時候低於零，則就本信貸協議而言，該利率應被視為零。

行政代理人是指摩根大通銀行、N.A. 以及以此類 身份的任何繼任者和受讓人。

受影響的金融機構指 (a) 任何歐洲經濟區金融機構或 (b) 任何英國金融 機構。

就任何人而言，關聯公司是指直接或間接控制 的任何其他人（包括但不限於該人的所有董事和高級職員），由該人控制或受該人直接或間接的共同控制。如果該人直接或間接擁有 的權力（i）對該公司的董事選舉具有普通投票權的證券的20％或更多進行投票，或者（ii）通過有表決權的證券的 所有權、通過合同或其他方式，指導或指導該公司的管理和政策，則該人應被視為控制了該公司。

適用百分比是指，對於向 每位借款人發放的循環貸款和融資費的計算，在每種情況下，相應的適用百分比與不時生效的相關借款人的評級相對應，如下所示：

定價

級別

借款人評級

 適用百分比
SOFR 定期貸款		 適用
的百分比
基本利率貸款		 適用
的百分比
設施費

I.

 標普指數的≥A+ 或 0.800 % 0.000 % 0.075 %

來自穆迪的 A1 或

惠譽的 A+

II。

 標準普爾的 A 或 0.900 % 0.000 % 0.100 %

來自穆迪的 A2 或

來自惠譽的 A

III。

 A-來自標準普爾或 1.000 % 0.000 % 0.125 %

來自 Moodys 的 A3 或

來自惠譽的 A-

IV。

 標準普爾的 BBB+ 或 1.075 % 0.075 % 0.175 %
來自 Moodys 的 Baa1 或

2

定價

級別

借款人評級

 適用
的百分比
SOFR 定期貸款		 適用
的百分比
基本利率貸款		 適用
的百分比
設施費

V.

惠譽的 BBB+

標準普爾的 BBB 或

來自 Moodys 的 Baa2 或

惠譽的 BBB

 1.275 % 0.275 % 0.225 %

VI。

BBB-來自標準普爾或

來自 Moodys 的 Baa3 或

BBB-來自惠譽

或更低

 1.475 % 0.475 % 0.275 %

儘管如此，如果標普、穆迪和惠譽之間的評級在任何時候出現分歧，且 (i) 兩個 評級相等且高於第三個評級，則適用較高的評級，(ii) 兩個評級相等或低於第三個評級，將適用較低的評級，或 (iii) 沒有同等評級，將適用中間評級。如果 任何借款人只能維持標準普爾、穆迪和惠譽兩家公司的評級，且該借款人是拆分評級，並且（x）評級差異為一個等級，則適用較高的評級，並且（y）評級差異為兩個 級或更多，則低於較高評級的一級將適用於該借款人。

適用百分比應在相關借款人評級發生任何適用變更之日確定 並進行調整。適用百分比的任何調整均應適用於 的所有現有貸款（從下一個利息期開始，如果有）以及任何新貸款。

借款人應付的融資費的適用百分比應為不時適用的相應的 百分比，如上所示，該百分比是根據標準普爾、穆迪和惠譽公佈的該借款人當時的評級計算得出的，適用於當時適用的每位借款人次限額。據瞭解，截至重述生效之日起由 (i) DEI 支付的設施費的 適用百分比基於定價等級 V（如上所示），在評級最低的 借款人的評級發生相應變化之前，應保持定價等級 ****apOwer 基於定價二級（如上所示），在評級發生相應變化之前，應保持定價級別II，以及 (iii) DESC 基於定價等級 IV（如上所示），在評級發生相應變化之前，應保持定價 IV 級。每位借款人應始終維持至少兩家標準普爾、穆迪和惠譽的評級。如果借款人在任何時候沒有獲得至少兩家標準普爾、穆迪 和惠譽的評級，則適用百分比應設定為定價等級 VI。

3

每位借款人應立即通過附表12.1中規定的地址 向管理代理人提供有關該借款人評級的任何變更的信息，這些變更將改變該借款人和/或融資費的現有定價水平（如上圖所示）。

儘管有上述規定，根據第1.7節，DEI次級限額下的承諾和/或定期SOFR 貸款和基準利率貸款的適用百分比可能會增加或減少。

附屬的 文檔的含義見第 12.7 (b) 節。

反腐敗法是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規章制度，以及任何司法管轄區不時適用於任何借款人或其各自子公司的所有與或與 賄賂或腐敗相關的類似法律、規章和條例。

申請是指要求發證人簽發信用證的申請，其形式如發證人可以不時指定。

可用期限是指截至 決定的任何日期，就當時的基準而言（如適用），該基準的任何期限或根據該基準計算的利息付款期（視情況而定），該期限是或可能用於確定截至該日本信貸協議的 利息期的長度，為避免疑問，不包括當時從該基準中刪除的任何期限根據 第 4.1 節 (a) (v) 條款定義利息期。

救助行動是指適用的清算機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記權和 轉換權。

救助立法指 (a) 對於任何執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的歐洲經濟區成員國、《歐盟救助立法附表》中描述的 實施法律、監管規則或要求以及 (b) 關於英國的2009年《英國銀行法》第一部分（經修訂於不時）以及英國適用的與該決議有關的任何其他法律、法規或規則不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或 其關聯公司（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

《破產法》 是指《美國法典》第 11 章中不時修訂、修改、繼承或替換的《破產法》。

基準利率是指任何一天的年浮動利率，等於 (a) 當日最優惠利率、 (b) 百分之二半 (0.50%) 加上該日紐約聯邦儲備銀行利率或 (c) 在該日之前兩個美國政府證券營業日 公佈的一個月利率的定期SOFR利率 （如果該日不是）一個工作日，即前一個工作日）加上百分之一（1.00%），每種情況加上相關借款人的基準利率貸款的適用百分比；前提是此類利率（如果有）應小於零，該比率應視為零。基於最優惠利率、紐約聯邦儲備銀行利率或定期SOFR利率變動的每一次基準利率變動均應分別在最優惠利率、聯邦 基金利率或定期SOFR利率發生此類變動時生效。

4

基準利率貸款是指按基準利率計息的貸款。

基準最初是指定期SOFR利率；前提是如果與期限SOFR利率或當時的基準相比發生了基準過渡事件和相關的基準 替換日期，則基準是指適用的基準替代品，前提是根據第4.1 (a) 節第 (ii) 條該基準替代品已經取代了先前的基準 利率。

對於任何可用期限，基準替換是指按以下順序列出的 第一種替代方案，該備選方案可由管理代理確定適用的基準更換日期；

(1) 調整後的每日簡單SOFR；

(2) 以下各項的總和：(a) 行政代理人和借款人選擇的替代基準利率作為適用相應期限當時現行基準的替代基準利率的替代基準利率的總和，同時適當考慮 (i) 相關政府機構 對替代基準利率的任何選擇或建議或確定該利率的機制 或 (ii) 確定基準利率替代品的任何演變或當時流行的市場慣例當時的美元計價銀團信貸基準當時的設施以及 (b) 相關的基準 更換調整；

如果根據上述第 (1) 或 (2) 條確定的基準替代品低於下限， 則就本信貸協議和其他信貸文件而言，基準替代品將被視為下限。

基準替換調整是指，就基準替換定義第 (2) 條而言，在任何適用的利息期內以未經調整的 基準替代品取代當時的基準替代品，以及任何設定的此類未經調整的基準替代品的可用期限、利差調整或 計算或確定此類利差調整的方法（可以是正值或負值或零），由行政代理人和適用的借款人相應期限適當考慮 (i) 任何選擇或建議的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法，以便相關政府 機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替代品取代該基準和/或 (ii) 為取代該類 基準而確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例或計算或確定此類利差調整的方法和以美元計價的銀團信貸額度的適用未經調整的基準替代方案。

5

基準替換合規變更是指就任何 基準替代和/或任何定期SOFR循環貸款而言，任何技術、管理或運營上的變化（包括基準利率定義、工作日定義、美國 政府證券營業日的定義、利息期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款申請或預付款時間、轉換或延續通知的變更， 回顧期的長度，管理代理人認為破損條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項）可能是適當的，以反映此類基準 替代品的採用和實施，並允許行政代理以基本符合市場慣例的方式對其進行管理（或者，如果行政代理人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在市場慣例）此類基準替代品的管理是存在的，其管理方式是管理代理人認為合理的 管理本信貸協議和其他信用文件）。

就任何基準而言，基準替換 日期是指與當時的基準測試相關的以下事件中最早發生的日期：

(1) 就基準過渡事件定義第 (1) 或 (2) 條而言，(a) 公開聲明或其中引用信息的發佈日期，以及 (b) 該基準（或用於計算基準的已發佈部分）的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有 可用期限（或其組成部分）的日期；或

(2) 對於 基準過渡事件定義的第 (3) 條，指其中提及的公開聲明或發佈信息的日期。

為避免疑問，(i) 如果導致基準替換日期的事件發生在任何決定的參考時間同一天，但早於基準替換日期，則基準替換日期將被視為發生在該決定的參考時間之前 ；(ii) 對於任何基準的第 (1) 或 (2) 條，基準替換日期將被視為發生適用的 事件的發生情況，或其中規定的與當時所有可用期限相關的事件此類基準（或用於計算基準的已發佈組件）。

就任何基準測試而言，基準測試過渡事件是指與當時的基準測試相關的以下一個或多個事件的發生， ：

(1) 由此類 基準（或用於計算該基準的已發佈部分）的管理員或其代表發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理員已停止或將永久或無限期地停止提供該基準（或其中的此類部分）的所有可用期限，前提是 在該聲明或發佈之時，沒有任何繼任管理人將繼續提供任何可用期限此類基準（或其中的此類組件）；

6

(2) 監管機構針對此類基準（或用於計算該基準的已公佈部分）的 管理人、美聯儲委員會、NYFRB、CME Term SOFR 管理人、對該基準 （或此類組件）管理人擁有管轄權的破產官員、對該基準（或此類組成部分）的管理人具有管轄權的清算機構或法院或實體的公開聲明或發佈的信息對管理人具有類似的破產權或解決權此類基準（或此類 組件），在每種情況下均表明該基準測試（或此類組件）的管理員已停止或將永久或無限期地停止提供該基準（或其組件）的所有可用期限；前提是，在發表此類聲明或發佈之時，沒有繼任管理員將繼續提供該基準（或其組件）的任何可用期限；或

(3) 監管機構為該基準（或其計算中使用的已發佈的 部分）的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準（或其組成部分）的所有可用期限均不再具有代表性。

為避免疑問，如果針對該基準的每個當時可用的期限（或用於計算該基準的已發佈部分）發佈了上述公開 聲明或發佈的信息，則該基準測試的基準過渡事件將被視為已發生與任何基準測試相關的基準過渡事件。

就任何基準而言，基準不可用期是指自該定義第 (1) 或 (2) 條規定的基準替換日期發生之時 開始的期限（如果有）（x），前提是當時沒有任何基準替代品出於本協議和 中根據第 4.1 和 (y) 節的所有目的取代當時的基準替代品此類當時有效的基準適用於本協議下的所有目的以及任何信用文件下的基準第 4.1 節。

實益所有權認證是指《受益人 所有權條例》要求的有關受益所有權的認證，該認證在形式和實質上應與貸款銀團和貿易 協會及證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的《法人實體客户受益所有人認證》形式基本相似。

《實益所有權條例》是指 31 C.F.R. § 1010.230。

福利計劃是指（a）受ERISA第一章B副標題第4部分約束的 員工福利計劃（定義見ERISA）中的任何一項；（b）《守則》第4975條中定義的、適用於《守則》第4975條的計劃，或（c）資產包括（根據計劃 資產條例的定義）任何此類員工福利計劃或計劃資產的人。

借款人具有本協議序言中規定的 含義。

工作日是指除星期六、星期日、法定假日 或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構在紐約市或芝加哥關閉的日子之外的任何一天。

7

容量是指，截至最近結束的日曆年度 的任何定價證書日期，(a) 截至該日曆年最後一天的每座在役能源發電設施的總和（b）在向相關監管機構提交的申請中提出並提議在該日曆結束之日或之前投入使用的每座發電設施 的總和（以兆瓦表示）年（或之前的任何日曆 年），無論此類批准是否生效（包括任何提交）此前曾遭到拒絕），就本條款 (b) 中描述的每個設施而言，該日曆年度的設施不重複第 (a) 條中描述的任何設施。

資本存量是指公司股本的任何和所有股份、權益、參與權或其他 等價物（無論如何指定）、個人（公司除外）的任何和所有等價所有權益以及購買上述任何物品的所有認股權證、權利或期權。

資本是指（a）融資債務總額加上（b）淨資產的總和。控制權變更 指 (i) 就道明能源而言，任何人（定義見《交易法》第13（d）條）直接或間接收購道明能源股本 股中50％以上的實益所有權，有權普遍投票選舉道明能源董事，(ii) 此類借款人應停止收購VapOwer或DESC的已發行股份成為 Dominion Energy 的子公司（視情況而定 除外，與 Dominion Energy 合併併入 VapOwer 或 DESC）或Dominion Energy將發生控制權變更，（iii）就DESC而言，道明能源應停止直接或間接擁有DESC未償還 股權、成員資格或其他所有權權益的50％以上。

截止日期是指2021年6月9日。

芝加哥商品交易所期限SOFR管理員是指作為前瞻性期限 有擔保隔夜融資利率（SOFR）的管理人（或繼任管理人）的芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

共同可持續性結構化代理是指對摩根大通 證券有限責任公司和瑞穗銀行有限公司的集體提及，下文均為共同可持續發展結構化代理人。

共同可持續發展結構化代理人約定書是指借款人、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗銀行有限公司之間截至2021年4月6日的某些信函 協議，均為協議下的共同可持續發展結構化代理人。

守則指不時修訂的1986年《美國國税法》。

承諾是指就每位貸款人而言，此類貸款人根據此 貸款人的承諾百分比在循環貸款承諾中所佔的份額。

承諾增加是指循環貸款承諾的增加，如第 2.6 節 所述。

8

承諾增加補助金的含義見 第 2.6 (c) 節。

承諾百分比是指每位貸款人確定的承諾 百分比的百分比，與附表1.1中貸款人的名稱相反，該百分比可以根據本信貸協議的條款進行修改。就第 12.9 節而言，當違約貸款人存在時，承諾 百分比是指此類貸款人承諾所代表的循環貸款承付款總額的百分比，不考慮任何違約貸款人的承諾。

承諾期是指從截止日到到期日的期限。

就任何人而言，合併關聯公司是指該個人的每位關聯公司（無論是現在存在的還是此後創建的，還是 收購），其財務報表根據公認會計原則，包括合併原則，與該人的財務報表合併。

持續貸款人的含義見第 2.8 (b) 節。

任何可用期限的相應期限是指期限（包括隔夜）或與可用期限大致相同長度（不考慮工作日調整）的 利息支付期（不考慮工作日調整）。

信用文件是指本信貸協議、票據（如果有）、費用通知書、 共同可持續性結構化代理人約定書以及根據本協議或根據本協議或其簽發或交付的所有其他相關協議和文件。

信貸風險的含義見下文 “所需貸款人” 的定義。

信貸方是指行政代理人、每個發行貸款人或任何其他貸款人。

每日簡單SOFR是指任何一天的SOFR，該利率（可能包括回顧）的慣例由行政代理人根據相關政府機構為確定商業貸款每日簡單SOFR而選擇或推薦的該利率的慣例制定；前提是，如果 管理代理人認為任何此類協議在行政代理人管理上不可行，則行政代理人可以另行制定一項協議根據其合理的自由裁量權。

違約是指對每位借款人而言，任何事件、行為或條件，如果有通知或時間流逝， 即構成該借款人違約事件。

9

違約貸款人是指在任何時候 (a) 未能在所需資金或付款之日起的三個工作日內提供 (i) 根據本信貸協議條款提供所需的貸款，(ii) 為其參與的信用證的任何部分提供資金或 (iii) 向任何信用方支付本協議要求支付的任何其他款項，除非就上述第 (i) 款而言，該貸款人以書面形式通知行政代理人，此類失敗是該貸款人善意認定的結果融資先決條件（具體確定並附有支持事實）未得到滿足，或者，就第 (iii) 條而言，該金額是善意爭議的主題；(b) 以書面形式通知 借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明，表示其不打算或預計將遵守本信貸協議下的任何未來融資義務（除非此類書面或公開聲明） 指出，這種立場是基於貸款人的善意認定，這是一個先決條件根據本信貸協議（經明確説明並有合理的支持事實）或通常 根據其承諾提供信貸的其他協議為貸款提供資金，（c）在借款人或信貸方本着誠意要求提供該貸款機構貸款辦公室管轄範圍內的此類 貸款人的授權官員的書面證明其將履行其融資義務後的三個工作日內未能在三個工作日內以書面形式證明其將履行其融資義務預期貸款和當時未償還的信用證的參與情況但是，根據本信貸協議， 在該借款人或此類信貸方收到此類證明後，根據本條款 (c)，該貸款人應不再是違約貸款人，或者 (d) 已經或其直接或間接母公司已經 (i) 被裁定或由對該人或其資產擁有監管權的任何政府機構認定為破產，(ii) 已受破產、破產、破產、破產管理、保管或其他 類似程序的約束，或已為此指定了收款人、託管人、保管人、受託人、管理人、受讓人為債權人或類似人士，負責重組或清算其業務或資產的人，包括 聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或 (iii) 成為救助行動的主體；前提是，貸款人不得 僅因收購或維持所有權而成為違約貸款人在該貸款人或控制該貸款人的任何人的權益，或政府機構或其機構對該貸款人或控制此類 貸款人的任何個人行使控制權。

DEI 子限額是指 3,750,000,000 美元，根據第 2.6 (e) 和 2.9 節，此類金額 可能會進行調整。

DESC 指南卡羅來納州的一家公司 Dominion Energy 南卡羅來納州有限公司（f/k/a South 卡羅來納州電氣公司）及其繼任者和允許的受讓人。

DESC 契約是指自1993年4月1日起由DESC向佐治亞州國民銀行全國協會（北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司的前身）簽訂的契約，經迄今為止以及此後可能對其進行修訂和補充 。

DESC分限額是指500,000,000美元，因為該金額可以根據第2.6（e）和2.9節進行調整。

美元、美元和美元是指美國的合法貨幣。

Dominion Energy 或 DEI 是指弗吉尼亞州的一家公司 Dominion Energy, Inc. 及其繼任者和允許的 受讓人。

10

歐洲經濟區金融機構指 (a) 在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區調解機構監管的任何信貸機構或 投資公司，(b) 在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，是本定義第 (a) 條所述機構的母公司，或 (c) 在歐洲經濟區成員國成立的任何金融機構，是第 (a) 條所述機構的子公司) 或 (b) 屬於本定義，並受其母公司的合併 監督。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、 列支敦士登和挪威的任何成員國。

歐洲經濟區調解機構是指任何歐洲經濟區成員國（包括任何受委託人）的任何公共管理機構或委託 負責解決任何歐洲經濟區金融機構問題的任何公共管理機構或任何人。

電子簽名是指附加於合同或其他 記錄或與之相關的電子聲音、符號或過程，由個人採用，意圖簽署、驗證或接受此類合同或記錄。

合格的 受讓人指 (a) 貸款人的任何貸款人或附屬機構或子公司，以及 (b) 任何其他商業銀行、金融機構或合格投資者（定義見法規 D），這些銀行是根據美利堅合眾國或其任何州法律組建的銀行或 獲得許可的銀行，或者已同意在合法提供第 4.4 (f) 節所列信息的範圍內提供第 4.4 (f) 節所列信息的任何其他商業銀行、金融機構或合格投資者（定義見法規 D）行政代理人和 DEI（不得無理地拒絕或延遲此類批准）；前提是 (i) DEI根據第 (a) 條，或者就第 (b) 條而言，在違約或 違約事件存在和持續期間，無需徵得同意，(ii) 發行貸款人應合理地接受每位合格受讓人，以及 (iii) 借款人或任何借款人的任何關聯公司或子公司均無資格成為合格受讓人。在任何情況下， 自然人（或為自然人設立的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營）或違約貸款人均不得成為合格受讓人。

ERISA是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及頒佈的法規 和據此發佈的裁決。

ERISA關聯公司是指就每位借款人而言，每位借款人（定義見ERISA第3（9）條的 ）與該借款人或該借款人的任何子公司一起被視為該守則第414（b）、（c）、（m）和（o）條所指的同一受控集團的成員，或受第4001（a）條所指的共同控制 ERISA 的 (14)。

歐盟 救助立法時間表是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的歐盟救助立法時間表，該時間表自 起不時生效。

與任何借款人有關的違約事件具有第 9.1 節中規定的含義。

交易法是指經修訂的1934年《證券交易法》。

11

現有信貸協議具有本文敍文 中規定的含義。

現有信用證的含義見第 5.1 (a) 節。

現有到期日的含義見第 2.8 (a) 節。

延長到期日證書的含義見第 2.8 (b) 節。

延期到期日請求的含義見第 2.8 (a) 節。

延期的含義見第 2.8 (a) 節。

設施費的含義見第 3.4 (a) 節。

FATCA 是指《守則》第 1471 至 1474 條、截至本信貸協議（或任何具有實質可比性且在實質上不難遵守的修訂或繼承的 版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議以及任何法律、 法規、規則、頒佈、指導説明、慣例或執行與上述有關的政府正式協議的正式協議.

聯邦基金利率是指紐約聯邦儲備銀行根據存託機構的聯邦基金交易 （按紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定）計算的任何一天的利率；前提是如果任何時候的 聯邦基金利率低於零，則該利率應被視為就本信貸協議而言，應為零。

費用 信函是對（i）借款人、JPMCB和瑞穗銀行有限公司於2021年4月6日簽發的某些費用信函的總稱，（ii）借款人、北卡羅來納州 美國銀行、新斯科舍銀行、富國銀行和北卡羅來納州某些聯合牽頭安排中截至2021年4月6日的某些費用信函（iii）借款人和行政代理人中截至2021年6月9日的某些費用信函，以及（iv）適用借款人和任何發行貸款人以其身份簽發的任何其他費用信函 與本信貸協議第 5.3 節相關的費用和類似付款義務有關。

費用支付日指 (a) 每年一月、四月、七月和十月的第一個工作日以及 (b) 到期日。

信託規則的含義見第 11.10 (b) (ii) 節。

惠譽指惠譽評級有限公司，或該公司從事評級 證券業務的任何繼任者或受讓人。

下限是指本信貸協議中最初針對調整後定期SOFR利率或調整後的每日簡單SOFR利率（視情況而定，自本信貸協議的修改、修訂或續訂之日起）中規定的基準利率下限（如果有）。為避免疑問，調整後定期SOFR利率或調整後的每日簡單SOFR利率的 初始下限應為零。

12

與任何人一樣，資金性債務是指（a）該人因借款或與收購資產有關而產生的所有 債務（不包括信用證、銀行承兑匯票、無追索權債務、強制性 可轉換證券、信託優先證券和混合股權證券），（b）該人的所有資本租賃義務（僅包括實際包含的合成租賃債務）在根據第 8.1 (a) 或 8.1 (b) 條交付的此類人員的資產負債表 上，以及(c) 他人融資債務的所有擔保義務（包括由綜合租賃債務組成的融資債務的擔保義務，僅限此類擔保 債務實際包含在根據第8.1（a）或8.1（b）條交付的資產負債表上的範圍內）。儘管有前述規定（且不限制借款人在第1.3節下的權利）， 借款人在租賃或其他安排（合成租賃義務除外）下的所有義務均為公認會計原則（截至截止日期有效）下的經營租賃，以及在金額、收益使用條款和經濟條款方面基本一致的條款對該租賃或其他 安排的任何替代（主題根據此類替換時的當前市場狀況）以及因此，儘管自該借款人作出此類決定之日起生效的適用會計規則有任何變更，仍應繼續將 排除在本定義之外。

GAAP 是指美國公認的會計原則，在一致的基礎上適用，受 第 1.3 節的約束。

政府機構是指任何聯邦、州、地方或外國法院或政府機構、 當局、部門或監管機構。

授予貸款人的含義見本文第 12.18 節。

對於任何人而言，擔保義務是指該人直接 或間接擔保他人的任何債務的任何或有或其他債務，包括但不限於 (a) 購買或支付、預付或提供資金以購買或支付此類債務的任何義務，或 (b) 主要為了向此類債務的所有者保證償還債務而簽訂的 例如但不限於預付或提供資金或其他支持付款的協議或購買此類債務或 維持該其他人的營運資金、償付能力或其他資產負債表狀況，包括但不限於維護協議、慰問信或類似協議或安排，或者租賃或購買房產、證券或 服務），前提是此類債務構成對他人債務的間接擔保，並且根據公認會計原則，此類人員的財務報表中需要披露此類債務；但是，前提是 定期擔保義務不應包括 (i) 在正常業務過程中存款或收款的背書，(ii) 購買電力合同下的債務或 (iii) 該人在本定義下構成 擔保義務的義務，即提供或有股權支持、維持健康、購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付或維持與非公用事業非公用事業有關的任何子公司 或關聯公司的財務報表狀況或其他方式此類子公司或關聯公司的追索權融資活動。

13

混合股票證券是指借款人或借款人的 融資工具發行的任何證券，即 (i) 標普將其歸類為擁有最低股權含量、穆迪歸類為B籃子股票信貸以及惠譽25％的股權信貸，以及 (ii) 在終止後至少91天之前，無需還款或 預付款，也無需強制贖回或回購本信貸 協議下的承諾和循環貸款的全額還款以及所有其他應付金額。

對任何人而言，債務是指（不含重複）：(a) 該人對 借款或以債券、債券、票據或類似工具為憑證的所有義務；(b) 該人對財產或服務的延期購買價承擔的所有義務（正常業務過程中產生的貿易應付賬款、 客户存款、利率退款準備金、遞延燃料費用以及養老金和其他後期債務除外）退休金）；（c）該人的所有資本租賃義務；（d）所有債務對該人的任何財產、資產或收入（借款人或其在其他實體中的任何子公司的股票、合夥權益或其他股權除外）以 留置權擔保的其他人，但以該留置權 的財產價值或該債務金額的較低者為限；(e) 所有擔保義務；(f) 該人根據任何信用證承擔的所有非或有債務或者銀行家的承兑匯票。

利息支付日指（a）對於任何借款人的基準利率貸款，該借款人每個財政季度的最後一天和到期日；（b）對於任何借款人的定期SOFR貸款，每個適用利息期的最後一天和到期日，如果利息期超過三個月，則在該利息期的第一天之後每三個月落下 的相應日期。如果利息支付日期不是一個工作日，則該利息支付日應被視為下一個工作日，但對於 Term SOFR 貸款，如果下一個下一個工作日位於下一個日曆月，則該利息支付日期應視為前一個工作日。

就定期SOFR貸款而言，利息期是指相關借款人 可以選擇的為期一、三或六個月的期限，在每種情況下，從借款之日開始（包括定期SOFR循環貸款的延續和轉換）；但是，前提是（i）如果任何利息期在非企業 日的某一天結束，則該利息期應延長至下一個利息期下一個工作日（除非下一個工作日位於下一個下一個日曆月，則該利息期應於前一個工作日）， (ii) 任何利息期均不得超過到期日；(iii) 對於定期SOFR貸款，如果利息期從利息 期結束的日曆月中沒有數字對應的日曆日開始，則該利息期應在該日曆月的最後一個工作日結束。

ISDA 定義 是指國際掉期和衍生品協會或其任何繼任者發佈的、不時修訂或補充的 2006 年 ISDA 定義，或國際掉期和衍生品協會或其繼任者不時發佈的任何利率衍生品定義手冊 。

14

就任何信用證而言，發行貸款人是指其發行人 ，應為JPMCB、美國北美銀行、新斯科舍銀行、美國高盛銀行、瑞穗銀行有限公司、北美富國銀行、美國銀行全國協會、KeyBank全國協會、前述任何 協議的任何附屬機構，或一項或多項聯合牽頭安排人在與借款人協商後選定並令借款人滿意的貸款人，每個貸款人均以任何信用證的簽發人的身份。

聯合牽頭安排人是指摩根大通銀行、瑞穗銀行有限公司、美銀證券有限公司、新斯科舍銀行和富國銀行 證券有限責任公司。

JPMCB 指北美摩根大通銀行

KPI 指標是指新員工女性和少數族裔百分比 多樣性以及可再生能源容量百分比。

KPI 指標證書是指交付給行政代理人的 年度證書，該證書附在定價證書上所附的日曆年度，該證書由DEI或代表DEI編制並根據標準和/或 方法合理詳細地包括該日曆年度的關鍵績效指標，這些標準（i）與當時普遍接受的行業標準一致，或（ii）如果不一致，則由DEI提出並通知貸款人，前提是貸款人構成 “必需” 貸款人不反對內部的這類 變更發出通知後的五 (5) 個工作日。

信用證承諾意味着 2,000,000,000 美元。

信用證債務是指在任何時候的金額，其金額等於 (a) 當時未付信用證中未支用和未到期的總金額 和 (b) 根據第 5.5 節尚未償還的信用證提款總額。任何貸款人任何時候的信用證義務均為其承諾 當時信用證債務總額的百分比。

信用證參與者是指除適用的發行貸款人之外的所有 貸款人的集體提及。

貸款人相關人員的含義見 第 12.5 (c) 節。

貸款人是指在本協議簽名 頁上註明的銀行和其他金融機構，以及根據第 12.3 (b) 條可能成為貸款人的其他機構。除非上下文另有要求，否則貸款人一詞包括髮行貸款人。

信用證的含義見第 5.1 (a) 節。

信用證費的含義見第 5.3 (a) 節。

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留置權是指任何抵押貸款、質押、抵押、轉讓、存款 安排、擔保、留置權（法定或其他方式）、優先權、優先權或任何種類的押金（包括給予上述任何內容的任何協議、任何有條件的出售或其他所有權保留協議、任何融資或 在相關司法管轄區通過並生效的《統一商法》提交的類似聲明或通知或其他類似的記錄或通知，以及任何與其性質相關的租約）。

貸款是指任何貸款人根據本信貸協議提供的任何貸款。

強制性可轉換證券是指借款人發行的任何強制性可轉換股票掛鈎證券，前提是 此類證券的條款不要求還款或預付款，也不要求強制贖回或回購（但還款、預付款、贖回或回購除外），這些還款、預付款、贖回或回購應由 借款人發行股權證券進行結算，或其收益同時用於購買股權證券借款人），每種情況均在終止後至少 91 天之前承諾和全額償還貸款以及根據本信貸協議應付的所有 其他款項。

重大不利影響是指對任何借款人而言，在考慮適用的保險（如果有）後，對 (a) 該借款人及其子公司的整體運營、財務狀況或業務，(b) 該借款人履行本信貸協議下其 義務的能力，或 (c) 本信貸協議或針對該借款人的任何其他信貸文件的有效性或可執行性，對任何借款人產生的重大 不利影響，或貸款人根據本協議或 對該借款人享有的權利和補救措施；但是，不得將第9.3節所允許的資產轉讓視為具有重大不利影響。

重大子公司是指（i）就任何借款人而言，其總資產（按公認會計原則確定）至少佔該借款人總資產20％的子公司；（ii）儘管如此，就DEI而言，VapOwer。

到期日是指 2026 年 6 月 9 日或根據 第 2.8 節的規定確定的較晚日期，或者如果該日期不是工作日，則指該日期之後的下一個工作日。

最大信用證 承諾的含義見本文第 5.1 (c) 節。

穆迪指穆迪 投資者服務公司，或該公司在評級證券業務方面的任何繼任者或受讓人。

多僱主計劃是指 ERISA 第 4001 (a) (3) 條所指的任何僱員養老金福利計劃，任何ERISA關聯公司當時都在向該計劃繳款或累積繳款義務或在過去五年計劃年度內繳款，包括為此目的 在這五年期內不再是ERISA附屬機構的任何個人，但僅限於該人員成為ERISA關聯公司的任何人 ISA 附屬機構。

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兆瓦是指，截至當時 最近結束的任何日曆年度的任何定價證書日期，(a) 截至該日曆年最後一天以兆瓦為單位的銘牌容量，或 (b) 向相關監管機構申請批准的以兆瓦為單位的銘牌容量，無論此類批准當時是否生效 （包括之前被拒絕的任何提交），以及與截至該日為止的設施有關向此類監管機構提交的此類申報中，擬議的商業運營日期在該日曆年的最後一天或之前（或任何之前 日曆年），每種情況均由DEI及其子公司擁有或通過合同或協議提供服務，包括通常所謂的服務成本、Ringfence項目、購電協議 (PPA)、分佈式能源資源 (DER) 和電錶發電背後（非公用事業發電機）。

淨髮電容量是指截至最近結束的日曆年度的任何定價證書日期， 總容量減去來自 (a) 核源、(b) 水力發電源和 (c) 儲存能源的任何此類容量，每種情況均在適用的關鍵績效指標證書中確定。

對於任何借款人而言，淨資產是指截至任何日期，該借款人 及其合併關聯公司的股東權益或淨資產（包括但不限於任何強制性可轉換證券、信託優先證券、混合股票證券和優先股的價值；但是，不包括累計其他綜合收益 或股東權益虧損部分（AOCI），此類AOCI的計算假設是假設該借款人有權使用套期會計處理來處理適用的利息支出除非上文另有説明，否則 （此類借款人）根據公認會計原則確定的合併利息收入項目。

無追索權債務是指 (a) 沒有借款人 (i) 提供任何形式的信貸支持（包括任何構成負債的承諾、協議或工具）、 (ii) 作為擔保人或其他方面直接或間接承擔責任的債務，或 (iii) 構成貸款人的債務；(b) 不允許任何其他債務持有人在收到通知後、期滿或兩者兼而有之任何借款人（貸款 或票據除外）宣佈此類其他債務違約或加速償還債務或在規定的到期日之前支付；以及 (c) 貸款人對任何借款人的股票或 資產（為擔保此類債務而承諾的特定資產除外）以及由此提供的相關法律文件無任何追索權。

對於任何借款人而言，非監管資產是指在利率制定方面不受政府機構監管的 業務（即借款人的商業發電、勘探和生產、生產性服務或零售供應資產）。

票據是指對借款人循環貸款票據的引用。

借款通知是指借款人以附錄2.2（a）的形式提出的貸款申請。

延續/轉換通知是指借款人以 附錄 2.2 (c) 的形式提出的延續或轉換貸款的請求。

NYFRB 是指紐約聯邦儲備銀行。

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NYFRB利率是指任何一天（a）該日有效的聯邦基金 利率和（b）該日（或任何非工作日，即前一個工作日）有效的隔夜銀行融資利率，以較高者為準；前提是如果沒有公佈任何 天（即工作日）的此類利率，則NYFRB利率一詞是指聯邦利率當天上午11點行政代理人從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的基金交易報價； 還提供：如果上述任何利率低於零，則就本信貸協議而言，該利率應被視為零。

OFAC 指美國財政部外國資產控制辦公室。

提議的增加金額的含義見第 2.6 (a) 節。

其他税收的含義見本文第 4.4 (b) 節。

隔夜銀行融資利率是指在任何日期，包括隔夜聯邦資金和美國管理的存款機構銀行辦公室以美元計價的隔夜 歐元美元交易的利率（因此，綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行根據其公開網站上不時規定的方式確定），並在下一個工作日由紐約聯邦儲備銀行作為隔夜銀行融資利率（從該日期起和之後，例如紐約聯邦儲備銀行將開始公佈這樣的綜合利率）。

愛國者法案的含義見本文第 12.19 節。

PBGC是指根據ERISA成立的養老金福利擔保公司及其任何繼任者。

養老金計劃的含義見本文第8.8節。

新僱用女性和少數族裔多元化百分比是指， 截至任何日曆年底，借款人及其各自子公司的員工總數除以在此期間開始在借款人或借款人的任何 子公司工作的借款人及其各自子公司的僱員總數，除以在此期間開始在借款人或借款人任何子公司工作的借款人及其各自子公司的員工總數日曆 年，按該日曆年底計算，以及在適用的關鍵績效指標證書中報告；但是，如果借款人或借款人的任何子公司合併或收購而成為借款人或借款人任何子公司的僱員 的借款人或借款人的任何子公司的僱員 ，則不得將借款人或借款人的任何子公司的員工納入新員工 女性與少數族裔多元化百分比的計算中。

如果適用 KPI 指標證書中規定的 新僱員女性和少數族裔多元化百分比低於新僱員女性和少數族裔多元化門檻 多元化閾值，(b) 0.000%，則新員工 女性及少數族裔多元化費用調整金額的百分比是指 (a) 正0.005％，前提是指在可持續發展定價調整日期之間的任何時期，如果新僱員女性和少數族裔多樣性百分比如中所述適用的 KPI 指標證書大於或等於

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新僱員女性和少數族裔多元化閾值但低於新員工百分比 女性和少數族裔多元化目標的百分比，以及 (c) 如果適用 KPI 指標證書中規定的新員工女性和少數族裔多樣性百分比高於或等於新僱員女性和少數族裔多元化目標百分比 ，則為負 0.005%。

如果適用 KPI 指標證書中規定的 新僱員女性和少數族裔多樣性百分比低於 新僱員女性和少數族裔多元化門檻（b）0.000％，則新僱員女性和少數族裔多樣性百分比的百分比（b）0.000％，前提是 新僱員女性和少數族裔多元化百分比如中所述，則新員工女性及少數族裔多樣性利潤率百分比 調整金額是指（a）正0.025％ 適用的 KPI 指標證書大於或等於新員工的百分比 在此期間，女性和少數族裔多元化閾值但低於新僱員女性和少數族裔多元化目標的百分比，以及（c）負0.025％，如果適用的KPI指標證書中規定的新員工女性和少數族裔多樣性百分比大於或等於新員工女性百分比和 少數族裔多元化目標。

新員工女性百分比和 少數族裔多元化目標是指可持續發展 表中規定的該日曆年內新員工女性和少數族裔多元化目標的百分比。

新員工女性及少數族裔多元化百分比 閾值是指可持續發展表中規定的該日曆年內新僱員女性和少數族裔多樣性門檻百分比（相對於任何日曆年）。

個人是指任何個人、合夥企業、合資企業、公司、有限責任公司、協會、信託 或其他企業（無論是否成立），或任何政府或政治分支機構或其任何機構、部門或部門。

計劃是指ERISA第4001條中定義的任何單一僱主計劃，該計劃在本信貸協議維持之日之前的五個日曆年內或在 內的任何時候，適用於借款人、借款人的任何子公司或借款人的任何ERISA子公司的員工。

計劃資產監管是指美國勞工部在《美國聯邦法規》第二十五章第29編第2510部分第2510節第2510節中發佈的經ERISA第3（42）條修改的法規，該法規可能會不時修改。

優先股是指借款人發行的任何股本，在清算時支付股息或分配資產方面，有權優先於該借款人的任何其他 股本，或兩者兼而有之。

定價證書是指由首席執行官、首席運營官、首席財務官、財務主管、任何助理財務主管、財務總監或財務副總裁簽發的實質上採用附錄1.7-2形式的證書，附上最近結束的日曆年度的KPI指標證書 的真實和正確副本，並詳細説明瞭所涉期間的可持續發展利潤調整和可持續發展費用調整以及合理的詳細計算就此而言，以及 (b) 包括 a 簽字方（以官方身份而不是個人身份）出具的 證書，證實他們不知道應對此類計算進行任何實質性修改，以便按照計算的適用標準，在所有重要方面 進行呈現。

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定價證書日期的含義見本協議第 1.7 (a) 節。

定價證書不準確的含義見本文第 1.7 (d) 節。

最優惠利率是指JPMCB不時在其紐約主要辦事處（ 紐約）確定的年利率作為最優惠利率。因最優惠利率變動而導致的任何利率變動應自行政代理人宣佈最優惠利率變更的工作日凌晨 12:01 起生效。 最優惠利率是行政代理人在確定某些貸款的利率時使用的參考利率，並不是向任何債務人提供任何信貸時收取的最低利率。

PTE 是指美國勞工部頒佈的違禁交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改 。

評級是指標準普爾、穆迪或惠譽根據 此類借款人優先的、無抵押的、非信貸增強的債務向借款人分配的評級，或者，如果標準普爾、穆迪或惠譽中至少有兩家標準普爾、穆迪或惠譽沒有給借款人分配此類評級，則指標準普爾、穆迪或惠譽對該類 借款人的發行人評級。

任何設定當時的基準 的參考時間是指 (1) 如果該基準是定期SOFR利率，則為該設定日期前兩個工作日的凌晨 5:00（芝加哥時間）；（2）如果該基準不是期限SOFR率，則指行政 代理人根據其合理的酌情決定確定的時間。

註冊表的含義見第 12.3 (c) 節。

償還義務是指根據第5.5節，每位借款人有義務向發行貸款人償還根據該發證人為該借款人賬户簽發的每份信用證提取的款項。

相關 政府機構是指 NYFRB 聯邦儲備委員會和/或 CME Term SOFR 管理人（如適用），或由紐約聯邦儲備委員會或其任何繼任者正式批准或召集的委員會。

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可再生能源發電容量是指在任何日曆年中， 的容量（a）截至該日曆年年底在役的風能和太陽能設施以及（b）提交監管部門批准的風能和太陽能設施，其提議的投入使用日期為該日曆年（或之前的任何日曆年）結束之日或之前，無論監管結果如何（本 條款所述的設施（b）) 在任何日曆年都不會重複第 (a) 條中描述的任何設施日曆年），每種情況均在適用的 KPI 指標證書中確定。

可再生能源發電容量費用調整金額是指，對於可持續發展定價 調整日期之間的任何時期，如果適用 KPI 指標證書中規定的可再生能源發電容量百分比低於可再生能源發電量百分比閾值，則為正 0.005%；(b) 如果適用 KPI 指標證書中規定的 可再生能源發電容量百分比大於或等於可再生能源發電，則為 0.000% 容量百分比閾值但是如果適用的 KPI 指標證書中規定的可再生能源發電容量百分比大於或等於可再生能源發電能力百分比目標，則小於可再生能源發電容量 百分比目標，以及 (c) 負 0.005%。

可再生能源發電容量利潤調整金額是指，在可持續發展 定價調整日之間的任何時期，如果適用 KPI 指標證書中規定的可再生能源發電容量百分比低於可再生能源發電量百分比閾值，則為正 0.025%；(b) 0.000%， 如果適用 KPI 指標證書中規定的可再生能源發電容量百分比大於或等於可再生能源發電容量百分比閾值但低於可再生能源發電 容量百分比目標，以及（c）負0.025％，前提是適用KPI指標證書中規定的可再生能源發電容量百分比大於或等於可再生能源發電能力百分比 目標。

可再生能源發電容量百分比是指任何日曆 年度的金額，以百分比表示，等於 (x) 該日曆年的可再生能源發電能力，超過 (y) 該日曆年的淨髮電容量，每種情況均在適用的 KPI 指標證書中報告。

可再生能源發電能力百分比目標是指就任何日曆年而言，可持續發展表中規定的該日曆年的可再生能源 發電容量目標。

可再生能源發電 容量百分比閾值是指就任何日曆年而言，可持續發展表中規定的該日曆年的可再生能源發電容量閾值。

應報告事件是指 ERISA 第 4043 節中定義的應報告事件，對此，PBGC 的 通知要求未免除。

要求的到期日具有 第 2.8 (a) 節中規定的含義。

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必需貸款人是指其總信用敞口（如下文定義 ）佔當時所有貸款人總信用風險敞口的50％以上的貸款人；但是，如果任何貸款人在此時是違約貸款人，則該貸款人當時的信貸風險敞口總額應排除在 對所需貸款人的確定範圍之外。就前一句而言，適用於每位貸款人的信用風險敞口一詞是指 (a) 在承諾終止前的任何 時間，該貸款人的承諾百分比乘以循環貸款承諾，以及 (b) 在承諾終止後的任何時候，(i) 欠該貸款人的 貸款的未償金額和 (ii) 該貸款人當時信用證債務的承諾百分比傑出的。

調解權是指（i）對於任何作為英國金融機構的貸款機構，英國清算機構 管理機構；（ii）對於任何作為歐洲經濟區金融機構的貸款機構，歐洲經濟區清算機構。

就任何借款人而言，責任官 是指該借款人的每位首席財務官、財務主管和任何助理財務主管企業融資。

重述生效日期的含義見本文第 6.1 節。

循環貸款是指貸款人根據本協議第2.1（a）節向借款人提供的貸款。

循環貸款承諾是指60億美元（合6,000,000,000美元），因為該金額可能會根據 第 2.5 節減少或根據第 2.6 節增加。

循環貸款承諾增加通知的含義見第 2.6 (a) 節。

循環貸款票據是指對任何借款人而言，該借款人向每位貸款人出具的期票 ，以證明向該借款人提供的循環貸款，並且基本上以附錄2.7（a）的形式出現，因為此類期票可以不時修改、修改、補充或更換 。

標普指標普環球公司或評級證券業務的任何繼任者。

受制裁國家在任何時候指本身就是任何制裁對象或目標的國家或領土（在本信貸協議簽訂時 ，即所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、 朝鮮和敍利亞）。

受制裁人員在任何時候指（a）OFAC或美國國務院保存的任何與制裁相關的指定人員名單 中列出的任何人，（b）在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或（c）由上文（a）或（b） 條款所述任何此類人員擁有或控制的任何個人。

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制裁是指美國政府不時施加、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運 ，包括由外國資產管制處或美國國務院管理的制裁。

對於任何工作日，SOFR是指每年利率，等於SOFR管理員於下一個工作日發佈的該工作日的擔保隔夜融資利率，該利率由SOFR管理員在下一個工作日發佈的該工作日的擔保隔夜融資利率。

SOFR管理員是指NYFRB（或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

SOFR管理員網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於 http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理員不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何繼任者 來源。

對於任何人而言，償付能力是指，在該日期（a）該人資產的公允可銷售價值（以 持續經營為基礎）超過其負債，無論是或有還是其他的公允估值，（b）該人將能夠在債務到期時償還債務，（c）該人沒有不合理的小額資本 來償還其所有當前和合理預期的債務並且 (d) 該人無意承擔，也沒有合理地預計其將承擔超出其支付能力的債務隨着此類債務的到期。

SPV 的含義見本文第 12.18 節。

子限額分別指 DEI 次級限額、vapOwer 次級限額或 DESC 次級限額，統稱為 次級限額。

子公司是指擁有普通投票權的任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司 或其他擁有普通投票權的實體（股票或其他僅因突發事件而擁有這種權力的其他所有權權益除外），選舉該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體當時擁有或管理該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的 董事會或其他經理的多數成員以其他方式通過以下方式直接或間接控制由該人提供更多中間人，或 兩者兼而有之。除非另有保留，否則本信貸協議中所有提及的子公司或子公司均指借款人的子公司。

可持續發展費用調整對於可持續發展定價調整日之間的任何時期，以百分比表示的金額 （無論是正數、負數還是零）等於（a）新僱用女性和少數族裔多元化費用調整金額的總和，再加上（b）該期間的可再生能源 發電容量費調整金額。

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在 可持續發展定價調整日之間的任何期間，可持續發展利潤率調整，該金額（無論是正數、負數還是零），以百分比表示，等於（a）新員工女性和少數族裔多樣性利潤率百分比 調整金額加上（b）該期間的可再生能源發電能力利潤調整金額之和。

可持續發展定價調整日期的含義見第 1.7 節。

可持續發展表是指附錄 1.7-1 中列出的可持續發展表， 根據第 1.7 (h) 節的規定不時進行調整。

合成租賃是指每種安排，無論如何 ，根據這些安排，債務人作為租賃的承租人根據公認會計原則核算其在由此涵蓋的財產中的權益，並以所有者的身份核算其在所涵蓋財產中的權益，用於聯邦所得税的目的。

合成租賃義務是指，對於任何人而言，在確定任何合成租賃時，該人在該合成租賃中的負債金額（如果要求根據公認會計原則將此類租賃歸類為資產負債表上的資本租賃）在該人的資產負債表上 的資本化。

税收的含義見第 4.4 (a) 節。

術語SOFR確定日具有術語SOFR參考利率定義中賦予它的含義。

定期SOFR貸款是指按調整後定期SOFR利率計息的貸款。

對於任何定期SOFR貸款，期限SOFR利率是指在適用的利息期內，期限SOFR 參考利率約為凌晨 5:00（芝加哥時間），也就是該利率開始前兩個美國政府證券營業日，因為該利率由芝加哥商品交易所定期SOFR管理員公佈。

期限SOFR參考利率是指在任何日期和時間（例如期限SOFR確定日），對於任何定期SOFR貸款 ，在適用的利息期內，行政代理人根據SOFR確定的前瞻性期限利率作為前瞻性定期利率。如果在任何期限SOFR確定日之後的第五個美國政府 證券營業日下午 5:00（紐約時間）之前，芝加哥商品交易所期限SOFR管理人尚未公佈期限SOFR參考利率，也沒有確定期限SOFR利率的基準替代日期 ，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是公佈的期限SOFR參考利率就之前的第一個美國政府證券營業日而言，該定期SOFR參考利率 為由芝加哥商品交易所期限SOFR管理員發佈，只要前一個工作日不超過該期限SOFR確定日的五個工作日。

定期SOFR循環貸款是指循環貸款，其利率參照 調整後定期SOFR利率確定。

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終止貸款人的含義見第 2.8 (a) 節。

融資債務總額是指根據公認會計原則確定的該借款人及其合併關聯公司在 基礎上合併的所有融資債務，除非本信貸協議中另有規定。

信託 優先證券是指由任何借款人設立的子公司資本信託發行的優先證券，在截至2020年12月31日的財政年度的任何借款人的財務報表中反映為應付給關聯信託的無抵押初級次級票據， 8.4%，反映在任何借款人截至2020年12月31日的財務報表中，以及與之基本相似的任何其他信託優先證券，以及初級次級債務 br} 任何借款人的義務，只要 (a) 其條款無需還款或預付款，也無需強制贖回或回購，每種情況下，均在承諾 終止後的至少 91 天之前以及根據本信貸協議全額償還貸款和所有其他到期金額，(b) 此類證券是次要的，優先於該借款人為借款和 (c) 的債務人承擔的所有債務對此類優先證券和次級債務的尊重有權將利息和股息的支付推遲至與當前未償還的優先證券的程度基本相同，或按信託優先證券慣用的 類似條款，對此類借款人或貸款人的利益不太有利。

英國金融機構是指任何BRRD承諾（該術語的定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂））或屬於英國金融行為監管局頒佈的FCA手冊（不時修訂）IFPRU 11.6範圍內的任何人，其中包括 某些信貸機構和投資公司以及此類信貸機構或投資公司的某些關聯公司。

英國 清算機構是指英格蘭銀行或負責任何英國金融機構清算的任何其他公共管理機構。

未經調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。

美國政府證券營業日是指除（i）星期六、（ii）星期日 或（iii）證券業和金融市場協會建議其成員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易之外的任何一天。

已用循環承諾是指任何借款人從截止日到到期日的任何一天內的金額 等於（a）當天向該借款人未償還的所有貸款的總本金和（b）該借款人當時未償還的信用證債務總額之和。

VapOwer 指弗吉尼亞電力和電力公司、弗吉尼亞州的一家公司及其繼任者和允許的受讓人。

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VapOwer Indenture是指VapOwer與紐約梅隆銀行（前身為大通曼哈頓銀行和紐約市大通國民銀行，前身為大通曼哈頓銀行和紐約市大通國民銀行）之間簽訂的第一份抵押貸款債券契約，於1935年11月1日 之間簽訂，此後可能會對其進行修訂，和/或全部修改、重述或更換。

VapOwer 子限額是指17.5億美元，因為該金額可能會根據第2.6（e）和2.9節進行調整。

對任何人而言，全資 子公司是指任何其他人直接和/或通過其他全資子公司擁有的所有股本（法律要求的最低限度董事合格股份或本地所有權股份以及 vapOwer或DESC的已發行公有優先股除外）。

預扣税代理人 是指適用法律確定的任何借款人或行政代理人。

減記和轉換權 是指（a）就任何歐洲經濟區清算機構而言，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員 國家的救助立法不時的減記和轉換權力，其減記和轉換權在《歐盟救助立法附表》中有所描述；（b）對於英國，則指救助計劃下適用的清算機構的任何權力取消、減少、修改或更改任何英國金融機構或任何機構的責任形式的立法產生該責任的合同或文書，將該 負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或文書的效力應如同根據該合同或文書行使的權利一樣，或者暫停與該 責任或該保釋立法中與任何這些權力有關或附屬的任何權力所承擔的任何義務。

1.2 時間段的計算；其他定義條款。

為了計算本協議規定的期限，“自” 一詞是指 “自” 和 “包括”，“ 至” 和 “直到” 一詞均指但不包括。除非另有説明，否則本信貸協議中提及的章節、附表和附錄應指本信貸 協議的章節、附表或附錄。

1.3 會計條款。

除非本文另有明確規定，否則本文使用的所有會計術語均應予以解釋，並且應根據一致適用的公認會計原則編制所有財務報表以及 有關財務事項的證書和報告。為確定本 信貸協議的遵守情況而進行的所有計算（除非此處另有明確規定）均應根據根據第8.1節提交的最新年度或季度財務報表適用公認會計原則進行； 但是，如果 (a) 由於公認會計原則或規則的任何變化，借款人在交付此類財務報表時反對在此基礎上確定此類合規性就此頒佈或 (b) 行政代理人或被要求的貸款人應在該財務報表交付後的30天內提出書面異議，然後此類計算應與該借款人向貸款人交付的最新財務報表 一致，對這些財務報表 不得提出異議。

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1.4 時間。

除非另有説明 ，否則此處提及的所有時間均應指東部標準時間或東部夏令時間（視情況而定）。

1.5 利率；基準通知。

定期SOFR貸款的利率是參照定期SOFR參考利率確定的，該參考利率可能會終止，也可能在 成為監管改革的主題。基準過渡事件發生後，第4.1節提供了確定替代利率的機制。對於與本信貸協議中使用的任何利率或其任何替代利率或繼承利率，或 替代利率（包括但不限於根據第 4.1 節實施的任何此類替代利率、繼承利率或替代利率）相關的管理、申報或任何其他事項，包括但不限於 的構成或特徵，行政代理人不擔保或接受任何 責任，也不承擔任何責任任何此類替代方案、繼任者或替代參考利率將與被替代的現有利率相似，或產生的價值或經濟等效性與 終止或不可用之前的任何利率相同，或者其數量或流動性相同。

1.6 分區。

就信貸文件規定的所有目的而言，與特拉華州法律規定的任何分割或分割計劃（或不同司法管轄區法律下的任何類似事件 ）有關：(a) 如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應將其視為已從原 個人轉移到下一個人，以及 (b) 如果有任何新人加入存在時，該新人員應被視為在其成立之日即被組織和獲得其股權持有人當時的存在。

1.7 可持續發展調整。

(a) DEI 可在 之前的任何日期，即該日曆年最後一天（管理代理收到定價證書的日期，每個日期均為定價證書日期）之日起 120 天，向行政代理人提供最近結束的日曆年度的定價證書，DEI 可自行決定是否這樣做。如果 DEI 如此 提供了一個日曆年的定價證書，(i) 根據此類定價證書附帶的 KPI 指標證書中規定的 可持續發展利潤率調整，DEI 產生的循環貸款的適用百分比應酌情增加或減少（或既不增加也不減少），(ii) DEI 次限額下承諾的融資費的適用百分比應增加或減少 （或既不增加也不減少）（視情況而定），根據此類關鍵績效指標證書中規定的可持續發展費用調整。如果沒有按此方式交付 的定價證書

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日曆年、該日曆年度的可持續發展利潤調整和可持續發展費用調整應根據第 1.7 (c) 節確定。就上述 而言，（A）如果以這種方式交付了任何日曆年的定價證書，則可持續發展利潤調整和可持續發展費用調整應根據該定價證書附帶的KPI指標證書中規定的該日曆年度的關鍵績效指標以及可持續發展利潤調整和可持續發展費用 調整的計算，自該定價證書的定價證書日期 之後的第五個工作日確定此類關鍵績效指標證書和 (B)如果該日曆年沒有以這種方式交付定價證書，則可持續發展利潤調整和可持續發展費用調整應根據 第 1.7 (c) 節確定，自該日曆年最後一天起 120 天（例如第五 (5) 天后的下一個工作日起生效第四) 工作日或相應工作日（視情況而定，均為可持續發展定價調整日期）。任何可持續發展定價調整日適用百分比的每項變更均應在自該可持續發展定價調整日開始（包括該日期）起至下一個可持續發展定價調整日之前的日期結束。

(b) 為避免疑問，任何日曆年只能交付一份定價證書（如果未交付定價證書，則為零定價證書）。此外， 理解並同意，根據可持續發展利潤率調整和可持續發展費用調整，DEI產生的循環貸款的適用百分比的減少或增加不得超過0.05％，根據可持續發展利潤率調整和可持續發展費用調整，在任何可持續發展定價調整日分別根據可持續發展利潤率調整和可持續發展費用調整，DEI次限額下的承諾融資費的適用百分比不得減少或增加超過0.01％。為避免疑問，因在任何日曆年中達到一項或多項關鍵績效指標而對此類循環貸款或此類融資費的 適用百分比進行的任何調整均不得逐年累計。根據本節在任何可持續性 定價調整日所做的調整僅適用於直到下一個可持續發展定價調整日期之前的時期。

(c) 特此理解並同意，如果DEI在本第1.7節規定的 期限內沒有交付任何有關日曆年的此類定價證書，則可持續發展利潤率調整將為正0.05％，可持續發展費用調整將為正0.01％，從該期限的最後一天開始，一直持續到下一個可持續發展定價調整日期之前的當天 。

(d) 如果 (i) (A) 借款人或任何貸款人意識到定價證書中報告的可持續發展利潤率調整、可持續性費用調整或關鍵績效指標中存在任何重大 不準確之處（任何此類重大不準確，定價證書不準確），對於任何貸款人 ，該貸款人在得知相關情況後不遲於10個工作日內向行政代理人發出書面通知，説明這一點此類定價證書在合理細節上不準確（應與 共享相應描述）貸款人和借款人），或（B）借款人和貸款人同意在交付定價證書時存在定價證書不準確的情況，以及（ii）正確計算可持續性 利潤調整、可持續發展費用調整或關鍵績效指標將導致任何時期DEI產生的循環貸款的適用百分比和DEI次限額下的承諾融資費的適用百分比增加， 借款人

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有義務根據行政代理人的要求（或在《破產法》（或非美國債務人救濟法規定的任何類似事件）對任何借款人實際或被視為 下達救濟令後，立即自動向行政代理人付款，無需行政 代理人或任何貸款人採取進一步行動），但無論如何在 10 Business 10 Business 內在借款人收到書面通知或書面同意存在的幾天後定價證書不準確，該金額等於 (1) 該期間本應支付的 利息和費用金額超過 (2) 該期間實際支付的利息和費用金額的部分。如果借款人意識到任何定價證書不準確之處，以及與此相關的是，如果對可持續發展利潤率調整、可持續發展費用調整或關鍵績效指標進行適當的 計算會導致 DEI 產生的循環貸款的適用百分比以及 DEI 子限額 項下的承諾融資費在任何時期內降低，那麼，在行政代理人收到此類定價證書的借款人通知後不準確（通知中應包括對計算的更正）在可持續發展利潤調整、 可持續發展費用調整或關鍵績效指標指標（如適用）中，自行政機構收到此類通知後的工作日起，應調整DEI產生的循環貸款的適用百分比和DEI子限額下承諾的融資費 ，以反映可持續發展利潤調整、可持續發展費用調整或關鍵績效指標的正確計算（如適用）。

(e) 我們理解並同意，任何定價證書不準確之處均不構成違約或違約事件；前提是， 借款人遵守本第 1.7 節中有關此類定價證書不準確性的條款。儘管此處有任何相反的規定，除非這些款項應在根據《破產法》（或非美國債務人救濟法規定的任何類似事件）實際或被視為入境 時到期，否則，(a) 根據前一段要求支付的任何額外款項應在書面要求此類付款後的10個工作日之前到期和支付行政代理人根據該款規定，(b) 任何不支付此類款項的款項在行政代理人提出此類付款要求之前或之後的額外 金額不應構成違約（無論是追溯性還是其他方式），並且 (c) 在提出此類要求後 10 個工作日 天之前，任何此類額外金額均不應被視為逾期，也不得在提出此類要求之日前 10 個工作日按第 3.1 (b) 節規定的利率累計利息。

(f) 本協議各方特此同意，管理代理人和共同可持續性 結構代理均不對任何借款人對任何定價證書（以及管理代理人和共同可持續性協議中規定的任何可持續性利潤調整或可持續性費用調整（或屬於任何此類計算的一部分或與之相關的任何數據 或計算）的任何計算進行審查、審計或以其他方式評估任何計算結果均不承擔任何責任（或責任）結構化劑可能完全依賴任何 此類證書，未經進一步調查）。

(g) 根據本第1.7節的規定，DEI可以在每個日曆年 年結束後 120 天內（從截至 2021 年 12 月 31 日的日曆年開始）儘快提供最近結束的日曆年度的定價證書；前提是，在任何日曆年度，借款人可以 選擇不提供定價證書，此類選擇不構成違約或事件違約（但未能在這 120 天期限結束前交付定價證書）將導致 根據第 1.7 (c) 節的規定，適用可持續發展利潤調整和可持續發展費用調整。

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(h) 如果借款人或其任何子公司收購或剝離容量超過100兆瓦的企業、 設施或子公司，則應調整可再生能源發電容量百分比目標和可再生能源發電容量百分比閾值，以考慮到此類收購或剝離 ，使可再生能源發電能力百分比目標和可再生能源發電能力百分比閾值對此類收購或處置保持中立，其方式和方法是一樣的如 確定原始可再生能源發電容量百分比目標和可再生能源發電容量百分比閾值時使用的那些。借款人應向行政代理人和貸款人提供一份證書，證明 (i) 合理詳細地計算調整後的可再生能源發電容量百分比目標和可再生能源發電容量百分比閾值，(ii) 用調整後的金額重申附錄1.7-1，以及，如果構成必需貸款人的貸款人在此類交付後的5個工作日內 沒有對調整後的可再生能源發電能力百分比目標和可再生能源發電能力百分比閾值提出異議，然後附錄1.7-1應被視為已修訂，以反映調整後的可再生能源發電能力百分比目標和可再生能源發電能力百分比閾值。

第 2 部分。貸款

2.1 循環貸款承諾。

(a) 循環貸款。在遵守本文規定的條款和條件的前提下，每位貸款人 分別同意在承諾期內隨時不時以美元向每位借款人提供循環貸款（均為循環貸款，統稱為循環貸款）；前提是 (i) (A) DEI 的已用循環承諾不得超過 DEI 子限額，(B) vapOwer 不得超過 vapOwer 下限下限，(C) DESC 不得超過 DESC 分限額，(D) 借款人在任何一天都不得超過 循環貸款承諾以及 (ii)對於每位個人貸款機構，貸款人在未償循環貸款總額加上當時在任何一天未償還的信用證債務中按比例分攤的份額不得超過該類 貸款人佔循環貸款承諾的承諾百分比。向任何借款人提供的循環貸款應是該借款人的幾項義務。根據本信貸協議的條款和條件，每位借款人可以 借款、償還和再借向其作出的循環貸款承諾的金額。

(b) [已保留].

2.2 循環貸款的借款方法。

(a) 基準利率貸款。在借款人 申請借款（或將定期SOFR循環貸款轉換為基準利率貸款）之日上午11點（或根據第2.3節的規定，中午12點）之前，該借款人應向行政代理人提交借款通知，説明（i）申請的金額，（ii） 希望此類循環貸款計入利息基準利率和（iii）除非將定期SOFR循環貸款轉換為基準利率貸款，否則在所有方面均符合本協議第6.2節。

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(b) 定期SOFR循環貸款。在借款人申請為借款提供資金（或將基準利率貸款轉換為定期SOFR循環貸款或延續現有定期SOFR貸款）之日前三個工作日的上午11點之前，該借款人應向 行政代理人提交借款通知，説明 (i) 申請的金額，(ii) 讓此類循環貸款計入利息的願望調整後的定期SOFR利率，（iii）適用於該利率的利息期，以及（iv）將 將基準利率貸款轉換為基準利率貸款的情況除外定期SOFR循環貸款或延續現有的定期SOFR貸款，在所有方面均符合本協議第6.2節。

(c) 延續和轉換。每位借款人都可以選擇在任何工作日繼續向其提供的現有定期SOFR循環 貸款延續到隨後的利息期，將向其提供的基準利率貸款轉換為定期SOFR循環貸款，或將向其提供的定期SOFR循環貸款轉換為基準利率貸款。不遲於上午11點（a）在 要求將定期SOFR循環貸款轉換為基準利率貸款之日或（b）在請求延續定期SOFR循環貸款或將基準利率貸款轉換為定期SOFR循環貸款之日前三個工作日， 相關借款人應立即向行政代理人發出電話通知，然後是繼續/轉換的書面通知，説明 (i) 相關借款人是否希望繼續或轉換此類貸款，以及 (ii) 請求是否繼續定期SOFR循環貸款或將基準利率貸款轉換為定期SOFR循環貸款，其利息期限適用。儘管此處有任何相反的規定，(i) 除本 第 4.1 節另有規定外，定期SOFR循環貸款只能在適用的利率期的最後一天轉換為基準利率貸款；(ii) 只有在相關借款人不存在違約或違約事件的情況下，定期SOFR循環貸款才能繼續，基準利率貸款可以轉換為定期的 SOFR 循環貸款在此類延期或轉換之日；(iii) 任何延續或轉換都必須遵守本協議第 2.2 (a) 或 2.2 (b) 節 ，（如適用）；以及（iv）該借款人在利息期結束時未能正確延續定期SOFR循環貸款應被視為轉換為基準利率貸款。

2.3 循環貸款的融資。

收到借款通知後，行政代理人應立即將借款通知的條款通知貸款人。每家貸款機構將在下午 1:00（如果借款通知不遲於借款人申請之日上午 11:00 收到）或下午 2:00（如果 借款通知在借款人申請之日中午 12:00 之前收到），在存款借款通知中規定的日期（以美元計）之前， 按比例向行政代理人提供循環貸款的份額) 位於紐約、紐約州主要辦公室的行政代理人 辦公室或其他此類地址的即時可用資金正如行政代理人可能以書面形式指定的。所有循環貸款應由貸款人根據每項貸款人的承諾 百分比按比例發放。

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任何貸款人均不對任何其他貸款人未能或延遲履行其在本協議下發放貸款的 義務承擔責任；但是，任何貸款人未能履行本協議規定的義務均不應減免任何其他貸款人在本協議下的義務。如前段所述，在相關借款人收到貸款人的資金後，行政代理人將立即將此類循環貸款的收益 提供給相關借款人。除非任何貸款機構在發放任何 此類貸款之前通知行政代理人該貸款機構不打算在該日期向管理代理人提供其貸款中的部分，否則行政代理人可以假設該貸款人在貸款發放之日已向行政 代理人提供了該筆款項，而行政代理人根據此類假設可以（自行酌情決定），沒有任何義務這樣做因此）向相關借款人提供相應的金額。如果實際上沒有向行政代理人提供相應的金額 ，則行政代理人應能夠從該貸款人那裏收回相應的金額。如果該貸款人沒有根據行政 代理人的要求立即支付相應的金額，則行政代理人將立即通知相關的借款人，該借款人應立即向行政代理人支付相應的金額。行政代理人還有權 向貸款人或該借款人（視情況而定）追回相應金額的利息，從行政代理人向該借款人提供相應金額之日起每天相應金額的利息，到行政代理人收回相應金額的年利率等於 (a) 根據借款通知收回的此類貸款的適用利率該借款人，以及 (b) 聯邦基金利率（如果 向貸款人追回）。

2.4 循環貸款的最低金額。

對於定期SOFR循環貸款，每份循環貸款申請的總本金額應不低於 ，即10,000,000美元或剩餘可用借款金額中較低者；對於基準利率貸款，本金總額不低於5,000,000美元或可供借入的剩餘金額，以較低者為準。所申請的任何 循環貸款的整數倍數應為1,000,000美元，除非申請的是所有剩餘的可用金額可供借款。

2.5 減少循環貸款承諾。

在收到至少三個工作日的通知後，Dominion Energy應代表自己和/或應任何其他借款人的要求行事， 有權隨時或不時永久終止或減少其和/或該其他借款人可用的循環貸款承諾的未使用總金額；前提是 (a) 每筆部分減免額應為 ，總金額至少等於10,000,000美元，且為整數倍數超過該金額的1,000,000美元，(b) 不得減少循環貸款承諾金額少於已動週期 承諾金額，以及 (c) 每項此類減免都將產生按比例減少每位借款人次級限額的效果。循環貸款承諾的任何減少（或終止）應是永久性的，不得恢復（ 除外，根據第 2.6 節可能另有規定）。

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2.6 循環貸款承諾增加。

(a) 借款人有權根據本第2.6節增加循環貸款承諾，但須遵守下文第2.6 (d) 小節的 限制（任何此類增加，承諾增加），前提是 (i) 在承諾增加之日沒有發生違約或違約事件，或者應由擬議的承諾增加產生 以及 (ii) 第 7 節和第 7 節中包含的陳述和保證自簽發之日起，其他信用證件在所有重大方面均應是真實和正確的增加承諾 ，就好像在該日期當天作出一樣（或者，如果明確規定任何此類陳述和擔保已在特定日期作出，則自該特定日期起生效）。如果借款人希望隨時增加循環貸款總額 承諾，則借款人應以書面形式將擬議增加的金額（提議的增加金額）（此類通知，循環貸款承諾增加通知 通知）；前提是，循環貸款承諾的任何此類增加的總金額應至少為25,000,000美元。每份循環貸款承諾增加通知均應具體説明借款人希望參與此類承諾增加的貸款人和/或其他銀行、 金融機構或其他實體。借款人或應借款人要求的行政代理人將向此類貸款人和/或其他銀行、金融機構 或其他實體通知此類要約。

(b) 借款人選擇提議 參與增加承諾並選擇加入本信貸協議並按其根據第2.6 (a) 款提議和接受的金額提供承諾的任何其他銀行、金融機構或其他實體均應與借款人和行政代理人簽署《附加貸款人補充協議》（以 基本上採用行政代理人規定的形式，均為附加貸款人補助金），其中針對此類銀行、金融機構或其他實體（無論出於何種目的，此處稱為 額外貸款人）都應成為貸款人，其範圍與最初的協議一方相同，受本信貸協議的約束並有權享受本信貸協議的好處，附表1.1應被視為 修訂，增加了該額外貸款人的名稱和承諾，前提是 (i) 任何此類新增貸款人的承諾金額應不少於25,000,000美元，以及 (ii)) 任何額外貸款人均應合理地 為行政代理人和每位發行貸款人所接受。

(c) 任何接受借款人向其提出的根據第2.6節增加承諾的提議的現有貸款人均應與 借款人和行政代理人簽訂承諾增加補助金（基本上由行政代理人規定的形式，均為承諾增加補助金），據此，該貸款人應受本信貸協議的約束，並有權在其承諾的全部金額上享受本信貸協議的好處，附表 1.1 應被視為已修訂 ，因此增加該貸款人的承諾。

(d) 儘管本第2.6節有任何相反的規定，但可以理解並同意，(i) 在任何情況下，在沒有對本 信貸協議進行進一步修正的情況下，任何進一步的承諾增加或根據本第2.6節進行的交易都不會導致本協議下的循環貸款承諾總額超過7,500,000美元；(ii) 除非現有貸款機構同意增加其承諾，否則任何現有貸款機構均無義務增加其承諾。

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(e) 在借款人提交循環貸款承諾增加通知時，他們 應告知貸款人適用的承諾增加額度對各自次級限額的分配，根據本協議，該分配將生效，以提高適用的次級限額 。

2.7 注意事項。

(a) 循環貸款票據。應任何貸款人的要求，貸款人向借款人提供的循環貸款應以該借款人的 期票作為證據，該期票基本上以本附錄2.7（a）（循環貸款票據）的形式支付，本金等於該貸款人承諾金額 最初生效的循環貸款承諾的百分比。

(b) 記錄貸款信息。每位貸款人向每位借款人提供的每筆貸款的日期、金額、類型、 利率和利息期限（如果適用）以及以本金支付的每筆款項均應由該貸款人記錄在其賬簿上；前提是 該貸款人未作任何此類記錄或背書不應影響該借款人在本協議下或以下任何款項到期時付款的義務任何以此類票據為憑證的貸款票據， 每份此類記錄或背書均應為沒有明顯的錯誤，確鑿且具有約束力。

2.8 延長到期日。

(a) 在到期日之前的截止日的任何****，借款人可以要求將當時適用的到期日 （現有到期日）再延長一年（延長期限）至現有到期日（ 要求的到期日）之後一年的日期；前提是借款人可以將到期日最多延長兩（2）個此類延期期。只要第 7 節和其他信用文件中包含的每項陳述和擔保都是真實和正確的，借款人可以在本文規定的通知中向行政代理人提出此類請求， 在不少於 30 天且不超過截止日週年日之前 90 天向行政代理人提出此類請求， 在所有重要方面，自該通知發出之日起以及截至相關的 生效之日延長期限如同在每個日期（或者，如果明確規定任何此類陳述和擔保已在特定日期作出，則自該特定日期起生效），並且（ii）自該通知發佈之日和相關延期開始之日起， 不發生違約或違約事件，且應繼續有效。每家貸款機構應自行決定在收到 行政代理人的任何此類通知後的30天內，以書面形式通知借款人和行政代理人選擇延長或不延長其承諾的現有到期日。任何未及時通知借款人和 管理代理人選擇延長現有到期日的貸款人均應被視為未選擇延長其承諾的現有到期日（任何及時通知借款人和行政 代理人選擇不延期或未能及時通知借款人和行政代理人其選擇的貸款人被稱為終止貸款人和所有此類貸款人，統稱為終止的 貸款人）。選擇任何貸款人同意延期請求並不意味着任何其他貸款人有義務同意此類延期請求。

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(b) 當且僅當 (i) 一個或多個貸款人應在第 2.8 (a) 節所述的 30 天期限內以書面形式同意延長現有到期日，並且 (ii) 借款人應在相關延期期的開始之日向行政代理人提交借款人證書， 主要採用附錄2.8 (b)（延期到期日證書）的形式，説明 (x) 每位借款人在信貸文件中或根據信貸文件所作的陳述和擔保均屬真實且 全部正確自其之日起的重大方面（或者，如果明確規定任何此類陳述和擔保已在特定日期作出，則自該特定日期起生效）以及（y）每個 借款人均未發生違約或違約事件，則 (A) 除終止貸款人（持續貸款人，均為持續貸款人）以外的貸款人的承諾應遵守其它 的規定本信貸協議應延期至延期到期日請求中規定的到期日借款人以及對於此類貸款人而言，此處使用的到期日一詞應在請求延期生效的 日及之後指該請求的到期日，前提是如果該日期不是工作日，則該請求的到期日應為下一個工作日，並且 (B) 終止貸款人的 承諾和信用證承諾份額（如果適用）應持續到現有到期日然後應終止，對於終止貸款人，此處使用的到期日一詞應為 繼續指現有到期日。行政代理人應立即將（x）任何延長到期日的請求通知貸款人，（y）根據本第2.8節將現有到期日的任何延期 通知貸款人和借款人，（z）任何成為終止貸款人的貸款人的借款人和貸款人。

(c) 如果 根據上文第2.8 (b) 段延長了持續貸款人的到期日，並且有終止貸款人的到期日，則借款人可以自費並在 現有到期日之前，要求任何終止貸款人根據第4.5節將其在本信貸協議下的權益、權利和義務轉讓和轉讓給符合條件的受讓人 應承擔此類分配的義務並且應同意其承諾將在持續貸款人的有效到期日到期；但是，如果受讓人不是貸款人，則借款人應向 管理代理人發出書面通知。任何此類合格受讓人的初始到期日應為此類轉讓時對持續貸款人有效的到期日。除非借款人在擬議的轉讓日期前至少十天通知該貸款人打算要求轉讓 ，否則不允許 借款人根據本信貸協議轉讓其在本信貸協議下的任何部分權益、權利和義務。根據本第 2.8 (c) 節進行此類轉讓而成為貸款人的任何符合條件的受讓人均應被視為已同意適用的延期 的到期日申請，因此不應是終止貸款人。

(d) 在該終止貸款人的現有到期日欠任何 終止貸款人的循環貸款或信用證債務應在現有到期日全額償還該終止的 貸款人的現有到期日，包括應計利息和所有其他到期日到期並應付的款項。

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2.9 調整子限額。

只要不存在與任何借款人有關的違約事件，並且每位借款人在信貸文件 中或根據 對信貸文件（不包括第 7.6 節第 (ii) 條，不包括第 7.9 節）在所有重大方面均是真實和正確的，其效力與在該日期（或如果有的話，如果有的話）的效力相同並明確規定保修自特定日期（截至該特定日期），在五個工作日內作出根據基本上以附錄2.9形式發佈的次級限額 調整信通知行政代理人，借款人可以在一個日曆年內最多六次在各自的次級限額之間重新分配其次級限額的金額，前提是 的DESC分限額在任何時候都不得超過1,000,000美元。

第 3 部分。付款

3.1 利息。

(a) 利率。

(i) 向借款人提供的所有基準利率貸款應按基本利率計息 該借款人。

(ii) 向借款人提供的所有定期SOFR貸款應按適用於該借款人的調整後定期SOFR利率 計息。

(b) 違約利率。在任何借款人發生第 10.1 (a) 條所述的 違約事件時及持續期間，該借款人未償貸款的本金和在法律允許的範圍內的利息，以及該借款人根據本協議或其他 信用文件所欠的任何其他款項應按需支付的利息，年利率等於利率的2％加上利率否則適用（或者如果不適用利率，則向該借款人償還的基準利率貸款利率 加每人2％年份）。

(c) 利息支付。貸款利息應在每個利息支付日到期並拖欠支付。

3.2 預付款。

(a) 自願預付款。每位借款人有權不時預付全部或部分向其提供的貸款，不要 溢價或罰款；但是，(i) 定期SOFR貸款只能在事先書面通知行政代理人的三個工作日內預付，定期SOFR貸款的任何預付款都將受本協議第4.3節的約束 ；(ii) 每筆此類部分貸款的預付款應為最低本金金額為10,000,000美元。根據本協議預付的金額應按借款人的選擇適用；前提是如果該借款人未能指定 自願預付款的申請，則在每種情況下，此類預付款應首先應用於該借款人的基準利率貸款，然後按利息期到期日直接順序適用於該借款人的定期SOFR循環貸款。

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(b) 強制性預付款。如果在任何時候，已用循環 承諾的金額超過循環貸款承諾，則一個或多個借款人應立即以遵守本協議第2.1節所必需的方式和金額向行政代理人支付本金。根據本第3.2（b）節支付的任何 款均應受本協議第4.3節的約束，並應首先適用於相關借款人的基準利率貸款，然後按直接利息順序應用於相關借款人的定期SOFR循環貸款 期限到期日按比例在所有持有該貸款的貸款人中按比例計算。

3.3 到期時全額付款。

在到期日，所有貸款的全部未償本金餘額，加上應計但未付的利息以及根據本信貸協議應付的所有其他 款項，均應到期並全額支付，除非根據本協議第10節提前提交。

3.4 費用。

(a) 設施費。

(i) 考慮到貸款人根據本協議提供的循環貸款承諾，DEI 同意向 管理代理人（為其本人以及代表 vapOwer 和 DESC）支付年費，以獲得每位貸款人的按比例受益（除非第 12.9 節對違約貸款機構另有規定），其年費等於 設施費的適用百分比乘以循環貸款貸款承諾（設施費用）。

(ii) 應計的設施費應在前一個財政季度（或其中的一部分）的每個費用支付日（以及 循環貸款承諾減少的任何日期）拖欠並支付，從截止日期之後的第一個日期開始。

(b) 管理費。Dominion Energy同意按照借款人 與管理代理人之間的協議，向管理代理人支付年費。

3.5 付款地點和方式。

每位借款人根據本信貸協議支付的所有本金、利息、費用、費用和其他金額 均應在到期日下午 2:00 之前以美元和即時可用資金收到，不得抵消、扣除、反申領或任何形式的預扣款，除非按照本協議的規定直接向發行貸款人支付的 款除外在。每位借款人在根據本信貸協議支付任何款項時，應向行政代理人具體説明該借款人 根據本協議應支付的貸款、費用或其他金額（如果未指定，或者此類申請與本協議條款不一致，則行政代理人應以其在 中合理決定的方式向貸款人分配此類款項完全自由裁量權）。

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3.6 按比例處理。

除非本文另有規定，否則所有循環貸款、任何循環貸款的每筆或預付本金、循環貸款的每筆利息 付款、每筆融資費和信用證費、循環貸款承諾的每次減免以及任何循環貸款的每次轉換或延續，均應根據相應的承諾百分比在貸款人之間按比例分配 。

3.7 利息和費用的計算。

(a) 除使用最優惠利率計算的基準利率貸款（視情況而定，利息應以 年度的365天或366天為基礎計算）外，本協議下的所有利息和費用均應根據一年中360天的實際流逝天數進行計算。

(b) 貸款人和每個借款人的意圖是在 生效期間嚴格遵守適用的高利貸法並嚴格遵守並簽訂合同。貸款人和借款人之間的所有協議特此受本款規定的限制，該條款將優先於和控制所有此類協議，無論是現在存在的還是將來產生的，無論是書面還是口頭的。 無論如何，在任何情況下或在任何緊急情況下（包括但不限於任何債務的預付或加速到期），根據本信貸協議、 票據或其他方式收取、預留、簽約、收取或收取的利息均不得超過適用法律允許的最大非高利貸金額。如果根據對任何信貸憑證或任何其他證件的任何可能解釋， 的應付利息超過最高非高利貸額度，則任何此類解釋均應受本款規定的約束，此類文件應自動減少到適用法律允許的最高非高利貸金額，而無需執行任何修正案或新文件。如果任何貸款人收到任何根據適用法律被定為利息的有價值的東西，並且除本條款外還將超過最大合法金額，則應將等於過高利息金額的金額用於減少相關借款人貸款所欠的 本金，而不是用於支付利息，或退還給相關借款人或借款人的利息如果該金額本來會過高，則該金額的另一付款人超過相關借款人的未償還貸款本金。要求償還任何借款人貸款或任何信貸文件所證明的任何其他債務的權利不包括獲得在提出此類要求之日未經 以其他方式累積的任何利息的權利，貸款人無意在提出此類要求時收取或收取任何未賺取的利息。在適用法律允許的範圍內，向貸款人支付或同意支付的所有貸款利息應在貸款的完整規定期限（包括任何續期或延期）內攤銷、按比例分配、分配和分攤，以使此類債務的利息金額不超過適用法律允許的最大非高利貸金額。

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3.8 分攤付款。

每位貸款人同意，如果任何貸款人通過行使抵銷權、銀行家留置權、反訴或其他方式（包括但不限於根據《破產法》），根據本信貸協議獲得超過其 份額的循環貸款或信用證債務的付款，則該貸款人應立即從另一方購買貸款人蔘與此類貸款，其金額和不時進行其他調整保持公平 ，以便所有貸款人根據本信貸協議中規定的各自應分攤攤款項。每位貸款人進一步同意，如果向貸款人支付的款項（由該貸款人通過行使 抵消權、銀行家留置權、反訴或其他方式獲得）被撤銷或必須以其他方式恢復，則本應分享此類款項收益的每位貸款人應通過回購迄今出售的 股權將其應得的收益份額退還給付款已被撤銷的每位貸款人或以其他方式恢復。每位借款人同意，任何以這種方式購買向該借款人提供的貸款 的貸款的貸款人均可在法律允許的最大範圍內對此類參與行使所有付款權，包括抵消、銀行家留置權或反訴，就好像該貸款人是該參與金額的此類貸款或其他債務的持有人一樣。除非本信貸協議中另有明確規定，否則如果任何貸款人未能將該貸款人 在到期之日根據本信貸協議向行政代理人或其他貸款人支付的款項匯款給行政代理人或任何其他貸款人，則此類款項應從該款項到期之日起每天累計利息年利率等於聯邦基金利率。

3.9 債務證據。

(a) 每位貸款人應維護一個或多個賬户，以證明該貸款人不時向借款人提供的每筆貸款，包括根據本信貸協議不時向該貸款人支付或為每位借款人賬户向該貸款人支付和支付的本金和利息。每位貸款人將盡合理努力保持其一個或多個賬户的準確性， 在必要時及時更新其賬户或賬户。

(b) 行政代理人應根據第 12.3 (c) 節保管 每位借款人的登記冊，以及每位貸款人的子賬户，其中應記錄登記冊和子賬户（合計）（i）根據借款人根據第 2.2 節提交的 文件在本協議下每筆此類貸款的金額、類型和利息期限，(ii) 應付或應付的任何本金或利息金額到期並支付給本協議規定的每位貸款人，以及 (iii) 行政代理人 從本協議下收到的任何款項的金額借款人的賬户和每個貸款人的份額。管理代理將盡合理努力保持前一句中提及的子賬户的準確性，並在必要時及時更新 此類子賬户。

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(c) 根據本第 3.9 節 (b) 小節（以及，如果與行政代理人的條目一致，則為 (a) 小節）中記入的賬目、登記冊和子賬户，應作為記錄在案的每位借款人債務和債務金額的初步證據； 但是，前提是任何貸款人或行政代理人未能維護任何此類賬户、此類登記冊或此類賬户子賬户（如適用）或其中的任何錯誤均不得以任何方式影響任何借款人的義務 根據本協議條款償還該貸款人向該借款人提供的貸款。

3.10 有義務退回錯誤的 傳送文件。

(a) 每位貸款人特此同意，(x) 如果管理代理人通知該貸款人，行政 代理人已自行決定該貸款人從管理代理人或其任何關聯公司收到的任何資金（無論是作為本金、利息、費用或其他的付款、預付款、還款；單獨和 統稱為付款）被錯誤地轉給該貸款人（無論該貸款人是否知道），並要求退還此類款項（或其中的一部分），該貸款人應立即退還，但是在此後的兩個工作日以內 個工作日，均應向管理代理人退還當日資金中提出此類要求的任何此類款項（或其一部分）的金額，以及自該貸款人收到 此類款項（或其一部分）之日起每天的利息，至該款項按紐約聯邦儲備銀行利率和確定的利率償還給行政代理人之日（以較高者為準）由行政代理人根據銀行業不時關於銀行同業薪酬的規則 生效時間，以及 (y) 在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就行政代理人要求退還所收到的任何款項提出任何索賠、反訴、抗辯或抵消權或補償權，包括但不限於基於解除 價值或任何類似原則的任何抗辯，並特此放棄任何辯護。行政代理人根據本第3.10節向任何貸款人發出的通知應為決定性的，沒有明顯的錯誤。

(b) 每位貸款人特此進一步同意，如果其從管理代理人或其任何關聯公司 (x) 收到的款項與 的付款金額不同於行政代理人（或其任何關聯公司）就此類付款（付款通知）或 (y) 發出的付款通知中規定的金額不同或不同的日期，則應該在每種情況下，都應通知此類付款發生了錯誤。每位貸款人同意，在每種情況下，或者如果以其他方式得知一筆付款（或其中的一部分 ）可能是錯誤的，該貸款人應立即將此類情況通知管理代理人，並應根據行政代理人的要求，立即，但絕不遲於此後的一個工作日，將提出此類要求的任何此類款項（或其中的一部分）的金額退還給 當日存款，連同該日起每天的利息此類款項（或其中的一部分） 在向行政代理人償還該款項之日已收到該款項（或其中的一部分），按紐約聯邦儲備銀行利率和行政代理人根據銀行業銀行同業薪酬規則從 起不時生效的銀行同業薪酬規則確定的利率中較高者。

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(c) 每位借款人特此同意，(x) 如果出於任何原因無法從收到該款項（或其中的一部分）的任何貸款人那裏收回錯誤的付款（或其中的一部分），則行政代理人應代位行使該貸款人對該金額的所有權利，並且 (y) 錯誤的付款 不得支付、預付、償還、解除或以其他方式滿足任何人的需求任何借款人所欠的債務，任何借款人為貸款人的賬户向行政代理人支付的任何款項除外。

(d) 本第 3.10 節規定的各方義務在行政代理人辭職或更換 貸款人轉讓權利或義務或取代、承諾終止或償還、任何信用文件下所有義務的償還、履行或解除後繼續有效。

第 4 部分。關於貸款的附加條款

4.1 定期SOFR貸款條款。

(a) 不可用。

(i) 如果，在定期SOFR貸款的任何利息期開始之前：

(A) 行政代理人確定（如果沒有明顯的錯誤，該決定應是決定性的）不存在足夠和 合理的手段來確定該利息期的期限SOFR利率；或

(B) 所需貸款人告知行政 代理人，該利息期的定期SOFR利率無法充分和公平地反映此類貸款人在該利息期內發放或維持貸款的成本；

然後，管理代理人應儘快通過電話或傳真將此事通知借款人和貸款人， 直到行政代理人通知借款人和貸款人導致此類通知的情況已不復存在，(A) 任何要求將任何循環貸款轉換為定期SOFR貸款或 繼續將任何循環貸款作為定期SOFR貸款的延續/轉換通知均無效並且此類貸款應保留或轉換為基準利率貸款，以及（B）（如果有）借款通知申請定期SOFR貸款，此類貸款應作為基準利率貸款發放。

(ii) 無論此處或任何其他信用文件中有任何相反的規定，如果基準過渡事件 及其相關的基準替換日期發生在當時任何設定的基準基準的參考時間之前，那麼 (x) 如果根據該基準替換的定義 的定義第 (1) 條確定基準替代方案，則該基準替換將在本文及以下的所有目的取代該基準與該基準有關的任何信用文件在未對本信貸協議或任何其他信用文件進行任何修改、未經任何其他方採取進一步行動或同意的情況下設置和後續基準 設置；(y) 如果基準替代品是根據該基準替換日期的 基準替換定義第 (2) 條確定的，則該基準替換將取代此類基準用於下文的所有目的，以及

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根據任何基準設定的任何信貸文件， 在向貸款人提供此類基準替換通知之日後的第五（5）個工作日下午 5:00（紐約時間），只要行政代理人尚未收到書面異議通知，無需對本信貸協議或任何其他信貸文件進行任何修改，也無需任何其他方對本信貸協議或任何其他信貸文件採取進一步行動或同意 轉向由所需貸款人組成的貸款人提供的此類基準替代品。

(iii) 無論此處或任何其他信用文件中 有任何相反之處，管理代理人都有權不時進行基準替換合規變更，無論此處或任何其他信用文件中有任何相反規定， 實施此類基準替換合格變更的任何修正案都將在本信貸協議或任何其他信用文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

(iv) 管理代理人將立即將以下情況通知借款人和貸款人：（1）任何基準 過渡事件的發生，（2）任何基準替代品的實施情況，（3）任何基準替代合規變更的有效性，（4）根據下文 （vi）條款取消或恢復基準的任何期限，以及（5）任何基準不可用期的開始或結束。行政代理人或任何貸款人（或貸款人集團）根據本第 4.1 節 可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整或事件、情形或日期的發生或不發生的任何決定，以及任何採取或不採納 採取或不採取任何行動或選擇的決定，都將具有決定性和約束力，沒有明顯的錯誤，可以做出自行決定，未經本信貸協議任何其他方同意或任何其他信用文件，每個 個案中根據本第 4.1 節明確要求的除外。

(v) 無論此處或 任何其他信用文件中有任何相反的規定，在任何時候（包括與實施基準替代品有關的信用文件），(A) 如果當時的基準是期限利率（包括期限SOFR利率），且（x）該基準的任何期限都不顯示在行政代理人選擇的屏幕或其他信息服務上 其合理的自由裁量權或 (y) 該基準管理人的監管監督機構 提供了公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何期限已經或將不再具有代表性，則行政代理人可以在該時間或之後修改任何基準 設置的利息期的定義，以刪除此類不可用或不具代表性的期限，以及 (B) 如果根據上述 (a) 條款 (x) 被刪除的期限隨後顯示在基準（包括基準）的 屏幕或信息服務上替換）或（y）不受或不再受公告的約束表明它現在或將不再是基準測試（包括基準替代品）的代表， 則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期的定義，以恢復先前刪除的期限。

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(vi) 借款人收到 基準不可用期開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期內借款、轉換或延續貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將此類請求轉換為借款或轉換為基準利率貸款的申請。在任何基準不可用期內，或在任何時候，噹噹時的基準期限不是可用期限時，基於當時基準基準的基準利率組成部分 或該基準的期限（如適用）將不用於任何基準利率的確定。

(b) 合法性的變化。

(i) 儘管本文有任何其他規定，但如果任何法律或法規或負責管理或解釋法律或法規的任何 政府機構對任何法律或法規的解釋有任何變動，使任何貸款人發放或維持任何定期SOFR貸款或履行本文規定的對任何定期SOFR 貸款的義務均屬非法，則通過書面通知相關借款人和行政代理人，該貸款人可以:

(A) 聲明，該貸款人此後將不會根據本協議向該借款人提出 定期SOFR貸款，以及向定期SOFR貸款的轉換或延續，因此，該借款人提出的任何定期SOFR貸款或轉換為或延續定期SOFR貸款的請求 應被視為對基準利率貸款或轉換為或延續基準利率貸款的請求，除非此類聲明隨後被撤回；以及

(B) 要求將其向該借款人提供的所有未償定期SOFR貸款轉換為基準利率貸款，在這種情況下 所有此類定期SOFR貸款應自動轉換為基準利率貸款。

如果任何貸款人行使上述 條款 (A) 或 (B) 項下的權利，則本應用於償還該貸款人本應向該借款人提供的定期SOFR貸款或該貸款人向 該借款人轉換後的定期SOFR貸款的所有本金付款和預付款，應改用於償還該貸款人向該借款人提供的基準利率貸款此類定期SOFR貸款的轉換或由此類定期SOFR貸款的轉換所產生。

(c) 增加的費用。如果在任何時候，貸款人或發行貸款人因發放、延續或轉換、承諾發放或維持任何定期SOFR貸款或發行、發行或保留任何信用證或參與其中的任何參與 而產生成本增加或減少本協議項下收到的或 的應收金額，包括要求任何貸款人繳納任何税款（税款、其他税款和中描述的免税除外）税收的定義（貸款、本金、信用證、承付款）或其他債務，或其存款、 儲備金、其他負債或由此產生的資本，因為自本信貸協議簽訂之日起，任何適用法律、政府規則、法規、指南或命令（或其解釋或管理 ，包括任何新法律或政府法規的出臺）發生任何變化，

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監管、指導方針或此類命令）包括但不限於任何儲備金、存款、流動性或類似要求的施加、修改或視為適用（例如，以 為例，但不限於官方儲備金要求的變更，但在任何情況下，都不包括調整後定期SOFR利率計算中所含的準備金）；則相關借款人應向該貸款人或 發行貸款人付款根據書面要求，立即追加此類額外款項（以提高費率的形式，或者採用不同的計算方法、利息或其他方法（例如貸款人或發行貸款人可自行決定），因為 可能需要補償該貸款人或發行貸款人因本協議項下成本增加或應收款金額減少而產生的損失。

在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人或發行貸款人根據本第4.1節做出的每項 決定和計算對本協議各方均具有約束力和決定性。

儘管此處有任何相反的規定，(i) 國際清算銀行 、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，每種情況下均根據《巴塞爾協議三》，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街 改革和消費者保護法案及其下的所有請求、規則、指南、要求和指令，或與之有關或在執行過程中籤發的，應在不管 頒佈、通過、發佈或實施的日期如何，每個案例都被視為法律的變更。

4.2 資本充足率。

如果任何貸款人或發行貸款人確定任何有關資本充足率或流動性的適用法律、規則或 規章的通過或生效，或其中的任何變化，或負責解釋或 管理的任何政府機構、中央銀行或類似機構對這些法律的解釋或管理髮生任何變化，或該貸款人或發行貸款人（或其母公司）遵守有關資本充足率或流動性的任何要求或指令（無論是否有任何此類機構、中央銀行或 同類機構的法律效力）由於其對任何 借款人的承諾或義務已經或將會產生這樣的效果，將此類貸款人或發行貸款人（或母公司）資本或資產的回報率降低到低於該貸款人或發行貸款人（或其母公司）在沒有采用、有效、變更或合規的情況下本可以達到的水平（考慮到考慮此類貸款人或發行貸款人（或 母公司）的政策就資本充足率或流動性而言），在收到該貸款人或發行貸款人的通知後，相關借款人應向該貸款人或發行貸款人支付額外金額（但不得與第4.1（c）節規定的任何應付金額重複 ），以補償該貸款人或發行貸款人（或其母公司）的此類減免。在沒有明顯錯誤的情況下，任何此類貸款人或發行貸款人對本 第 4.2 節所欠金額的每項決定均應是決定性的，對本協議各方具有約束力。

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4.3 補償。

每位借款人應根據其書面要求向每位貸款人賠償該貸款人可能遭受的所有合理損失、費用和負債（包括但不限於 的限制，因清算或再使用貸款人為向該借款人提供的定期SOFR貸款提供資金所需的存款或其他資金而產生的任何損失、費用或負債）：

(a) 如果出於任何原因（該貸款人或管理代理人的違約除外），該借款人未在該借款人提交的借款通知中規定的日期借入定期SOFR貸款 ；

(b) 如果該借款人對任何定期SOFR貸款的任何還款、延續或 轉換髮生在不適用於該貸款的利息期的最後一天，包括但不限於與任何需求、加速、強制性預付款、轉讓或 其他 （包括本第 4 節下的任何要求）有關的還款、延續或 轉換；或

(c) 如果該借款人未能按照 的要求償還其定期SOFR貸款，則應遵守本信貸協議的條款。

根據本第4.3節計算應付給貸款人的所有金額時，應當 貸款人通過購買定期SOFR利率存款實際為其相關的定期SOFR貸款提供了資金，其利息金額等於該貸款的金額，其到期日與相關的 利息期相當；但是，前提是每位貸款機構可以以其認為的任何方式為其每筆定期SOFR貸款提供資金 fit 和前述假設只能用於計算根據本應付的數額第 4.3 節。

4.4 税收。

(a) 納税負債。借款人根據本協議或任何信貸文件支付的任何及所有款項均應根據本協議及其條款，免除所有當前或未來的 税款、徵税、增值税、扣除額、費用或預扣款以及與之相關的所有負債，不包括根據司法管轄區對行政代理人或任何貸款人徵收的淨所得税和特許經營税計量的税款 行政代理人或此類貸款人組織或交易的業務或任何其政治分支、美利堅合眾國徵收的任何分支機構利得税或 借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税，對於貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據在 該信貸貸款人收購本信貸協議中適用利息之日生效的法律，對該貸款人應付或該貸款人賬户的應付金額徵收的預扣税協議（根據借款人根據下文第4.5節提出的轉讓請求除外）或(z) 該貸款機構變更其貸款辦公室，除非在每種情況下都是 ，根據本第4.4節，此類税款的金額應在該貸款人成為本協議一方之前立即支付給該貸款人的轉讓人，或者在變更貸款 辦公室之前立即支付給該貸款人，以及根據FATCA徵收的任何預扣税（所有此類非排除税款，以下簡稱税收）。如果法律要求該借款人根據本協議向行政代理人或任何貸款人（視情況而定）從本協議中扣除任何税款或 其他税（定義見第 4.4 (b) 節），則根據適用的預扣税代理人的善意決定，(i) 應付金額應根據需要增加 ，以便在扣除所有必需的扣除額（包括適用於額外款項的扣除額）之後根據本第 4.4 節）向行政代理人或類似的 支付

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貸款人視情況而定，獲得的金額等於未進行此類扣除時本應獲得的金額，(ii) 該借款人應進行此類扣除，(iii) 這類 借款人應根據適用法律向相關政府機構全額支付扣除的款項，並且 (iv) 該借款人應向行政代理人或該貸款人提供此類證據向相關政府機構付款 。

(b) 其他税。此外，根據貸款人和 的通知，每位借款人同意在罰款發生之日之前支付美國或其任何州或政治分支機構或任何適用的 外國司法管轄區目前或未來的印花税或跟單税、任何其他消費税或財產税、費用或類似税、費用或類似税，這些税款或類似的税收是由於該借款人根據本協議支付的任何款項或由該借款人執行、交付或登記而產生的此類借款人對本信貸協議或任何其他信貸的參與 根據適用法律，向相關政府機構提交文件，包括任何利息、附加税或相關罰款（統稱為 “其他税”）。

(c) 如果 (i) 借款人因適當的税務機關而未能繳納任何税款或其他税款，(ii) 借款人未遵守上述第 4.4 (a) (iii) 節，或 (iii) 直接向行政代理人或任何貸款人徵收任何税款或其他税款，則該借款人應視情況向行政代理人或貸款人賠償這類 在 (i) 和 (ii) 的情況下，行政代理人或任何貸款人（視情況而定）支付的金額和任何增量税款、利息或罰款，完全是由於任何此類失誤造成的，或任何此類直接徵收，以 (iii) 為例。儘管有上述規定，借款人不得根據第4.4（a）（i）條或本第4.4（c）節支付任何款項，前提是此類税款或其他税款僅因適用的貸款人未能在截止日期當天或之前（或者，如果個人在截止日期之後通過轉讓成為貸款人，則在轉讓後立即向借款人和行政代理人）提交所述的適用表格在 第 4.4 (f) 節中。

(d) 在不重複根據第11.7條向行政代理人支付的任何款項的情況下，每位貸款人 應向行政代理人全額賠償任何政府機構徵收的、由行政代理人支付或支付的 應支付或支付的任何税款、徵税、關税、費用、扣除額、預扣款或類似費用，以及所有利息、罰款、合理成本和由此產生的費用或與之相關的費用，由行政代理人確定信仰。如果沒有明顯的錯誤，行政代理人向任何貸款人交付的關於 此類付款或責任金額的證明應是決定性的。

(e) 退款。如果貸款人或行政代理人（視情況而定）意識到其有權向政府機構申請退款（或以信貸形式退款）（均為退款）（因向該政府機構繳納的税款或其他税款金額有任何錯誤或其他原因導致）借款人已繳納的税款或其他税款，或借款人額外支付的税款或其他税款金額，根據本 第 4.4 節，它應立即將此類退款的可用性通知該借款人，並應在 30 天內在收到該借款人的書面通知後，如果該貸款人或行政代理人（視情況而定）認為提出此類索賠不會對借款人造成實質性損害，則應向該政府機構申請退款，費用為 (e) 款；前提是本小節 (e) 中的任何內容均不得解釋為要求任何貸款人或行政代理人提起任何行政程序（除了提出任何此類退款的索賠）或獲得此類退款的司法程序外。

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如果貸款人或行政代理人（視情況而定）收到 政府機構的退款（由於向該政府機構繳納的税款或其他税款金額有任何錯誤），或借款人已根據本第4.4節向該借款人額外支付 款項的任何税款或其他税款，則應立即向該借款人支付所得款項（但僅限於該借款人根據本第 4.4 節所支付的款項或額外支付的金額關於 税款或其他導致此類退款的税款），不包括所有合理的税款 自掏腰包該貸款人或行政代理人的費用（包括向該貸款人或 行政代理人徵收的與此類退款有關的淨税額，如果有的話），不包括利息（相關政府機構為此類退款支付的利息除外）；但是，前提是該 借款人應貸款人或行政代理人的要求同意償還向該借款人支付的款項（外加罰款、利息）或向該貸款人或行政代理人收取其他費用（如果是該貸款人或 行政代理人必須向該政府機構償還此類退款。本第 4.4 (e) 節中的任何內容均不要求任何貸款人或行政代理人提供其任何納税申報表（或其認為是機密或專有的任何其他 信息）。

儘管本款 (e) 中有任何相反的規定，但在任何情況下， 都不要求行政代理人或任何貸款人根據本款（e）向任何借款人支付任何款項，如果從未支付過補償金或引起此類退款的額外款項，則行政代理人或該貸款人的税後淨狀況將不如行政代理人或該貸款人的淨税後狀況。

(f) 税務表格。(i) 每位不是美國人（如《守則》第 7701 (a) (30) 條所定義）的貸款人（就本第 4.4 節而言，應包括根據本信貸協議條款發放 任何定期SOFR貸款的貸款人的任何關聯公司）應在截止日期（或者，如果是在截止日期之後通過轉讓成為貸款人的人（在此類轉讓後立即轉讓），（A）表格的兩份正式填寫並簽署的副本（如適用） W-8BEN-E（或W-BEN，如適用）或任何適用的繼任表格，該貸款人有權完全免除該貸款人根據本信貸協議和/或美國國税局附註、(B) W-8ECI 或 W-8IMY 表格，或任何適用的繼任者 表格，根據本信貸協議和/或票據收到的所有款項 預扣款和 (C) 表單 W-8BEN-E美國國税局（如果適用）（或W-BEN，如果適用），授權該貸款人獲得完全 的美國備用預扣税豁免。每位此類貸款機構在提交任何此類表格後，應不時向借款人和行政代理人提交經正式填寫和簽署的此類表格（或 此類繼任表格）的額外副本，以及美國相關税務機構不時通過的任何其他文件或證書，前提是借款人或 行政代理人可能以書面形式合理要求並在當時的美聯航下適用州法律或法規。

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(ii) 每位身為美國人的貸款人（如《守則》第7701 (a) (30) 條中定義的 一詞）應在截止日期當天或之前（如果個人在截止日期之後通過轉讓成為貸款人，則應在此類 轉讓後立即向借款人和行政代理人提交兩份正式填寫並簽署的W-9表格副本或任何適用的繼任者）表格，美國國税局證明該貸款人免繳美國聯邦 預扣税和備用預扣税。每位此類貸款人在提交此類表格後，應不時向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理的書面要求的此類表格（或美國相關税務機構不時採用的繼任者 表格或其他文件）的額外正式填寫和簽署的副本（或借款人或相關美國税務機構不時採用的其他文件）。

(iii) 如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求（包括《守則》第1471（b）或1472（b）條，如果 FATCA 的適用報告要求，則根據任何信用文件向貸款人支付的款項 需要繳納預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間或時間以及相應的時間向 借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，例如適用法律規定的文件（包括由 第 1471 (b) (3) (C) (i) 條規定）以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以使借款人和行政代理人履行 FATCA 規定的義務並確定該貸款人遵守了 FATCA 規定的此類貸款人義務或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅出於本條款 (iii) 的目的，FATCA 應包括在本信貸協議簽訂之日後對 FATCA 所做的任何 修訂。

4.5 緩解措施；強制分配。

行政代理人和每位貸款人應盡合理的努力，盡最大可能避免或減輕上文第4.1至4.4節規定的利率的任何增加或暫停 利率的提供（包括將貸款轉移到貸款人的另一個貸款辦公室或附屬機構），除非行政代理人或此類 貸款機構認為，此類努力可能會對其產生不利影響。如果貸款人根據第4.1、4.2或4.4節向借款人要求額外付款，或行使其中任何權利， 前提是該借款人沒有發生違約或違約事件，並且在此期間仍在繼續，則該借款人可以自費（此類費用包括根據 第 12.3 (b) 條應向行政代理人支付的任何轉讓費根據本協議第 4 節的任何費用），並可自行決定要求該貸款人進行全部轉讓和轉讓（但不是部分），無追索權（根據第 12.3 (b) 節的條款和條件 ）將其在本信貸協議下的所有權益、權利和義務交給應承擔此類轉讓的合格受讓人

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債務（如果貸款人接受此類轉讓，則合格受讓人可以是另一貸款人）；前提是 (a) 此類轉讓不得與任何法院或其他政府機構的任何法律、規則或法規 或命令相沖突，並且 (b) 借款人或此類合格受讓人應以即時可用的資金向轉讓貸款人支付截至該部分付款之日的應計本金和利息該轉讓貸款人根據本協議持有的貸款以及本協議下欠該轉讓貸款人的所有其他款項，包括根據本協議第4.1至4.4節所欠的款項.儘管此處包含任何與 相反的條款，但不得要求借款人根據第4.1至4.4節中的任何一項向貸款人支付任何額外款項，除非該貸款人在 事件發生後180天內將此類貸款人的此類付款要求通知該借款人；前提是，如果導致此類付款的任何法律變更具有追溯效力，則該180天期限應延長至包括其 追溯效力的時期。

第 5 部分。信用證

5.1 信用證承諾。(a) 截至截止日期，附表5.1中規定的現有信用證（現有 信用證）應被視為本協議下的信用證。在遵守本協議條款和條件的前提下，根據第5.4（a）節中規定的其他貸款人的協議，每個發行貸款人同意在截止日期至到期日前十個 個工作日的任何工作日，為提出相同要求的任何借款人的賬户以及該借款人或該借款人的任何子公司的利益簽發新的 信用證（信用證）採用該發行貸款人可能不時批准的形式；前提是該發行貸款人沒有有義務簽發任何信用證，如果 (i) 信用證義務將超過信用證承諾 (ii) 已用循環承諾的總金額將大於循環貸款承諾或 (iii) 該借款人 的已用循環承諾將超過該借款人的次級限額。每張信用證應 (i) 以美元計價，(ii) 面值至少為100,000美元（除非適用的髮卡機構另有協議），並且不遲於（x）發行日一週年和（y）到期日前五個工作日的 （以較早者為準）；前提是，如果一張或多張信用證在任何時候的到期日都是 晚於到期日，相關借款人應不遲於到期日前五天以現金抵押根據第5.9節，根據行政代理人和 發行貸款人滿意的條款和條件，如果相關的借款人評級至少為標準普爾公佈的BBB-，則與此類信用證相關的信用證信用證義務的金額至少為穆迪發佈的 Baa3，並且至少為惠譽公佈的BBB或（ii）到期日前十五天，根據第 5.9 節，按照行政代理人和發行貸款人合理滿意的條款和條件 進行現金抵押，以及如果有效的相關借款人評級低於標準普爾公佈的BBB-， 低於穆迪公佈的Baa3或低於惠譽公佈的BBB-，則等於此類信用證的信用證的信用證債務的金額；此外，本第5節規定的與相關借款人的 (i) 此類信用證有關的義務應在到期日繼續有效並應一直有效，直到該借款人的信用證仍未償還為止；(ii) 在任何此類情況下，應恢復每位貸款人的信用證現金抵押品、 的申請或與之相關的報銷必須在到期日之後由發行貸款人退還給相關的借款人。此類現金抵押品賬户中持有的金額應由行政 代理按照第 10.2 (c) 節規定的方式和目的進行持有和使用。

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(b) 如果此類 的發行與任何適用法律要求相沖突或導致該髮卡機構或任何信用證參與者超過任何適用的法律要求規定的任何限額，則任何髮卡貸款人均無義務在任何時候簽發任何信用證。

(c) 每家發行貸款人在信用證承諾總額（如此確定）中所佔的份額不得超過該發行貸款機構 商定的應為其最高信用證承諾的金額。附表1.1中列出的每家發行貸款機構特此同意，其最高信用證承諾金額應為附表1.1中該發行貸款機構名稱相反的金額。 任何同意變更其最高信用證承諾金額或在本協議發佈之日後根據發行貸款人的定義成為發行貸款人的任何發行貸款人的最高信用證承諾金額應為 借款人和該發行貸款人規定的金額，但須經行政代理人的批准（不得無理地扣留或延遲批准）。在任何情況下，根據第 2.6 節，在 承諾增加時，任何發行貸款人均無義務增加其最高信用證承付額。在根據第2.5節減少循環貸款承諾的同時，每個發行貸款機構的最大信用證承諾將按照 的比例自動降低。

5.2 簽發信用證的程序。任何借款人均可不時要求開證人 簽發信用證（或修改、續訂、取消或延期未兑現的信用證），方法是向該發證貸款人提供此處規定的通知，填寫完畢後令發行 貸款人滿意，以及該發證人可能要求的其他證書、文件和其他文件和信息。收到任何申請後，該簽發貸款人將按照其慣常程序處理此類申請以及向其提供的證書、文件和其他文件 以及與之相關的信息，並應根據信用證的要求立即簽發、修改、續訂、取消或延期（但在任何情況下，該發證機構 都不必在信用證 (a) 之後的三個工作日內簽發、修改、續訂、取消或延期任何信用證 (a) 它收到的申請和所有此類其他證書，與 相關的文件、其他文件和信息，或 (b) 向信用證受益人簽發此類信用證原件或該發證貸款人和相關借款人可能另行同意的 ，從而違反一項或多項此類發證貸款人慣常的、普遍適用的信用證發放政策的文件和其他文件及信息。在 發行、修改、續訂、取消或延期後，發行貸款人應立即向相關借款人提供此類信用證或其修訂、續期、取消或延期的副本。開證人應立即向行政代理人提供每份信用證（包括 其金額）的簽發通知，以及關於此類信用證的任何修改、付款或取消的通知，或任何其他將延長此類信用證到期日的變更的通知。

5.3 費用和其他收費。(a) 每位借款人將為其賬户簽發的所有未償還的 信用證支付費用（信用證費），年利率等於當時對定期SOFR貸款生效的適用百分比，由貸款人按比例分擔，並在 發行之後的每個費用支付日按季度拖欠支付

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日期。此外，根據費用通知書（或相關借款人與任何發行貸款人另行約定），相關借款人應為其 自己的賬户向每位發行貸款人支付每份信用證未提取和未到期金額的預付費用，在發行之日之後的每個費用支付日按季度支付。

(b) 除上述費用外，相關借款人還應向每位發行貸款人支付或償還該發行貸款人在發行、談判、根據信用證付款、修改或以其他方式管理任何信用證時產生或收取的正常和慣常成本 以及費用。

5.4 信用證參與。(a) 每個發行貸款人不可撤銷地同意向每位信用證參與者授予並特此授予補助，而且，為了促使每位信用證發放機構簽發信用證，每位信用證參與者不可撤銷地同意接受和購買，並根據下述條款和條件接受和購買此類信用證 參與者的自有賬户，並承擔等於該信用證參與者承諾百分比的不可分割權益的風險在此類髮卡貸款人中，每份信用證下和與之相關的義務和權利以及金額每份匯票 均由該發行貸款人支付。每位信用證參與者無條件且不可撤銷地與每位開證貸款人商定，如果根據任何信用證支付了匯票，而相關 借款人沒有根據本信貸協議的條款全額償還該信用證的發放人，則該信用證參與者應根據該發行貸款人地址的要求向該發證貸款人支付此處規定的通知的金額 未按此方式報銷的此類匯票的金額或其任何部分。

(b) 如果任何信用證參與者根據第 5.4 (a) 節要求該信用證參與者在任何信用證下支付的任何款項的未報銷部分，在 到期日後的三個工作日內向該發證貸款人支付任何款項 ，則該信用證參與者應根據要求向該發證貸款人支付等於 (i) 該金額乘積的金額，乘以 (ii) 從要求支付此類款項之日（含當日）起至當日止的每日平均聯邦基金利率該發行貸款機構可以立即獲得哪筆此類付款，乘以（iii）一小部分，其分子是該期間經過的天數，分母為360。 如果任何信用證參與者根據第 5.4 (a) 節要求該信用證參與者在付款到期後的三個工作日內未向開證貸款人提供任何此類款項，則該開證貸款人 有權根據要求從該到期日按基本利率向該信用證參與者追回該金額及其利息。在沒有明顯錯誤的情況下，該發證機構向任何信用證參與者提交的關於本節所欠任何款項 的證明應是決定性的。

(c) 在任何髮卡貸款人根據任何信用證支付 款並根據第 5.4 (a) 節從任何信用證參與者那裏按比例分攤的款項後，該發證貸款人隨時收到與該信用證相關的任何付款（無論是 直接從相關借款人還是其他地方，包括該發行貸款人使用的抵押品收益），或因此而支付的任何利息，該發行貸款機構將向該信用證參與者按比例分配其份額；前提是，但是，如果發行貸款人要求該發行貸款機構退還其收到的任何此類付款，則該信用證參與者應將該發行貸款人先前分配給其的 部分退還給該發行貸款人。

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5.5 借款人的償還義務。為其賬户簽發 信用證的每位借款人同意不遲於該發證人通知該借款人根據任何信用證 出具匯票的日期和金額並由該發證人支付的 (a) 以此方式支付的該匯票的金額，以及 (b) 由該信用證產生的任何税費、費用、收費或其他成本或開支的日期和金額，在下一個工作日之前向該借款人償還貸款就此類付款發放貸方。每筆此類款項均應以美元和即時可用資金支付給發行貸款人 ，以獲取此處提及的通知。任何此類金額的利息均應從支付相關匯票之日起支付，直至全額支付 (i) 按照 基準利率支付至相關通知發佈之日的下一個工作日；(ii) 此後，按第 3.1 (b) 節規定的利率支付。

5.6 絕對債務。本第 5 節規定的每位借款人義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的， 並且在任何情況下都應嚴格按照本信貸協議的條款履行，無論該借款人可能已經或曾經對發行 貸款人、信用證的任何受益人或任何其他個人的付款進行任何抵消、反訴或抗辯。每位借款人還同意發行貸款人的協議，即發行貸款人不對文件或其中的任何背書的有效性或真實性負責， 第 5.5 節規定的相關借款人償還義務不受其他因素的影響，即使此類文件事實上應被證明是無效、欺詐性或偽造的，或者任何借款人與任何信用證或任何受益人之間的任何爭議或 之間的任何爭議此類信用證可能被轉讓給的其他當事方或任何索賠任何借款人向該信用證的任何受益人或任何此類受讓人提起訴訟。 管理代理人、貸款人、發行貸款人和/或其關聯公司、其各自的高級職員、董事、員工、代表和代理人對任何與任何信用證（包括根據信用證（包括根據信用證開具所需的任何文件）有關的任何信息或建議的傳輸、發送或 交付中的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，不承擔任何責任 超出發行貸款人的控制範圍，錯誤或有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決認定遺漏是由發行貸款人的重大過失或故意 不當行為造成的。每位借款人同意，發行貸款人根據為此類借款人賬户簽發的任何信用證或相關匯票或文件採取或不採取的任何行動均對該借款人具有 約束力，除非有管轄權的法院認定該行為構成發行方 貸款人的重大過失或故意不當行為，否則發行貸款人對該借款人承擔任何責任。為進一步推進上述內容並在不限制其普遍性的前提下，雙方同意，對於表面上看來基本符合信用證條款的文件， 簽發貸款人可以自行決定接受此類文件並付款，無論是否有任何相反的通知或信息，不承擔進一步調查的責任，或者拒絕接受和支付這些 單據的款項，如果此類文件不嚴格遵守以下條款這樣的信用證。

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5.7 信用證付款。如果根據任何 信用證提交任何匯票以供付款，則開證人應立即將日期和金額通知相關借款人。除該信用證中明確規定的任何付款義務外，簽發貸款人就根據任何 信用證提交的任何付款義務向相關借款人承擔的責任應限於確定根據該信用證交付的與此類出示相關的文件（包括每份匯票） 基本符合該信用證，但須遵守第 5.6 節。

5.8 應用程序。如果任何申請中與任何信用證相關的任何 條款與本信貸協議的規定不一致，則以本信貸協議的條款為準。

5.9 現金抵押品。就本信貸協議而言，為信用證提供現金抵押品或兑現 抵押是指為了發證貸款人和信用證參與者的利益，將以信用證計價貨幣的現金或存款賬户餘額 作為信用證債務的抵押品，向其質押和存款賬户餘額 ，金額等於該信用證和信用證的未提取金額根據行政代理人合理滿意的形式和實質內容的文件以及 借款人。每位借款人特此向行政代理人授予該借款人提供的所有此類 現金、存款賬户及其中所有餘額的擔保權益，以利於為此類借款人賬户開具信用證的每位發放貸款人和該信用證中的每位信用證參與者。所有現金抵押品應存放在行政代理人的凍結存款賬户中。

第 6 部分。先決條件

6.1 重述生效日期條件。現有信貸協議的修訂和重述應於 當貸款人滿足或免除本第6.1節中規定的所有條件後（重述生效日期）生效，此後，本信貸協議對每位借款人、行政代理人和每位貸款人及其各自的繼任者和允許的受讓人具有約束力並保障 的利益：

(a) 信貸協議。行政代理人收到本信貸協議正式簽署的副本。

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(b) 公司文件。行政代理人收到以下信息：

(i) 章程文件。截至重述生效日期，每位借款人的公司章程、組織章程或其他章程文件的副本經其公司所在州或其他司法管轄區的相應政府機構認證為真實和完整，並經相關借款人的祕書或助理祕書認證為 真實和正確。

(ii) 章程和運營協議。經相關借款人的祕書或助理祕書認證，自重述生效之日起，每位借款人的章程 或運營協議副本（如適用）是真實和正確的。

(iii) 決議。每位借款人董事會批准和通過信貸 文件的決議副本、此處及其中所設想的交易以及授權執行和交付這些交易的副本，經相關借款人的祕書或助理祕書證明其真實無誤，自重述 生效之日起生效。

(iv) 信譽良好。截至最近日期，每位借款人的信譽良好、存在或等效的 證書副本，均由其註冊司法管轄區的相關政府機構認證。

(c) 結算證書。行政代理人收到每位借款人的證明，日期為重述生效日期， 主要採用附錄6.1（c）的形式，由財務主管或任何助理財務主管以及該借款人的祕書或任何助理祕書籤署，並附上第6.1（b）分節中提及的文件。

(d) 費用。貸款人和行政代理人應已收到所有需要支付的費用，以及已出示 發票的所有費用。

(e) 律師的意見。行政代理人收到借款人法律顧問McGuireWoods LLP和DESC南卡羅來納州法律顧問Burr & Forman LLP向行政代理人和各貸款人發出的截至重述生效日期的形式和 內容令人滿意的意見。

(f) 同意。行政代理人收到每位借款人 的書面陳述，説明 (i) 已收到與本文所設想的交易有關的所有政府、股東和第三方的同意和批准，或者管理代理人合理認為是可取的，並且具有 的全部效力和效力；(ii) 不存在可以合理地限制、防止或強加任何重大不利條件的法律條件或要求特此設想的交易，並由其收到管理 代理弗吉尼亞州公司委員會或任何其他州公用事業委員會批准相關借款人執行、交付和履行本信貸協議及下述借款 的任何必要命令的副本。

(g) 無違約；陳述和保證。截至重述生效日期 (i) 任何借款人均不存在 違約或違約事件，(ii) 此處和其他信用文件中包含的所有陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的。

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(h) 重大不利影響。自重述生效日之前根據現有信貸協議第8.1（a）條交付的財務報表的最新日期 以來，不得發生任何對借款人產生或可能產生重大不利影響的事件或條件。

(i) 財務報表。行政代理人和貸款人收到截至2020年12月31日的財政年度的每位借款人及其 合併關聯公司的經審計的財務報表（雙方同意，每位借款人可以在其公司網站、任何證券交易委員會網站或任何其他公開 網站上提供此類項目，並將此類網站的可用性通知行政代理人和貸款人）。

(j) KYC。在行政代理人或任何貸款機構在重述生效日前至少十個工作日合理要求的 範圍內，行政代理人應在重述生效日前至少三個工作日收到任何政府機構根據適用的 “瞭解客户” 和反洗錢規則和條例（包括《愛國者法》）要求的所有文件和其他信息，以及在任何借款人符合資格的範圍內 受益所有權下的法人實體客户規定，該借款人應已向每位貸款人交付，要求提供與該借款人有關的實益所有權證書。

(k) 其他。貸款人收到任何 貸款人合理要求的其他文件、文書、協議或信息。

6.2 貸款和信用證的條件。

除了本文其他地方規定的先決條件外，貸款人沒有義務向任何借款人 發放新貸款（包括根據本協議發放的初始貸款），也沒有義務發行、續訂或參與任何信用證，除非：

(a) 請求。 該借款人應根據本信貸協議的所有條款和條件，及時交付經適當簽署和填寫的借款或申請通知（如適用）。

(b) 陳述和保證。該借款人在本信貸協議 中或根據本信貸協議作出的陳述和保證 在所有重大方面均真實正確，如同在貸款融資或簽發或續訂任何信用證之日所作的一樣，或者，如果任何此類陳述和擔保是在特定日期作出的，則該陳述 和擔保截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的；前提是任何陳述或擔保：在實質性、重大不利影響或類似措辭方面符合條件真實且 在所有方面均正確；但是，本協議第 7.6 節第 (x) 條第 (ii) 款和 (y) 第 7.9 節中規定的陳述和擔保不一定是真實和正確的 作為在截止日期之後發放的任何貸款或發行、續訂或參與任何信用證的條件。

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(c) 無默認值。在為貸款提供資金或簽發或續期 任何信用證之日，該借款人沒有發生任何違約或違約事件，也沒有發生任何持續的違約或違約事件，也沒有因發放貸款或簽發信用證而導致的違約或違約事件。

(d) 可用性。在貸款發放（及其收益的使用）或簽發或 續訂信用證生效後，已用循環承諾不得超過循環貸款承諾。

每份 借款和申請通知的交付應構成該借款人對上述 (b)、(c) 和 (d) 小節中規定的事項正確性的陳述和保證。

第 7 節。陳述和保證

每位借款人特此單獨而不是共同向每位貸款人陳述並保證：

7.1 組織和良好信譽。

該借款人和該借款人的每家重要子公司（不包括任何非公司的此類重要子公司）(a) 是根據其註冊所在司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的 公司，(b) 作為外國公司具有正式資格且信譽良好，獲準在每個司法管轄區 開展業務，如果不符合資格，將對該借款人產生重大不利影響，以及 (c) 擁有擁有其財產和繼承其財產所需的公司權力和權力目前開展的業務和擬開展的業務。 非公司的借款人的每個重要子公司 (a) 是根據其組織管轄區的法律正式組建和有效存在的有限責任公司或其他法律實體，(b) 在每個司法管轄區註冊或 有資格成為有限責任公司或其他獲準開展業務的實體，如果不這樣註冊或獲得資格將對該借款人產生重大不利影響，並且 (c) 擁有必要的權力 以及擁有其財產和按目前方式開展業務的權力，以及正如提議的那樣。

7.2 到期 授權。

此類借款人 (a) 擁有必要的公司或有限責任公司（如適用）的權力和權力，可以執行、交付和履行本信貸協議和其他信用文件，承擔本信貸協議及其中規定的義務；（b）經所有必要的公司或有限 責任公司（如適用）的正式授權並獲得其授權，以執行、交付和履行本信貸協議和其他信貸文件。

7.3 沒有 衝突。

無論是信用文件的執行和交付以及其中所設想的交易的完成， ，還是該借款人履行和遵守信貸文件條款和條款，都不會 (a) 違反或牴觸其公司章程、組織章程、章程或運營協議中的任何條款（以 為準），

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(b) 違反、違反任何法律、法規（包括但不限於 U 條例或 X 條例）、命令、令狀、判決、禁令、法令或許可證 或與之發生重大沖突，(c) 違反、違反任何契約、貸款協議、抵押貸款、信託契約、合同或其他協議或文書的合同條款或導致違約事件它 是其中的一方或可能受其約束，違規行為可能會對該借款人產生重大不利影響或 (d) 結果在其財產上或與其財產有關的任何留置權或要求設立任何留置權。

7.4 同意。

除了可能需要向證券交易委員會和其他政府機構提交的任何文件外，不要求借款人就該借款人執行、 交付或履行本信貸協議或任何其他未獲得或製作的信貸文件，或向任何法院、政府機構或第三方提交、註冊或資格 的同意、批准、授權或命令，或向其提交、註冊或資格} 在本文發佈日期之後製作。

7.5 可執行的義務。

本信貸協議和其他信貸文件已正式簽署和交付，構成該借款人的法律、有效和具有約束力的義務 ，可根據其各自的條款對該借款人強制執行，除非受破產法或破產法或一般影響債權人權利的類似法律或一般公平原則的限制。

7.6 財務狀況。

根據第6.1（i）條和第8.1（a）和（b）條向貸款人提供的財務報表公平地反映了該借款人及其合併關聯公司截至其中所述日期的財務狀況、經營業績和現金流。

此外，（i）此類財務報表是根據公認會計原則編制的，（ii）自此類財務 報表最新發布之日起，沒有發生任何已經或可以合理預期會對該借款人產生重大不利影響的變化或情況。

7.7 無默認值。

根據其作為當事方或其任何 財產受約束的任何合同、租賃、貸款協議、契約、抵押貸款、擔保協議或其他協議或義務， 該借款人及其任何重要子公司均未在任何方面違約，如果違約將產生或預計會對該借款人產生重大不利影響。

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7.8 債務。

截至重報生效日，DEI的（i）總融資債務與（ii）市值（a）的比率小於或等於 0.675比1.00（合併），（b）其他每位借款人的比率小於或等於0.65比1.00（按合併計算）。

7.9 訴訟。

截至 重述生效日期，除非在截至2020年12月31日止年度的每份借款人10-K表年度報告中披露的那樣，否則沒有任何對該借款人或該借款人的重要子公司有合理預期會或將要作出的不利決定的訴訟、訴訟或法律、公平、仲裁或 行政訴訟未決，或據該借款人所知，沒有對該借款人或該借款人的重要子公司構成威脅的訴訟、訴訟或法律、公平、仲裁或 行政訴訟合理地預計會對該借款人產生重大不利影響。

7.10 税收。

該借款人和該借款人的每個重要子公司已提交或促成提交其要求提交的所有重要納税申報表（聯邦、州、地方 和國外），並支付了上面顯示的所有應繳税款（包括利息和罰款），並已支付所有其他重大税、費用、評估和其他政府費用（包括抵押貸款 記錄税、跟單印花税和無形資產税）除尚未拖欠的税款或本着誠意提出異議的税款外適當的訴訟程序，並根據公認會計原則 維持足夠的儲備金。

7.11 遵守法律。

除非在截至2020年12月31日止年度的每份借款人10-K表年度報告中披露的那樣，否則該借款人和該借款人的每個重要子公司均遵守適用於其或其財產的所有法律、法規、規章、命令和法令，除非此類不遵守不會對該借款人產生重大不利影響 。

7.12 ERISA。

在可能或可以合理預期會對任何借款人產生重大不利影響的範圍內，(a) 該借款人的任何計劃均未發生任何應報告的 事件；(b) 該借款人的任何計劃均不存在根據《守則》第412條確定的累積資金缺口；(c) 尚未提起任何訴訟，或者， 據該借款人所知， 終止該借款人的任何計劃；(d) 既不是該借款人，也不是包括該借款人在內的任何 ERISA 關聯公司，也不是任何正式任命的管理人該借款人的計劃已制定或 打算提起訴訟，要求退出任何多僱主養老金計劃（定義見ERISA第3（37）條）；以及（e）該借款人的每份計劃均根據其條款和 中適用的ERISA條款在所有重要方面維持和提供資金。

7.13 政府法規。

此類借款人不是根據經修正的 （《投資公司法》）1940年《投資公司法》註冊或必須註冊的投資公司，也不受此類公司的控制，也不受《投資公司法》的監管。

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7.14 償付能力。

該借款人是，在本信貸協議和其他信貸文件所設想的交易完成後，該借款人將是 償付能力的。

7.15 反腐敗法律和制裁。

該借款人已實施並維持有效的政策和程序，旨在促進和實現該借款人、其 子公司及其各自的董事、高級職員和僱員遵守反腐敗法和適用於此類人員的制裁（如果有）。據該借款人及其子公司所知，該借款人及其各自的 董事、高級職員和僱員，在所有重大方面均遵守反腐敗法和適用於此類人員的制裁（如果有）。該借款人及其任何子公司，或據該借款人所知， 其或其各自的董事、高級管理人員或僱員，均不是受制裁的人。

7.16 受影響的金融機構。

沒有借款人是受影響的金融機構。

第 8 部分。肯定契約

每位借款人特此承諾並同意，只要本信貸協議生效，直到向其提供的貸款 以及本協議項下的利息、費用和其他義務均已全額支付，本協議下的承諾和所有信用證均應終止：

8.1 信息契約。

該借款人將向行政代理人和每位貸款人提供或安排提供：

(a) 年度財務報表。儘快提供這些 借款人的每個財政年度結束後的120天內，其經審計的合併資產負債表以及截至該年底和該年度的相關經審計的合併收益和現金流報表，以比較形式列出上一財年的數字，所有 均由德勤會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所合理接受行政代理人及其意見應大意是此類財務 報表是根據公認會計原則編制的（此類會計師同意的變更除外），不得侷限於審計範圍或在任何方面提出保留意見。

(b) 季度財務報表。儘快出爐，無論如何應在該借款人的前三個 財政季度結束後的60天內，其未經審計的合併資產負債表以及當時本財年截至該財政季度末的相關收入和現金流量表，每種情況均以 比較形式列出截至上一財年相應時期末和相應時期的數字，以及附有首席財務官的證書或

59

該借款人的財務主管，其大意是此類季度財務報表在所有重要方面公允地反映了該借款人的財務狀況，並且是按照 編制的，但會因審計和正常的年終審計調整而發生變化。

(c) 軍官證書。在交付上文第8.1（a）和8.1（b）節規定的財務報表時， 該借款人的負責官員的證書，基本上採用附錄8.1（c）的形式，（i）通過在每個此類的 財政期結束時進行計算，證明該借款人不存在違約或違約事件，證明該借款人不存在違約或違約事件，或者是否確實存在任何此類違約或違約事件，具體説明其性質和範圍以及該借款人提議採取的行動對此 予以尊重。

(d) 報告。在傳輸或收到這些文件後，立即向美國證券交易委員會或任何繼承機構提交的任何公開文件和 註冊以及向或來自證券交易委員會或任何繼承機構的報告的副本，以及Dominion Energy應發送給其 股東的所有公開財務報表、委託聲明、通知和報告的副本。

(e) 通知。該借款人知悉後，立即 向行政代理人發出書面通知，告知 (i) 該借款人發生的由違約或違約事件組成的事件或條件，具體説明其性質和存在以及該借款人打算對此採取哪些行動，以及 (ii) 出現以下任何情況：(A) 針對該借款人的任何訴訟、仲裁或政府訴訟的待決或啟動或該借款人的重要子公司，如果確定不當，可能對該借款人造成 重大不利影響，(B) 對該借款人或該借款人的重要子公司提起任何訴訟，或收到該人關於違規或涉嫌違反任何聯邦、州或地方法律、規則或法規的潛在責任或責任的通知，違反這些法律或規章可能會對該借款人產生重大不利影響或 (C) 任何通知或關於多僱主計劃對此類人員徵收任何 提款責任的決定借款人或其任何ERISA關聯公司，或該借款人的任何計劃的終止。

(f) 其他信息。行政代理人或所需貸款人可能合理要求的有關借款人的業務、財產或 財務狀況的其他信息，包括為遵守適用法律（包括但不限於 、美國財政部金融犯罪執法網絡、《受益所有權條例》和其他了解您的客户和反對者，而可能不時合理地要求提供的信息），但應合理要求提供信息洗錢規則和條例）以及 行政代理人或貸款人為遵守這些政策或程序而實施的任何政策或程序。

借款人可以在借款人公司網站、任何證券交易委員會網站（為避免疑問，包括根據經修訂的1933年《證券法》和《交易法》向美國證券交易委員會提交的10-K表格或10-Q表格（視情況而定）上提供此類物品，而不是向貸款人提供本第8.1節中提及的 表格第 8.1 (a) 或 (b) 節（視情況而定）或通知行政部門的任何其他公開網站代理人和貸款人。

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8.2 保護存在和特許權。

該借款人將（並將促使其每家重要子公司做）一切必要措施，以維護和保持其 (i) 存在（就借款人而言，在美國司法管轄區）和 (ii) 在對借款人或其任何重要子公司開展業務、其權利、特許經營權和 權限具有重要意義的範圍內；前提是本第8.2節中的任何內容應防止第 9.2 節或第 9.3 節允許的任何交易或組織形式的任何變更（通過合併或否則）任何借款人的任何重大 子公司，只要此類變更不會對該借款人履行本協議義務的能力產生不利影響。

8.3 書籍和記錄。

該借款人將在公認會計原則（包括建立和維持適當的儲備金）的基礎上，根據良好的會計慣例，保存（並將促使其每家重要子公司保存）完整而準確的交易賬簿和記錄 。

8.4 遵守法律。

如果合理預計不遵守任何此類法律、規則、法規、命令或限制將對該類 借款人產生重大不利影響，則該借款人將遵守（並將促使其每家重要子公司遵守）所有政府機構實施的適用於其及其財產的所有 適用限制。

8.5 繳納税款。

該借款人應在拖欠之前，支付和清向其徵收的所有重大税、攤款和政府收費或徵税，或對其收入或 利潤或其任何財產徵收的税款；但是，不得要求該借款人支付 適當程序本着誠意提出質疑的任何此類税款、評估費、徵税或索賠，以及為此準備了充足的儲備金已根據公認會計原則設立。

8.6 保險。

此類借款人將始終維持金額相等的全額有效保險（包括工傷補償保險、責任 保險和意外傷害保險），涵蓋此類風險和負債以及符合正常行業慣例的免賠額或自保保留額。

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8.7 履行義務。

該借款人將在所有重大方面履行（並將促使其每家重要子公司履行）其在 下對借款人或其任何重要子公司開展業務具有重要意義的所有協議條款承擔的所有義務，包括其作為 當事方或其受其約束的所有此類實質性契約、抵押貸款、擔保協議或其他債務工具，前提是合理預期不履約對此類借款人產生重大不利影響。

8.8 ERISA。

此類借款人及其每家ERISA關聯公司將（a）隨時立即支付所有員工養老金福利計劃（定義見ERISA第3（2）節）（養老金計劃）所要求的所有繳款 （i），以及（ii）滿足ERISA中對其每項 計劃規定的最低資金標準的繳款；（b）應要求立即向行政代理人和貸款人提供資金每份年度報告/申報表（表格 5500 系列）的副本，以及需要向勞工部和/或 {提交的所有附表和附件br} 美國國税局根據ERISA及其頒佈的條例，就其每個計劃年度的每個養老金計劃（定義見ERISA）；（c）立即將任何事實通知行政代理人，包括但不限於與其任何計劃相關的任何應報告事件，這些事實可能構成PBGC終止該計劃或由適當的美國地方法院任命的理由 受託人管理此類計劃，並應要求提供一份聲明行政代理人，説明其原因和擬議採取的行動（如果有）；以及（d）應行政代理人的要求，向其提供 合理要求的有關其任何計劃的額外信息。如果任何此類終止會對借款人產生重大不利影響 ，則該借款人不會也不允許其任何ERISA關聯公司（A）終止計劃，或者（B）導致或允許存在ERISA下的任何應報告事件或其他事件或條件，如果終止會產生重大不利影響，則應PBGC的要求存在終止的重大風險。

8.9 所得款項的用途。

根據本協議向每位借款人提供的貸款的收益只能用於（a）為此類借款人商業 票據提供信貸支持，（b）該借款人及其子公司的營運資金，（c）用於其他一般公司用途。

根據本協議向該借款人提供的貸款所得 不得用於購買或持有任何違反第U條或X條例的保證金存量，也不得用於減少或償還違反 U條例或X條例X而產生的任何債務，這些債務最初是購買或持有保證金存量或用於任何其他可能構成違反U條或 條例X的目的信貸。

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8.10 審計/檢查。

在收到合理通知後，在正常工作時間內，根據此類借款人的合理安全程序（並受 適用的保密限制和限制），該借款人將允許行政代理人或所需貸款人（或發生違約或違約事件時任何貸款人）指定的代表，包括但不限於 獨立會計師、代理人、律師和評估師訪問和檢查此類借款人的財產，包括其賬簿和記錄、其應收賬款和庫存、借款人設施及其其他商業資產，以及 對其進行復印或拍照，記下和記錄該代表獲得的任何信息，並應允許所需貸款人（或在違約或違約事件發生時，任何貸款人）或行政代理人或其 代表調查和核實提供給貸款人的信息的準確性，並與此類借款人的高管、僱員和代表討論所有此類問題。

8.11 融資債務總額與市值之比。

（a）截至該借款人任何財政季度的最後一天，（a）總融資債務與（b）資本的比率應為（i）小於或等於0.675比1.00（按合併計算），（ii）其他每位借款人小於或等於0.65比1.00（按合併計算）的比率。

8.12 反腐敗法律和制裁。

該借款人將維持和執行旨在促進和實現該借款人、其 子公司及其各自董事、高級職員和僱員遵守反腐敗法和適用於此類人員的制裁（如果有）的政策和程序。

第 9 節。負面契約

每位借款人特此承諾並同意，只要本信貸協議有效，直到貸款（ 以及本協議項下的利息、費用和其他義務已全額支付，本協議下的承諾和所有信用證均應終止）：

9.1 業務性質。

該借款人不得改變其業務性質和截至重報生效日開展的業務性質以及與之相關的合理活動 以及類似和相關業務；但是，前提是該借款人可以在第9.3節允許的範圍內 將非監管資產轉讓給DEI的一家或多家全資子公司。

9.2 整合與合併。

該借款人不得進行任何合併或合併交易，也不得自行清算、清盤或解散（或遭受任何 清算或解散）；前提是儘管本第9.2節有上述規定，但如果在本條款生效後不存在該借款人的違約或違約事件，則可以採取以下行動：

63

(a) 該借款人的子公司或合併子公司可以與任何借款人合併或合併 ；前提是借款人應是持續或倖存的實體；

(b) 該借款人可以與任何其他人合併或 合併，前提是：(i) 該借款人應為持續或尚存的實體，或 (ii) 該借款人不應是持續或尚存的實體，並且該實體繼續存在或倖存的實體 (A) 是根據美國任何州的法律組織和正式存在的實體，(B) 在以下情況下執行和交付一份票據格式令所需貸款人滿意，根據該表格，其明確 承擔該借款人和所有其他借款人的貸款此類借款人根據信貸文件承擔的義務，並就此類票據的正當授權、執行、交付和可執行性以及涵蓋被要求貸款人可能合理要求的其他事項，為行政代理人和每位貸款人徵求令所需貸款人滿意的形式和被要求貸款人滿意的律師 的意見；以及

(c) 該借款人可以與任何其他借款人合併或合併。

9.3 出售或租賃資產。

該借款人不得在一筆交易或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或 幾乎所有的業務或資產，無論是現在擁有的還是以後收購的，但前提是任何借款人（或借款人的任何重要子公司）均可將不受監管的 資產轉讓給Dominion Energy的一家或多家全資子公司，前提是 (i) 每家全資子公司自有子公司始終是道明能源的全資子公司，(ii) 道明能源的評級而且 標準普爾、穆迪的Baa2或惠譽不會因此類轉讓而將此類借款人降至BBB以下。

9.4 對留置權的限制。

就VapOwer而言，VapOwer不得也不允許其任何重要子公司在其任何財產、資產或收入上設立、承擔、假設或讓其存在 任何留置權，但以下情況除外：(i) VapOwer契約允許的留置權，(ii) 在正常業務過程中設立的留置權和 (iii) 任何留置權以及 與其北安娜發電站三號新核電站開發和運營相關的所有資產、收入和相關合同、協議和其他文件，在每種情況下都要為其提供資金，包括將用於此的任何 共同和/或共享設施、資產或協議。

就 Dominion Energy 而言，如果 Dominion Energy 在本協議收購之日或之後擁有的任何資本 的任何股本作為任何債務或義務的擔保，或允許任何留置權作為其在收購之日或之後擁有的任何股本的債務或義務的擔保，則道明能源將按比例用此類質押擔保的債務或義務作為未償貸款的擔保，產生的留置權或其他情況除外在正常業務過程中產生。

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就DESC而言，DESC不得也不允許其任何重要子公司 在其任何財產、資產或收入上設立、承擔、假定或讓其存在任何留置權，但以下情況除外：(i) DESC契約允許的留置權，(ii) 不能為借款或有證據的債務提供擔保的留置權 通過債券、債券、票據或類似工具，以及（iii）在正常業務過程中產生的留置權。

9.5 財政年度。

未經事先通知貸款人，這類 借款人不會更改其財政年度。

9.6 所得款項的用途。

該借款人不得要求任何借款或發行信用證，並且該借款人不得以任何方式直接使用任何違反反腐敗法或適用於該借款人及其子公司的制裁（如果有）的借款或任何信用證的收益，也不得在借款人知情的情況下間接使用任何借款或任何信用證的收益。

第 10 節。違約事件

10.1 默認事件。

與借款人有關的 以下任何特定事件（均為違約事件）發生和持續時，即發生與借款人有關的違約事件：

(a) 付款。此類借款人應：

(i) 在任何貸款或償還義務的本金到期時拖欠付款，或者未能在到期時向行政代理人交付 根據第 5.1 (a) 節要求提供的任何現金抵押品；或

(ii) 違約，此類違約將持續五個或更長時間，即 貸款的任何利息或本協議項下、根據任何其他信貸文件或與此相關的任何費用或其他款項到期時還款。

(b) 陳述。該借款人在此處、其他信貸文件的任何 或根據本協議或本協議交付或要求交付的任何陳述、擔保或證書中作出或被視為作出的任何陳述、擔保或陳述，均應在被視為作出之日證明在任何重大方面均不真實。

65

(c) 盟約。此類借款人應：

(i) 未按期履行或遵守第 8.2、8.9、8.11、9.1、 9.2、9.3 或 9.5 節中包含的任何條款、契約或協議；或

(ii) 其未能按期履行或遵守第 8.1 (a)、(b) 或 (c)、9.4 或 9.6 節中包含的 的任何條款、契約或協議，且此類違約應在該借款人的負責官員得知此類違約或 行政代理人發出的此類違約通知後的五個工作日內繼續得不到補救；或

(iii) 其未能按期履行或遵守本信貸協議或任何其他信用文件中包含的任何條款、契約或協議 （不包括本第 10.1 節第 (a)、(b)、(c) (i) 或 (c) (ii) 小節中提及的條款、契約或協議），且此類違約應在責任人員較早一點的 之後的至少 30 天內繼續得不到補救該借款人意識到此類違約行為或行政代理人發出的此類違約通知。

(d) 信貸憑證無效。對於該借款人 ，任何信貸文件在所有重大方面均不具有完全效力和效力，也不得賦予行政代理人和/或貸款人聲稱由此產生的與該借款人有關的所有物質擔保權益、留置權、權利、權力和特權。

(e) 破產等。該借款人或該借款人的重要子公司發生以下任何情況： (i) 在任何適用的破產、 破產或其他現已生效的類似法律下，對該借款人或該借款人的重要子公司具有管轄權的法院或政府機構應就該借款人或該借款人的重要子公司下達法令或救濟令，或指定此類借款人或材料的接收人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或類似官員該借款人的子公司或其 大部分財產的子公司或下令清盤或清算其財產；或 (ii) 根據目前或將來生效的任何適用的破產、破產或其他類似法律對該借款人或該借款人的重要子公司 子公司提起的非自願案件，該申請在連續60天內未獲擱置和有效；或 (iii) 該借款人或材料該借款人的子公司應根據任何適用的破產、 破產或目前或今後生效的其他類似法律，或同意根據任何此類法律在非自願案件中下達救濟令，或同意接管人、清算人、受讓人、託管人、 受託人、扣押人或類似官員指定或接管該人或其財產的任何實質部分，或為債權人的利益進行任何一般性轉讓；或 (iv) 該借款人或該借款人的重要子公司應以書面形式 承認其無法在債務到期時償還債務，否則應採取任何行動該人為促進上述任何目的而採取。

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(f) 其他協議下的違約行為。對於該借款人或該借款人的重要子公司本金超過1億美元的任何債務（該借款人根據本信貸協議未償還的 債務除外），(i) 該借款人或該借款人的重要子公司應拖欠任何此類債務的任何付款（超過適用的寬限期，如果有）在遵守或履行任何 相關契約或協議方面的違約，或 (B) 違約（在任何適用的寬限期生效之後）對此類債務或包含在任何證據、擔保或與之相關的文書或協議中，或任何其他事件或條件將發生或存在，上述 (A) 或 (B) 下的違約或其他事件或 條件的影響將導致或允許該債務的持有人（或代表此類持有人的受託人或代理人）導致任何此類債務在其之前到期規定的到期日；或 (ii) 任何此類 債務均應宣佈到期並應付款，或要求除定期以外的其他方式預付在規定的到期日之前，按計劃提前還款或強制贖回；或 (iii) 任何此類負債到期且未在 到期時支付。

(g) 判決。應針對該借款人或該借款人的重要子公司 做出一項或多項判決、命令或法令，未償金額總額在5000萬美元或以上（以未由已確認承保的承運人提供的保險支付或承保的範圍內），此類判決、命令或法令應在截至該判決後的第30天內持續 未兑現、未履行和未停留, 命令或法令成為最終決定, 不可上訴.

(h) ERISA。(i) 該借款人或該借款人的重要子公司或任何包括該借款人在內的ERISA關聯公司在到期時應不支付根據ERISA第四章有責任支付的總額超過5000萬美元的款項；或 (ii) 意向終止該借款人的計劃或計劃的通知，該借款人的總和 無資金負債超過50,000美元該借款人或ERISA關聯公司（包括此類借款人）應根據ERISA第四章提交，任何計劃，均應根據ERISA第四章提交，每份計劃管理人或上述內容的任何 組合；或 (iii) PBGC應根據ERISA第四章提起訴訟，終止債務（ERISA第4007條規定的保費除外），或指定受託人管理該借款人的任何材料計劃；或（iv）PBGC有權獲得法令的條件必須存在裁定該借款人的任何實質性計劃必須終止；或 (v) 應完全或部分撤回或違約，根據ERISA第4219（c）（5）條的定義，涉及一項或多項多僱主計劃，該計劃可能導致包括該類 借款人在內的一家或多家ERISA關聯公司承擔超過5000萬美元的當期還款義務，除非該借款人在付款到期日付款。

(i) 控制權變更。與該借款人有關的任何控制權變更的發生。

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10.2 加速；補救措施。

(a) 在任何借款人發生違約事件時，以及此後的任何時候，除非被要求貸款人免除該違約事件 或使所需貸款人合理滿意地得到糾正，否則行政代理人可經所需貸款人同意，並應根據所需貸款人的要求和指示，通過 向該借款人發出書面通知而無損地採取以下任何行動行使行政代理人或任何貸款人有權對此類人提出索賠借款人，除非本文另有特別規定：

(i) 終止承諾。宣佈對該借款人（如果該借款人是VapOwer， ，則也對道明能源的承諾）終止，因此對該借款人（如果該借款人是VapOwer，則還包括對道明能源）的承諾應立即終止。

(ii) 加速貸款。申報向 該借款人（如果該借款人是 VapOwer，則還包括向道明能源）發放的所有貸款的未付本金和任何應計利息，以及該借款人（以及，如果該借款人是）所欠的任何和所有其他任何種類的債務或義務（包括當時根據第 5.5 節尚未償還 的所有信用證提款金額）VapOwer，然後也由Dominion Energy（也由Dominion Energy）向本協議下的任何貸款人或行政代理人付款，屆時應立即到期， 無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知即可支付，該借款人（如果該借款人是VapOwer，則也免除Dominion Energy）所有這些權利。

(iii) 權利的執行。對該借款人強制執行根據信用文件創建和存在的所有權利和利益， ，包括但不限於所有抵消權。

(b) 儘管如此，如果發生第 10.1 (e) 節中規定的違約事件，則與該借款人（如果該借款人是 VapOwer，則還包括對道明能源）的承諾將自動終止 以及向該借款人（如果該借款人是 VapOwer，則還向道明能源公司）提供的所有應計利息其中，該借款人（如果此類 借款人是 VapOwer，則還有 Dominion Energy）欠貸款人的所有應計和未付費用以及其他債務或義務，以及本協議下的行政代理人應立即到期並付款，無需行政代理人或貸款人發出任何通知或其他行動。

(c) 對於在根據本第 10.2 節提速 時不得出示榮譽的任何信用證，為其賬户簽發任何此類信用證的借款人當時應根據第 5.9 節提供現金抵押，金額等於 此類信用證當時未提取和未到期的總金額。行政代理人應使用此類現金抵押賬户中持有的金額來支付根據此類信用證提取的匯票，在所有此類信用證 到期或全部提款後，未使用的部分（如果有）應用於償還該借款人在本協議和其他信用證下的其他債務。在所有此類信用證到期或全部提取後，所有償還 義務均應得到履行，該借款人在本協議和其他信用證項下的所有其他義務均已全額支付，該現金抵押賬户中的餘額（如果有）應退還給該借款人（或 合法有權獲得該信用證的其他人）。

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10.3 違約事件後的付款分配。

儘管本信貸協議有任何其他規定，在任何借款人的 違約事件發生之後和持續期間，向該借款人收取或行政代理人或任何貸款人因任何信貸文件下的未清款項而收到的所有款項均應按以下方式支付或交付：

首先，支付所有合理的 自掏腰包成本和開支（包括但不限於 內部法律顧問的費用除外，合理的外部律師費），這些費用和開支（包括但不限於行政代理人或任何貸款人根據信貸文件對貸款人行使貸款人的權利以及 行政代理人或任何貸款人提供的任何保護性墊款，按比例計算如下；

其次，支付該借款人拖欠行政代理人或任何貸款人的任何費用 ，比例如下；

第三， 按下述比例支付該借款人應付給貸款人的所有應計利息；

第四，支付該借款人未償還的貸款或信用證的未償本金， 按比例計算如下；

第五，根據信貸文件，這些 借款人本應到期和應付但未根據上述第一至第四條還款的所有其他債務；以及

第六，向合法有權獲得此類盈餘的任何人支付盈餘（如果有）。

在執行上述操作時，（a）收到的金額應按上述數字順序進行計算，直到在申請 下一個類別之前用盡為止；（b）每位貸款人將獲得相當於其按比例分攤的金額（基於每個貸款人的承諾百分比）的可用金額。

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第 11 節。機構條款

11.1 預約。

每個 貸款人特此指定並任命JPMCB為該貸款人的管理代理人，以按照此處和其他信貸文件的規定行事，每位貸款人特此授權行政代理人作為該貸款人的代理人根據本信貸協議和其他信貸文件的規定代表其採取此類 行動，行使本協議和另一方條款明確授權的權力和履行職責信用文件，以及 其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方和其他信貸文件中有任何相反的規定，但行政代理人不應承擔任何職責或責任，除非此處和其中明確規定的 ，或與任何貸款人的任何信託關係，並且不得在本信貸協議或任何其他信用文件中解讀任何暗示的契約、職能、責任、職責、職責、義務或責任，或者 以其他方式對行政代理人而言。本節的規定僅為行政代理人和貸款人的利益服務，任何借款人均不享有作為本條款 條款的第三方受益人的任何權利。在履行本信貸協議和其他信貸文件規定的職能和職責時，行政代理人應僅作為貸款人的代理人行事，不承擔也不應被視為已經承擔了與任何借款人之間的任何義務 或代理或信託關係。

11.2 職責分配。

行政代理人可通過代理人或通過代理人履行本協議或其他信用文件下的任何職責，或 事實上的律師並有權就與此類職責有關的所有事項徵求律師的意見.行政代理不對任何代理人的 疏忽或不當行為負責，或 事實上的律師由它精心挑選。

11.3 免責條款。

無論是行政代理人還是其任何高級職員, 董事, 僱員, 代理人, 事實上的律師或關聯公司應對其或該個人根據本文件或與之有關或與任何其他信貸 文件有關的合法採取或不採取的任何行動負責（其或此類人員自己的重大過失或故意不當行為除外），或以任何方式對任何貸款人在此處或對方任何 中包含的借款人所作的任何敍述、陳述、陳述或擔保負責信用文件或中提及或提供或收到的任何證書、報告、報表或其他文件根據本文件或與之有關或與其他信用文件有關的行政代理人，或任何其他信貸文件的 可執行性或充足性，或借款人未能履行本協議或其下的各自義務。行政代理人不對本信貸協議或任何其他信貸文件的 有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充足性負責，也不對本協議或其中的任何陳述、擔保、敍述或陳述或 借款人在任何書面或口頭陳述中或在任何財務或其他報表、工具、報告、證書或任何其他文件中作出的任何陳述、擔保、敍述或陳述負責由行政代理人向貸款人提供或提供的或與之相關的聯繫，或由或代表 借款人向行政代理人或任何貸款人詢問或詢問此處或其中包含的任何條款、條件、條款、契約或協議的履行或遵守情況，或 對貸款收益的使用，或是否存在或可能存在任何違約或違約事件，或檢查借款人的財產、賬簿或記錄。行政代理人不是貸款人的受託人，對貸款人不承擔任何 信託義務。在本信貸協議的封面頁或簽名頁上被認定為銀團代理人或聯席賬簿管理人的貸款人除適用於所有貸款人的權利外，均不具有本信貸協議規定的任何權利、權力、義務、 責任或義務，也不得與任何貸款人有或被視為有任何信託關係。

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11.4 對通信的依賴。

行政代理人有權依賴任何筆記、書面、決議、通知、 同意、證書、宣誓書、信函、電報、電報、傳真、電傳或電傳信息、聲明、命令或其合理認為是真實和正確的、由 有關人員根據建議簽署、發送或製作的任何文件或談話，並應受到充分保護法律顧問的陳述（包括但不限於借款人的律師、獨立會計師和其他選定的專家）由行政代理人謹慎行事）。除非已根據 第 12.3 (b) 節向行政代理人提交了書面轉讓、談判或轉讓通知，否則出於任何目的，行政 代理人均可將貸款人視為其在本協議項下權益的所有者。行政代理人應有充分理由未能或拒絕根據本信貸協議或任何其他信貸文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的 所需貸款人（或在第 12.6 節特別規定的範圍內，所有貸款人）的建議或同意，或者貸款人應首先向其賠償 可能產生的任何和所有責任和費用，直至其滿意其理由是採取或繼續採取任何此類行動。在任何情況下，行政代理人在根據 所需貸款人（或在第 12.6 節特別規定的範圍內，所有貸款人）的要求根據本協議或根據任何其他信貸文件行事或不採取行動時均應受到充分保護，此類請求以及根據此採取的任何行動或未採取行動對所有貸款人（包括其 繼承人和受讓人）具有約束力。

11.5 違約通知。

除非 行政代理人已收到貸款人或相關借款人發出的關於信貸文件的通知，描述了此類違約或違約事件並聲明該通知是違約通知，否則不得將行政代理人視為知情或通知本協議下發生的任何違約或違約事件。如果 行政代理人收到此類通知，則行政代理人應立即向貸款人發出通知。行政代理人應按照 所需貸款人（或在第 12.6 節特別規定的範圍內，所有貸款人）的指示對此類違約或違約事件採取行動。

11.6 不依賴行政代理人和其他貸款人。

每家貸款機構明確承認 無論是行政代理人還是其任何高級職員、董事、員工、代理人， 事實上的律師或關聯公司已向其作出任何陳述或保證 ，行政代理人或其任何關聯公司在下文采取的任何行動，包括對借款人事務的任何審查，均不應被視為構成行政代理人對任何貸款人的任何陳述或保證。 每位貸款人根據其所擁有的文件和信息，獨立且不依賴於行政代理人或任何其他貸款人，向行政代理人陳述其擁有

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認為適當，對借款人的業務、資產、運營、 財產、財務和其他狀況、前景和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本信貸協議。每家貸款機構還表示，它將在不依賴行政代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本信貸協議 採取或不採取行動時作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、資產、運營、財產、財務和其他狀況，借款人的前景和信譽。除 (i) 交付 信貸文件和 (ii) 行政代理人根據本協議明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人沒有任何義務或責任向任何 貸款人提供管理部門可能擁有的與借款人的業務、運營、資產、財產、財務或其他狀況、前景或信譽有關的任何信貸或其他信息代理人或 其任何高級職員、董事、員工、代理人， 事實上的律師或附屬公司。

11.7 賠償。

每家貸款機構同意根據其循環貸款承諾按比例向行政代理人和每位發行貸款人提供補償（在 範圍內，不限借款人的償還義務），對所有負債、債務、損失、損失、罰款、訴訟、訴訟、訴訟、費用、費用或支出任何可能在任何時候（包括但不限於貸款償還後的任何時候）強加的任何種類以與本信貸協議、其他信貸文件或此處或其中所考慮或提及的任何文件、 特此或由此設想的交易 或此處或由此設想的交易 或該行政代理人或發行貸款人根據上述任何條款採取或不採取的任何行動有關或不採取的任何行動上、由該管理代理人或發行貸款人根據上述任何條款採取或省略的任何行動上、由其引起或對其提出的申訴；前提是任何貸款人均不負責支付這些 負債的任何部分，因行政代理人或該發行貸款人的重大過失或故意不當行為而產生的債務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、費用、費用或支出（視情況而定）。如果行政代理人認為出於任何目的向行政代理人提供的任何 賠償不足或受到損害，則行政代理人可以要求額外賠償，並在提供此類額外賠償之前停止或不開始進行所受賠償的 行為。本節中的協議在償還貸款以及根據本協議和其他信貸文件應付的所有其他應付金額後繼續有效。

11.8 以個人身份行使的行政代理。

行政代理人及其關聯公司可以向借款人貸款、簽發或參與信用證，接受借款人的存款 ，並通常與借款人開展任何類型的業務，就好像管理代理人不是本協議規定的管理代理人一樣。對於其發放的貸款，根據 本信貸協議，行政代理人應擁有與任何貸款人相同的權利和權力，並且可以像他們不是管理代理人一樣行使同樣的權利和權力，貸款人和貸款人條款應包括行政代理人的個人身份。

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11.9 繼任管理代理。

行政代理人可以在向貸款人發出30天書面通知後隨時辭職。在任何此類辭職後，所需貸款人 應有權任命一位令借款人合理滿意的繼任管理代理人，除非發生違約或違約事件。如果 所需貸款人未如此任命任何繼任管理代理人，並且在辭職通知後的30天內接受了此類任命，則退休的行政代理人應選擇繼任管理代理人，前提是該繼任者對借款人和合格受讓人感到合理滿意（或者如果退休的行政代理人沒有如此任命任何合格受讓人並接受此類任命，則貸款人應履行所有義務即將退休的 在繼任行政代理人（如果有的話）之前，行政代理人應是這樣任命的，並應接受上述規定的任命）。繼任者接受本協議 項下的任何行政代理人任命後，該繼任行政代理人應繼承並擁有即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和職責，退休的行政代理人應酌情解除其作為行政代理人的職責和義務，根據本信貸協議和其他信貸文件，本第 11.9 節的規定應使其受益關於已採取或未採取的任何行動由 它在本信貸協議下擔任行政代理時撰寫。

11.10 ERISA 很重要

(a) 每位貸款人 (x) 聲明並保證，自該人成為本協議貸款方之日起，從 該人成為本協議貸款方之日起，至該人不再是本協議貸款方之日起，為了行政代理人、聯合牽頭安排人及其各自關聯公司的利益，以下 中至少有一方是而且將是説實話：

(i) 該貸款機構未將一項或多項福利計劃的計劃資產（根據《計劃資產 條例）與貸款、信用證或承諾相關的計劃資產，

(ii) 一個或多個 PTE 中規定的 交易豁免，例如 PTE 84-14（由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免）、PTE 95-60（涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免）、PTE 90-1（涉及保險 公司合併獨立賬户的某些交易的類別豁免）、PTE 91-38（某些交易的類別豁免）涉及銀行集體投資基金）或 PTE 96-23（ 某些交易的類別豁免）由內部資產管理公司決定），與貸款、信用證或承諾的簽署、參與、管理和履行相關的豁免救濟條件將得到滿足，

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(iii) (A) 該貸款人是由 合格專業資產經理（根據PTE 84-14第六部分的定義）管理的投資基金，（B）該合格專業資產經理代表該貸款人做出投資決定，簽訂、管理和履行貸款、信用證或承諾以及本信貸協議，（C）簽署、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾書以及 本信貸協議滿足次級信貸的要求PTE 84-14第一部分第 (b) 至 (g) 節以及 (D) 據該貸款人所知，PTE 84-14第一部分 (a) 小節的 要求已得到滿足，與此類貸款人簽署、參與、管理和履行貸款信函有關的 項的豁免救濟條件也將得到滿足信貸或承諾和本信貸協議，或

(iv) 行政代理人與該貸款人自行決定以書面形式達成的其他陳述、擔保和契約，其大意是此類貸款人簽署、參與、管理和履行貸款、信用證或本信貸協議不會導致ERISA第406條或《守則》第4975條規定的非豁免違禁交易。

(b) 此外，除非前一條款 (a) 中關於貸款人的第 (i) 款屬實，或者該貸款人未按照前一條款 (a) 第 (iv) 小節 的規定提供其他陳述、擔保和承諾，否則該貸款人進一步 (x) 聲明並保證，截至該人成為貸款人當事方之日，以及 (y) 契約，從 該人成為本協議貸款方之日起至該人不再是本協議貸款方之日起，以行政代理人聯名為利益牽頭安排人及其各自的關聯公司：

(i) 管理代理人或聯合牽頭安排人或其任何關聯公司均不是 該貸款人資產的受託人（包括與本信貸協議項下行政代理保留或行使任何權利、任何信貸文件或與本協議或其相關的任何文件有關的任何權利），

(ii) 代表該貸款人就貸款、信用證或承諾的簽訂、參與、 管理和履行以及本信貸協議做出投資決策的人是獨立的（根據不時修訂的 29 CFR § 2510.3-21（ 信託規則）），並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀人持有或管理或控制總資產至少為5000萬美元的交易商或其他人，每種情況均如 29 CFR § 中所述2510.3-21 (c) (1) (i) (A)-(E)，

(iii) 代表該貸款人就貸款、信用證或本信貸協議的簽訂、參與、管理和履行作出投資 決策的人能夠獨立評估信託規則所指的總體投資風險以及特定交易和投資策略的投資風險 ，

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(iv) 代表該貸款人就貸款、信用證或本信貸協議的簽訂、參與、管理和履行作出 的投資決策的人是ERISA或本守則規定的信託人，或兩者兼而有之，涉及貸款、 信用證或承諾書以及本信貸協議，並負責在評估本協議下的交易時行使獨立判斷，以及

(v) 不直接向行政代理人、聯合牽頭安排人或其任何 關聯公司支付任何費用或其他補償，以獲取與貸款、信用證或承諾書或本信貸協議有關的投資建議（相對於其他服務）。

(c) 行政代理人和聯合牽頭安排人特此告知貸款人，每位此類人員均未承諾就本文所設想的交易提供 公正的投資建議，也未承諾以信託身份提供建議，並且該人在本文所設想的交易中擁有經濟利益，該人或其 關聯公司 (i) 可能獲得與貸款信函有關的利息或其他付款信貸或承諾和本信貸協議，(ii) 如果是，則可以確認收益延長貸款、信用證或承諾 的金額少於該貸款人為貸款、信用證或承付款項支付的利息金額，或 (iii) 可能會收到與本文所設想的交易、信貸文件 或其他相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、設施費、預付費、承保費、掛單費、代理費，行政代理人或抵押代理費、使用費、最低使用費、 信用證費用、預付費、交易費或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費、破產手續費或其他提前終止費或與上述費用類似的費用。

第 12 節。雜項

12.1 通知。

除此處另有明確規定外 ，所有通知和其他通信均應按時發出，並應在 (a) 送達時生效，(b) 通過傳真（或其他傳真設備）傳輸時生效，(c) 預付費（或根據發票安排）向信譽良好的全國隔夜航空快遞服務的 之後的下一個工作日生效，或 (d) 次日第三個工作日通過預付郵資的認證郵件或 掛號郵件將相同的郵件發送給相應當事方的當天發送給相應的當事方附表 12.1 中規定的地址或傳真號碼，或該方通過書面通知本協議其他方可能指定的其他地址； 前提是，對於根據上文 (a) 或 (b) 條款發出的通知或其他通信，如果此類通知或其他通信未在收件人的正常工作時間內送達或傳送，則該通知或 通信應被視為有效在下一個工作日送達收件人。

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根據行政代理人批准的程序，可以通過 電子通信向本協議下的任何貸款人發送或提供通知和其他通信；前提是除非行政代理人和適用的 貸款人另有協議，否則前述規定不適用於根據第 2 節發出的通知。行政代理人或借款人可自行決定同意根據其批准的程序，通過電子通信接受向其發送的通知和其他通信；前提是此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

12.2 抵消權；調整。

除了根據適用法律或其他方式授予的任何權利外， 在借款人發生違約事件並啟動第 10.2 節所述補救措施後， 在借款人發生違約事件並啟動第 10.2 節所述補救措施時，每位貸款人及其每家關聯公司均可隨時不時獲得授權，無需出示、要求、抗議或 其他任何形式的通知（所有權利均在此明確規定）免除）、抵消、撥款和使用任何和所有存款（普通或特別存款）以及任何其他存款該貸款人（包括但不限於該貸款人的分支機構、代理機構或關聯公司，不論其位於何處）在任何時候向該借款人持有的債務或欠款 對該借款人根據本票據、其他信貸文件或其他條款承擔的義務和負債，無論行政代理人或貸款人是否根據本協議提出任何要求，也無論這些義務、負債或索賠，或其中任何一種，可能是偶然的，也可能是 未成熟的，而任何此類套裝-在違約事件發生後，即使此類費用是在違約事件發生後在該貸款人的賬簿上提出或記入的，也應被視為已立即支付。每位借款人特此同意，任何人根據第 12.3 (e) 條購買本協議下的貸款和承諾股份，均可充分行使與 的參與權益相關的所有抵消權，就好像該人是本協議下的貸款人一樣。

除非本信貸協議明確規定 向特定貸款人分配款項，否則如果任何貸款人（受益貸款人）根據本信貸協議獲得借款人所欠全部或部分債務的任何付款，則根據第 10.1 (e) 節所述性質的事件或程序，通過抵消，獲得與之相關的任何 抵押品（無論是自願還是非自願），或者以其他方式獲得與之相關的任何 抵押品（無論是自願還是非自願）），其比例高於 向任何其他貸款人支付的任何此類款項或獲得的抵押品（如果有），關於該借款人在本信貸協議下欠該其他貸款人的債務，該受益貸款人應以現金向其他貸款人購買 部分債務的參與權益，或者應向該其他貸款人提供任何此類抵押品的好處，以使該受益貸款人按比例與每位貸款人按比例分享此類抵押品的剩餘款項或收益；但是，前提是如果此類超額付款的全部或任何部分或此後，將從該受益貸款人處收回福利， 取消此類收購，並在收回的範圍內退還購買價格和收益，但不計利息。

12.3 協議的好處。

(a) 一般而言。本信貸協議對本信貸雙方的 各自繼承人和受讓人具有約束力，並可由其執行；前提是未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓和轉讓其在本協議下的任何權益（除非第 9.2 節允許）；而且 還規定，每個貸款人轉讓、轉讓或授予參與本協議項下的權利和/或義務的權利根據本第 12.3 節的規定受到限制。

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(b) 任務。每位貸款人均可轉讓其在本信貸協議下的全部或部分權利和 義務（包括但不限於其全部或部分貸款、票據和承諾）；但是，前提是：

(i) 每項此類轉讓均應交給合格受讓人；

(ii) (A) 管理代理人（貸款人的合格受讓人除外）和 (B) 發行貸款人均應提供書面同意（不得無理拒發或延遲）；

(iii) 在合格受讓人定義所要求的範圍內，DEI 應提供其書面同意 （不得無理拒絕或延遲），在違約或違約事件發生期間無需同意；但是，除非 在收到轉讓通知後的十個工作日內通過書面通知行政代理人提出異議，否則 DEI 應被視為已同意任何擬議的轉讓；

(iv) 任何此類部分轉讓的金額應至少等於5,000,000美元（或者，如果更少，則為該貸款人轉讓的 承諾的剩餘金額）或超過該金額的5,000,000美元的整數倍數；

(v) 貸款人的每項此類 轉讓應佔其在本信貸協議和票據下的所有權利和義務的固定百分比，但不變；

(vi) 此類轉讓的各方應簽署基本上採用附錄12.3形式的轉讓 協議，並向管理代理人交付4,000美元的手續費，以供其接受；以及

(vii) 未經行政代理人事先書面同意，不得向潛在受讓人轉讓 與《守則》第 108 (e) (4) 條所述的任何借款人有關係。

在執行、交付和接受此類 轉讓協議後，該協議下的受讓人即為本協議的當事方，在此類轉讓的範圍內，享有本協議項下貸款人的義務、權利和利益，在此類轉讓的範圍內， 應放棄其權利，解除其在本信貸協議下的義務。根據本第 12.3 (b) 節完成任何轉讓後，轉讓人、行政代理人和相關借款人應作出 適當的安排，以便在需要時向受讓人發行新的票據。如果受讓人不是根據美利堅合眾國或其某個州的法律註冊成立，則受讓人應向該借款人和行政 代理人提供根據第 4.4 節免除税收扣除或預扣税款的證明。

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通過根據本 第 12.3 (b) 節執行和交付轉讓協議，該協議下的轉讓貸款人和該協議下的受讓人應被視為彼此之間以及與本協議其他各方進行了如下確認和協議：(A) 此類轉讓貸款人保證其是所轉讓權益的合法和 受益所有人，不受任何不利索賠，受讓人保證其為合格股東受讓人；(B) 除上文 (A) 款另有規定外，此類轉讓貸款人不作出 陳述或對本信貸協議、任何其他信貸文件或根據本協議提供的任何其他信貸文件或任何其他工具或文件 中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，或本信貸協議、任何其他信貸文件或根據本協議 或其提供的任何其他工具或文件的執行、合法性、有效性、可執行性、真實性、充足性或價值或價值或財務擔保，不承擔任何責任借款人的狀況或借款人的履約或遵守情況本信貸協議、任何其他信貸文件或根據本協議或其提供的 任何其他文書或文件的借款人；(C) 該受讓人陳述並保證其獲得簽訂此類轉讓協議的法律授權；(D) 該受讓人確認已收到本信貸協議、其他信貸文件 的副本以及其認為適當的其他文件和信息自己的信用分析和簽訂此類轉讓協議的決定；（E）這樣受讓人將在不依賴管理代理人、 此類轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本信貸協議和其他 信貸文件採取或不採取行動時做出自己的信貸決定；(F) 該受讓人任命並授權行政代理人代表其採取此類行動並行使本信貸協議規定的此類權力或委託給的任何其他信用證件根據本協議或其中的條款及其合理附帶的權力，管理性 代理人；(G) 該受讓人同意根據其條款履行本信貸協議 和其他信貸文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務；(H) 該受讓人聲明並保證其與第節所述的任何借款人沒有關係《守則》第 108 (e) (4) 條（前提是行政部門不需要這樣的 陳述代理人已獲悉受讓人與借款人之間存在這種關係，並已根據第 12.3 (b) (vii) 節同意此類轉讓。

為避免疑問，本信貸協議各方承認，本第12.3節中有關轉讓 的規定僅涉及絕對轉讓，此類條款不禁止產生擔保權益的轉讓，包括貸款人根據適用法律向任何聯邦儲備銀行或其他對該 貸款人擁有管轄權的中央銀行進行任何質押或轉讓。

(c) 註冊。行政代理人應保留一份交付給其並由其接受的每份轉讓 協議的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及每個 借款人（統稱為登記冊）不時對每位貸款人的貸款的承諾和本金（和規定的利息）。登記冊中的條目應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。就本信貸協議的所有目的，借款人、行政代理人和貸款人應將姓名記錄在相關登記冊中的每個人 視為本信貸協議下的貸款人。借款人或任何貸款人應在 合理的事先通知後不時提供登記冊供借款人或任何貸款人查閲。

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(d) 接受。在收到當事方 簽署的轉讓協議以及任何受此類轉讓和支付手續費約束的票據後，如果該轉讓協議已經完成並且基本上採用附錄 12.3 的形式，則行政代理人應（i）接受此類 轉讓協議，（ii）將其中包含的信息記錄在登記冊中，以及（iii）立即向相關各方發出通知。

(e) 參與。每位貸款人均可出售、轉讓、授予或轉讓該貸款人全部或任何部分權益 和義務的參與權；前提是 (i) 該出售貸款人在本信貸協議下的所有目的均應是貸款人（此類出售貸款人在信貸文件下的義務保持不變），且 參與者不應構成本協議項下的貸款人，(ii) 任何貸款人均不得授予任何此類參與者批准與之相關的任何修正或豁免的權利信用文件，除非有任何此類修正或豁免 (A) 降低參與者參與的任何貸款的本金或利率或費用，或 (B) 推遲參與者參與的任何貸款的本金（包括延長任何強制性預付款的到期日或日期 ）、利息或費用的固定日期，(iii) 該出售貸款人應向任何次級參與者的借款人發出通知參與者的 （向參與者母公司的關聯公司、母公司或關聯公司除外）並且 (iv) 未經管理代理事先書面同意，不得將任何參與者出售給與《守則》第 108 (e) (4) 條所述的任何借款人有關係的潛在參與者 。就任何此類參與而言，儘管有上述規定，(i) 參與者在本信貸協議或 其他信貸文件項下不享有任何權利（參與者在此類參與方面對賣方貸款人的權利應在與該貸款人簽訂的以符合本 第 12.3 (e) 節的方式創建此類參與的貸款人簽訂的參與協議中規定的權利），(ii) 借款人、行政代理人和其他貸款人應有權單獨與已出售參股權的貸款人進行交易對於本信貸協議下產生的所有事項， (iii) 該借款人根據本協議應支付的所有款項應按該貸款人未出售此類參股權一樣確定；但是，該參與者有權根據第 4 節獲得額外款項，金額與該參與者獲得參與權的貸款人有權享受此類成本保護條款的相同。

出售參股權的每位貸款機構均應作為 借款人的非信託代理人（僅用於納税目的），保留一份登記冊，記錄每位參與者的姓名和地址以及本信貸協議（參與者登記冊）下每位參與者的貸款利息或其他債務 的本金（和規定的利息）；前提是任何貸款人均無義務披露全部或任何向任何人提供參與者註冊的一部分（包括任何人的身份）參與者或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何信用文件下的其他義務中的權益相關的任何 信息，除非此類披露是確定此類承諾、貸款、 信用證或其他債務是美國財政條例第 5f.103-1 (c) 條規定的註冊形式所必需的。參與者登記冊中的條目應是決定性的，對於 的所有目的具有約束力，沒有明顯的錯誤，並且出於本 信貸協議的所有目的，該貸款人和行政代理人應將根據本協議條款在參與者登記冊中記錄的每個人視為此類參與的所有者。

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(f) 付款。根據第 4 節，任何 貸款人權利的合格受讓人、參與者或其他受讓人均無權獲得比該貸款人就轉讓的權利有權獲得的更大的付款。

(g) 非限制性任務。儘管本信貸協議中有任何其他規定，任何貸款人均可根據A條以及該聯邦 儲備銀行或對該貸款機構具有管轄權的其他中央銀行發佈的任何運營通告將其全部或任何部分的貸款和票據轉讓和質押給任何聯邦儲備銀行或其他對該貸款機構具有管轄權的中央銀行，作為抵押擔保。任何此類轉讓均不得解除轉讓貸款人在本協議下的義務。

(h) 信息。任何貸款人均可不時向受讓人和參與者（包括潛在受讓人和參與者）提供有關借款人或其任何子公司的任何信息，受讓人和參與者（包括潛在的受讓人和參與者）被告知該信息的機密性質，並同意盡其合理的最大努力對不時提供給其的所有非公開信息保密。

12.4 無豁免；補救措施累積。

行政代理人或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下或 任何其他信貸文件下的任何權利、權力或特權，借款人與行政代理人或任何貸款人之間的任何交易過程均不得構成對該信貸的豁免；單一或部分行使本協議下或任何 其他信用文件下的任何權利、權力或特權也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他信貸憑證下文或其下的權利、權力或特權。此處提供的權利和補救措施是累積性的，不排除行政代理人或任何貸款人本應擁有的任何權利或補救措施 。在任何情況下，向借款人發出的通知或要求均不使該借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不得構成對行政代理人或貸款人在任何情況下不經通知或要求採取任何其他或進一步行動的 權利的放棄。

12.5 費用支付、賠償、責任限制等

(a) 每位借款人同意支付所有合理的款項 自掏腰包(i) 行政代理人、聯合牽頭安排人和共同可持續性結構 代理人與本信貸協議和其他信貸文件及其中提及的文件和文書的談判、準備、執行和交付有關的成本和開支（包括但不限於外部法律顧問向行政代理人支付的合理費用和 費用）以及與本協議及其相關的任何修正、豁免或同意，包括但不限於、任何此類修正案、棄權或同意由於與該借款人在本信貸協議下的履約有關的任何解決、重新談判或重組，(ii) 行政代理人和貸款人執行信貸 文件及其中提及的文件和文書（包括但不限於與任何此類執法相關的行政代理人和每位貸款人的合理費用和支出） 向該借款人支付的合理費用和支出） 引起或與之相關以及 (iii) 與之相關的每位發行貸款人簽發、修改、續訂或延期任何信用證或信用證下的任何付款要求。

80

(b) 每位借款人同意向行政代理人、聯合牽頭安排人、 共同可持續發展結構代理人、每家發行貸款人和每家貸款人及其關聯公司、其各自的高級職員、董事、員工、代表和代理人提供賠償，並使他們每人 免受他們因以下原因造成的任何和所有損失（包括黨內索賠）、負債、索賠、損害賠償或合理開支的損失 由任何調查、訴訟或 其他程序引起，或以任何方式與之有關或由此引起（無論行政代理人、聯合牽頭安排人、共同可持續性結構代理人、任何發行貸款人或任何貸款人或其關聯公司是否為其當事方，或者 此類調查、訴訟或其他程序是否由任何借款人、其關聯公司或任何其他方發起，但任何借款人就 重大違反義務發起的任何調查、訴訟或其他程序除外（由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決決定）行政代理人、聯合牽頭安排人、共同可持續性結構代理人、任何發行貸款人或本協議下的任何貸款人，或 (ii) 僅在任何此類受保人之間或之間（本條款中的任何受保人除外（ii）（A）針對以這種身份行事的 行政代理人，或（B）因任何借款人的任何行為或不作為而引起的）與本協議簽訂相關的任何受保人）信貸協議、任何信用文件或 特此或由此設想的任何協議或工具，本協議各方履行其義務本協議或其下的各自義務或本協議所設想交易的完成、任何貸款或信用證收益的使用 （包括其他信貸延期，或如果與信用證要求相關的文件不嚴格遵守該信用證的條款，則髮卡貸款人拒絕兑現該信用證下的付款要求）或任何其他預期交易的完成在該借款人的任何信用文件中，包括但不限於律師因任何此類調查、 訴訟或其他程序而產生的合理費用和支出（但不包括因個人的重大過失或故意不當行為而產生的任何此類損失、責任、索賠、損害賠償或費用，在每種情況下， 由有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決決定）。

(c) 在 適用法律允許的範圍內 (i) 每位借款人不得對行政代理人、任何聯合牽頭安排人、任何共同可持續性 結構代理人、任何發行貸款人和任何貸款人及其關聯公司、他們各自的高級職員、董事、員工、代表和代理人提出任何索賠，且每位借款人特此放棄任何索賠（每位此類人員均被稱為貸款人相關人員） 用於因使用以下內容而產生的任何損失（包括當事方內部索賠）、責任、索賠、損害賠償或合理費用通過 電信、電子或其他信息傳輸系統（包括互聯網）獲得的其他信息或其他材料（包括但不限於任何個人數據），但此類貸款人相關人員在 使用信息或其他材料時因重大過失或故意不當行為而造成的直接實際損害除外，這些損失由有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決決定，以及 (ii) 本協議任何一方均不得斷言，各當事方特此聲明 放棄，

81

根據任何責任理論，因本信貸協議、任何其他 Credit 文件或本協議或交易所設想的任何協議或工具產生、與本信貸協議、任何其他信貸 文件或本協議或由此設想的任何協議或工具產生、與之有關或由此產生的特殊的、間接的、間接的、間接的或懲罰性的損失（包括當事方內部索賠）、責任、索賠、損害賠償或合理費用，任何貸款或信用證或其收益的使用； 提供的 即根據第 12.5 (b) 節的規定，本第 12.5 (c) 節中的任何內容均不免除任何借款人可能必須向受保人提供賠償的任何 義務，因為第三方對行政代理人、任何聯合牽頭安排人、任何共同可持續性結構代理人、任何發行貸款人和任何貸款人或其各自的關聯公司提出的任何特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償各自的高級職員、董事、員工、代表和代理人。

12.6 修正案、豁免和同意。

除非此類修訂、變更、豁免、解除或終止以書面形式由所需貸款人和直接受其影響的借款人簽署，否則不得修改、更改、豁免、解除或終止本信貸協議或任何其他信用文件（此處規定的信用證除外）或本協議或 的任何條款； 前提是此類修訂、變更、豁免、解除或終止均不得修改、更改、豁免、解除或終止受此影響的每位貸款人的同意：

(a) 延長到期日或承諾期；

(b) 降低利率或延長利息支付時間（但不適用違約後 利率上調的結果除外）或根據本協議收取的費用；

(c) 減少或免除任何貸款或報銷 債務的本金；

(d) 增加或延長貸款人承諾的有效金額（雙方理解並同意， 對任何違約或違約事件的豁免或對任何強制性減少承諾的豁免均不構成對任何貸款人任何承諾條款的更改）；

(e) 免除借款人根據信貸文件承擔的義務或同意轉移或轉讓此類債務；

(f) 修改、修改或放棄本節或第 3.6、3.8、10.1 (a)、10.3、11.7、12.2、12.3、12.3、12.5 或 12.9 (b) 節的任何條款；

(g) 減少必要貸款人的定義或以其他方式修改本協議中規定的任何百分比，或以其他方式修改本協議中規定的 名額或百分比的貸款人數量或百分比；或

(h) 發放所有或幾乎所有的 現金抵押品，同時任何信用證或償還債務仍未償還。

82

儘管如此，（i）未經受影響的髮卡貸款人的書面同意，不得修改、修改或免除任何信用證或任何 L/C 債務的任何條款；（ii）未經所需貸款人的同意，但必須獲得該受影響的髮卡貸款人的同意，才能修改發行貸款人的最大信用證承諾。

儘管如此，未經行政代理人同意，不得修改或修改 第 11 條的任何條款，未經行政代理人或 發行貸款人的事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人或發行貸款人的權利或義務（視情況而定）。

儘管如上所述，在某些 情況下必須徵得所有貸款人的同意，但每位貸款人都有權對任何影響貸款的重組計劃進行投票，並且每家貸款機構都承認，《破產法》第1126（c）條的規定取代了此處規定的一致同意條款 。

如果對本信貸協議或 任何其他信貸文件條款的任何擬議修正或豁免需要所有貸款人或直接受其影響的所有貸款人的同意，並且該擬議的修正或豁免已獲得所需貸款人的批准，則借款人可自行決定要求 未同意此類擬議修正或豁免的任何貸款人（非同意貸款人）轉讓和轉讓其在本協議下的權益、權利和義務以符合條款的方式 簽訂信貸協議，以及第4.5節對應承擔此類分配義務的合格受讓人的條件；但是，如果受讓人不是貸款人，則借款人應已向行政代理人發出書面通知。根據本第12.6節，除非借款人在擬議的轉讓日期前至少十天通知該非同意貸款人打算要求進行轉讓，否則不得要求未經同意的貸款人轉讓其在本信貸協議 下的任何部分權益、權利和義務。

12.7 對應物；傳真；電子交付。

(a) 本信貸協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份協議在簽訂和交付時均應為原件， ，但所有協議應構成同一份文書。在證明本信貸協議時，沒有必要出示或説明多份此類對應協議。通過傳真或其他 電子方式（包括通過附有 pdf 副本的電子郵件）交付已執行的對應方應作為原件生效，並應構成原件已交付的陳述。

(b) 交付 (x) 本信貸協議、(y) 任何其他信用文件和/或 (z) 任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知（為避免疑問，包括根據第 12.1 節發出的任何通知）、與本信貸 協議相關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他信用憑證和/或此處設想的交易和/或

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因此（每份輔助文件）是通過 傳真、通過電子郵件發送 pdf 文件傳輸的電子簽名。或任何其他複製實際簽名頁圖像的電子簽名，應作為本信貸協議的手動簽署對應文件、其他信用文件或 輔助文件（視情況而定）的交付而生效。本信貸協議、任何其他信用文件和/或任何附屬 文件中或與之相關的執行、簽名、交付等字樣應視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄（包括通過傳真、通過電子郵件發送 pdf 或任何其他複製實際執行的 簽名頁圖像的電子手段），每種形式都具有相同的法律效力、手動簽名的有效性或可執行性、實際交付或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）；前提是 此處的任何內容均不要求行政代理人未經其事先書面同意並根據其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，前提是在不限制前述規定的前提下，(i) 在 的範圍內，行政代理人和每位貸款人都有權依賴據稱由任何人或代表任何人提供的此類電子簽名借款人無需進一步核實 ，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，並且 (ii) 應行政代理人或任何貸款人的要求，任何電子簽名均應立即由手工簽名的對應方簽名。在不限制前述內容概括性的前提下，每位借款人特此（A）同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理人、貸款人和任何借款人之間的任何解決、重組、補救措施的執行、破產 訴訟或通過傳真傳送的電子簽名、通過電子郵件發送 pdf。或任何其他電子方式複製實際執行的簽名頁圖像和/或 任何電子圖像的電子簽名信貸協議、任何其他信用文件和/或任何輔助文件文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B) 同意行政代理人和 放款人可以選擇以任何格式的影像電子記錄的形式創建本信貸協議、任何其他信貸文件和/或任何輔助文件的一份或多份副本，該副本應視為在該人員的正常 業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件 (並且所有此類電子記錄均應視為所有用途的原件，並應具有具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性）， (C) 僅以缺少本信用 協議、此類其他信用文件和/或此類輔助文件（包括其任何簽名頁和（D）的紙質原件為由，放棄對本信貸協議、任何其他信用文件和/或任何輔助文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、辯護或權利就僅由 產生的任何責任向任何貸款相關人員提出任何索賠管理代理人和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、通過電子郵件發送PDF文件或任何其他可複製實際簽名頁圖像的電子手段進行傳輸，包括 因任何借款人未能使用與執行、交付或傳輸任何電子簽名相關的任何可用安全措施而產生的任何責任。

12.8 標題。

本文各節和小節的 標題僅為方便起見而提供，不得以任何方式影響本信貸協議任何條款的含義或解釋。

84

12.9 違約貸款人。

儘管本信貸協議中有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下 條款就應適用：

(a) 根據第3.4 (a) (i) 條，任何違約貸款人的任何 承諾的未注資部分均不產生任何融資費用。

(b) 在確定所有貸款人或所需貸款人是否已採取或可能採取任何行動（包括根據第12.6節對任何修正或豁免的同意）時，不得包括此類違約貸款人 的承諾和信用敞口，前提是根據第12.6（a）-（d）條或本第12節的任何豁免、修正或修改需要每位受影響貸款人同意的任何豁免、修改 或修改 9 (b) 如果違約貸款人 是直接的，則必須徵得該違約貸款人的同意因此受到不利影響。

(c) 如果貸款人成為違約貸款人時存在任何信用證債務，那麼：

(i) 此類信用證債務的全部或任何部分應根據各自的承諾百分比在 非違約貸款人之間進行重新分配，但僅限於 (x) 所有非違約貸款人信貸 風險敞口加上此類違約貸款人信用證債務的總額不超過所有非違約貸款人承諾的總和 (y) 沒有發生違約或違約事件 該貸款人成為違約貸款人並重新分配其信用證義務的時間；

(ii) 如果上述 (i) 款所述的重新分配 無法或只能部分實現，則向其簽發信用證的每位借款人應在收到行政代理人通知後的一個工作日內（如果上述第 (i) 款中的重新分配未能完全生效，行政代理人應立即發出通知 ）現金抵押此類違約貸款人的信用證債務到此類信用證（在根據上文 (i) 款進行任何部分 重新分配生效後），即現金抵押品應按照 第 5.9 節規定的程序以行政代理人的名義並在其控制下存入現金抵押品賬户，直至信用證債務尚未償還；

(iii) 如果借款人根據本第 12.9 (c) 節現金抵押了 此類違約貸款人信用證債務的任何部分，則在 該違約貸款人信用證債務為現金抵押期間，不得要求該借款人就此類違約貸款人信用證債務向該違約貸款人支付任何信用證費用；

(iv) 如果根據第 12.9 (c) 條重新分配了非違約貸款人的信用證債務，則根據第 5.3 條應向貸款人支付的費用應根據此 非違約貸款人的承諾百分比進行調整；以及

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(v) 如果根據本第 2.19 (c) 節，任何違約貸款人的信用證債務既非現金 抵押也非重新分配，則在不影響發行貸款人或本協議下任何貸款人的任何權利或補救措施的前提下，本應支付給該違約 貸款人的所有融資費用（僅適用於此類信用證義務中此類違約貸款人承諾中用於此類信用證義務的部分）和信用證與此類違約貸款人信用證債務有關的應付費用應支付給 管理代理人作為現金抵押品，直到此類信用證債務以現金抵押和/或重新分配為止。

(d) 只要任何貸款人是 違約貸款人，就不得要求發行、修改或增加任何信用證，除非它確信所有相關風險將由 非違約貸款人的承諾支付，和/或現金抵押品將由借款人根據第 12.9 (c) 條提供，並且任何此類新發行或增加的信用證的參與權益應 以符合第 12.9 (c) (i) 條的方式在非違約貸款人和違約貸款人之間進行分配不得參加）。

(e) 除非本信貸協議中另有規定，否則應向任何違約貸款人支付或為其賬户支付的任何款項（無論是本金、利息、費用還是其他原因，包括應付給該違約貸款人的任何款項）應由行政代理人 保留在隔離賬户中，但須遵守任何適用的要求，而不是分配給該違約貸款人法律規定，(A) 在行政代理人可能確定的一個或多個時間適用，(1) 首先，支付該違約貸款人根據下文 行政代理人所欠的任何款項，（2）其次，按比例支付該違約貸款人因此類違約貸款人蔘與信用證而欠發行貸款人的任何款項，（3）第三，現金 抵押該違約貸款人對未償信用證的參與義務，（4）第四，此類違約貸款人的資金承諾該違約 貸款人應擁有的任何貸款的百分比未能按本協議要求為此類股份提供資金，(B) 在未按上述規定適用的範圍內，如果行政代理人決定，應將其作為該違約貸款人在 項下未來貸款的融資義務的現金抵押品，(C) 在未按上述規定適用或持有的範圍內，按比例用於支付欠任何借款人或任何非違約者的任何款項貸款人是任何借款人或任何非違約貸款人對此類違約貸款人作出的具有合法管轄權的法院作出的任何判決的結果此類違約貸款人違反其在本協議下的義務 和 (D) 在未按上述規定適用或認定的範圍內，應分配給該違約貸款人或按照有管轄權的法院的另行指示。

(f) 借款人可自行決定要求任何違約貸款人以符合第4.5節條款和條件的方式將其在本信貸協議下的權益、權利和義務 轉讓給應承擔此類轉讓義務的合格受讓人；但是， 借款人應在其中向行政代理人發出書面通知

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受讓人不是貸款人的案例。根據本第 10 節，不允許借款人要求違約的 貸款人轉讓其在本信貸協議下的權益、權利和義務的任何部分。(f) 除非借款人已通知該違約貸款人，他們打算要求在擬議轉讓日期前至少十天 進行轉讓。

(g) 如果行政代理人、借款人和發行 貸款人一致認為違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則應重新調整貸款人的信用證義務以反映此類貸款人承諾的內容，並在 該日期，該貸款人應按行政代理人確定的面值購買其他貸款人的循環貸款是該貸款人根據其承諾持有此類循環貸款所必需的 百分比。

12.10 賠償、陳述和擔保的有效性。

此處規定的所有賠償、第 4.1 (c)、4.2、4.3 和 4.4 節中包含的協議以及此處 作出的所有陳述和擔保，應在本信貸協議的執行和交付、貸款的發放、貸款和其他義務的償還以及本協議項下的承諾終止後繼續有效。

12.11 適用法律。

本信貸協議和其他信貸文件以及雙方在本協議及其下的權利和義務應受 管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。在與本 信貸協議相關的任何訴訟或訴訟中，每位借款人不可撤銷地同意通過掛號信或掛號信將協議副本郵寄到其地址，根據第 12.1 節獲取通知，該服務將在該信貸協議郵寄後 30 天生效。此處的任何內容 均不影響貸款人以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。

12.12 放棄陪審團審判。

本信貸協議的各方特此不可撤銷地放棄由本信貸協議、任何其他信貸文件或本文設想的交易引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴 中由陪審團審判的所有權利。

12.13 可分割性。

如果信貸文件的任何條款被確定為非法、無效或不可執行，則這些 條款應完全可分割，其餘條款應保持完全效力，並應在不使非法、無效或不可執行的條款生效的情況下進行解釋。

87

12.14 全部。

本信貸協議和其他信用文件代表本協議雙方的完整協議，並取代 先前的所有口頭或書面協議和諒解（如果有），包括與信用文件或此處及其中所設想的交易有關的任何承諾書或信函。

12.15 綁定效果。

本信貸協議應在貸款人滿足第 6.1 節規定的所有條件或 放棄時生效，本信貸協議應由每位借款人和行政代理人簽署，行政代理人應收到副本（電傳或其他方式），這些副本合起來帶有每位貸款人的 簽名，此後本信貸協議對借款人和管理代理人具有約束力並受其保障每位借款人、行政代理人和每位貸款人及其受益人各自的繼任者和允許的受讓人。

12.16 服從司法管轄區。

每位借款人特此不可撤銷、無條件地就本信貸 協議引起或與本信貸 協議有關的任何訴訟或程序，或因本信貸 協議引起或與之相關的任何訴訟或程序，或任何判決的承認或執行而受紐約州南區美國地方法院以及任何上訴法院的非專屬管轄，以及本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意，與任何此類索賠有關的所有索賠訴訟或程序可以在紐約州 審理和裁決，也可以在法律允許的範圍內，在該聯邦法院審理和裁定。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並可通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何 其他方式在其他司法管轄區強制執行。本信貸協議中的任何內容均不影響行政代理人或任何貸款人以其他方式在任何司法管轄區的法院對任何借款人或其 財產提起與本信貸協議有關的任何訴訟或訴訟的權利。每位借款人特此不可撤銷和無條件地在法律和有效範圍內放棄其現在或以後在上述任何法院對因本信貸協議引起或與本信貸協議相關的任何 訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議。在法律允許的最大範圍內，本協議各方均不可撤銷地放棄以不便的法庭為由 在任何此類法院維持此類訴訟或程序進行辯護。每位借款人還在此不可撤銷和無條件地放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中可能擁有的任何權利，要求或追回任何特殊的、 的懲戒性、懲罰性或間接性損害賠償。

12.17 保密性。每位行政代理人和每位貸款人同意 對任何借款人根據本信貸協議向其提供的由該借款人指定的機密非公開信息保密；前提是此處的任何內容均不得阻止 行政代理人或任何貸款人披露任何此類信息（a）向行政代理人、任何其他貸款人或其任何關聯公司以及本協議的其他各方披露任何此類信息，（b）遵守協議本 第 12.17 節的規定（或與之基本一致的條款）且限制性不亞於本第 12.17 節），對 (i) 任何實際或

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潛在受讓人或參與者，(ii) 需要訪問與為該貸款人簽發的信用保險有關的此類信息的信用保險提供商，以及 (iii) 與本信貸協議下各方義務直接相關的任何互換、衍生品或證券化交易的任何合同對手（或其專業顧問），(c) 其員工、董事、代理人、 律師和會計師或其任何一方的員工、董事、代理人、 律師和會計師關聯公司，（d）應任何政府機構或任何機構的要求或要求自律組織聲稱對行政代理人或此類貸款人或其任何關聯公司擁有管轄權或監督權，(e) 迴應任何法院或其他政府機構的任何命令，或根據任何法律要求的其他要求，(f) 在任何訴訟或 類似程序中被要求時，(g) 已公開披露的，(h) 向全國保險專員協會或任何類似組織披露的或任何需要訪問權限的國家認可的評級機構與針對該貸款人發佈的評級有關的 貸款人投資組合的信息，(i) 與根據本協議或任何其他信用文件行使任何補救措施有關，(j) 市場數據收集者、排行榜 提供商和貸款行業的類似服務提供商，此類信息應包括安排人通常向排行榜提供商提供的或載於金表和類似行業出版物中的其他信息， 以及（k）經任何借款人的書面同意。

12.18 指定特殊目的實體。

儘管此處包含任何相反的規定，但任何貸款人（即授予貸款人）均可向該授予貸款人不時以書面形式向行政代理人和借款人授予特殊用途 融資工具（SPV）的選擇權，為該授予放款人 本來有義務根據本信貸協議提供資金的任何貸款的全部或任何部分；前提是 (i) 此處沒有任何內容應構成任何SPV為任何貸款提供資金的承諾，(ii) 如果SPV選擇不行使此類期權或否則 未能為此類貸款的全部或任何部分提供資金，則授予貸款人有義務根據本協議條款為此類貸款提供資金，(iii) 根據第 12.6 和 (iv) 節，任何SPV均無任何投票權，對於通知、付款 和本協議下的其他事項，借款人、行政代理人和貸款人沒有義務與SPV打交道，但可以限制其通信以及與相應的授予放款人進行與此類特殊目的股相關的其他交易。SPV根據本協議為貸款提供的 資金應使用授予貸款人的循環貸款承諾，其程度與此類貸款由該授予貸款人提供資金的程度相同，就好像此類貸款一樣。

至於其發放的任何貸款或其中的一部分，每個SPV應擁有其提供此類貸款或 部分貸款的適用授予貸款人在本信貸協議下應擁有的所有權利；但是，每個SPV應向其授予貸款人授予不可撤銷的授權書，交付和接收本信貸 協議（及任何相關文件）下的所有通信和通知，並代表此類SPV行使本信貸協議下的所有此類SPV的投票權。無需額外票據來證明SPV發放的貸款或部分貸款；在貸款或由該SPV資助的部分貸款的範圍內，與 相關的授予貸款人應被視為該SPV的代理人持有其票據。此外，任何SPV賬户的任何款項均應支付給作為 此類SPV代理人的授予貸款人。

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本協議各方特此同意，只要授予貸款人提供此類賠償或支付此類款項，任何SPV均不對本信貸協議項下的任何賠償或付款 承擔責任。除上述內容外，本協議各方特此同意（哪些 協議應在本信貸協議終止後繼續有效），在全額支付任何SPV的所有未償商業票據或其他優先債務後的一年零一天之前，它不會對該SPV提起 或與任何其他人一起對該SPV提起任何破產、重組、安排或破產清算根據美國或其任何州的法律提起的訴訟。

此外，無論本信貸協議中有任何相反的規定，任何SPV均可 (i) 在任何時候，在不支付 任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或向該SPV的賬户提供流動性和/或信貸支持的任何金融機構，以支持 貸款的融資或維持，以及 (ii) 在保密的基礎上披露任何非公開信息與其向任何評級機構、商業票據交易商或提供商提供的貸款有關的信息對該類 SPV 的任何擔保、 擔保或信貸或流動性增強。未經受此影響的任何授予貸款人的書面同意，不得對本第12.17節進行修改。

12.19《美國愛國者法案》。各貸款機構特此通知每位借款人，根據《美國愛國者法案》（ Pub 第三章）的要求。L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律）（《愛國者法案》），必須獲取、驗證和記錄可識別每位借款人的信息，這些信息包括每位借款人的 姓名和地址以及其他允許該貸款人根據愛國者法案識別每位借款人的信息。

12.20 無信託義務。

每位借款人同意，信貸文件中的任何內容均不被視為在任何信貸方及其關聯公司與任何借款人、其股東或其關聯公司之間就本文所考慮的交易建立諮詢、信託、代理關係或其他 類似的義務（無論任何信貸方或其 關聯公司是否就其他無關事項向任何借款人提供過建議、目前正在或將要向任何借款人提供建議事項），或信貸方或其關聯公司對任何借款人的任何其他義務股東或其關聯公司，信用文件中明確規定的義務除外 。每位借款人同意，它不會聲稱任何貸款人就本文設想的交易 或交易前的程序提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱任何貸款人對借款人負有信託或類似的義務。每個信貸方及其各自關聯公司的經濟利益可能與借款人、其股東和/或各自關聯公司的經濟利益相沖突。

12.21 確認並同意受影響的金融機構進行救助。

儘管任何信用文件或任何此類 方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何信貸文件下產生的任何責任，只要此類負債是無擔保的，都可能受適用的 解析機構的減記和轉換權的約束，並同意並承認並同意受以下約束：

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(a) 適用的 決議授權機構對本協議下產生的任何此類負債適用任何減記和轉換權，這些負債可由本協議任何一方（即受影響的金融機構）向其支付；以及

(b) 任何保釋行動對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：

(i) 全部或部分減少或取消任何此類責任；

(ii) 將所有或部分此類負債轉換為該受影響 金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予的過渡機構的股份或其他所有權票據，並且該機構將接受此類股份或其他所有權票據，以代替本信貸協議或任何其他信用文件中與任何 此類責任相關的任何權利；或

(iii) 與行使適用清算機構的減記和轉換權相關的這類 負債條款的變更。

12.22 重述的效果 。本信貸協議應全面修改和重述現有信貸協議，雙方特此同意，現有 信貸協議不作任何修改（他們打算不進行任何更新），自截止日期起，現有信貸協議下各方的權利和義務應納入本信貸協議並受本信貸協議管轄。自截止日期起及之後，現有信貸協議下的債務和 承諾應繼續作為本信貸協議下的義務和承諾，直到根據本協議條款另行支付或終止為止。

[頁面的剩餘部分故意留空]

91

為此，本協議雙方已促成本信貸協議在上文第一天和第一年正式簽署 並由其適當和正式授權的官員交付，以昭信守。

DOMINION ENERGY, INC
來自：

姓名：

標題：
弗吉尼亞電力和電力公司
來自：

姓名：

標題：
南卡羅來納州道明能源有限公司
來自：

姓名：

標題：

[第五次修訂和重述的循環信貸協議]

北卡羅來納州摩根大通銀行是
行政代理
來自：
姓名：
標題：

[第五次修訂和重述的循環信貸協議]

摩根大通銀行，N.A.，作為

發行貸款人

來自：
姓名：

標題：

摩根大通銀行，N.A.，作為

貸款人

來自：

姓名：

標題：

瑞穗銀行株式會社，作為發行貸款人

來自：

姓名：

標題：

瑞穗銀行株式會社，作為貸款人

來自：

姓名：

標題：

北卡羅來納州美國銀行作為發行貸款機構

來自：

姓名：

標題：

[第五次修訂和重述的 循環信貸協議]

作為貸款人的北卡羅來納州美國銀行
來自：
姓名：
標題：
新斯科舍銀行，作為發行貸款機構
來自：
姓名：
標題：
作為貸款人的新斯科舍銀行
來自：
姓名：
標題：
北卡羅來納州富國銀行作為發行貸款機構
來自：
姓名：
標題：
北卡羅來納州富國銀行作為貸款人
來自：
姓名：
標題：

[第五次修訂和重述的循環信貸協議]

三菱日聯銀行有限公司，作為貸款人
來自：
姓名：
標題：
桑坦德銀行股份有限公司紐約分行作為貸款人
來自：
姓名：
標題：
來自：
姓名：
標題：
美國銀行全國協會，作為發行貸款機構
來自：
姓名：
標題：
作為貸款人的美國銀行全國協會
來自：
姓名：
標題：

[第五次修訂和重述的循環信貸協議]

作為貸款人的巴克萊銀行有限公司
來自：
姓名：
標題：
法國巴黎銀行，作為貸款人
來自：
姓名：
標題：
來自：
姓名：
標題：
作為貸款人的北卡羅來納州花旗銀行
來自：
姓名：
標題：
作為貸款人的德意志銀行股份公司紐約分行
來自：
姓名：
標題：
來自：
姓名：
標題：
美國高盛銀行，作為發行貸款機構
來自：
姓名：

標題：

[第五次修訂和重述的循環信貸協議]

美國高盛銀行，作為貸款人
來自：
姓名：
標題：
作為貸款人的摩根士丹利高級基金有限公司
來自：
姓名：
標題：
北卡羅來納州摩根士丹利銀行作為貸款人
來自：
姓名：
標題：
加拿大皇家銀行，作為貸款人
來自：
姓名：
標題：

[第五次修訂和重述的循環信貸協議]

作為貸款人的三井住友銀行
來自：
姓名：
標題：
TRUIST BANK，作為貸款機構
來自：
姓名：
標題：
多倫多道明銀行紐約分行作為貸款人
來自：
姓名：
標題：
KEYBANK 全國協會，作為發行貸款機構
來自：
姓名：
標題：
KEYBANK 全國協會，作為貸款人
來自：
姓名：
標題：
PNC銀行，全國協會，作為貸款人
來自：
姓名：
標題：

[第五次修訂和重述的循環信貸協議]

蒙特利爾銀行，芝加哥分行，作為貸款人
來自：
姓名：
標題：
加拿大帝國商業銀行紐約分行作為貸款機構
來自：
姓名：
標題：
CAPITAL ONE，全國協會，作為貸款人
來自：
姓名：
標題：
地區銀行，作為貸款人
來自：
姓名：
標題：

[第五次修訂和重述的循環信貸協議]

附表 1.1

承諾

貸款人

 承諾 承諾
百分比（四捨五入到最接近的 1/ 100%）		 最大信用證
承諾

摩根大通銀行，北卡羅來納州

 $ 290,000,000.00 4.83 % $ 50,000,000.00

株式會社瑞穗銀行

 $ 290,000,000.00 4.83 % $ 50,000,000.00

美國銀行，北卡羅來納州

 $ 290,000,000.00 4.83 % $ 50,000,000.00

新斯科舍銀行

 $ 290,000,000.00 4.83 % $ 50,000,000.00

北卡羅來納州富國銀行

 $ 290,000,000.00 4.83 % $ 50,000,000.00

巴克萊銀行有限公司

 $ 290,000,000.00 4.83 %

法國巴黎銀行

 $ 290,000,000.00 4.83 %

花旗銀行，北卡羅來納州

 $ 290,000,000.00 4.83 %

桑坦德銀行，S.A.，紐約分行

 $ 290,000,000.00 4.83 %

德意志銀行股份公司紐約分行

 $ 290,000,000.00 4.83 %

美國高盛銀行

 $ 290,000,000.00 4.83 % $ 50,000,000.00

三菱日聯銀行有限公司

 $ 290,000,000.00 4.83 %

PNC 銀行、全國協會

 $ 290,000,000.00 4.83 %

加拿大皇家銀行

 $ 290,000,000.00 4.83 %

三井住友銀行株式會社

 $ 290,000,000.00 4.83 %

多倫多道明銀行紐約分行

 $ 290,000,000.00 4.83 %

信託銀行

 $ 290,000,000.00 4.83 %

美國銀行全國協會

 $ 290,000,000.00 4.83 % $ 50,000,000.00

摩根士丹利銀行，N.A.

 $ 275,000,000.00 4.58 %

蒙特利爾銀行，芝加哥分行

 $ 98,000,000.00 1.63 %

加拿大帝國商業銀行紐約分行

 $ 98,000,000.00 1.63 %

Capital One，全國協會

 $ 98,000,000.00 1.63 %

KeyBank 全國協會

 $ 98,000,000.00 1.63 % $ 50,000,000.00

地區銀行

 $ 98,000,000.00 1.63 %

摩根士丹利高級基金公司

 $ 15,000,000.00 0.25 %

總計：

 $ 6,000,000,000.00 100.00 % $ 400,000,000.00

附表 5.1

現有信用證

借款人

髮卡銀行

當前金額

 到期日期

受益人

附表 12.1

通知

借款人

道明能源公司 弗吉尼亞電力和電力公司

特雷迪加街 120 號

特雷迪加街 120 號

弗吉尼亞州里士滿 23219

弗吉尼亞州里士滿 23219

收件人：Prabir Purohit

收件人：Prabir Purohit

電話：

電話：

電子郵件：

電子郵件：

南卡羅來納州道明能源有限公司

特雷德加街 120 號

弗吉尼亞州里士滿 23219

收件人：Prabir Purohit

電話：

電子郵件：

並將其副本發送至：

道明能源服務有限公司

特雷德加街 120 號

弗吉尼亞州里士滿 23219

收件人：理查德·韋策爾，三世。

電話：

電子郵件：

行政代理

摩根大通銀行，NA

斯坦頓克里斯蒂安娜路 500 號 NCC5

第 1 層

特拉華州紐瓦克 19713

收件人：格雷格·羅斯蒂克

電話：

電子郵件：

並將其副本發送至：

摩根大通銀行，北美地區

8181 通訊大道

德克薩斯州普萊諾 75024

收件人：安東尼·格里芬

電話：

電子郵件：

展品 1.7-1

可持續發展表1

KPI 指標

 基線 年度可持續發展目標和閾值
2019 CY2021 CY2022 CY2023 CY2024 CY2025
可再生能源發電容量百分比 可再生能源百分比目標
可再生能源百分比閾值
新僱女性和少數族裔多樣性的百分比

的百分比

新員工女性和少數族裔多元化目標

新僱女性和少數族裔百分比多元化門檻

1

根據Dominion Energy, Inc.根據本信貸協議第1.7 (h) 節交付的某些調整後可再生能源發電容量百分比證書 目標和閾值，以根據某些借款人關聯公司於2021年12月1日剝離954兆瓦的太陽能設施（相當於自有 的547兆瓦太陽能容量）進行調整。

展品 1.7-2

定價證書的形式

根據截至2021年6月9日簽訂的第五次修訂和重述的循環信貸協議（經不時修訂、補充或以其他方式修改的信貸協議）第1.7節， 弗吉尼亞州的一家公司道明能源公司、弗吉尼亞州的一家公司弗吉尼亞電力和電力公司以及南卡羅來納州的一家公司道明能源南卡羅來納州道明能源（均為個人，均為借款人） 借款人）、多家銀行和其他金融機構（不時是其中的當事方）、摩根大通作為行政代理人的北卡羅來納州大通銀行及其其他代理人，下列簽署人特此交付本定價 證書。本定價證書或附錄A（KPI 指標證書）中使用但未定義的大寫術語應具有 信貸協議中此類術語所賦予的含義。

下列簽署人特此證明：

1。在任何可持續發展利潤調整或可持續發展費用調整生效之前，目前適用於DEI產生的循環貸款的適用百分比以及DEI次級限額下承諾的融資費用 的計算方法如下：

定價級別

 借款人評級 學期適用百分比
SOFR 貸款		 適用
基礎百分比
利率貸款		 適用
的百分比
設施費

[ ]

 [ ] [ ]% [ ]% [ ]%

2。可持續發展利潤調整和可持續發展費用調整源自KPI指標證書中詳細規定的KPI指標 ，將在本定價證書發佈之後的下一個可持續發展定價調整日生效，如下所示：

可持續發展利潤率調整：

 [  ]%

可持續發展費用調整：

 [  ]%

3.在可持續發展利潤調整和可持續發展費用調整生效後，適用於 DEI 產生的循環貸款的 適用百分比以及 DEI 次級限額下承諾融資費的計算將在本定價 證書發佈之後的下一個可持續發展定價調整日生效，如下所示：

定價級別

 借款人評級 適用
學期百分比
SOFR 貸款		 適用
基礎百分比
利率貸款		 適用
的百分比
設施費

[ ]

 [ ] [ ]% [ ]% [ ]%

4。此處所附的 KPI 指標證書列出了最近結束的 日曆年的 KPI 指標。下列簽署人不知道應對所附計算結果進行任何不準確的定價證明或其他實質性修改，以便按照信貸協議要求的適用的 計算標準在所有重要方面進行列報。

[頁面的其餘部分故意留空]

DOMINION ENERGY, INC
來自：
姓名：
標題：

定價證書的簽名頁

附錄 A

KPI 指標證書

對於截至 2022 年 12 月 31 日的日曆年度[_]（日曆年）

R可再生 E精力充沛 C能力 P百分比

日曆年的可再生能源發電能力

 [  ]
除以

日曆年的淨髮電容量

 [  ]

可再生能源發電容量百分比

 [  ]%

P百分比 的 N新的-H憤怒 W阿曼 & M少數羣體 D多樣性

在日曆年內開始在借款人或借款人的任何子公司工作的借款人及其各自子公司自認是 女性或少數族裔的員工總人數

 [  ]
除以

日曆年內借款人及其各自子公司在借款人或借款人的任何子公司工作 的員工總人數

 [  ]

新僱女性和少數族裔百分比 多元化2

 [  ]%

2

新僱女性和少數族裔百分比 多元化的計算不包括借款人或借款人的任何子公司在 日曆年內因借款人或借款人的任何子公司合併或收購而成為借款人或借款人任何子公司的僱員的借款人或借款人的任何子公司的僱員。

附錄 2.2 (a)

借款通知的形式

根據弗吉尼亞州公司Dominion Energy, Inc.、弗吉尼亞州的一家公司弗吉尼亞電力和電力公司以及南卡羅來納州的一家公司Dominion Energy, Inc. 於2021年6月9日簽訂的第五次修訂和重述的循環信貸協議（經修訂、補充 或以其他方式不時修改的信貸協議）第6.2 (a) 分節（上述各項，均為借款）借款人（統稱 “借款人”）、多家銀行和其他金融機構不時的當事方（ 貸款人）、作為行政代理人的北美摩根大通銀行及其其他代理人特此交付本借款通知。

[插入相關借款人的姓名]特此要求 [期限 SOFR 循環/基準利率]貸款應按本金 的總金額發放  [利息期為   [天][月份]].

下列簽署人特此證明如下：

(a) 由... 做出的陳述和保證 [插入相關借款人的姓名]信貸協議中或根據信貸協議， 自本協議發佈之日起在所有重大方面均屬真實和正確，其效力與在本協議發佈之日做出的效果相同（或者，如果明確表示已在特定日期作出任何此類陳述和保證，則自該特定日期起生效）以及 [插入相關借款人的姓名]特此證明，本貸款的收益將用於為此類借款人商業票據、該借款人及其子公司的營運資金、 和/或其他一般公司用途提供信貸支持； [；前提是《信貸協議》第 7.6 節第 (ii) 款和 (y) 信貸 協議第 7.9 節中規定的陳述和擔保不一定是真實和正確的，以此作為信貸協議使用的任何借款的條件 [插入相關借款人的姓名]]3；以及

(b) 未發生任何違約或違約事件，並且在本協議發佈之日或在該日期申請的貸款和 其他信貸延期生效後仍在繼續。

此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的 含義。

[插入相關借款人的姓名]同意，如果在特此提出的 借款請求之前，本文證明的任何事項在所有重要方面都不是真實和正確的，就好像當時一樣，它將立即通知行政代理人。除非在 在此請求的借款時間之前（如果有），否則行政代理人應收到來自的相反的書面通知 [插入相關名稱 借款人]，在借款之日，經此認證的每項事項均應再次被視為經認證為 在所有重大方面都是真實和正確的，就好像當時一樣。

3

包括在截止日期之後交付的任何借款通知中。

請按照以下指示通過電匯方式將借款所得款項轉賬 [插入 相關借款人的姓名]在隨附的附表 1 上。

[插入相關借款人的姓名]已導致本借款通知書 的執行和交付，以及此處包含的證明和擔保，均由其簽署 [財務主任]20 歲的今天。

[插入相關借款人的姓名]
來自：
姓名：
標題：

附錄 2.2 (c)

轉換/繼續通知的形式

根據截至2021年6月9日簽訂的第五次修訂和重述的循環信貸協議（經修訂、補充 或不時修改的信貸協議）第2.2（c）分節，弗吉尼亞州的一家公司Dominion Energy, Inc.、弗吉尼亞州的一家公司弗吉尼亞電力和電力公司以及南卡羅來納州的一家公司Dominion Energy South Carolina, Inc.（以上均為單獨的）借款人（合稱 “借款人”）、多家銀行和其他金融機構（不時是其中的當事方）（ 貸款機構）、作為行政代理人的北美摩根大通銀行及其其他代理人，這代表 [插入相關借款人的姓名]要求轉換或繼續循環貸款如下：

   1 轉換/延續日期：          
2. 正在轉換/延續的循環貸款金額：$          
3. 正在轉換/延續的循環貸款類型：
☐ a. 期限 SOFR 循環貸款
☐ b. 基本利率貸款
4. 轉換/延續的性質：
☐ a. 將基準利率貸款轉換為定期SOFR循環貸款
☐ b. 定期SOFR循環貸款轉換為基準利率貸款
☐ c. 延續定期SOFR循環貸款本身
5. 利息期：
如果循環貸款繼續作為定期SOFR循環貸款或轉換為定期SOFR循環貸款，則從轉換/延續日期開始的新利息期的期限： 天/月

在轉換或延續定期SOFR循環貸款的情況下，下列簽署人盡其所知，代表 [插入相關借款人的姓名]，證明沒有發生違約或違約事件，並且根據信貸協議仍在繼續。

此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

過時的： [插入相關借款人的姓名]
來自：
姓名：
標題：

附錄 2.7 (a)

循環貸款票據的形式

不得超過 $（如下所示）

紐約、紐約

    ,  

對於收到的價值，弗吉尼亞州的一家公司Dominion Energy, Inc.、弗吉尼亞州的一家公司弗吉尼亞電力公司 公司和南卡羅來納州的一家公司Dominion Energy South Carolina, Inc.（統稱 “借款人” 和分別為借款人）特此無條件承諾， 將在到期日向摩根大通辦公室支付（貸款人）的命令北卡羅來納州摩根大通銀行位於紐約州麥迪遜大道383號，郵編為10179，由美利堅合眾國的合法貨幣 和立即可用的資金, 最少的 (a)    美元（$），（b）適用借款人的分項限額以及（c）貸款人根據下述信貸協議第2.1小節向適用借款人提供的所有循環貸款的未付本金總額 。每位借款人還同意不時按年利率和信貸協議第3.1分節規定的日期，在該辦公室為其未償還的循環貸款本金 金額支付同類貨幣的利息，直到全額付清（在法律允許的範圍內，在判決之前和之後）。特此授權本循環貸款票據的持有人 認可貸款人向每位借款人發放或轉換的每筆循環貸款的日期、金額、類型、利率和期限、每筆還本金的日期和金額，以及，對於定期SOFR循環貸款， 的利息期限見本協議所附和本協議一部分的附表，或其延續應附於本文並構成其中的一部分， 應構成證明其準確性的初步證據如此認可的信息；但是，任何持有人未能在該附表上進行任何此類記錄或繼續記錄均不得以任何方式 影響任何借款人根據本循環貸款票據和信貸協議的條款支付本金和利息的任何義務。

本循環貸款票據是2021年6月9日 第五次修訂和重述的循環信貸協議（經不時修訂、補充或以其他方式修改的信貸協議）中提及的循環貸款票據之一，由借款人、多家銀行和其他金融機構、作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通 銀行以及其他代理人之間提及的循環貸款票據之一其當事方，有權享受其福利，並且必須支付可選和強制性的全部或部分預付款其中提供。

此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

當任何借款人發生任何一次或多起違約事件時，該借款人所欠的所有 筆款以及本循環貸款票據上未付的款項應立即變為或可以宣佈立即到期並按信貸協議的規定支付。

本循環貸款票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

DOMINION ENERGY, INC
來自：
姓名：
標題：
弗吉尼亞電力和電力公司
來自：
姓名：
標題：
南卡羅來納州道明能源有限公司
來自：
姓名：
標題：

附表一至

旋轉

貸款票據

基準利率貸款和轉換，以及

償還本金

日期

的金額

基準利率

貸款

的金額

基準利率

貸款

轉換成

術語 SOFR
旋轉

貸款

的金額
SOFR 一詞
循環貸款
已轉換為基本
費率

貸款

的金額
本金已償還

未付款

校長

平衡

註釋製作者

附表二至

旋轉

貸款票據

定期軟循環貸款和轉換

和本金的償還

日期

的金額

SOFR 一詞

旋轉

貸款

利息

時期

的金額
基準利率貸款
轉換成
術語 SOFR

循環貸款

的金額
SOFR 一詞
循環貸款
將 轉換為
基本利率貸款

的金額
本金已償還

未付本金
平衡

註釋製作者

附錄 2.8 (a)

延期到期日請求的表格

[日期]

北卡羅來納州摩根大通銀行擔任 行政代理人

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

注意：

女士們、先生們：

提及截至2021年6月9日的第五次修訂和重述的循環信貸協議（經修訂、補充或 不時以其他方式修改的信貸協議），包括下列簽署方、不時簽署的貸款人、北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人、瑞穗銀行有限公司、美國銀行、新斯科舍銀行 銀行蒂亞和北卡羅來納州富國銀行作為辛迪加代理人。此處使用信貸協議中定義的條款，與其中的定義相同。

下列簽署人特此聲明並保證：(i) 截至本文發佈之日，沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續， (ii) 每位借款人在信貸文件中或根據信貸文件作出的陳述和擔保，自本協議發佈之日起，在所有重要方面均屬真實和正確，其效力與在該日期（或者，如果明確聲明有任何此類 陳述和擔保）相同自特定日期起製作，截至該特定日期）。

這是根據信貸協議第 2.8 (a) 節提出的將到期日延長 的申請，請求將到期日延長至 [插入要求的到期日]。請將本延期到期日請求的副本發送給每個 貸款人。

DOMINION ENERGY, INC 弗吉尼亞電力和電力公司
來自： 來自：
標題： 標題：
南卡羅來納州道明能源有限公司
來自：
標題：

附錄 2.8 (b)

到期日證書的延期表格

[日期]

北卡羅來納州摩根大通銀行擔任 行政代理人

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

注意：

女士們、先生們：

提及截至2021年6月9日的第五次修訂和重述的循環信貸協議（經修訂、補充或 不時以其他方式修改的信貸協議），包括下列簽署方、不時簽署的貸款人、北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人、瑞穗銀行有限公司、美國銀行、新斯科舍銀行 銀行蒂亞和北卡羅來納州富國銀行作為辛迪加代理人。此處使用信貸協議中定義的條款，與其中的定義相同。

下列簽署人特此聲明並保證：(i) 截至本文發佈之日，沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續， (ii) 每位借款人在信貸文件中或根據信貸文件作出的陳述和擔保，自本協議發佈之日起，在所有重要方面均屬真實和正確，其效力與在該日期（或者，如果明確聲明有任何此類 陳述和擔保）相同自特定日期起製作，截至該特定日期）

這是信貸協議第 2.8 (b) 節要求提供的 到期日證書的延期，該證書將到期日延長至 [插入要求的到期日].

DOMINION ENERGY, INC 弗吉尼亞電力和電力公司
來自： 來自：
標題： 標題：
南卡羅來納州道明能源有限公司
來自：
標題：

展品 2.9

下限調整信的表格

[日期]

北卡羅來納州摩根大通銀行擔任 行政代理人

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

注意：

女士們、先生們：

提及截至2021年6月9日的第五次修訂和重述的循環信貸協議（經修訂、補充或 不時以其他方式修改的信貸協議），包括下列簽署方、不時簽署的貸款人、北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人、瑞穗銀行有限公司、美國銀行、新斯科舍銀行 銀行蒂亞和北卡羅來納州富國銀行作為辛迪加代理人。此處使用信貸協議中定義的條款，與其中的定義相同。

根據信貸協議第 2.9 節，下列簽署人特此要求按以下方式重新分配各自的次級限額：

Dominion Energy, Inc. 同意，自20日起，DEI子限額 應為美元；以及

弗吉尼亞電力和電力公司同意，自 ，20 日起，VapOwer 次級限額應為美元。

南卡羅來納州道明能源公司同意，自20日起，DESC 次級限額應為美元。

下列簽署人特此聲明並保證 (i) 截至本文發佈之日沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續；(ii) 每位借款人在信貸文件中或根據信貸文件作出的陳述和擔保在 的所有重大方面均屬真實和正確，其效力與在該日期（或如果明確聲明有任何此類陳述和擔保）相同自特定日期（截至該特定日期）作出；前提是 (x) 中規定的陳述和 保證作為重新分配次級限額的條件，信貸協議第7.6節第二段的第 (ii) 條和（y）信貸協議第7.9節不一定是真實和正確的。

DOMINION ENERGY, INC 弗吉尼亞電力和電力公司
來自： 來自：
標題： 標題：
南卡羅來納州道明能源有限公司
來自：
標題：

附錄 6.1 (c)

結業證明的形式

[         , 2021]

根據道明能源公司、弗吉尼亞電力和電力公司、南卡羅來納州道明能源公司、多家銀行及其不時簽署的其他金融 機構、北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂的截至2021年6月9日的第五次修訂和重述的循環信貸協議（經修訂， 不時補充或以其他方式修改的信貸協議）第6.1（c）節.，作為行政代理人及其其他代理人，下列簽署人 [助理財務主管]的 [插入相關借款人的姓名]（ 借款人）（僅以其本人身份而不是個人身份）特此證明如下：

1。 借款人在信貸文件中或根據信貸文件作出的陳述和擔保，自本協議發佈之日起，在所有重大方面都是真實和正確的，其效力與在該日期作出的陳述和擔保相同；

2。信貸協議第6.1分節規定的先決條件已得到滿足；

3.截至本文發佈之日，未發生違約或違約事件；

4. 是正式當選的且有資格的人 [助理] 借款人的祕書，下方該官員的簽名行上列出的簽名是此類官員的真實簽名；

還有下面簽名的 [助理]借款人祕書特此證明如下：

5。借款人是 [公司根據弗吉尼亞聯邦法律正式成立 ，有效存在且信譽良好][根據弗吉尼亞聯邦法律正式組建並有效存在的有限責任公司][公司，根據南卡羅來納州的法律有效存在並且 信譽良好];

6。作為附錄A附於此處的是借款人董事會正式通過的決議的真實和 完整副本，這些決議授權了 (i) 信貸協議的執行、交付和履行以及 (ii) 根據該協議考慮的借款；此類決議未以任何方式修改、修改、撤銷或撤銷，並且自通過至本協議發佈之日起具有全面效力和效力現在已經完全生效了; 而這樣的決議是唯一的 [公司 訴訟][有限責任公司訴訟]與其中所述事項有關或影響現已生效的借款人的信息；作為附錄B附於此

是真實而完整的副本 [章程][運營協議]借款人截至本文發佈之日有效的借款人信息；作為附錄 C 附於此，是該借款人的真實完整副本 [公司章程][組織章程]借款人信譽證明或 其等效證明的經認證的副本，作為附錄D附於此。

7。與信貸協議所設想的交易有關的所有政府、股東和第三方同意（包括美國證券交易委員會 許可）和批准均已收到並完全生效，不存在任何可能合理限制、防止或對信貸協議所設想的交易施加任何重大不利條件的法律條件或要求，作為附錄E的副本附於此弗吉尼亞州的任何必需訂單公司委員會或 任何其他州公用事業委員會，批准借款人執行、交付和履行信貸協議及其下的借款。

8。以下人員現已正式當選為借款人的合格官員，在 旁邊所示的職位如下，這些官員在借款人發佈之日與借款人擔任此類職務，下方他們各自姓名對面的簽名是這些官員的真實和真實簽名，每位此類官員都是借款人的授權簽署人，有權代表借款人執行和交付、和下的任何及所有備註、通知、文件、聲明和文件與信貸協議有關，以及以其他方式與 根據信貸文件及與信貸協議相關的所有其他文件充當借款人的授權簽字人，無論出於何種目的：

姓名

辦公室

簽名

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，下列簽名人已將我們的姓名設定為自上文第一份撰寫日期 之日起的名字，以昭信守。

來自： 來自：
姓名： 標題：
標題： [助理財務主管] 標題： [助理祕書]
日期        

附錄 8.1 (c)

軍官證書的形式

          , 20   

本證書根據截至2021年6月9日 的第五次修訂和重述的循環信貸協議（經不時修訂、補充或以其他方式修改的信貸協議）第8.1（c）條提供，該協議由道明能源公司、弗吉尼亞電力和電力公司、南卡羅來納州道明能源有限公司、多家銀行 和其他不時簽署的金融機構、摩根大通銀行 N.A. 銀行作為行政代理人，其他代理人是其當事方。

此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

下列簽名的軍官 [插入相關借款人的姓名]（借款人）（僅以其身份 而不是個人身份）在此證明 [他/她]是 [首席財務官][財務主任]借款人的，諸如此類 [他/她]有權執行根據《信貸 協議》第 8.1 (c) 分節要求提供的該證書，並進一步證明：

(a)

隨函附上根據信貸協議 第 8.1 (a) 或 8.1 (b) 節要求交付的借款人財務報表的副本。

(b)

此處所附財務報表在所有重要方面都是完整和正確的，並以 合理的細節編制，並遵循了在該報告所反映的期間內始終適用的公認會計原則。

(c)

下列簽名者對任何違約或違約事件一無所知。

(d)

借款人遵守了《信貸協議》第 8.11 節中規定的財務契約， 得到了以下計算的支持（所有金額均為截至日期 [插入日期]):

為此，我特此自上文第一篇撰寫之日起開始動手，以昭信守。

來自：

姓名：

標題：

展品 12.3

轉讓協議的形式

請參考道明能源公司、弗吉尼亞電力和電力公司、南卡羅來納州道明能源公司、不時與 次當事方之間的第五次修訂和重述的循環信貸協議（經修正、補充或 不時以其他方式修改的 信貸協議），作為管理方代理人及其中的其他代理人。此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。轉讓人（見本協議附表1並構成本協議的一部分）與受讓人（如本協議附表1所列並構成本協議的一部分）之間的本轉讓 協議的日期為生效日期（見本協議附表1和本協議的一部分，即生效日期）。

1。轉讓人特此不可撤銷地向 受讓人出售和轉讓給 受讓人，不向轉讓人追索權，受讓人特此不可撤銷地從轉讓人那裏購買和承擔，自生效之日起，不向轉讓人追索權 [   ]根據信貸協議中附表1中規定的信貸額度（轉讓的 設施），轉讓人根據信貸協議享有的權利和義務的百分比（轉讓的 利息），按附表1規定的每項分配設施的本金計算；但是，明確理解並同意 (i) 轉讓人沒有向受讓人和轉讓人 進行轉讓保留 (A) 轉讓人根據信貸協議第4.3小節對任何權利的所有權利在生效日期之前發生或支付的成本、減免額或付款，包括但不限於 賠償和税款、成本和費用報銷的權利，以及 (B) 在生效日期之前支付給轉讓人的任何和所有款項，以及 (ii) 轉讓人和受讓人均有權享受 信貸協議第 12.5 款的好處。

2。轉讓人 (i) 對信貸協議中或與信貸協議有關的任何 陳述、擔保或陳述，或信貸協議、任何其他信貸文件或據此提供的任何其他 票據或文件的執行、合法性、有效性、可執行性、真實性、充足性或價值，除未對其轉讓的權益提出任何不利索賠外，不作任何陳述或保證，也不承擔任何責任且此類利息不含任何不利索賠；(ii) 對借款人、其任何子公司或任何其他債務人的財務狀況，或借款人、其任何子公司或任何其他債務人對 信貸協議或任何其他信貸文件或根據本協議或其提供的任何其他工具或文件履行或遵守情況不作任何陳述 或擔保，也不承擔任何責任；以及 (iii) 附上循環貸款票據由它持有，以證明分配的 設施，並要求行政代理人將此類循環貸款票據交換為應付給轉讓人的新的循環貸款票據（如果轉讓人保留了轉讓貸款中的任何權益）和應按相應金額支付給受讓人的新的循環貸款票據，這些金額應反映特此進行的轉讓（以及在生效日期生效的任何其他轉讓生效之後）。

3.受讓人 (i) 聲明並保證其已獲得簽訂 本轉讓協議的法律授權；(ii) 確認已收到信貸協議的副本，以及根據該協議第 8.1 節交付的財務報表的副本以及 認為適合自己進行信用分析和決定簽訂本轉讓協議的其他文件和信息；(iii) 同意將獨立且不依賴於轉讓人、管理代理人或擁有 {br 的任何其他人} 成為貸款人並根據其當時認為適當的文件和信息，在根據信貸協議採取或不採取行動時繼續做出自己的信貸決定；(iv) 任命並授權 行政代理人代表其採取代理行動，行使信貸協議條款賦予行政代理人的權力，以及附帶的權力； (v) 同意受信貸協議條款的約束，並將根據其條款，履行信貸協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務，包括，如果 它是根據美國以外司法管轄區的法律組建的，則根據信貸協議第4.4（d）節，其有義務交付美國國税局規定的表格，證明 受讓人免徵美國預扣税根據信貸協議向受讓人支付的所有款項，或其他任何款項必要的文件，以表明所有此類付款均需按適用的税收協定降低的税率繳納此類 税，並且 (vi) 聲明並保證其與《守則》第 108 (e) (4) 條所述的任何借款人沒有任何關係（前提是行政代理人已得知受讓人與借款人之間存在此類關係並已提供此類陳述，則無需提供此類陳述 根據信貸協議第 12.3 (b) (vii) 節同意此類轉讓）。

4。本轉讓協議執行後，將根據信貸協議第 12.3 (b) 小節將其交付給行政代理人接受，並由行政代理人記錄 ，自生效之日起生效（除非行政代理人另有約定，否則生效日期不得早於行政代理人接受和記錄已簽署的轉讓協議之日後的五個工作日）。

5。在接受和記錄後，從 起和生效之日之後，行政代理人應向轉讓人支付與分配利息有關的所有款項（包括本金、利息、費用和其他金額的支付），向轉讓人支付生效 之後的應計金額。

6。自生效之日起， (i) 受讓人應是信貸協議的當事方，在本轉讓協議規定的範圍內，受讓人享有信貸協議和其他信貸文件項下的貸款人的權利和義務，並受其條款 的約束；(ii) 轉讓人應在本轉讓協議規定的範圍內放棄其權利並解除其在信貸項下的義務協議。

7。本轉讓協議受紐約州法律 管轄，並根據該州法律進行解釋。

為此，本協議雙方已促成本轉讓協議由各自的 正式授權的官員根據本協議附表 1 簽署，以昭信守。

轉讓協議附表 1

轉讓人姓名：

受讓人姓名：

分配的生效日期：

循環貸款

校長

分配金額

分配的承諾百分比

（至少 十五位小數）

（以佔總量的百分比顯示

所有貸款人的本金）

[受讓人姓名]

來自：

姓名：

標題：

[轉讓人姓名]
來自：

姓名：

標題：

接受並同意： 接受並同意：

摩根大通銀行，N.A.

作為 管理代理

[         ]

作為發行貸款人

來自： 來自：

姓名：

標題：

姓名：

標題：
接受並同意：
[         ]作為發行貸款人
來自：

姓名：

標題：

同意：

DOMINION ENERGY, INC.，

作為借款人

來自：
姓名：
標題：

弗吉尼亞電力和電力公司

公司，作為借款人

來自：
姓名：
標題：

南卡羅來納州道明能源有限公司，

作為借款人

來自：
姓名：
標題：