10-Q

0001092796假的--04-30Q22024http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://www.smith-wesson.com/20231031#AccruedExpensesAndDeferredRevenueCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://www.smith-wesson.com/20231031#AccruedExpensesAndDeferredRevenueCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#FinanceLeaseLiabilityNoncurrenthttp://www.smith-wesson.com/20231031#AccruedExpensesAndDeferredRevenueCurrenthttp://www.smith-wesson.com/20231031#AccruedExpensesAndDeferredRevenueCurrenthttp://www.smith-wesson.com/20231031#AccruedExpensesAndDeferredRevenueCurrenthttp://www.smith-wesson.com/20231031#AccruedExpensesAndDeferredRevenueCurrent0.250001092796美國通用會計準則：普通股成員SWBI：股票回購交易STWOMember2023-09-190001092796US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-08-012022-10-310001092796SWBI：辦公室租賃和設備會員2023-08-012023-10-310001092796US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-300001092796SWBI：退休金和僱員相關福利會員2023-04-300001092796SWBI：諮詢服務會員2022-05-012022-10-3100010927962022-07-162022-07-160001092796US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 董事會成員2022-05-012022-10-310001092796US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-310001092796US-GAAP：留存收益會員2023-10-310001092796美國公認會計準則：銷售成員成本2023-05-012023-10-310001092796US-GAAP：額外實收資本會員2022-10-310001092796SWBI: 員工關係會員2023-05-012023-10-3100010927962018-01-012018-01-310001092796US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-05-012023-10-310001092796SWBI：限制性股票單位和績效股單位成員2022-10-310001092796US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 董事會成員2023-05-012023-10-310001092796US-GAAP：一般和管理費用會員2023-08-012023-10-310001092796US-GAAP：額外實收資本會員2022-05-012022-10-310001092796SWBI: 搬遷會員2022-05-012022-10-310001092796US-GAAP：研發費用會員2023-05-012023-10-3100010927962023-02-020001092796SWBI：辦公室租賃和設備會員2023-05-012023-10-310001092796US-GAAP：循環信貸機制成員SWBI: 自保會員2023-10-310001092796SWBI：限制性股票單位和績效股單位成員2023-05-012023-10-310001092796SWBI：無擔保循環信貸機構成員2020-08-240001092796SWBI: 公共關係成員2023-05-012023-10-310001092796US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-05-012022-10-310001092796SWBI：國家物流設施成員2023-05-012023-10-310001092796SWBI：退休金和僱員相關福利會員2023-05-012023-10-310001092796US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SWBI：非行政人員會員2022-05-012022-10-310001092796US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-3000010927962023-10-310001092796SWBI：辦公室租賃和設備會員2022-05-012022-10-310001092796US-GAAP：研發費用會員2022-05-012022-10-310001092796US-GAAP：循環信貸機制成員2023-05-012023-10-310001092796US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-10-310001092796US-GAAP：一般和管理費用會員2022-05-012022-10-310001092796US-GAAP：美國國債普通股會員2023-07-310001092796US-GAAP：美國國債普通股會員2022-07-310001092796US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-05-012023-10-310001092796SRT: 執行官成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-05-012022-10-3100010927962023-07-310001092796SWBI: PutativeClass 會員SWBI: 補償性損害會員2023-05-012023-10-310001092796美國通用會計準則：普通股成員2023-07-310001092796SWBI：退休金和僱員相關福利會員2022-05-012022-10-310001092796US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-10-310001092796SRT: 最大成員2023-05-012023-10-310001092796美國通用會計準則：普通股成員2022-07-310001092796US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-08-012023-10-3100010927962023-05-012023-10-310001092796美國通用會計準則：普通股成員2022-05-012022-10-310001092796US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-10-310001092796US-GAAP：一般和管理費用會員2023-05-012023-10-310001092796SWBI: 搬遷會員2023-04-300001092796美國通用會計準則：普通股成員2022-08-012022-10-310001092796SWBI：諮詢服務會員2022-08-012022-10-310001092796SWBI：無擔保循環信貸機構成員2020-08-242020-08-240001092796US-GAAP：留存收益會員2022-08-012022-10-310001092796US-GAAP：研發費用會員2022-08-012022-10-310001092796SWBI: 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員工關係會員2022-05-012022-10-310001092796SWBI: 搬遷會員2023-10-3100010927962023-12-050001092796US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-10-3100010927962022-05-012022-10-310001092796SWBI：退休金和僱員相關福利會員2023-10-310001092796SWBI: 公共關係成員2022-08-012022-10-310001092796US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-310001092796US-GAAP：美國國債普通股會員2023-04-300001092796US-GAAP：Bridge Loan 成員2020-08-240001092796SWBI：限制性股票單位和績效股單位成員2022-05-012022-10-310001092796SWBI：無擔保循環信貸機構成員2023-05-012023-10-310001092796US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-05-012022-10-310001092796US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-300001092796SWBI: 員工關係會員2023-08-012023-10-310001092796SWBI：諮詢服務會員2023-08-012023-10-310001092796SRT: 執行官成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-05-012023-10-310001092796US-GAAP：額外實收資本會員2022-08-012022-10-310001092796US-GAAP：績效股成員SWBI：執行和前任執行官成員2022-05-012022-10-310001092796US-GAAP：留存收益會員2023-05-012023-10-310001092796SWBI: 搬遷會員2023-05-012023-10-310001092796SWBI：基於服務的績效共享會員2023-05-012023-10-310001092796US-GAAP：留存收益會員2022-04-300001092796SWBI: PutativeClass 會員2023-05-012023-10-310001092796SWBI: 搬遷會員2023-08-012023-10-310001092796US-GAAP：Bridge Loan 成員2023-05-012023-10-310001092796美國通用會計準則：普通股成員2023-05-012023-10-310001092796美國通用會計準則：設備會員2023-05-012023-10-310001092796US-GAAP：留存收益會員2022-10-310001092796US-GAAP：留存收益會員2023-04-300001092796SRT: 最低成員2023-05-012023-10-310001092796US-GAAP：留存收益會員2023-08-012023-10-310001092796SWBI: PutativeClass 會員SWBI: 一般傷害會員2023-05-012023-10-310001092796US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SWBI：非行政人員會員2023-05-012023-10-3100010927962023-08-012023-10-310001092796SRT: 執行官成員US-GAAP：績效股成員2022-05-012022-10-310001092796美國通用會計準則：普通股成員2022-04-300001092796SWBI：限制性股票單位和績效股單位成員2022-04-300001092796US-GAAP：美國國債普通股會員2023-05-012023-10-310001092796US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-310001092796US-GAAP：美國國債普通股會員2023-10-310001092796US-GAAP：額外實收資本會員2023-10-3100010927962022-03-312022-03-310001092796美國公認會計準則：銷售成員成本2022-05-012022-10-310001092796美國公認會計準則：銷售成員成本2023-08-012023-10-310001092796SWBI: IDB會員2023-05-012023-10-310001092796US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-08-012022-10-310001092796SWBI: 公共關係成員2022-05-012022-10-310001092796SRT: 最大成員2020-08-240001092796US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-10-310001092796SWBI：諮詢服務會員2023-05-012023-10-310001092796美國公認會計準則：銷售成員成本2022-08-012022-10-310001092796US-GAAP：額外實收資本會員2023-08-012023-10-3100010927962023-04-300001092796SWBI: 公共關係成員2023-08-012023-10-310001092796SRT: 執行官成員US-GAAP：績效股成員2023-05-012023-10-310001092796SWBI: 貨運會員2022-05-012022-10-3100010927962022-04-300001092796SWBI：退休金和僱員相關福利會員2023-08-012023-10-310001092796US-GAAP：一般和管理費用會員2022-08-012022-10-310001092796US-GAAP：留存收益會員2022-05-012022-10-310001092796美國通用會計準則：普通股成員2023-04-300001092796US-GAAP：循環信貸機制成員SWBI：倫敦銀行同業拆借利率會員2023-05-012023-10-310001092796US-GAAP：美國國債普通股會員2022-04-300001092796SWBI：退休金和僱員相關福利會員2022-08-012022-10-3100010927962022-08-012022-10-310001092796US-GAAP：留存收益會員2022-07-310001092796US-GAAP：公允價值輸入 1 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告


☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在截至的季度期間 10月31日， 2023

委員會文件編號 001-31552

史密斯和韋森品牌有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

內華達州

    87-0543688

（州或其他司法管轄區
公司或組織）

    （美國國税局僱主
證件號）

羅斯福大道 2100 號
斯普林菲爾德, 馬薩諸塞

    01104

（主要行政辦公室地址）

    （郵政編碼）

(800) 331-0852

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的交易所名稱
普通股，面值每股0.001美元	SWBI	納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☒

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒

註冊人有 45,639,351截至2023年12月5日已發行的普通股，面值0.001美元。

史密斯和韋森品牌有限公司

10-Q 表季度報告

在截至2023年和2022年10月31日的三個月和六個月中


第一部分-財務信息
	第 1 項。財務報表（未經審計）	4
	第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	20
	第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露	26
	第 4 項。控制和程序	26

第二部分-其他信息
	第 1 項。法律訴訟	27
	第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	27
	第 5 項。其他信息	27
	第 6 項。展品	27
簽名		29
EX-10.137
EX-31.1
EX-31.2
EX-32.1
EX-32.2

Smith & Wesson®、S&W®、M&P®、M&P Shield®、Performance Center®、Airlite®、Airweight®、Aurora®、Aurora®、Aurora-II®、Blast Jacket®、Bodyguard®、Carry Comp®、Chiefs Special®、Club 1852®、Compass®、Compass®、競爭者®、CSENDER® X®、Dagger®、Encore®、E 系列®、EZ®、Flextech®、Gemtech®、Gemtech®、Gemtech®、Gemtech 世界級消音器®、GM®、GM-S1®、GMT-Halo®、Integra®、Lady Smith®、Lady Smith®、Landy Lock®、Lunar®、M&P FPC®、M2.0®、Mag Express®、Magnum®、Magnum®、Magnum®、Magnum®、Magnum®、Magnum®、Magnum®、Mag Xi-Hunter®、Mist-22®、Mountain Gun®、數字 13®、PC®、Power Rod®、受 Smith & Wesson® 保護、Put A Leeng®、QLA®、Quickmount®、Shield®、史密斯和韋森收藏家協會®、史密斯和韋森性能中心®、史密斯和韋森精密組件®、Speed Breech®、Speed Breach XT®、SW Equalizer®、SW22 Victory®、Swing Hammer®，T/C®、T/CR22®、T17®、S&W Bench®、西格瑪系列®、湯普森/中心®、Trek®、Triumph®、U-View®、U-View®、Volunteer® 和 Weather Shield® 是我們公司或我們子公司的一些美國註冊商標。該報告還可能包含其他公司的商標和商品名稱。

關於前瞻性信息的聲明

根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，本10-Q表季度報告中包含的非純粹歷史陳述，均為前瞻性陳述。除本10-Q表季度報告中包含或以引用方式納入的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來經營業績、未來財務狀況、業務戰略、目標、目標、計劃、前景、市場以及未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“目標”、“考慮”、“項目”、“預測”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“計劃”、“將”、“應該”、“可能”、“潛力”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述 “客觀”，或這些術語中的否定詞，或旨在識別前瞻性陳述的類似表述。但是，並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。本10-Q表季度報告中的具體前瞻性陳述包括關於我們打算在轉讓和承擔協議（定義見此處）生效之日或前後終止密蘇裏州轉租（定義見此處）的陳述；我們打算至少在2024年5月4日，即當前租賃期結束之前佔用康涅狄格州的設施；我們可能尋求將康涅狄格州設施的租約延長至2024年日曆末；我們認為沒有與使用權資產有關的減值跡象；根據密蘇裏州轉租協議，未來時期的預期未貼現現金流；我們未來時期所有運營和融資租賃的租賃付款；我們所受訴訟的結果及其對我們的影響；我們認為雙子座（定義見此處）和原告在針對我們的假定集體訴訟中提出的其餘索賠毫無根據，我們打算積極為這些行為辯護；我們對某些行為的看法在 “承諾和突發事件——訴訟” 一節中描述的事項，即指控沒有根據，任何事件及其結果或任何傷害都是由於索賠人或第三方的疏忽或濫用槍支造成的；我們認為產品責任案件和索賠的應計費用是衡量產品責任案件和索賠成本的合理量化指標；我們認為我們已經為國防費用提供了足夠的應計費用；我們打算在田納西州瑪麗維爾的新設施中承擔，或發生的原因，總資本支出不少於1.2億美元或在2025年12月31日之前，創造不少於620個新工作崗位，並將該設施的平均小時工資維持在至少25.97美元；加上機械和設備成本，我們預計到2024財年末將花費1.6億至1.70億美元；對於與我們在馬薩諸塞州的裝配業務相關的資產，我們打算在適當的時候將這些資產轉移到田納西州的工廠，或者出售或訂閲租賃那些不會被轉移的資產；我們預計，在搬遷之後，我們馬薩諸塞州的工廠將繼續是我們製造活動的重要組成部分，其中很大一部分業務不受搬遷的影響；我們打算將部分注塑業務遷至田納西州工廠，並評估將康涅狄格州工廠使用的剩餘成型業務出售給第三方；我們打算在確定可以出售哪些資產時繼續評估與康涅狄格州工廠資產減值相關的可能損失；我們認為內部和分銷渠道的庫存水平超過需求可能會對未來的經營業績產生負面影響；我們預計，由於向田納西州新工廠的很大一部分運營過渡已經完成，再加上產能調整以疏導庫存和消費者需求，我們的庫存水平將在本財年末下降；我們對2024財年資本支出的預期，不包括與搬遷相關的付款；影響我們未來資本需求的因素；以可接受的條件（如果有的話）提供股權或債務融資；股息的記錄日期和支付日期；以及我們認為我們現有的資本資源和信貸額度將足以為未來12個月的運營提供資金，包括融資租賃和其他承諾。此處包含的所有前瞻性陳述均基於截至本文發佈之日我們獲得的信息，僅代表截至該日的信息。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。本10-Q表季度報告中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述反映了我們截至本文發佈之日對未來事件的看法，並受風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些變化可能導致我們的實際業績、業績或成就與任何前瞻性陳述中表達或暗示的業績、業績或成就存在顯著差異。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的事件、結果、業績或成就。許多因素可能導致實際業績與前瞻性陳述所示結果存在重大差異。這些因素包括經濟、政治、社會、立法、監管、通貨膨脹和健康因素；加強對槍支和槍支相關產品的監管的可能性；可能對我們的業務產生不利影響的社會活動家的行動；訴訟的影響；對我們產品的需求；美國總體經濟狀況，尤其是槍支行業的狀況；總體經濟狀況和消費者支出模式；我們的競爭環境；供應、供應情況，以及原材料成本和組成部分；圍繞對恐怖主義和犯罪的擔憂的猜測；我們預期的增長和增長機會；我們有效管理和執行搬遷的能力；我們在包括消費者、執法和軍事渠道在內的各個市場增加對我們產品的需求的能力；我們在新市場和現有市場的滲透率；我們的戰略；我們維持和提高品牌知名度和聲譽的能力；我們推出新產品的能力；新產品的成功；我們擴展我們的能力市場；取消積壓訂單的可能性；以及我們在向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的報告中不時詳述的其他因素，包括我們截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告或2023財年的10-K表格。

P第 I 部分 — 財務信息

第 1 項。財務所有聲明

史密斯和韋森品牌有限公司和子公司

精簡合併數據ED 資產負債表

（未經審計）


	截至：
	2023 年 10 月 31 日			2023年4月30日
	（在千人，面值和股票數據除外）
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	44,192		$	53,556
應收賬款，扣除信貸損失備抵金（美元）22上 2023 年 10 月 31 日和 $23於 2023 年 4 月 30 日		59,773			55,153
庫存		163,291			177,118
預付費用和其他流動資產		9,870			4,917
應收所得税		4,713			1,176
流動資產總額		281,839			291,920
不動產、廠房和設備，淨額		253,253			210,330
無形資產，淨值		2,823			3,588
善意		19,024			19,024
遞延所得税		8,085			8,085
其他資產		7,949			8,347
總資產	$	572,973		$	541,294
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	44,536		$	36,795
應計費用和遞延收入		23,197			20,149
應計工資和激勵措施		19,889			18,565
應計所得税		190			1,831
應計利潤分成		1,504			8,203
應計保修		1,578			1,670
流動負債總額		90,894			87,213
應付票據和貸款（注4）		64,836			24,790
應付融資租賃，扣除流動部分		36,209			36,961
其他非流動負債		7,532			7,707
負債總額		199,471			156,671
承付款和或有開支（注9）
股東權益：
優先股，$0.001面值， 20,000,000授權股份，不股份已發行或尚未發行		—			—
普通股，$0.001面值， 100,000,000授權股份， 75,322,622股份已發行和 45,636,4822023 年 10 月 31 日已發行的股票以及 75,029,300 已發行的股票以及 45,988,9302023 年 4 月 30 日已發行的股份		75			75
額外的實收資本		286,341			283,666
留存收益		517,682			523,184
累計其他綜合收益		73			73
庫存股，按成本計算（29,686,1402023 年 10 月 31 日的股票以及 29,040,3702023 年 4 月 30 日的股票）		(430,669	)		(422,375	)
股東權益總額		373,502			384,623
負債和股東權益總額	$	572,973		$	541,294

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

史密斯和韋森品牌有限公司和子公司

簡明合併報表 OF 收入

（未經審計）


	在截至10月31日的三個月中，						在截至10月31日的六個月中
	2023			2022			2023			2022
	（以千計，每股數據除外）
淨銷售額	$	124,958		$	121,035		$	239,201		$	205,429
銷售成本		93,192			81,773			177,034			134,696
毛利		31,766			39,262			62,167			70,733
運營費用：
研究和開發		1,724			1,869			3,522			3,542
銷售、營銷和分銷		10,952			9,431			20,993			17,458
一般和行政		15,322			15,435			29,536			33,288
運營費用總額		27,998			26,735			54,051			54,288
營業收入		3,768			12,527			8,116			16,445
其他收入/（支出），淨額：
其他收入/（支出），淨額		141			790			188			1,463
利息（支出）/收入，淨額		(646	)		(420	)		(492	)		(854	)
其他（支出）/收入總額，淨額		(505	)		370			(304	)		609
所得税前的運營收入		3,263			12,897			7,812			17,054
所得税支出		765			3,249			2,196			4,094
淨收入	$	2,498		$	9,648		$	5,616		$	12,960
每股淨收益：
基本-淨收入	$	0.05		$	0.21		$	0.12		$	0.28
攤薄-淨收益	$	0.05		$	0.21		$	0.12		$	0.28
已發行普通股的加權平均數：
基本		45,977			45,815			46,042			45,777
稀釋		46,361			46,106			46,458			46,104

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簡明合併報表 OF. 股東權益的變化

（未經審計）


											累積的
	常見				額外						其他							總計
	股票				付費			已保留			全面		國庫股					股東
（以千計）	股份		金額		資本			收益			收入		股份		金額			公平
截至2022年7月31日的餘額		74,811	$	75	$	278,297		$	503,376		$	73		29,040	$	(422,375	)	$	359,446
基於股票的薪酬		—		—		1,428			—			—		—		—			1,428
根據員工股票購買計劃發行的股票		85		—		753			—			—		—		—			753
在限制條件下發行普通股股票單位獎勵，扣除股份投降		39		—		(58	)		—			—		—		—			(58	)
已發行的股息		—		—		—			(4,577	)		—		—		—			(4,577	)
淨收入		—		—	—				9,648			—		—		—			9,648
截至2022年10月31日的餘額		74,935	$	75	$	280,420		$	508,447		$	73		29,040	$	(422,375	)	$	366,640

截至2022年4月30日的餘額		74,641	$	75	$	278,101		$	504,640		$	73		29,040	$	(422,375	)	$	360,514
基於股票的薪酬		—		—		2,605			—			—		—		—			2,605
在員工名下發行的股票股票購買計劃		85		—		753			—			—		—		—			753
在限制條件下發行普通股股票單位獎勵，扣除股份投降		209		—		(1,039	)		—			—		—		—			(1,039	)
已發行的股息	—		—		—				(9,153	)	—		—		—				(9,153	)
淨收入		—		—	—				12,960			—		—		—			12,960
截至2022年10月31日的餘額		74,935	$	75	$	280,420		$	508,447		$	73		29,040	$	(422,375	)	$	366,640

截至2023年7月31日的餘額		75,184	$	75	$	284,176		$	520,766		$	73		29,040	$	(422,375	)	$	382,715
基於股票的薪酬		—		—		1,484			—			—		—		—			1,484
在員工名下發行的股票股票購買計劃		83		—		722			—			—		—		—			722
在限制條件下發行普通股股票單位獎勵，扣除股份投降		56		—		(41	)		—			—		—		—			(41	)
回購庫存股	—		—		—			—			—			646		(8,294	)		(8,294	)
應計未付股息		—		—		—			(38	)		—		—		—			(38	)
已發行的股息	—		—			—			(5,544	)	—		—		—				(5,544	)
淨收入		—		—	—				2,498			—		—		—			2,498
截至 2023 年 10 月 31 日的餘額		75,323	$	75	$	286,341		$	517,682		$	73		29,686	$	(430,669	)	$	373,502

截至2023年4月30日的餘額		75,029	$	75	$	283,666		$	523,184		$	73		29,040	$	(422,375	)	$	384,623
基於股票的薪酬		—		—		2,759			—			—		—		—			2,759
在員工名下發行的股票股票購買計劃		83				722			—			—		—		—			722
在限制條件下發行普通股股票單位獎勵，扣除股份投降		211		—		(806	)		—			—		—		—			(806	)
回購庫存股	—		—		—			—			—			646		(8,294	)		(8,294	)
應計未付股息		—		—		—			(38	)		—		—		—			(38	)
已發行的股息	—		—		—				(11,080	)	—		—		—				(11,080	)
淨收入		—		—	—				5,616			—		—		—			5,616
截至 2023 年 10 月 31 日的餘額		75,323	$	75	$	286,341		$	517,682		$	73		29,686	$	(430,669	)	$	373,502

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壓縮合並 S現金流量表

（未經審計）


	在截至10月31日的六個月中
	2023			2022
	（以千計）
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	5,616		$	12,960
調整淨收入與經營活動提供的/（用於）的淨現金：
折舊和攤銷		17,327			15,171
出售/處置資產的損失/（收益）		682			(43	)
票據和應收賬款的回收準備金		(1	)		(13	)
股票薪酬支出		2,759			2,605
運營資產和負債的變化：
應收賬款		(4,619	)		18,324
庫存		13,827			(59,814	)
預付費用和其他流動資產		(4,953	)		(2,493	)
所得税		(5,178	)		(11,555	)
應付賬款		14,682			5,889
應計工資和激勵措施		1,324			(329	)
應計利潤分成		(6,699	)		(7,915	)
應計費用和遞延收入		2,859			307
應計保修		(92	)		(130	)
其他資產		397			521
其他非流動負債		(175	)		(1,650	)
經營活動提供/（用於）的淨現金		37,756			(28,165	)
來自投資活動的現金流：
為獲得專利和軟件而付款		(125	)		(256	)
出售財產和設備的收益		45			85
購置財產和設備的付款		(66,983	)		(39,419	)
用於投資活動的淨現金		(67,063	)		(39,590	)
來自融資活動的現金流：
貸款和應付票據的收益		50,000			—
應付票據和貸款的付款		(10,000	)		—
融資租賃債務的付款		(681	)		(559	)
收購庫存股的款項		(8,212	)		—
股息分配		(11,080	)		(9,153	)
從員工股票購買計劃中收購普通股的收益		722			753
支付與以下內容相關的員工預扣税限制性股票單位		(806	)		(1,039	)
融資活動提供/（用於）的淨現金		19,943			(9,998	)
現金和現金等價物的淨減少		(9,364	)		(77,753	)
現金和現金等價物，期初		53,556			120,728
現金和現金等價物，期末	$	44,192		$	42,975
現金流信息的補充披露
已支付的現金用於：
扣除資本化金額的利息	$	1,725		$	1,089
所得税	$	7,353		$	15,721

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簡明合併現金流量表-（續）

（未經審計）

非現金投資活動的補充披露：


	在截至10月31日的六個月中
	2023		2022
	（以千計）
應付賬款所列財產和設備的採購	$	8,826	$	9,655
資本租賃包含在應計費用和應付融資租賃中		694	—

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

在截至2023年和2022年10月31日的三個月和六個月中

(1) 組織：

我們是世界領先的槍支製造商和設計師之一。我們生產各種各樣的手槍（包括左輪手槍和手槍）、長槍（包括現代運動步槍）、手銬、槍支抑制器和其他槍支相關產品，出售給各種各樣的客户，包括槍支愛好者、收藏家、獵人、運動員、競技射手、需要家庭和個人保護的個人、執法和安全機構和軍官以及美國和世界各地的軍事機構。我們以 Smith & Wesson 和 Gemtech 品牌銷售我們的產品。我們在馬薩諸塞州斯普林菲爾德、緬因州霍爾頓、康涅狄格州迪普里弗和田納西州瑪麗維爾的工廠生產產品。我們還將製造服務出售給其他企業，試圖平衡工廠的負荷。我們以 Smith & Wesson 和 Smith & Wesson Precision Components 品牌銷售這些服務。在截至2023年10月31日的季度中，我們在田納西州瑪麗維爾的新工廠開始了製造和分銷活動。參見注釋 9 — 承付款和或有開支還有 Note 10 — 重組瞭解有關此計劃的更多信息。

(2) 演示基礎：

中期財務信息—截至2023年10月31日的簡明合併資產負債表、截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和六個月的簡明合併收益表、截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和六個月的簡明合併股東權益變動報表以及截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月的簡明合併現金流量表均由我們編制，未經審計。我們認為，所有調整均已包括在內，其中僅包括公允列報截至2023年10月31日的三個月和六個月以及本報告所述期間的財務狀況、經營業績、股東權益變動和現金流所必需的正常經常性調整。在合併中，所有公司間事務都已清除。截至2023年4月30日的合併資產負債表來自我們經審計的合併財務報表。

根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。這些簡明的合併財務報表應與我們的2023財年10-K表中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。三個月和六個月的經營業績已結束 2023 年 10 月 31 日可能不代表截至2024年4月30日的財年的預期業績，或任何其他時期。

(3) 租賃：

我們根據不可取消的運營和融資租賃協議租賃某些房地產、機械、設備和複印機。

我們在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值確認運營租賃資產和負債的支出。我們的租賃不提供隱性利率。我們根據租賃開始之日可用的信息使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。我們的租賃協議不要求實質性的可變租賃付款或剩餘價值擔保，也不包括限制性契約。對於經營租賃，我們在租賃期內按直線方式確認支出。租户改善津貼記錄為抵消性調整，包含在我們對相應使用權資產的計算中。

我們的許多租賃都包括續訂選項，使我們能夠延長租賃期限。這些續訂期權的執行完全由我們自行決定，在合理確定可以行使這些期權時，續訂將反映在租賃期限中。資產的折舊壽命和租賃權益改善受預期租賃期限的限制。

史密斯和韋森品牌有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

在截至2023年和2022年10月31日的三個月和六個月中

截至2023年10月31日，與我們的運營和融資租賃相關的資產和負債金額如下（以千計）：


	資產負債表標題	2023 年 10 月 31 日
經營租賃
使用權資產		$	5,994
累計攤銷			(4,787	)
使用權資產，淨額	其他資產	$	1,207

流動負債	應計費用和遞延收入	$	727
非流動負債	其他非流動負債		678
經營租賃負債總額		$	1,405
融資租賃
使用權資產		$	41,631
累計折舊			(10,580	)
使用權資產，淨額	不動產、廠房和設備，淨額	$	31,051

流動負債	應計費用和遞延收入	$	1,498
非流動負債	應付融資租賃，扣除流動部分		36,209
融資租賃負債總額		$	37,707

在截至2023年10月31日的三個月中，我們記錄了美元411,000的運營租賃成本，其中 $41,000與未記錄為使用權資產的短期租賃有關。我們記錄了 $566,000融資租賃攤銷和美元475,000截至2023年10月31日的三個月的融資租賃利息支出。截至2023年10月31日，我們運營租賃的加權平均租賃期限和加權平均折扣率為 2.8年和 4.4分別為％。截至2023年10月31日，我們的融資租賃的加權平均租賃期限和加權平均折扣率為 14.8年和 5.0分別為％，主要由我們在密蘇裏州的工廠組成。該大樓承諾為未繳款項提供擔保。使用權資產的折舊壽命受租賃期的限制，並在租賃期限內按直線分期攤銷。

2017年10月26日，我們（a）與瑞安·布恩縣有限責任公司或原始密蘇裏州房東簽訂了租賃協議，內容涉及密蘇裏州布恩縣的某些不動產，直到最近我們一直在運營配送中心或密蘇裏租約，以及（b）向原始密蘇裏州房東或擔保人提供擔保。隨着我們的户外產品和配件業務於2020年8月24日完成分拆或分離，我們簽訂了轉租協議，根據該轉租協議，我們以前的全資子公司美國户外品牌公司（AOUT）向我們轉租 59.0根據與密蘇裏州租約或密蘇裏州轉租相同的條款，我們在密蘇裏州配送中心的百分比。2022年7月16日，我們對密蘇裏州轉租協議進行了修訂，將租賃空間增加到 64.7與密蘇裏州租約相同條款下的設施百分比。2023年1月31日，我們（i）與AOUT簽訂了轉讓和承擔協議，根據該協議，AOUT將承擔我們在密蘇裏租約中和根據密蘇裏租約的所有權利、權利和義務，每項協議均於2024年1月1日生效，但須遵守一些先決條件或轉讓和承擔協議，以及（ii）經修訂和重述的有利於RCS-S&W Facility, LLC的擔保作為原始密蘇裏州房東權益的繼任者，根據該繼承人，史密斯和韋森銷售公司被列為擔保人，或修正案和重述的擔保。我們打算在《轉讓和承擔協議》生效之日當天或前後終止密蘇裏州的轉租。截至2023年10月31日，與密蘇裏州轉租相關的收入為美元1.3百萬，其中 $722,000記入一般和管理費用和 $581,000已記入我們的簡明合併損益表中的淨利息支出。此外，我們打算至少在2024年5月4日，即當前租賃期結束之前使用我們在康涅狄格州的工廠，並可能尋求將租約延長至2024年底。我們目前認為沒有任何與這些使用權資產相關的減值跡象。

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

在截至2023年和2022年10月31日的三個月和六個月中

下表顯示了根據與AOUT簽訂的轉租協議，未來五年及以後截至2023年10月31日將按年收到的未貼現現金流（以千計）：


財政	金額
2024	$	1,399
2025		3,180
2026		3,235
2027		3,292
2028		3,350
此後		38,906
未來轉租收入總額		53,362
減去代表利息的金額		(16,408	)
轉租收據的現值	$	36,954

我們在接下來的財政年度中所有運營和融資租賃的未來租賃付款如下（以千計）：


	正在運營			融資			總計
2024	$	650		$	1,675		$	2,325
2025		324			3,378			3,702
2026		301			3,433			3,734
2027		272			3,490			3,762
2028		125			3,424			3,549
此後		—			38,906			38,906
未來租賃付款總額		1,672			54,306			55,978
減去代表利息的金額		(267	)		(16,599	)		(16,866	)
租賃付款的現值		1,405			37,707			39,112
減少租賃負債的當前到期日		(727	)		(1,498	)		(2,225	)
租賃負債的長期到期日	$	678		$	36,209		$	36,887

在截至2023年10月31日的三個月和六個月中，為負債和運營現金流計量中包含的金額支付的現金為美元1.2百萬和美元2.3分別是百萬。

(4) 票據、應付貸款和融資安排：

信貸設施— 2020年8月24日，我們和我們的某些子公司簽訂了經修訂和重述的信貸協議，或經修訂和重述的信貸協議，包括北卡羅來納州道明銀行作為管理代理人；道明證券（美國）有限責任公司和地區銀行作為聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人；地區銀行作為銀團代理人。經修訂和重述的信貸協議目前沒有擔保；但是，如果發生任何初始留置權觸發事件（定義見經修訂和重述的信貸協議），我們和我們的某些子公司將被要求執行某些有利於北卡羅來納州道明銀行作為行政代理人的文件，而此類文件的貸款方將對其中所述抵押品擁有合法、有效和可執行的‎first 優先留置權。

經修訂和重述的信貸協議規定循環信貸額度為美元100.0在任何時候都達到一百萬，或者旋轉線。循環額度按基本利率（定義見經修訂和重述的信貸協議）或SOFR利率計息，外加基於我們的合併槓桿比率的適用利潤。經修訂和重述的信貸協議還提供了最高金額為美元的搖擺額度5.0任何時候均為百萬元（視循環線下的供應情況而定）。每筆Swingline貸款（定義見經修訂和重述的信貸協議）均按基準利率計息，外加基於我們調整後的合併槓桿比率（定義見經修訂和重述的信貸協議）的適用利潤。在滿足經修訂和重述的信貸協議中描述的某些條款和條件的前提下，我們可以選擇增加循環額度，總額度不超過美元50.0百萬。旋轉線在較早的時候成熟 2025年8月24日或修訂和重述信貸協議下任何允許票據（定義見經修訂和重述的信貸協議）最早到期前六個月的日期。2023年4月28日，我們對現有信貸協議進行了修訂，除其他外，將倫敦銀行同業拆借利率替換為SOFR作為利率基準，並修改 “合併固定費用覆蓋率” 的定義，將與搬遷相關的未融資資本支出排除在外。

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

在截至2023年和2022年10月31日的三個月和六個月中

截至 2023 年 10 月 31 日，我們有 $65.0循環信貸額度上未償還的100萬筆借款，平均利率為 7.17%，這等於SOFR利率加上適用的利潤。由於與搬遷相關的施工, $665,000截至2023年10月31日的六個月中，利息已資本化。

經修訂和重述的信貸協議包含慣例限制，包括對債務、留置權、業務或組織結構的根本變化、投資、貸款、預付款、擔保和收購、資產出售、分紅、股票回購、股票贖回、贖回或預付其他債務以及與關聯公司交易的限制。我們還受財務契約的約束，包括最低合併固定費用覆蓋率和最大合併槓桿比率。截至2023年10月31日，我們遵守了所有必需的財務契約。

信用證— 截至2023年10月31日，我們的未清信用證總額為美元2.7百萬，其中包括 $1.5 百萬張信用證，為我們的專屬保險公司提供抵押。

(5) 公允價值計量：

我們遵守《會計準則編纂》（ASC，820-10）的規定，公允價值衡量和披露主題，或ASC 820-10，用於我們的金融資產和負債。ASC 820-10為根據公認會計原則衡量公允價值提供了框架，並要求擴大有關公允價值衡量的披露。ASC 820-10將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本金市場或最有利市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易所收取或為轉移負債而支付的交易價格（退出價格）。ASC 820-10還建立了公允價值層次結構，該層次結構要求實體在可用的情況下最大限度地使用可觀察的輸入，並在衡量公允價值時儘量減少不可觀察投入的使用。

隨附的簡明合併資產負債表中記錄的金融資產和負債根據估值技術的輸入進行分類如下：

第 1 級— 金融資產和負債，其價值基於我們在計量日有能力進入的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（例如，活躍的交易所交易股票證券、上市衍生品以及大多數美國政府和機構證券）。

我們的現金和現金等價物按公允價值定期計量，總額為美元44.2百萬和美元53.6截至 2023 年 10 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日，分別為百萬人。截至2023年10月31日，我們的循環信貸額度的賬面價值近似於公允價值。我們利用價值層次結構的第一級來確定這些資產的公允價值。

第 2 級— 金融資產和負債，其價值基於不經常進行交易的市場的報價，或者其價值基於活躍市場中具有類似屬性的工具的報價。2 級輸入包括以下內容：

•

非活躍市場（例如不經常交易的公司債券和市政債券）中相同或相似資產或負債的報價；

•

除報價外，在資產或負債的整個期限內均可觀察到的投入（例如利率和貨幣互換）；以及

•

這些投入主要來自資產或負債的整個期限內的可觀測市場數據或得到其證實（例如某些證券和衍生品）。

第 3 級— 其價值基於價格或估值技術的金融資產和負債，這些投入既不可觀察，又對整體公允價值衡量具有重要意義。這些輸入反映了我們對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的判斷。

我們做到了不截至2023年10月31日，沒有任何二級或三級金融資產或負債。

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

在截至2023年和2022年10月31日的三個月和六個月中

(6) 庫存：

下表列出了截至目前減去儲備金的庫存彙總，按成本或可變現淨值列報的較低值 2023 年 10 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日（以千計）：


	2023 年 10 月 31 日		2023年4月30日
成品	$	95,646	$	93,705
成品零件		47,980		65,460
工作正在進行中		7,026		6,821
原材料		12,639		11,132
庫存總額	$	163,291	$	177,118

(7) 應計費用和遞延收入：

下表列出了截至2023年10月31日和2023年4月30日的其他應計費用（以千計）：


	2023 年 10 月 31 日		2023年4月30日
收入以外的應計税款	$	5,250	$	3,703
應計員工福利		3,339		3,256
應計結算		3,200		—
應計分銷商激勵措施		2,931		1,640
應計其他		2,494		4,597
應計的專業費用		2,145		2,596
應計折扣和促銷		1,613		1,649
融資租賃債務的當期部分		1,498		1,434
經營租賃債務的當前部分		727		1,274
應計費用和遞延收入總額	$	23,197	$	20,149

(8) 股東權益：

國庫股

2023 年 9 月 19 日，我們的董事會批准最多回購美元50.0我們的數百萬股普通股，但須遵守某些條件，在公開市場或私下談判的交易中。在截至2023年10月31日的三個月中，我們回購了 645,770我們普通股的股票價格為美元8.2根據該授權，百萬美元。在截至2022年10月31日的六個月中，沒有購買普通股，也沒有任何未履行的授權。

每股收益

下表提供了淨收益金額和普通股和普通等價股的加權平均數的對賬情況，用於確定截至三個月的每股基本收益和攤薄後每股收益 2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日（以千計，每股數據除外）：


	在截至10月31日的三個月中，
	2023								2022
	網					每股			網					每股
	收入			股份		金額			收入			股份		金額
基本收入	$		2,498		45,977	$		0.05	$		9,648		45,815	$		0.21
稀釋性股票獎勵的影響		—			384		—			—			291		—
攤薄後收益	$		2,498		46,361	$		0.05	$		9,648		46,106	$		0.21

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

在截至2023年和2022年10月31日的三個月和六個月中

下表提供了淨收益金額以及普通股和普通等價股的加權平均數的對賬，用於確定截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月的基本和攤薄後每股收益（以千計，每股數據除外）：


	在截至10月31日的六個月中
	2023								2022
	網					每股			網					每股
	收入			股份		金額			收入			股份		金額
基本收入	$		5,616		46,042	$		0.12	$		12,960		45,777	$		0.28
稀釋性股票獎勵的影響		—		416			—			—			327		—
攤薄後收益	$		5,616		46,458	$		0.12	$		12,960		46,104	$		0.28

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，不計算攤薄後每股收益的限制性股票單位或RSU的金額為 15,719和 23,264，分別是因為其效果會起到抗稀釋作用。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月中，不計算攤薄後每股收益的股票金額為 18,028和 25,730，分別是因為其效果會起到抗稀釋作用。

激勵性股票和員工股票購買計劃

2022年9月，我們的股東批准了2022年激勵性股票計劃，根據該計劃，員工和非員工可以獲得股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權、獎勵股票和獎勵以代替債務、績效獎勵和股息等價物。

我們有員工股票購買計劃（ESPP），根據該計劃，每位參與者都有權根據ESPP的條款，在發行期內（此類條款在ESP中定義）的每個後續行使日期以折扣價購買我們的普通股。

基於股票的薪酬支出總額，包括股票期權、根據我們的ESPP、RSU和基於績效的RSU（PSU）進行的購買，為美元2.8百萬和美元2.6在截至的六個月中，為百萬美元分別是 2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日。我們將股票薪酬支出包括在銷售成本、銷售、營銷和分銷成本、研發成本以及一般和管理費用中。

我們向董事會的員工和非僱員成員發放限制性股票單位。獎勵免費發放給獲獎者。RSU 代表獲得一股普通股的權利，不具有投票權或股息權。除特殊情況外，RSU 向員工發放的補助金期限為四年和四分之一在授予日的每個****授予的單位數。我們在歸屬期內將RSU補助金的總公允價值攤銷為補償費用。

我們向我們的執行官以及不時向某些非執行官的管理人員授予PSU。PSU歸屬，此類PSU的公允價值將獲得認可，高於相應的價值三年表演期。

在截至2023年10月31日的六個月中，我們共撥款為 357,357限制性股票單位，包括 180,814非執行官員僱員的限制性股份， 117,724向我們的執行官發放的限制性股票，以及 58,819向我們的董事提供限制性股票。在截至2023年10月31日的六個月中，我們批准了 176,583向我們的某些執行官提供 PSU。在截至 2023 年 10 月 31 日的六個月中，我們取消了 158,100由於無法滿足性能而導致的 PSU指標和 13,287由於服務條件未得到滿足而導致的RSU。在限制性股票的歸屬方面，在截至2023年10月31日的六個月中，我們向員工、前僱員和董事（包括我們的執行官）交付了普通股，總市值為美元6.5百萬。關於2023財年授予的2019年補助金，我們向某些執行官和一名前執行官交付了具有市場條件的PSU，總市值為美元664,000.

在截至2022年10月31日的六個月中，我們共撥款為 286,218限制性股票單位，包括 157,227非執行官員僱員的限制性股份， 72,494向我們的執行官發放的限制性股票，以及 56,497向我們的董事提供限制性股票。在截至2022年10月31日的六個月中，我們批准了 108,736向我們的某些執行官提供 PSU。在截至2022年10月31日的六個月中，我們取消了 3,996由於服務條件未得到滿足而導致的RSU。在限制性股票單位的歸屬方面，在截至2022年10月31日的六個月中，我們向員工、前僱員和董事（包括我們的執行官）交付了普通股，總市值為美元3.9百萬。關於2022財年授予的2018年補助金，我們向某些執行官和一名前執行官提供了具有市場條件的PSU，總市值為美元1.2百萬。此外，

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

在截至2023年和2022年10月31日的三個月和六個月中

在與 2019 年的補助金有關， 57,600PSU 歸屬於我們的某些執行官和一名前執行官，這是實現最佳績效的結果 200.0原始目標的百分比 28,800PSU 已獲批准。

截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月中，未歸屬的限制性股票單位和PSU的活動摘要如下：


	在截至10月31日的六個月中
	2023					2022
				加權						加權
	總數			平均值		總數				平均值
	受限			授予日期		受限				授予日期
	庫存單位			公允價值		庫存單位				公允價值
期初未償還的 RSU 和 PSU		932,705		$	13.14		827,930			$	13.30
已獲獎		533,940			12.07		423,754		(a)		13.53
已發佈		(276,977	)		11.43		(281,135	)			13.88
被沒收		(171,387	)		10.69		(3,996	)			15.23
期末未償還的 RSU 和 PSU		1,018,281		$	13.47		966,553			$	13.23

(a)

包括 43,200在截至2023年10月31日的六個月中歸還了與實現2019年最大績效目標相關的PSU。

截至 2023 年 10 月 31 日，有 $6.0與未歸屬的限制性股票單位和PSU相關的數百萬美元未確認的薪酬支出。預計這筆費用將在加權平均剩餘合同期限內予以確認 1.7年份。

(9) 承諾和意外開支：

訴訟

2018年1月，Gemini Technologies, Incorporated（簡稱Gemini）在美國愛達荷特區地方法院或地方法院對我們提起訴訟。該投訴稱，除其他外，我們違反了資產購買協議和雙方之間與收購Gemtech業務有關的收益和其他條款，這些條款與從Gemini收購Gemtech業務有關。該申訴要求作出宣告性判決，解釋資產購買協議的各種條款和總額為美元的損害賠償18.6百萬。2018年5月，地區法院以法庭不方便為由駁回了申訴。2018年6月，Gemini對該裁決向美國第九巡迴上訴法院或第九巡迴上訴法院提出上訴。2019年7月，第九巡迴法院推翻了駁回決定，並將該案發回地區法院進行傳統的不便法庭分析。2019年9月，雙方規定，他們不競選愛達荷特區的適當場地。2019年11月，我們對Gemini的投訴作出了答覆，並在簽署資產購買協議時對Gemini及其股東提出了反訴。原告修改了申訴，在誘因中增加了欺詐指控。2021年9月，Gemini提出了一項即決判決動議，要求駁回我們的反訴。2022年6月，法院駁回了雙子座的即決判決動議。雙子座提出了第二項即決判決動議，2023年8月14日，法院再次駁回了雙子座的動議。2023 年 11 月 22 日，我們與原告就賠償和反訴簽訂了和解協議。同一天，原告提出請求準許的動議，要求提出第二份修正申訴。我們認為，投訴中提出的其餘索賠沒有法律依據，我們打算積極為這一訴訟辯護。

我們是被告五產品責任案例，並意識到五其他產品責任索賠，主要指控產品設計缺陷、製造缺陷或未能提供足夠的警告。此外，我們是印第安納州加里市或紐約市於1999年8月對眾多槍支製造商、分銷商和經銷商提起的訴訟的共同被告，該案旨在追回據稱因第三方濫用槍支而造成的金錢損失和禁令救濟。2018年1月，印第安納州萊克縣萊克高等法院批准了被告對訴狀作出判決的動議，完全駁回了該案。2018年2月，原告就駁回向印第安納州上訴法院提出上訴。2019年5月，印第安納州上訴法院發佈了一項裁決，該裁決部分確認並部分推翻了初審法院駁回該市申訴的決定，並將初審法院駁回該市的申訴發回重審。2019年7月，被告向印第安納州最高法院提交了將管轄權移交給印第安納州最高法院的申請。2019年11月，印第安納州最高法院駁回了被告的移交申請，該案被退回初審法院。發現仍在進行中。

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

在截至2023年和2022年10月31日的三個月和六個月中

我們是加拿大多倫多安大略省高等法院提起的假定集體訴訟的被告，該訴訟是在加拿大多倫多提起的 2019 年 12 月。該訴訟要求賠償加元50一般損害賠償總額為百萬加元100總額為百萬的懲罰性賠償，金額不詳的特別賠償金，以及利息和法律費用。被點名的原告是二2018年7月在多倫多發生的槍擊事件的受害者及其家人。槍擊事件中一名受害者中槍受傷。另一名受害者在逃離槍擊事件時受了未指明的傷害。原告正在尋求代表包括所有在槍擊事件中喪生或受傷的人及其直系親屬在內的羣體對索賠進行認證。原告指控疏忽設計和公共滋擾。該案尚未被認證為集體訴訟。2020年7月，我們提交了動議通知，要求下令駁回該索賠並完全駁回訴訟。2021年2月，法院部分批准了我們的動議，並駁回了原告關於公共騷擾和嚴格責任的索賠。法院拒絕駁回疏忽設計索賠，並下令將索賠提交認證動議。2021 年 3 月，我們向安大略省高等法院分庭法院提出動議，要求對法院拒絕駁回疏忽設計索賠提出上訴。2021年7月，原告提出動議，要求暫停我們向分區法院提出的上訴許可申請，理由是上訴為時過早。2021年11月，分庭法院批准了原告的動議，將我們的上訴許可動議推遲到對原告認證動議的其餘部分作出裁決後的30天。法院已將原告的認證動議延長至2024年1月。

2020年5月，我們在一起與2019年4月發生的波威查巴德猶太教堂槍擊事件有關的行動中被點名。該申訴是在加利福尼亞州中部聖地亞哥縣高等法院提起的，並就產品責任、不正當競爭、疏忽和公共滋擾向我們提出索賠。原告聲稱他們在事件發生當天在猶太教堂並遭受了身體和/或情感上的傷害。原告尋求補償性和懲罰性賠償、律師費和禁令救濟。2020年9月，我們提出了異議和罷工動議，試圖駁回原告的申訴。2021年7月，法院部分批准了我們的動議，並部分推翻了該動議，裁定（1）PLCAA禁止原告的產品責任訴訟；（2）原告沒有資格根據《不正當競爭法》維持人身傷害相關損害賠償的訴訟，但允許原告進行修改以辯護經濟損失；（3）PLCAA不禁止原告的普通過失和公共滋擾之所以提起訴訟，是因為原告指控我們違反了《美國法典》第18章第922（b）（4）條，該條款通常禁止銷售全自動產品”機關槍。”2021 年 8 月，我們向加利福尼亞州上訴法院第四上訴區第一分庭提交了委託令狀申請。2021 年 9 月，上訴法院駁回了我們的上訴。2022年2月，法院將該案合併為三起相關案件，我們不是這三起案件的當事方。2022年3月，法院批准了我們的動議，駁回了原告的《不正當競爭法》索賠，沒有進一步的修改許可。探索正在進行中。2023 年 2 月 28 日，我們提出了即決判決動議。2023年5月19日，法院無偏見地駁回了我們的即決判決動議，並允許原告有時間進行額外的有限披露。關於我們重新提出的即決判決動議的聽證會定於2024年1月12日舉行，審判日期已推遲至2024年8月30日。

我們是向美國馬薩諸塞特區地方法院提起的訴訟的被告。2021年8月，墨西哥政府對幾家總部位於美國的槍支製造商和一家槍支分銷商提起訴訟，聲稱被告以他們所知道的經常武裝墨西哥毒品卡特爾的方式設計、營銷、分銷和銷售槍支。除其他索賠外，原告指控所有被告存在疏忽、公共滋擾、設計缺陷、不當致富和賠償以及僅針對我們的違反《馬薩諸塞州消費者保護法》，並正在尋求金錢賠償和禁令救濟。2021年11月，被告提出動議，要求駁回原告的申訴。2022年9月，地方法院批准了被告的解僱動議。2022年10月，原告向美國第一巡迴上訴法院提交了上訴通知書。有關上訴的口頭辯論於2023年7月24日舉行。迄今尚未發佈任何決定。

2022年9月，我們在與2022年7月4日伊利諾伊州高地公園槍擊事件有關的12起幾乎相同的單獨訴訟中被指定為被告。這些申訴是在伊利諾伊州萊克縣第十九司法巡迴法院提起的，並根據《伊利諾伊州消費者欺詐和欺騙性商業行為法》對我們的疏忽以及欺騙性和不公平行為提出索賠。原告還將出售槍支的網站和零售商、槍手和槍手的父親列為被告。原告聲稱事件發生時他們正在遊行，遭受了身體和/或情感傷害。原告要求賠償性賠償、律師費和禁令救濟。我們向美國伊利諾伊州北區地方法院提出了撤銷每起案件的動議。2022年11月，我們提出了一項動議，要求合併這些案件，用於初步動議。2022年12月，原告提出動議，要求將案件發回州法院。2023年1月20日，我們對原告的還押動議提出異議。2023年9月25日，法院批准了原告的還押動議。2023 年 10 月 16 日，我們向美國第七巡迴上訴法院提交了上訴通知書。2023年10月20日，我們向美國地方法院提出了暫緩執行還押令的動議，要求在我們向第七巡迴法院上訴之前暫緩還押候審。2023年10月30日，法院批准暫緩還押候審，等待上訴。2023年11月8日，原告提出動議，要求在上訴之前取消中止令。迄今為止，尚未就原告的動議做出任何裁決。

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

在截至2023年和2022年10月31日的三個月和六個月中

2022年12月，紐約州布法羅市向紐約州伊利縣最高法院對眾多槍支製造商、分銷商和零售商提起訴訟。2022年12月下旬，紐約州羅切斯特市向紐約州門羅郡最高法院對同一被告提起了幾乎相同的申訴。這些投訴指控違反《紐約通用商業法》、公共滋擾和違反紐約通用商業法的欺騙性商業行為。2023 年 1 月，我們向美國地方法院提交了移交案件的通知。2023年3月24日，被告提出動議，要求暫停這兩起案件，等待美國第二巡迴上訴法院對NSSF訴詹姆斯案作出裁決。2023年6月8日，法院批准了被告的合併動議，並在NSSF訴詹姆斯案的上訴得到解決之前暫停審理。

我們認為，上述各種指控是沒有根據的，此外，任何事件及其結果或任何傷害都是由於索賠人或第三方的疏忽或濫用槍支造成的。

在 2022 年 3 月，二原告代表2018年11月至今在我們的斯普林菲爾德工廠工作的擬議一類現任和前任僱員和臨時工提出索賠，指控違反了《馬薩諸塞州工資法》和《馬薩諸塞州公平工資法》，不支付工資和加班費。該案尚未被認證為集體訴訟。2023年9月21日，雙方同意解決此事，並正在談判一項正式的和解協議，該協議將有待法院批准。

此外，我們不時參與訴訟、索賠、調查和訴訟，包括在正常業務過程中出現的商業、環境、場所和僱傭事宜。

在個別案件中尋求的救濟主要包括補償性賠償，有時還包括懲罰性賠償。某些案件和索賠要求未指明的補償性或懲罰性賠償。在其他情況下，要求的補償性損害賠償金額可能低於美元75,000到大約 $50.0百萬。根據我們的經驗，最初的要求通常與特定事項的事實和情況沒有合理的關係。我們認為，產品責任案件和索賠的應計費用是衡量產品責任案件和索賠成本的合理量化指標。

我們還參與了2023年12月5日在內華達州克拉克縣第八司法地區法院提起的假定股東衍生品訴訟。該訴訟是由原告提起的，他們試圖代表我們對我們的董事和某些執行官採取行動。該投訴指控我們因製造、營銷和銷售 “AR-15 式步槍” 而故意違反聯邦、州和地方法律，故意允許我們承擔重大責任，從而違反了信託義務。衍生原告代表我們向個別被告尋求賠償，並對我們的合規程序和治理政策進行改革和改進。

在我們面臨的訴訟中，我們正在大力為自己辯護。不利的結果或曠日持久的訴訟可能會損害我們的業務。這種性質的訴訟也既昂貴又耗時，並且會轉移我們管理層的時間和注意力。

我們監控已知索賠的狀況和相關的產品應計負債，其中包括已申訴和未申報的索賠的辯護費用金額。在諮詢了訴訟律師並審查了每項索賠的是非曲直之後，我們得出的結論是，我們無法合理估計與此類索賠相關的重大不利判斷相關的合理可能損失的概率或估計範圍，因此，我們沒有累積任何此類判決。將來，如果我們確定損失（或超過應計損失的額外損失）至少是合理可能的和實質性的，那麼如果可以做出這樣的估計，我們將披露對可能損失的估計值或損失範圍，或者披露無法作出估計。我們認為，我們已經為國防費用提供了足夠的應計費用。

目前，無法估算出與不利結果有關的合理可能的額外損失。

承諾

2021 年 9 月 30 日，我們宣佈計劃於 2023 年將總部和重要業務部分遷至田納西州的瑪麗維爾或搬遷。關於搬遷，我們與布朗特工業發展委員會簽訂了項目協議或項目協議縣還有美國鋁業公司和田納西州瑪麗維爾市，這是一家根據田納西州（IDB）法律組建和存在的公共、非營利性公司。根據項目協議，我們向美洲開發銀行表示，我們打算在2025年12月31日當天或之前產生不少於1.2億美元的總資本支出，創造不少於620個新工作崗位，並維持該設施的平均小時工資至少為25.97美元。此外，根據項目協議，除其他外，我們必須：（A）與美洲開發銀行簽訂設施租賃和設備租賃；（B）使新設施的建設自2022年5月31日或之前開始；（C）承擔或導致與建造和裝備新設施相關的總資本支出

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

在截至2023年和2022年10月31日的三個月和六個月中

聚合在2025年12月31日當天或之前，金額不少於1.20億美元；（D）促使新設施的建設基本完成，並因此在2023年12月31日當天或之前簽發入住證；（E）在2024年1月31日至2031年1月31日期間，不遲於每年1月31日向美洲開發銀行提供一份由我們的授權官員認證的書面報告；以及（F）) 如果我們的實際資本支出、員工人數或平均小時工資為此類款項，則向美洲開發銀行支付一定的款項員工人數低於我們的預期。

2023年2月2日，我們與克里斯曼公司（Christman Company）簽訂了設計建造協議，內容涉及在瑪麗維爾建造新的配送中心和公司辦公總部或施工合同。施工合同的生效日期為2021年9月13日，其中包含了我們和克里斯曼一直在進行的安排。根據施工合同，Christman有義務提供某些服務，包括設計階段服務和施工階段服務，我們有義務為所提供的服務向Christman付款。施工合同雙方共同商定，Christman將在成本加成的基礎上進行和完成工程（定義見其中），最高保證價格為美元114,533,853，包括突發事件。加上機械和設備的成本時，我們預計花費在 $ 之間160.0百萬和美元170.0到2024財年末將達到百萬美元。施工合同包括此類合同的慣用條款，包括賠償和保險條款。施工合同列出了某些合同里程碑和保證的完工日期，在某些情況下，我們將有權獲得違約金。在某些情況下，施工合同的每一方都有權終止施工合同。

作為搬遷的一部分，我們於2023年1月31日簽訂了與密蘇裏設施相關的轉讓和承擔協議以及經修訂和重述的擔保。在截至2023年7月31日的財政季度中，我們開始向田納西州工廠轉移庫存，對與我們在密蘇裏州的分銷業務相關的資產進行了成本回收評估。因此，截至2023年10月31日，我們記錄的減值為美元1.9百萬美元涉及我們目前預計不會在田納西州工廠使用的設備，也不會在出售資產時收回賬面淨值。與我們在馬薩諸塞州的某些裝配業務相關的資產繼續得到充分利用，我們打算在適當的時間將這些資產轉移到田納西州，或者出售或轉租那些不會轉移的資產。因此，截至2023年10月31日，我們認為我們沒有與建築物或資產相關的減值。搬遷後，我們預計我們在馬薩諸塞州的工廠將繼續成為我們製造活動的重要組成部分，大部分業務不受搬遷的影響。

此外，我們打算將部分注塑業務遷至田納西工廠。這些資產的搬遷始於我們 2023 年第二季度。我們將評估將康涅狄格州工廠使用的剩餘成型業務出售給第三方。截至2023年10月31日，大多數注塑成型機械和設備正在使用中，已搬遷到田納西州的工廠，或已被處置。在確定可以出售哪些資產時，我們將繼續評估與此類資產的任何減值相關的可能損失。

(10) 重組：

由於搬遷，$2.1百萬和美元3.1在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，分別記錄了100萬美元的重組費用，美元6.0百萬和美元5.3在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月中，分別記錄了數百萬筆重組費用。

下表彙總了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和六個月按細列項目分列的重組費用（以千計）：


	在截至10月31日的三個月中，				在截至10月31日的六個月中
	2023		2022		2023		2022
銷售成本	$	409	$	1,735	$	1,312	$	2,978
研究和開發		—		—		—		3
銷售、營銷和分銷		774		270		2,969		707
一般和行政		878		1,106		1,692		1,620
重組費用總額	$	2,061	$	3,110	$	5,973	$	5,308

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

在截至2023年和2022年10月31日的三個月和六個月中

我們的簡明合併損益表中記錄的重組費用的組成部分如下（以千計）：


	在截至10月31日的三個月中，					在截至10月31日的六個月中
	2023			2022		2023		2022
遣散費和員工相關福利 (a)	$	(49	)	$	2,505	$	881	$	3,658
搬遷 (a)		210			179		447		1,062
公共關係		922			—		922		—
運費		199			—		199		—
諮詢服務		246			206		456		266
員工關係		469			135		926		230
辦公室租金和設備		64			86		2,142		92
重組費用總額	$	2,061		$	3,110	$	5,973	$	5,308

記錄在應計工資和激勵措施中。

下表彙總了截至2023年10月31日的六個月的遣散費和員工相關福利和應計搬遷費中的活動（以千計）：


	遣散費和員工相關福利			搬遷			總計
2023 年 4 月 30 日的累計	$	10,054		$	1,746		$	11,800
收費		881			447			1,328
現金支付和結算		(926	)		(1,395	)		(2,321	)
2023 年 10 月 31 日的應計收入 (a)	$	10,010		$	798		$	10,808

記錄在應計工資和激勵措施中。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

概述

請參閲我們的2023財年年度報告中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表。本節列出了我們使用的關鍵目標和績效指標以及我們跟蹤的關鍵行業數據。

2024財年第二季度亮點

我們截至2023年10月31日的三個月的經營業績包括以下內容：

•

淨銷售額為1.25億美元，比去年同期增長390萬美元，增長3.2％。

•

毛利率為25.4％，而去年同期的毛利率為32.4％。

•

淨收益為250萬美元，攤薄每股收益為0.05美元，而去年同期淨收益為960萬美元，攤薄每股收益為0.21美元。

截至2023年10月31日的六個月中，我們的經營業績包括以下內容：

•

淨銷售額為2.392億美元，比去年同期增長3,380萬美元，增長16.4％。

•

毛利率為26.0％，而去年同期的毛利率為34.4％。

•

淨收益為560萬美元，攤薄每股收益為0.12美元，而去年同期淨收益為1,300萬美元，攤薄每股收益為0.28美元。

在截至2023年10月31日的六個月中，我們使用手頭現金以820萬美元的價格購買了645,770股普通股。

運營結果

淨銷售額和毛利潤——截至2023年10月31日的三個月

下表列出了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月（以千美元計）的淨銷售額和毛利潤的某些信息：


	2023			2022			$ Change			% 變化
手槍	$	88,347		$	93,037		$	(4,690	)		-5.0	%
長槍		28,120			16,999			11,121			65.4	%
其他產品與服務		8,491			10,999			(2,508	)		-22.8	%
淨銷售總額	$	124,958		$	121,035		$	3,923			3.2	%
銷售成本		93,192			81,773			11,419			14.0	%
毛利	$	31,766		$	39,262		$	(7,496	)		-19.1	%
佔淨銷售額的百分比（毛利率）		25.4	%		32.4	%

下表列出了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中有關通過貿易渠道運送的槍支的某些信息（單位：千件）：


已配送的商品總數	2023		2022		# 更改			% 變化
手槍		191		209		(18	)	-8.6%
長槍		56		31		25		80.6%

體育用品渠道商品已發貨	2023		2022		# 更改			% 變化
手槍		177		191		(14	)	-7.3%
長槍		53		27		26		96.3%

專業渠道設備已發貨	2023		2022		# 更改			% 變化
手槍		14		18		(4	)	-22.2%
長槍		3		4		(1	)	-25.0%

我們的手槍銷售額比去年同期下降了470萬美元，下降了5.0％，這主要是由於對我們去年推出的幾款舊手槍產品和某些產品的需求減少，但新推出的產品（定義為去年同期未發貨的任何新SKU）的出貨量增加部分抵消，佔同期手槍銷售額的21.7％。體育用品渠道的手槍裝備出貨量比去年同期下降了7.3％，而消費者手槍的總體需求下降了7.9％（如國家即時犯罪背景調查系統（NICS中報告的調整後背景調查所示）。

我們的長槍銷售額比去年同期增長了1,110萬美元，增長了65.4％，這主要是由於新推出的產品的出貨量增加，佔同期長槍銷售額的60.7％。NICS表示，我們的體育用品渠道的長槍出貨量比去年同期增長了96.3％，而消費者對長槍的總體需求保持相對平穩。

其他產品和服務收入比去年同期下降了250萬美元，下降了22.8％，這主要是由於零部件銷售下降，許可收入減少以及企業對企業服務減少。

截至2023年10月31日的三個月，新產品佔銷售額的29.0％，其中包括兩把新手槍、一把新的長槍和許多新的產品線擴展。

截至2023年10月31日的三個月，毛利率為25.4％，而去年同期的毛利率為32.4％，這主要是由於不利的固定成本吸收（產量減少）、320萬美元應計法律和解的影響、通貨膨脹對原材料和成品零件的影響（比上年同期增長了約5.0％）、通貨膨脹對勞動力成本的影響（尤其是通貨膨脹對勞動力成本的影響）與入門級職位有關）和不利的庫存儲備包括資本化差異在內的調整被搬遷支出的減少以及價格上漲的新產品組合所部分抵消。

2023 年 4 月 30 日至 2023 年 10 月 31 日期間，庫存餘額減少了 1,380 萬美元。儘管內部和分銷渠道的庫存水平超過需求可能會對未來的經營業績產生負面影響，但由於需求受到許多因素的影響，包括季節性、新產品推出、新聞事件、政治事件和消費者品味，因此很難預測分銷商庫存對未來收入和收入的潛在影響。我們預計，到本財年末，我們的庫存水平將下降，這是由於向田納西州新工廠的很大一部分運營過渡已經完成，同時生產能力將調整以疏導庫存和消費者需求。

淨銷售額和毛利潤——截至2023年10月31日的六個月

下表列出了截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月的淨銷售額和毛利潤的某些信息（千美元）：


	2023			2022			$ Change			% 變化
手槍	$	174,452		$	152,403		$	22,049			14.5	%
長槍		46,903			31,105			15,798			50.8	%
其他產品與服務		17,846			21,921			(4,075	)		-18.6	%
淨銷售總額	$	239,201		$	205,429		$	33,772			16.4	%
銷售成本		177,034			134,696			42,338			31.4	%
毛利	$	62,167		$	70,733		$	(8,566	)		-12.1	%
佔淨銷售額的百分比（毛利率）		26.0	%		34.4	%

下表列出了截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月中有關通過貿易渠道發運的槍支的某些信息（單位：千件）：


已配送的商品總數	2023		2022		# 更改			% 變化
手槍		365		337		28		8.3%
長槍		95		58		37		63.8%

體育用品渠道商品已發貨	2023		2022		# 更改			% 變化
手槍		339		307		32		10.4%
長槍		86		51		35		68.6%

專業渠道設備已發貨	2023		2022		# 更改			% 變化
手槍		26		30		(4	)	-13.3%
長槍		9		7		2		28.6%

與去年同期相比，我們的手槍銷量增加了2,200萬美元，增長了14.5％。銷售額增長的主要原因是我們的左輪手槍出貨量增加，新推出的產品的出貨量增加，佔同期手槍銷售額的25.7％，以及2023財年第二季度生效的精選產品提價5％。與去年同期相比，體育用品渠道的手槍裝備出貨量增長了10.4％，而消費者手槍的總體需求下降了10.8％（如NICS所示）。

我們的長槍銷售額比去年同期增長了1,580萬美元，增長了50.8％，這主要是由於新推出的產品的出貨量增加，佔同期長槍銷售額的61.5％。NICS表示，與去年同期相比，我們的體育用品渠道的長槍裝備出貨量增長了68.6％，而消費者對長槍的總體需求下降了6.6％。

其他產品和服務收入比上年同期減少了410萬美元，下降了18.6％，這主要是由於零部件銷售下降，企業對企業服務減少以及許可收入減少，但手銬銷售的增加部分抵消了這一點。

截至2023年10月31日的六個月中，新產品佔銷售額的30.8％，其中包括五把新手槍、兩把新的長槍和許多新的產品線擴展。

截至2023年10月31日的六個月中，毛利率為26.0％，而去年同期的毛利率為34.4％，原因與上文概述的截至2023年10月31日的三個月，毛利率為34.4％，但部分被2023財年第二季度生效的價格上漲所抵消。

運營費用

下表列出了有關截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月（千美元）運營支出的某些信息：


	2023			2022			$ Change			% 變化
研究和開發	$	1,724		$	1,869		$	(145	)		-7.8	%
銷售、營銷和分銷		10,952			9,431			1,521			16.1	%
一般和行政		15,322			15,435			(113	)		-0.7	%
運營費用總額	$	27,998		$	26,735		$	1,263			4.7	%
佔淨銷售額的百分比		22.4	%		22.1	%

研發費用比上年同期減少了14.5萬美元，這主要是由於與新產品開發相關的樣本和測試成本降低。銷售、營銷和分銷費用比上年同期增加了150萬美元，這主要是由於與我們在田納西州瑪麗維爾的新工廠舉行的盛大開幕活動有關的一次性成本、薪酬相關成本的增加以及定向客户促銷支出的增加，但廣告成本的下降部分抵消了這一點。一般和管理費用減少了11.3萬美元，這主要是由於利潤分成支出減少了110萬美元以及與搬遷相關的成本降低，但與薪酬相關的費用增加了160萬美元，部分抵消了這一減少。由於轉租相關收入的記錄地點發生了變化，本年度的一般和管理費用也低於上年同期的水平。在截至2023年10月31日的三個月中，與轉租相關的收入為54.9萬美元，計入一般和管理費用，而在2023財年，56.5萬美元記錄在其他收入/（支出）中。

下表列出了有關截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月運營支出的某些信息（千美元）：


	2023			2022			$ Change			% 變化
研究和開發	$	3,522		$	3,542		$	(20	)		-0.6	%
銷售、營銷和分銷		20,993			17,458			3,535			20.2	%
一般和行政		29,536			33,288			(3,752	)		-11.3	%
運營費用總額	$	54,051		$	54,288		$	(237	)		-0.4	%
佔淨銷售額的百分比		22.6	%		26.4	%

銷售、營銷和分銷費用增加了350萬美元，這主要是由於與搬遷相關的配送設備減值190萬美元、與我們在田納西州瑪麗維爾的新工廠的盛大開幕活動有關的一次性成本、薪酬相關成本增加以及定向客户促銷支出增加，但數字廣告成本的下降部分抵消了這些損失。一般和管理費用減少了370萬美元，這主要是由於利潤分享費用減少了380萬美元，法律相關費用減少了100萬美元，以及與搬遷相關的成本減少，但部分被薪酬相關費用增加的240萬美元所抵消。在截至2023年10月31日的六個月中，與轉租相關的收入為100萬美元，計入一般和管理費用，而在2023財年，110萬美元列為其他收入/（支出）。

營業收入

下表列出了有關截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月營業收入的某些信息（千美元）：


	2023			2022			$ Change			% 變化
營業收入	$	3,768		$	12,527		$	(8,759	)		-69.9	%
佔淨銷售額的百分比（營業利潤率）		3.0	%		10.3	%

截至2023年10月31日的三個月，營業收入比去年同期減少了880萬美元，這主要是由於不利的固定成本吸收、不利的庫存儲備調整（包括資本化差額的攤銷）、應計法律和解的影響、薪酬相關成本增加、定向客户促銷成本增加以及與田納西州瑪麗維爾新工廠盛大開業相關的成本，但銷售量的增加和利潤下降部分抵消了這些成本分攤費用，以及減少了搬遷支出。

下表列出了有關截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月營業收入的某些信息（千美元）：


	2023			2022			$ Change			% 變化
營業收入	$	8,116		$	16,445		$	(8,329	)		-50.6	%
佔淨銷售額的百分比（營業利潤率）		3.4	%		8.0	%

由於上述原因，截至2023年10月31日的六個月的營業收入比上年同期減少了830萬美元。

所得税

下表列出了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月所得税支出的某些信息（千美元）：


	2023			2022			$ Change			% 變化
所得税支出	$	765		$	3,249		$	(2,484	)		-76.5	%
運營收入的百分比（有效税率）		23.4	%		25.2	%					-1.8	%

由於營業收入減少，所得税支出比去年同期減少了250萬美元。

下表列出了截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月所得税支出的某些信息（千美元）：


	2023			2022			$ Change			% 變化
所得税支出	$	2,196		$	4,094		$	(1,898	)		-46.4	%
運營收入的百分比（有效税率）		28.1	%		24.0	%					4.1	%

由於營業收入減少，所得税支出比上年同期減少了190萬美元。

淨收入

下表列出了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月淨收入和相關的每股數據的某些信息（千美元，每股數據除外）：


	2023		2022		$ Change			% 變化
淨收入	$	2,498	$	9,648	$	(7,150	)		-74.1	%
每股淨收益
基本	$	0.05	$	0.21	$	(0.16	)		-76.2	%
稀釋	$	0.05	$	0.21	$	(0.16	)		-76.2	%

由於上述原因，截至2023年10月31日的三個月的淨收入為250萬美元，而去年同期為960萬美元。

下表列出了截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月淨收入和相關的每股數據的某些信息（千美元，每股數據除外）：


	2023		2022		$ Change			% 變化
淨收入	$	5,616	$	12,960	$	(7,344	)		-56.7	%
每股淨收益
基本	$	0.12	$	0.28	$	(0.16	)		-57.1	%
稀釋	$	0.12	$	0.28	$	(0.16	)		-57.1	%

由於上述原因，截至2023年10月31日的六個月的淨收入為560萬美元，而去年同期為1,300萬美元。

流動性和資本資源

我們的主要現金需求是（1）為我們的業務增長提供資金，包括營運資金和資本支出，（2）為搬遷提供資金，以及（3）向股東返還資本。搬遷、新產品開發以及設備維修和更換的資本支出是重要的現金需求。

下表列出了截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月的某些現金流信息（千美元）：


	2023			2022			$ Change			% 變化
經營活動	$	37,756		$	(28,165	)	$	65,921			-234.1	%
投資活動		(67,063	)		(39,590	)		(27,473	)		-69.4	%
籌資活動		19,943			(9,998	)		29,941			299.5	%
總現金流	$	(9,364	)	$	(77,753	)	$	68,389			-88.0	%

運營活動

按年計算，經營活動通常是我們現金流的主要來源。截至2023年10月31日的六個月中，經營活動提供的現金為3,780萬美元，而截至2022年10月31日的六個月中使用的現金為2,820萬美元。截至2023年10月31日的六個月中，經營活動提供的現金受到庫存減少1,380萬美元的有利影響，而前一同期庫存增加了5,980萬美元。應收賬款增加了460萬美元，而前一同期應收賬款減少了1,830萬美元，部分抵消了這一點。

投資活動

截至2023年10月31日的六個月中，用於投資活動的現金與去年同期相比增加了2750萬美元。在截至2023年10月31日的六個月中，我們支付了6,700萬美元的資本支出，比去年同期增加了2760萬美元，這主要是由於與搬遷相關的付款。不包括與搬遷相關的款項，我們預計2024財年的資本支出將在2,000萬至2,500萬美元之間。

我們預計2024財年的資本支出將在7,000萬至7,500萬美元之間，其中5,000萬至5,500萬美元預計將用於該設施的建設。在截至2023年10月31日的六個月中，我們已將新大樓的一部分資本化，並已入住。

融資活動

截至2023年10月31日的六個月中，融資活動提供的現金為1,990萬美元，而截至2022年10月31日的六個月中，現金使用量為1,000萬美元。在截至2023年10月31日的六個月中，融資活動提供的現金主要是循環信貸額度下淨借款4000萬澳元的結果，部分被1,110萬美元的股息分配和820萬美元的股票回購所抵消。在截至2022年10月31日的六個月中，用於融資活動的現金主要來自920萬美元的股息分配。

融資租賃—我們是材料融資租賃的當事方，即密蘇裏州租約，這是我們密蘇裏州配送中心的4,620萬美元租約，實際利率約為5.0％，在2039財年之前分期支付240個月。該大樓承諾為未繳款項提供擔保。在2024財年，我們支付了與密蘇裏租約相關的約559,000美元的本金。分離完成後，我們簽訂了密蘇裏州轉租協議。2022年7月16日，我們修訂了密蘇裏州轉租協議，根據與密蘇裏租約相同的條款，將轉租空間增加到該設施的64.7％。2023年1月31日，我們簽訂了轉讓和承擔協議以及經修訂和重述的擔保。我們打算在《轉讓和承擔協議》生效之日當天或前後終止密蘇裏州的轉租。在截至2023年10月31日的三個月中，我們記錄了與密蘇裏州轉租相關的130萬美元收入，其中72.2萬美元記作一般和管理費用，58.1萬美元記為簡明合併損益表中的利息收入。

信貸設施— 我們在道明銀行、北卡羅來納州和其他貸款機構或貸款機構維持無抵押循環信貸額度，包括一次性高達1億美元的可用信貸額度，或循環信貸額度。截至2023年10月31日，循環貸款可用於一般公司用途，借款按基準利率或SOFR利率支付利息，外加基於我們的合併槓桿率的適用利潤。信貸協議還提供一次最高金額為500萬美元的搖擺貸款（視循環額度下的可用性而定）。每筆Swingline貸款均按基準利率計息，外加基於我們的合併槓桿率的適用利潤。為了應對臨時留置權觸發事件（定義見信貸協議），我們將需要簽訂某些文件，這些文件有利於作為管理代理人的北美道明銀行以及其中所述抵押品的合法、有效和可執行的第一優先留置權等文件的貸款人。在滿足信貸協議中描述的某些條款和條件的前提下，我們可以選擇增加循環額度，總額度不超過5,000萬美元。循環額度在2025年8月24日或信貸協議下任何允許的票據最早到期日提前六個月到期，以較早者為準。2023年4月28日，我們對現有信貸協議進行了修訂，除其他外，將倫敦銀行同業拆借利率替換為SOFR作為利率基準，並修改 “合併固定費用覆蓋率” 的定義，將與搬遷相關的未融資資本支出排除在外。

截至2023年10月31日，我們在循環貸款上有6,500萬美元的未償借款，平均利率為7.17％，等於SOFR利率加上適用的利潤。

我們的信貸額度的信貸協議包含與維持最大槓桿率和最低還本付息範圍有關的財務契約。截至2023年10月31日，我們遵守了所有債務契約。

股票回購計劃— 2023 年 9 月 19 日，我們董事會批准在公開市場或私下談判的交易中回購高達 5,000 萬美元的普通股，但須遵守某些條件。在截至2023年10月31日的三個月中，我們根據該授權以820萬美元的價格回購了645,770股普通股。在截至2022年10月31日的六個月中，沒有購買普通股，也沒有任何未履行的授權。

分紅— 2023 年 4 月，我們董事會批准向股東定期派發每股 0.12 美元的季度股息，但須經審計委員會確認。目前的股息將分配給截至2023年12月21日收盤的登記股東，並將於2024年1月4日支付。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括淨銷售額、支持產品開發工作的支出時間和範圍、銷售和營銷活動的擴大、推出新產品和改進現有產品的時間、確保獲得足夠製造能力的成本以及與搬遷相關的成本。我們可能無法以可接受的條件或根本無法提供進一步的股權或債務融資。如果沒有足夠的資金可用或無法按可接受的條件提供，我們利用意想不到的商機或應對競爭壓力的能力可能會受到限制或嚴重限制。

截至2023年10月31日，我們手頭有4,420萬美元的現金及現金等價物。根據我們目前的營運資金狀況、當前的運營計劃和預期的業務狀況，我們認為我們現有的資本資源和信貸額度將足以為未來12個月的運營提供資金，包括融資租賃和其他承諾。

其他事項

關鍵會計政策

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。我們在2023財年年度報告的合併財務報表附註2中披露了重要的會計政策。管理層在2023財年年度報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析中描述了涉及我們的判斷和估計的最重要領域，該報告沒有實質性變化。實際結果可能與我們的估計有所不同。


					股票總數		最高美元
					以身份購買		股票價值
					公開的一部分		那可能還是
	總數		平均值		已宣佈		已購買
	股份		已支付的價格		計劃或		根據計劃
時期	已購買		每股 (2)		節目 (1)		或程序
2023 年 9 月 1 日至 9 月 30 日		554,702	$	12.65		554,702	$	42,973
2023 年 10 月 1 日至 10 月 31 日		91,068		13.00		91,068		41,788
總計		645,770	$	12.70		645,770	$	41,788


10.137		等值股息獎勵協議的形式

31.1		規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證

31.2		規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證

32.1		第 1350 條首席執行官認證

32.2		第 1350 條首席執行官的認證

101.INS		內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。

101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104		封面頁交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）。


	史密斯和韋森品牌有限公司內華達州的一家公司

日期：2023 年 12 月 7 日	來自：	/s/ 馬克·P·史密斯
		馬克·P·史密斯
		總裁兼首席執行官


日期：2023 年 12 月 7 日	來自：	/s/ Deana L. McPherson
		迪安娜·麥克弗森
		執行副總裁、首席財務官、財務主管兼助理祕書