ferg-20230430
00018324337 月 31 日2023Q3假的P1Y00018324332022-08-012023-04-3000018324332023-05-31xbrli: 股票00018324332023-02-012023-04-30iso421:USD00018324332022-02-012022-04-3000018324332021-08-012022-04-30iso421:USDxbrli: 股票00018324332023-04-3000018324332022-07-31iso421:gbpxbrli: 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最低成員2022-10-072022-10-070001832433FERG: 可變利率貸款成員FERG：確保R成員的隔夜融資利率SRT: 最大成員美國公認會計準則：無擔保債務成員2022-10-072022-10-070001832433US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-10-070001832433FERG：確保R成員的隔夜融資利率US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-10-072022-10-070001832433FERG：確保R成員的隔夜融資利率US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員SRT: 最低成員2022-10-072022-10-070001832433FERG：確保R成員的隔夜融資利率US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最大成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-10-072022-10-070001832433US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-04-300001832433FERG: 可變利率應收賬款證券化成員US-GAAP：公司債務證券會員2022-10-310001832433FERG: 可變利率應收賬款證券化成員US-GAAP：公司債務證券會員2022-10-012022-10-310001832433FERG: 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信任00018324332021-09-3000018324332022-03-3100018324332022-09-3000018324332021-09-012023-04-300001832433US-GAAP：後續活動成員2023-06-300001832433US-GAAP：員工股票會員FERG：弗格森集團普通股權計劃成員2022-08-012023-04-300001832433FERG：弗格森集團績效共享計劃成員US-GAAP：員工股票會員2022-08-012023-04-300001832433US-GAAP：員工股票會員FERG：弗格森集團長期激勵計劃成員2022-08-012023-04-300001832433US-GAAP：員工股票會員FERG：弗格森集團長期激勵計劃成員2023-04-300001832433US-GAAP：員工股票會員FERG：弗格森集團長期激勵計劃成員2022-07-310001832433FERG: TimeVestedAwards會員2022-08-012023-04-300001832433US-GAAP：績效股成員2022-08-012023-04-300001832433FERG：長期激勵獎勵責任結算會員2022-08-012023-04-300001832433FERG：績效份額調整成員2022-08-012023-04-300001832433FERG：TimeVested PerformanceVested和長期激勵獎會員2022-08-012023-04-300001832433FERG：Monark Premium 設備會員2022-08-310001832433Ferg：瓜裏諾分銷公司有限責任公司成員2022-11-300001832433FERG：Airefcoinc 會員2022-12-310001832433FERG：PowerProcesseQuipment 成員2022-12-310001832433FERG: PipelinesInc 會員2023-01-310001832433US-GAAP：商標名會員2023-04-300001832433US-GAAP：客户關係成員2023-04-300001832433US-GAAP：其他無形資產成員2023-04-300001832433SRT: 最低成員2022-08-012023-04-300001832433SRT: 最大成員2022-08-012023-04-300001832433FERG：非執行董事成員2023-02-012023-04-300001832433FERG：非執行董事成員2022-08-012023-04-300001832433FERG：非執行董事成員2022-02-012022-04-300001832433FERG：非執行董事成員2021-08-012022-04-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023 年 4 月 30 日
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內
委員會檔案編號： 001-40066    
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弗格森公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
澤西，海峽羣島
98-1499339
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
埃斯克代爾路 1020 號, 温納什三角形, 沃金厄姆,
伯克希爾， RG41 5TS，英國
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

+44 (0) 118927 3800
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
10 便士的普通股FERG紐約證券交易所
倫敦證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。☒是的    ☐沒有
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是的 ☐沒有
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☒
加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是 ☒沒有
截至2023年5月31日，已發行普通股的數量為 204,785,917.



解釋性説明
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），Ferguson plc（“公司”）是一家根據海峽羣島澤西島法律組建的公司，有資格成為美國的外國私人發行人。公司自願選擇向美國證券交易委員會（“SEC”）提交10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表的最新報告，而不是提交外國私人發行人可用的報告表。自2023年1月31日起，公司已確定其將不再有資格成為外國私人發行人，自2023年8月1日起生效，將被視為美國國內發行人。
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目錄
頁面
某些條款
1
關於前瞻性陳述的警示性説明
1
第一部分 — 財務信息
3
第 1 項。財務報表
3
簡明合併收益表
3
簡明綜合收益表
4
簡明合併資產負債表
5
股東權益簡明合併報表
6
簡明合併現金流量表
8
簡明合併財務報表附註
9
附註1：重要會計政策摘要
9
附註2：收入和分部信息
11
注3：每股收益
13
注4：損傷和其他費用
13
注5：所得税
14
附註6：債務
15
附註7：按公允價值計算的資產和負債
17
附註8：承付款和意外開支
17
附註9：累計其他綜合虧損
17
附註10：退休金債務
18
附註11：股東權益
19
附註12：基於股份的薪酬
19
附註13：收購
21
附註14：關聯方交易
22
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
23
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
31
第 4 項。控制和程序
32
第二部分-其他信息
33
第 1 項。法律訴訟
33
第 1A 項。風險因素
33
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
34
第 5 項。其他信息
34
第 6 項。展品
35
簽名
36
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某些條款
除非另有規定或上下文另有要求，否則 “公司”、“弗格森”、“我們” 和 “我們的” 等術語以及其他類似術語均指弗格森集團及其合併子公司。除非另有規定或上下文另有要求，否則所提年份表示我們截至相應年度7月31日的財政年度。例如，提及 “2023 財年” 或類似的提法是指截至 2023 年 7 月 31 日的財年。
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）中包含的某些信息是前瞻性的，包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的信息，並且涉及風險、假設和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。前瞻性陳述涵蓋所有非歷史事實的事項，包括但不限於有關或與我們的未來財務狀況、經營和增長業績、美國國內投資者對我們普通股的預計權益和所有權、未來能力的計劃和目標、與全球和地區經濟、市場和政治條件變化相關的風險、管理供應鏈挑戰的能力、管理產品價格波動影響的能力、我們的財務狀況的陳述或指導狀況和流動性、法律或監管變化以及與我們的業務和戰略成功有關的其他聲明。
前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“潛力”、“預期”、“預測”、“打算”、“繼續”、“計劃”、“項目”、“目標”、“目標”、“目標”、“可能”、“將”、“可以” 或 “應該” 等術語，或者在每種情況下都包括他們的術語否定或其他變體或類似術語以及其他對未來時期的類似提法.前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。它們不是未來業績的保證，僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。因此，您不應過分依賴任何這些前瞻性陳述。儘管我們認為本季度報告中包含的前瞻性陳述基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中的結果存在重大差異，包括但不限於：
•經濟疲軟、市場趨勢、我們運營所在市場的不確定性和其他狀況，以及我們無法控制的其他因素，包括烏克蘭當前衝突的任何宏觀經濟或其他後果；
•未能快速識別或有效應對直接和/或最終客户的需求、期望或趨勢，包括與新的或升級的信息技術（“IT”）系統相關的成本和潛在問題；
•由於在競爭激烈的行業中運營，以及住宅和非住宅市場以及維修、維護和改善（“RMI”）和新建築市場下滑的影響，對我們產品的需求減少；
•競爭的變化，包括市場整合所導致的變化；
•關鍵 IT 系統或流程出現故障，以及因支付相關風險而遭受欺詐或盜竊的風險；
•隱私和敏感數據故障的保護，包括因數據損壞、網絡安全事件或網絡安全漏洞而導致的故障；
•我們的國內或國際供應鏈或配送網絡無效或中斷，包括庫存延遲、交付成本增加或供應不足；
•未能有效管理和保護我們的設施和庫存；
•未能成功執行我們的運營戰略；
•未能吸引、留住和激勵關鍵員工；
•員工、承包商、客户、供應商和其他個人面臨健康和安全風險；
•與收購、合夥企業、合資企業和其他業務合併、處置或戰略交易相關的固有風險；
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1

•監管、產品責任和聲譽風險，以及未能實現和維持高水平的產品和服務質量；
•如果我們關閉設施，則無法以優惠條件或根本無法續訂租約，也無法續訂租約下的任何剩餘債務；
•美國、英國、瑞士或加拿大税法的變化、解釋或遵守情況；
•我們的債務以及信用評級和前景的變化；
•外匯和產品價格的波動（例如商品定價的材料、通貨膨脹/通貨緊縮）；
•與我們的固定福利養老金計劃相關的資金風險；
•法律訴訟以及未能遵守國內外法律法規或發生不可預見的事態發展，例如訴訟；
•與我們的主要上市公司遷往美國相關的風險以及與之相關的股價和股東基礎的任何波動；
•與環境、社會和治理（“ESG”）事項有關的成本和風險敞口；
•COVID-19大流行（或相關變體）造成的不利影響；以及
•在本季度報告和我們於2022年9月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年7月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）以及我們未來向美國證券交易委員會提交的其他文件中，在 “風險因素” 標題下列出的其他風險和不確定性。
此外，不應將有關過去趨勢或活動的前瞻性陳述視為此類趨勢或活動在未來將繼續存在的陳述。除了根據我們的法律或監管義務外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。









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2


第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
弗格森公司
簡明合併收益表
（未經審計）
三個月已結束九個月已結束
4月30日4月30日
（以百萬計，每股金額除外）2023202220232022
淨銷售額$7,140 $7,284 $21,896 $20,595 
銷售成本(5,000)(5,079)(15,273)(14,274)
毛利2,140 2,205 6,623 6,321 
銷售、一般和管理費用(1,435)(1,415)(4,376)(4,091)
減值和其他費用(127)— (127)— 
折舊和攤銷(81)(78)(243)(224)
營業利潤497 712 1,877 2,006 
利息支出，淨額(48)(22)(136)(71)
其他費用，淨額(2)— (7)(2)
所得税前收入447 690 1,734 1,933 
所得税準備金(111)(144)(429)(416)
持續經營的收入336 546 1,305 1,517 
來自已終止業務的收入（扣除税款）— — — 25 
淨收入$336 $546 $1,305 $1,542 
每股收益-基本：
持續運營$1.64 $2.52 $6.30 $6.91 
已停止的業務— — — 0.11 
總計$1.64 $2.52 $6.30 $7.02 
每股收益——攤薄後：
持續運營$1.63 $2.50 $6.28 $6.88 
已停止的業務— — — 0.11 
總計$1.63 $2.50 $6.28 $6.99 
加權平均已發行股票數量：
基本205.4 217.1 207.1 219.5 
稀釋206.1 218.0 207.9 220.6 
見隨附的簡明合併財務報表附註。
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3


弗格森公司
簡明綜合收益表
（未經審計）
三個月已結束九個月已結束
4月30日4月30日
（以百萬計）2023202220232022
淨收入$336 $546 $1,305 $1,542 
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整(7)(13)(25)(27)
養老金收入（虧損），扣除税收支出0, $0, $1，以及 $10分別地。
4 (4)11 (22)
扣除税款的其他綜合虧損總額(3)(17)(14)(49)
綜合收入$333 $529 $1,291 $1,493 
見隨附的簡明合併財務報表附註。

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4



弗格森公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
截至截至
（以百萬計，股票金額除外）2023年4月30日2022年7月31日
資產
現金和現金等價物$625 $771 
應收賬款，減去準備金 $54和 $27，分別地
3,382 3,610 
庫存4,089 4,333 
預付資產和其他流動資產783 834 
持有待售資產30 3 
流動資產總額8,909 9,551 
不動產、廠房和設備，淨額1,542 1,376 
經營租賃使用權資產1,321 1,200 
遞延所得税，淨額265 177 
善意2,090 2,048 
其他無形資產，淨額661 782 
其他非流動資產576 527 
總資產$15,364 $15,661 
負債和股東權益
應付賬款$3,297 $3,607 
短期債務55 250 
運營租賃負債的當期部分343 321 
應付股息153 — 
股份回購責任114 324 
其他流動負債1,163 1,297 
流動負債總額5,125 5,799 
長期債務3,839 3,679 
經營租賃負債的長期部分995 878 
其他長期負債684 640 
負債總額10,643 10,996 
股東權益：
普通股，面值 10便士： 500,000,000授權股份， 232,171,182已發行的股票
30 30 
實收資本799 760 
留存收益8,128 7,594 
庫存股， 27,208,571和 21,078,577股票，分別按成本計算
(3,346)(2,782)
員工福利信託， 275,651和 846,491股票，分別按成本計算
(46)(107)
累計其他綜合虧損(844)(830)
股東權益總額4,721 4,665 
負債總額和股東權益$15,364 $15,661 
見隨附的簡明合併財務報表附註。
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5

弗格森公司
股東權益簡明合併報表
（未經審計）


截至 2023 年 4 月 30 日的三個月
（以百萬計，每股數據除外）普通股實收資本留存收益庫存股員工福利信託累計其他綜合虧損總計
公平
截至2023年1月31日的餘額$30 $789 $7,945 ($3,151)($47)($841)$4,725 
基於股份的薪酬— 10 — — — — 10 
淨收入— — 336 — — — 336 
申報的現金分紅 ($)0.75)
— — (152)— — — (152)
其他綜合收入— — — — — (3)(3)
股票回購— — — (195)— — (195)
根據員工股票計劃發行的股票— — (1)— 1 — — 
截至2023年4月30日的餘額$30 $799 $8,128 ($3,346)($46)($844)$4,721 

截至2023年4月30日的九個月
（以百萬計，每股數據除外）普通股實收資本留存收益庫存股員工福利信託累計其他綜合虧損總計
公平
截至2022年7月31日的餘額$30 $760 $7,594 ($2,782)($107)($830)$4,665 
基於股份的薪酬— 39 — — — — 39 
淨收入— — 1,305 — — — 1,305 
申報的現金分紅 ($)3.41)
— — (704)— — — (704)
其他綜合損失— — — — — (14)(14)
股票回購— — — (570)— — (570)
根據員工股票計劃發行的股票— — (67)6 61 — — 
截至2023年4月30日的餘額$30 $799 $8,128 ($3,346)($46)($844)$4,721 
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6

截至2022年4月30日的三個月
（以百萬計，每股數據除外）普通股實收資本留存收益庫存股員工福利信託累計其他綜合虧損總計
公平
截至2022年1月31日的餘額$30 $737 $6,649 ($1,636)($107)($828)$4,845 
基於股份的薪酬— 12 — — — — 12 
淨收入— — 546 — — — 546 
其他綜合損失— — — — — (17)(17)
申報的現金分紅 ($)0.84)
— — (182)— — — (182)
股票回購— — — (702)— — (702)
其他— — 1 — — — 1 
截至2022年4月30日的餘額$30 $749 $7,014 ($2,338)($107)($845)$4,503 
截至2022年4月30日的九個月
（以百萬計，每股數據除外）普通股實收資本留存收益庫存股員工福利信託累計其他綜合虧損總計
公平
截至 2021 年 7 月 31 日的餘額$30 $704 $6,054 ($931)($58)($796)$5,003 
基於股份的薪酬— 45 — — — — 45 
淨收入— — 1,542 — — — 1,542 
其他綜合損失— — — — — (49)(49)
申報的現金分紅 ($)2.505)
— — (550)— — — (550)
股票回購— — — (1,414)(92)— (1,506)
根據員工股票計劃發行的股票— — (50)7 43 — — 
其他— — 18 — — — 18 
截至2022年4月30日的餘額$30 $749 $7,014 ($2,338)($107)($845)$4,503 

見隨附的簡明合併財務報表附註。
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7

弗格森公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以百萬計）九個月已結束
4月30日
20232022
來自經營活動的現金流：
淨收入$1,305 $1,542 
來自已終止業務的收入— (25)
持續經營收入1,305 1,517 
折舊和攤銷243 224 
基於股份的薪酬38 44 
減值和淨虧損對資產處置的非現金影響127 14 
庫存減少（增加）315 (808)
應收賬款和其他資產減少（增加）313 (636)
應付賬款和其他負債 (減少) 增加(441)439 
遞延税和應付所得税的變化(100)(120)
其他經營活動6 7 
持續經營業務的經營活動提供的淨現金1,806 681 
用於已終止業務經營活動的淨現金(4)— 
經營活動提供的淨現金1,802 681 
來自投資活動的現金流：
收購收購的企業，扣除收購的現金(179)(275)
資本支出(361)(195)
其他投資活動(3)(6)
用於持續經營業務投資活動的淨現金(543)(476)
已終止業務的投資活動提供的淨現金— 25 
用於投資活動的淨現金(543)(451)
來自融資活動的現金流：
員工福利信託基金購買自有股份— (92)
購買庫存股(784)(918)
償還債務(2,280)(575)
債務收益2,250 1,564 
銀行透支的變化1 14 
現金分紅(557)(364)
其他融資活動(19)(12)
用於融資活動的淨現金(1,389)(383)
現金、現金等價物和限制性現金的變化(130)(153)
匯率變動的影響20 (19)
現金、現金等價物和限制性現金，期初785 1,342 
現金、現金等價物和限制性現金，期末$675 $1,170 
補充披露：
為所得税支付的現金$529 $536 
支付利息的現金156 82 
應計資本支出11 10 
見隨附的簡明合併財務報表附註。
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8

弗格森公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1： 重要會計政策摘要
背景
Ferguson plc（“公司”）（紐約證券交易所代碼：FERG；LSE：FERG）是一家根據1991年《公司（澤西島）法》（經修訂）在澤西島註冊成立的上市有限公司。該公司是北美的增值分銷商，提供從基礎設施、管道和電器到暖通空調、消防、製造等領域的專業知識、解決方案和產品。我們的存在是為了讓客户的複雜項目變得簡單、成功和可持續。弗格森總部位於英國（“英國”），其業務和員工僅專注於北美，由弗吉尼亞州紐波特紐斯管理。該公司的註冊辦事處為澤西島聖赫利爾城堡街13號，JE1 1ES，海峽羣島。
列報依據
隨附的未經審計的簡明合併財務報表和簡明合併財務報表附註是根據美國證券交易委員會的規則和條例以及美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）列報的，但不包括年度合併財務報表中通常要求的所有披露。管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表包含所有必要的正常經常性調整，以公允地列報所列中期財務狀況、經營業績和現金流。2022 年 7 月 31 日的簡明合併資產負債表來自經審計的財務報表。
這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。過渡期的財務業績可能並不代表整個財年的財務業績。
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制公司中期簡明合併財務報表要求管理層做出影響某些報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括手頭現金、原始到期日為三個月或更短的銀行存款，以及在有合法抵消權的範圍內透支，以及以現金餘額進行淨結算的做法。
限制性現金主要包括業務合併的遞延對價，但須遵守各種和解協議，並在公司簡明的合併資產負債表中記錄在預付資產和其他流動資產中。
下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，這些金額總和與簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和。
截至截至
（以百萬計）2023年4月30日2022年7月31日
現金和現金等價物$625 $771 
受限制的現金50 14 
現金、現金等價物和限制性現金總額$675 $785 
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9

最近發佈的會計公告
2020年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2020-04號會計準則更新（“ASU”），即 “參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響。該ASU以及隨後的澄清為合同修改會計提供了切合實際的權宜之計，涉及從倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）和其他銀行間發行利率向替代參考利率過渡。公司已經評估了參考利率改革的影響，並得出結論，該影響對公司的合併財務報表並不重要。
2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2021-08 號，業務合併（主題 805）：與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的會計。修正案涉及如何確定收購方在業務合併中是否確認合同負債，並就如何確認和衡量業務合併中收入合同中收購的合同資產和合同負債提供了具體指導。對於公共商業實體，本 ASU 的修正案在 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內有效，包括這些財政年度內的過渡期。公司預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
上文未討論的近期有待通過的會計聲明要麼不適用，要麼不會或預計不會對我們的合併財務狀況、經營業績、現金流或相關披露產生重大影響。
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注意事項 2： 收入和細分市場信息
公司按地域報告其經營財務業績如下 二可報告的細分市場：美國和加拿大。每個細分市場通常以相同的方式獲得收入。公司使用調整後的營業利潤作為其分部利潤的衡量標準。調整後的營業利潤定義為税前利潤，不包括中央和其他成本、重組成本、減值和其他費用、收購的無形資產的攤銷、淨利息支出以及通常記錄在淨其他（支出）收入中的其他項目，例如出售業務的（虧損）/收益、養老金計劃變更/關閉成本以及與公司在被投資者的權益有關的記錄金額。某些收入和支出未分配給公司的各個細分市場，因此，管理層用於做出運營決策和評估業績的信息並不能反映這些金額。
細分詳情如下：
三個月已結束九個月已結束
4月30日4月30日
（以百萬計）2023202220232022
淨銷售額：
美國$6,827 $6,938 $20,863 $19,528 
加拿大313 346 1,033 1,067 
淨銷售總額$7,140 $7,284 $21,896 $20,595 
調整後的營業利潤：
美國$664 $736 $2,088 $2,064 
加拿大7 20 54 77 
中央費用和其他費用(14)(9)(39)(39)
企業重組(1)
— (5)— (12)
減值和其他費用(2)
(127)— (127)— 
收購的無形資產的攤銷(33)(30)(99)(84)
利息支出，淨額(48)(22)(136)(71)
其他費用，淨額(2)— (7)(2)
所得税前收入$447 $690 $1,734 $1,933 
(1)在截至2022年4月30日的三個月和九個月中，公司重組成本與公司在美國上市的增量成本有關。
(2)有關減值和其他費用的詳細信息，請參閲附註 4。
我們的產品通過由配送中心、分支機構、專業銷售人員、櫃枱服務、陳列室顧問和電子商務組成的通用網絡交付。當與客户達成銷售安排，交易價格是固定或可確定的，並且公司已履行銷售安排規定的履約義務時，公司確認收入。公司的大部分收入來自銷售安排，其單一履約義務是交付產品，根據該安排，當產品的控制權移交給客户時，即產品交付給客户或由客户收取時，履約義務即得到履行。
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公司確定，在細分市場層面按終端市場分解淨銷售額可以實現披露目標，以描述經濟因素可能如何影響收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。按終端市場分列的淨銷售額如下：
三個月已結束九個月已結束
4月30日4月30日
（以百萬計）2023202220232022
美國：
住宅$3,534 $3,752 $10,956 $10,617 
非住宅：
商用2,231 2,190 6,764 6,180 
土木/基礎設施567 558 1,713 1,532 
工業495 438 1,430 1,199 
非住宅總額3,293 3,186 9,907 8,911 
美國總計6,827 6,938 20,863 19,528 
加拿大313 346 1,033 1,067 
淨銷售總額$7,140 $7,284 $21,896 $20,595 
在所報告的任何時段內，對個人客户的銷售額均不超過淨銷售額的10％。
該公司是從基礎設施、管道和電器到暖通空調、消防、製造等產品的增值分銷商。我們提供種類繁多的產品，定期向公司庫存中添加和刪除商品。因此，由於我們的業務管理方式和所提供庫存的動態性質，按產品類別提供銷售信息是不切實際的。
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注意事項 3： 每股收益
每股基本收益是使用我們的加權平均已發行普通股計算得出的。攤薄後的每股收益是使用我們的加權平均已發行普通股和根據庫存股法確定的股票獎勵的攤薄效應計算得出的。
下表顯示了攤薄後股份的計算：
三個月已結束九個月已結束
4月30日4月30日
（以百萬計，每股金額除外）2023202220232022
持續經營的收入$336 $546 $1,305 $1,517 
來自已終止業務的收入（扣除税款）— — — 25 
淨收入$336 $546 $1,305 $1,542 
加權平均已發行股票數量：
基本加權平均股205.4 217.1 207.1 219.5 
稀釋份額的影響0.7 0.9 0.8 1.1 
攤薄後的加權平均股206.1 218.0 207.9 220.6 
每股收益-基本：
持續運營$1.64 $2.52 $6.30 $6.91 
已停止的業務— — — 0.11 
總計$1.64 $2.52 $6.30 $7.02 
每股收益——攤薄後：
持續運營$1.63 $2.50 $6.28 $6.88 
已停止的業務— — — 0.11 
總計$1.63 $2.50 $6.28 $6.99 
不包括反稀釋股票0.1 0.1 0.1 0.1 
注意事項 4： 減值和其他費用
內部使用軟件
該公司一直在升級部分IT系統，以增強客户體驗和員工工作效率。開發的解決方案之一針對某些分支機構交易流程，並在部分地點進行了試點。在2023財年的第三季度，公司確定該解決方案未達到我們的客户服務、速度和效率目標。結果，公司選擇不繼續處理該部分，並記錄了美元的非現金減值費用107美國先前資本化的軟件成本的百萬美元。
分行關閉
在2023財年第三季度，公司記錄的費用為美元20百萬與關閉有關 44規模較小、業績不佳的美國分支機構，主要與租賃資產和相關固定資產的減值有關。
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注意事項 5： 所得税
弗格森管理其事務，使其在英國集中管理和控制，因此在英國擁有税收居留權。所得税準備金包括針對英國的準備金以及與弗格森業務所在地其他地區的非英國税率差異。因此，合併所得税税率是反映不同地點收入和適用税率的綜合税率。
公司提出的每個時期的税收準備金是使用估計的年税率計算得出的，並根據適用期內出現的離散項目進行了調整，以得出有效税率。 相關時期的有效所得税税率如下：
三個月已結束九個月已結束
4月30日4月30日
2023202220232022
有效税率，持續經營24.8 %20.9 %24.7 %21.5 %
在2023財年的年初至今期間，與年度報告中披露的項目相比，公司未確認的税收優惠沒有重大變化。
正如年度報告所披露的那樣，我們認為特定子公司的國外收益可以無限期再投資。如果在將來的某個日期，公司停止對這些外國子公司的永久再投資，則公司可能需要對這些未分配收益繳納國外預扣税和其他税，並且可能需要為這些特定外國子公司的任何外部基差記錄遞延所得税負債。自 2022 財年末以來，與這些項目相關的潛在影響沒有發生重大變化。
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注意事項 6： 債務
該公司的債務義務包括以下內容：
截至截至
（以百萬計）2023年4月30日2022年7月31日
浮動利率債務：
應收賬款證券化機制$175 $455 
定期貸款500— 
私募注意事項：
3.43% 於 2022 年 9 月到期
— 250 
3.30% 於 2023 年 11 月到期
55 55 
3.44% 將於 2024 年 11 月到期
150 150 
3.732025年9月到期的百分比
400 400 
3.51% 於 2026 年 11 月到期
150 150 
3.83% 將於 2027 年 9 月到期
150 150 
無抵押優先票據：
4.50% 將於 2028 年 10 月到期
750 750 
3.25% 於 2030 年 6 月到期
600 600 
4.25% 將於 2027 年 4 月到期
300 300 
4.65% 將於 2032 年 4 月到期
700 700 
小計$3,930 $3,960 
減去：當前債務到期日(55)(250)
未攤銷的折扣和債務發行成本(23)(24)
利率互換-公允價值調整(13)(7)
長期債務總額$3,839 $3,679 
私募票據
在2023財年的第一季度， 3.432022 年 9 月到期的票據在到期時已償還。
雙邊貸款
該公司此前曾持有無抵押資金250百萬 364 天循環融資（“雙邊貸款額度”）受公司、本公司全資子公司弗格森英國控股有限公司（“弗格森英國”）、作為主要安排人的三井住友銀行倫敦分行、貸款方和作為貸款人代理人的SMBC Bank International PLC之間的循環融資協議（“雙邊貸款協議”）管轄。
自2022年12月29日起，公司根據雙邊貸款協議的條款自願取消了雙邊貸款額度。在取消時，《雙邊貸款協議》下沒有未清款項。
定期貸款協議
公司、Ferguson UK、貸款方和貸款方代理人於2022年10月7日簽訂的信貸協議（“定期貸款協議”）規定定期貸款的本金總額為美元500百萬，其收益可用於一般公司用途。定期貸款協議將於2025年10月7日到期。
定期貸款將按定期貸款協議中定義的定期SOFR利率的年利率計息，再加上信用利差調整 10基點加上利潤率範圍為 100到 150基點，根據公司的企業信用評級（或者，如果未公佈公共信用評級，則為優先無抵押債務評級）確定。
弗格森英國可以自願全部或部分預付定期貸款，無需支付保費或罰款，但需要補償某些預付款的資金損失。預付的定期貸款不得再借。
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定期貸款協議包含陳述和擔保、肯定和否定契約及違約事件，包括但不限於限制非擔保人子公司債務的產生、額外留置權、資產的合併和出售以及業務性質的變化，在每種情況下，均受某些條件、例外情況和門檻的限制。定期貸款協議還要求公司從每個財政季度的最後一天起，將最大淨槓桿率維持在合併的基礎上 3.50到 1.00，然後升級到 4.00在某些重大收購後立即結束的四個財政季度中，每個財政季度均為1.00。公司無條件且不可撤銷地為定期貸款提供擔保。
循環信貸額度
根據2022年10月7日的《修正和重述協議》，公司維持循環信貸額度（“循環信貸額度”），該協議由公司、弗格森英國、該協議的貸款人和安排人以及貸款方代理人之間的循環信貸額度（“循環融資協議”）（不時修訂，即 “循環融資協議”）。循環融資機制的可用信貸承諾總額為美元1.35十億。循環融資機制下的借款按定期SOFR（定義見循環融資協議）的年利率計息，再加上信貸利差調整 10基點加上利潤率範圍為 20到 75基點，根據公司的企業信用評級（或者，如果未公佈公共信用評級，則為優先無抵押債務評級）確定。
在某些情況下，公司需要支付季度承諾費和使用費。循環融資協議下的所有債務均由公司和弗格森英國無條件擔保，前提是每個實體不是此類債務的借款人。
循環融資協議包含肯定和負面契約，除其他外，這些契約限制了公司及其子公司承擔債務、對現有或未來資產或收入授予留置權、出售資產或進行合併或合併的能力，但須遵守某些條件、例外情況和門檻。循環融資協議還包含違約事件，除其他外，包括交叉違約和交叉加速條款，每種情況均受寬限期和閾值的約束。循環設施將於 2026 年 3 月終止。
截至2023年4月30日 不循環貸款機制下的借款尚未償還。
應收賬款證券化機制
公司維持應收賬款證券化機制（不時修訂為 “應收賬款融資機制”），該機制受2013年7月31日的應收賬款購買協議管轄，該協議不時修訂。截至2022年10月31日，應收賬款融資機制包括高達美元的應收賬款融資1.1十億美元，包括高達美元的搖擺線100百萬美元當日資助，將於 2025 年 10 月 7 日結束。該公司提供手風琴功能，可將設施增加到美元1.5十億取決於貸款人的參與。應收賬款額度下的利息按期限SOFR（定義見應收賬款額度）加上信貸利差調整額度支付 10基點加上利潤。公司不考慮其應收賬款，因為應收賬款融資機制是公司唯一的有擔保借款。
應收賬款融資機制包含肯定和負面契約，除某些例外情況外，這些契約限制了公司及其子公司對應收賬款授予額外留置權、出售某些資產或進行收購、合併或合併，或者就借款人而言，承擔其他債務的能力。
應收賬款融資機制還包含違約事件和交叉違約條款，包括要求我們在應收賬款方面的業績保持在設定水平（具體而言，與及時收到債務人應收賬款的付款以及作為壞賬註銷的應收賬款金額有關的應收賬款額），以及產生所需水平的應收賬款以支持這些安排下的借款。截至 2023 年 4 月 30 日，美元175應收賬款融資機制下有百萬筆未償借款。
公司就未使用金額支付慣常費用，以維持應收賬款額度的可用性。
公司遵守了截至2023年4月30日生效的所有這些債務和融資的所有債務契約。
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注意事項 7： 按公允價值計算的資產和負債
在本報告所述期間，公司沒有改變衡量任何金融資產或負債公允價值的估值技術。現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債和其他債務工具（例如應收賬款證券化機制和定期貸款）的賬面金額近似於這些工具的公允價值。
公司的衍生品（被視為公允價值對衝的利率互換）和對股票工具的投資在簡明合併資產負債表（分別為二級和三級公允價值投入）上按公允價值計值，並不重要。截至2023年4月30日和2022年7月31日，公司未償還的公允價值套期保值的名義金額為美元355百萬。
公司長期債務的賬面金額和相關的估計公允價值（第二級）如下：
2023年4月30日2022年7月31日
（以百萬計）賬面金額公允價值賬面金額公允價值
無抵押優先票據$2,330 $2,226 $2,328 $2,350 
私募票據904 878 1,153 1,142 
注意事項 8： 承付款和意外開支
法律事務
公司不時參與各種被視為正常業務流程的法律訴訟，這些訴訟涉及我們提供的產品、合同和商業糾紛以及與員工的糾紛等。如果根據目前的信息和專業建議，認為可能產生負債，則編列準備金。如果出現不利結果，公司可能會受益於適用的保險保障。公司預計，其任何未決法律訴訟都不會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
注意事項 9： 累計其他綜合虧損
累計其他綜合虧損的變化如下：
（以百萬計，扣除税款）外幣折算養老金總計
截至2022年7月31日的餘額($420)($410)($830)
重新分類前的其他綜合損失(36)(3)(39)
從累計其他綜合損失中重新歸類的金額— 2 2 
其他綜合損失(36)(1)(37)
截至2022年10月31日的餘額(456)(411)(867)
重新分類前的其他綜合收入18 6 24
從累計其他綜合損失中重新歸類的金額— 2 2
其他綜合收入18 8 26 
截至2023年1月31日的餘額(438)(403)(841)
重新分類前的其他綜合（虧損）收入(7)2 (5)
從累計其他綜合損失中重新歸類的金額— 2 2 
其他綜合（虧損）收入(7)4 (3)
截至2023年4月30日的餘額($445)($399)($844)
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17

（以百萬計，扣除税款）外幣折算養老金總計
截至 2021 年 7 月 31 日的餘額($396)($400)($796)
重新分類前的其他綜合收入— 1 1 
從累計其他綜合損失中重新歸類的金額— 2 2 
其他綜合收入— 3 3 
截至2021年10月31日的餘額(396)(397)(793)
重新分類前的其他綜合損失(14)(23)(37)
從累計其他綜合損失中重新歸類的金額— 2 2 
其他綜合損失(14)(21)(35)
截至2022年1月31日的餘額(410)(418)(828)
重新分類前的其他綜合損失(13)(6)(19)
從累計其他綜合損失中重新歸類的金額— 2 2 
其他綜合損失(13)(4)(17)
截至2022年4月30日的餘額($423)($422)($845)
從與養老金和其他退休後項目相關的累計其他綜合收益中重新分類的金額包括相關的所得税影響。此類金額包括以下內容：
三個月已結束九個月已結束
4月30日4月30日
（以百萬計）2023202220232022
攤還精算損失$2 $3 $8 $8 
税收優惠— (1)(2)(2)
從累計其他綜合虧損中重新分類的金額$2 $2 $6 $6 
注意事項 10： 退休金債務
該公司在英國和加拿大維持養老金計劃。定期養老金淨成本的組成部分包含在簡明合併收益表中的其他支出中，淨額如下：
三個月已結束九個月已結束
4月30日4月30日
（以百萬計）2023202220232022
利息成本($13)($10)($38)($30)
計劃資產的預期回報率12 12 36 35 
淨精算損失的攤銷(2)(3)(8)(8)
定期淨成本($3)($1)($10)($3)
匯率波動的影響包含在上述攤銷項目中。
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18

注意 11： 股東權益
下表彙總了公司的股票活動：
三個月已結束九個月已結束
4月30日4月30日
2023202220232022
普通股：
期初餘額232,171,182 232,171,182 232,171,182 232,171,182 
已發行股份的變動— — — — 
期末餘額232,171,182 232,171,182 232,171,182 232,171,182 
庫存股：
期初餘額(25,619,935)(12,517,815)(21,078,577)(9,862,816)
回購普通股(1,588,636)(3,557,204)(6,181,156)(6,282,571)
用於結算基於股份的薪酬獎勵的國庫股— 2,319 51,162 72,687 
期末餘額(27,208,571)(16,072,700)(27,208,571)(16,072,700)
員工福利信託：
期初餘額(283,604)(849,482)(846,491)(833,189)
購買的新股— — — (600,000)
用於結算基於股份的薪酬獎勵的員工福利信託股票7,953 2,840 570,840 586,547 
期末餘額(275,651)(846,642)(275,651)(846,642)
期末已發行股份總數204,686,960 215,251,840 204,686,960 215,251,840 
兩個員工福利信託基金是根據公司的全權股票期權計劃和長期激勵計劃設立的。根據信託契約的規定，免除員工福利信託持有的股份的應付分紅。截至2023年4月30日和2022年7月31日，信託持有的股票的市值為美元39百萬和美元107分別是百萬。
股票回購
2021 年 9 月，公司宣佈了一項回購高達 $的計劃1.0十億股。2022 年 3 月和 2022 年 9 月，公司宣佈將其股票回購計劃增加至 $1.0十億和美元0.5分別為十億。截至2023年4月30日，公司已完成美元2.3宣佈的總額中的十億美元 $2.5十億回購計劃。公司目前正在根據不可撤銷和非全權安排與美元購買股票114剩餘的應計回購額為百萬美元，在簡明的合併資產負債表中記錄為流動負債。
2023 年 6 月，公司將股票回購計劃額外延長了美元0.5十億美元，使授權回購總額達到美元3.0十億。
注意事項 12： 基於股份的薪酬
弗格森集團2019年普通股計劃（“OSP”）和弗格森集團2019年績效普通股計劃（“POSP”）均規定授予股權獎勵，但不限制根據該計劃可以授予的普通股數量。弗格森集團2019年長期激勵計劃（“LTIP”）包含限制該計劃下可授予的最大股票數量的指導方針。
在 OSP 背心下在一段時間內（“既得時間”）授予的獎勵，通常是 三年。股息在歸屬期內不累積。該獎勵的公允價值基於授予當日的收盤價。
最後在 POSP 背心下頒發的獎勵 三年績效週期（“既得業績”）。歸屬時發行的普通股數量因公司業績與調整後的營業利潤指標而異。股息在歸屬期內不累積。該獎勵的公允價值基於授予當日的收盤價。
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最後在 LTIP 背心下頒發的獎勵 三年演出期。對於2023財年之前發放的補助金，歸屬時發行的普通股數量將有所不同，具體取決於公司對通貨膨脹指數每股收益（“EPS”）、現金流和股東總回報（“TSR”）的衡量標準，與同行公司相比。根據2023財年之前授予的這些獎勵的績效條件，這些LTIP補助金被視為責任結算獎勵。因此，這些獎勵的公允價值最初是在授予之日確定的，並在每個資產負債表日期重新計量，直到負債結清為止。股息在歸屬期內累積。截至2023年4月30日和2022年7月31日，與這些補助金相關的總負債為美元10百萬和美元11分別是百萬。
在2023財年的第一季度，公司根據LTIP發放了獎勵，其中歸屬後發行的普通股根據公司定義的每股收益和資本使用回報率（“ROCE”）的固定衡量標準以及與同行公司套裝相比的股東總回報率而有所不同。股息等價物在歸屬期內累積。根據2023財年第一季度發放的這些獎勵的績效條件，這些補助金被視為股權結算獎勵（“LTIP，股權結算”），公允價值在發放之日確定。具體而言，根據每股收益和投資回報率衡量標準的實現情況而授予的此類獎勵的公允價值等於授予之日的收盤價。基於TSR授予的獎勵的公允價值是使用蒙特卡洛仿真確定的，該模擬根據公司的股價活動與預期獎勵期限內的同行比較值、無風險利率、預期股息以及公司和同行組合股票的預期波動率估算公允價值。
下表彙總了截至2023年4月30日的九個月中基於股份的激勵獎勵活動：
股票數量加權平均撥款日期公允價值
截至2022年7月31日的未償還款項
1,576,554 $100.03 
時間賦予的補助金119,470 100.71 
績效歸屬補助金279,798 100.71 
LTIP，股權結算補助金37,67691.84 
根據績效進行分攤調整(37,664)108.33 
既得(615,611)75.51 
被沒收(106,416)110.83 
截至 2023 年 4 月 30 日已發放
1,253,807 $110.88 
下表涉及既得時間、既得績效和長期激勵獎勵活動：
九個月已結束
4月30日
（以百萬計，每股金額除外）2023
既得獎勵的公允價值$67 
加權平均授予日授予的每股公允價值$99.94 
下表涉及所有基於股份的薪酬獎勵：
三個月已結束九個月已結束
4月30日4月30日
（以百萬計）2023202220232022
基於股份的薪酬支出（在 SG&A 內）$11 $12 $38 $44 
所得税優惠3 3 10 11 
總計 unrecognized sh截至 2023 年 4 月 30 日，基於區域的薪酬支出為美元60百萬，預計將在加權平均期內得到確認 1.7年份。
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注意 13： 收購
在截至2023年4月30日的九個月中，公司收購了以下業務。收購的每家企業都從事管道和供暖產品的分銷，收購是為了支持增長，主要是在美國。所有交易均採用收購會計方法入賬。
姓名收購日期地點股權/資產交易收購百分比
Monark 高級設備2022 年 8 月美國資產100 %
瓜裏諾分銷公司，L.L.C.2022 年 11 月美國資產100 %
Airefco, Inc.2022 年 12 月美國資產100 %
Power Process 設備有限公司2022 年 12 月美國資產100 %
Pipelines, Inc2023 年 1 月美國資產100 %
下表彙總了公司收購的資產和承擔的負債的初步收購價格分配：
（以百萬計）
無形資產：
商品名稱和品牌$4 
客户關係62 
其他1 
使用權資產17 
不動產、廠房和設備5 
庫存87 
貿易和其他應收賬款32 
租賃負債(17)
貿易和其他應付賬款(39)
規定(4)
總計148 
善意52 
考慮$200 
滿意的是：
現金$179 
推遲的審議$21 
全部對價$200 
收購資產的公允價值被認為是初步的，基於管理層的最佳估計。當獲得有關收購之日存在的事件的更多信息時，可能需要進行進一步的調整。在收購之日後的衡量期內，可以對這些數字進行公允價值估算。截至本季度報告發布之日，公司已經進行了所有已知的重大調整。
無形資產的公允價值估算值被視為公允價值層次結構中的非經常性三級衡量標準，是在每個相應的收購日期估算得出的。
這些收購的商譽歸因於公司獲得的新市場和產品系列的預期盈利能力，以及與現有市場相關的額外盈利能力、運營效率和其他協同效應。在截至2023年4月30日的九個月中，獲得的所有商譽都屬於美國細分市場，出於税收目的，預計所有商譽均可扣除。
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遞延對價是指向被收購企業的某些賣方支付的預期款項，這些賣方受到 1) 合同結算期或 2) 以實現合同規定的績效指標為前提。如果遞延對價以績效指標的實現為條件，則負債是使用假設來估算的，該假設涉及收購方在一段時間內實現合同規定的績效指標的預期，該期限通常跨度為 一到 三年。最終支付後，遞延對價被列為融資活動的現金流出。
在2023財年迄今為止收購的企業貢獻了美元122百萬比淨銷售額和 $3公司所得税前收入損失達百萬美元，包括從適用的收購之日到2023年4月30日期間的收購無形資產攤銷、交易和整合成本。
與業務收購相關的現金淨流出如下：
九個月已結束
（以百萬計）2023年4月30日
購買對價$179 
收購現金、現金等價物和銀行透支— 
已支付的現金對價，扣除收購的現金179 
延期和偶然對價(1)
17 
與收購企業有關的淨現金流出$196 
(1) 包含在簡明合併現金流量表中的其他融資活動中。
初步披露
如果每項收購都是在上一財年的第一天完成的，則公司未經審計的預計淨銷售額將為：
三個月已結束九個月已結束
4月30日4月30日
（以百萬計）2023202220232022
預計淨銷售額$7,140 $7,366 $22,005 $20,830 
在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月和九個月中，對所得税前收入（包括額外攤銷、交易成本和整合成本）的影響不會很大。
這些未經審計的預計業績不一定代表如果收購實際發生在上一財年初本應實現的財務業績。
注意 14： 關聯方交易
在截至2023年4月30日的三個月和九個月期間，公司購買了美元9百萬和美元22分別為百萬美元，比之下5百萬和美元162022 年，來自受弗格森非執行董事控制或重大影響的公司的間接全資子公司的交付、安裝和相關管理服務分別為數百萬份。不向此類公司支付任何重大款項。這些服務是在正常距離的基礎上購買的。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
管理層的討論和分析財務狀況和經營業績（“MD&A”） 旨在傳達管理層對公司分別截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月和九個月期間的運營和財務業績的看法。本 MD&A 應與 “第 1 項” 中出現的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。本季度報告的 “財務報表”（“簡明合併財務報表”）以及 “第8項” 中的合併財務報表和相關附註。年度報告的 “財務報表和補充數據”。
以下討論包含趨勢信息和前瞻性陳述。由於各種因素，包括但不限於 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 以及本季度報告其他地方提及或討論的因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果以及我們的歷史表現存在重大差異。
概述
弗格森是北美的增值分銷商，提供從基礎設施、管道和電器到暖通空調、消防、製造等領域的專業知識、解決方案和產品。弗格森總部位於英國，其業務和員工僅專注於北美，由弗吉尼亞州紐波特紐斯管理。
下表列出了公司在以下時期的業績要點：
三個月已結束九個月已結束
4月30日4月30日
（以百萬計，每股金額除外）2023202220232022
淨銷售額$7,140$7,284$21,896$20,595
持續經營的收入3365461,3051,517
持續經營業務的每股收益——攤薄1.632.506.286.88
持續經營業務的經營活動提供的淨現金1,806681
補充非公認會計準則財務指標：(1)
調整後的營業利潤6577472,1032,102
調整後的每股收益——攤薄2.202.507.076.93
(1) 公司使用某些非公認會計準則衡量標準，這些指標未在美國公認會計原則中定義或指定。參見標題為” 的部分非公認會計準則對賬和補充信息.”
2023財年第三季度，淨銷售額與2022財年第三季度相比下降了2.0％，這主要是由於銷量減少和銷售日減少了一天，但部分被價格通脹（約5％）以及收購收入的增加所抵消。
2023財年第三季度，持續經營收入與2022財年第三季度相比下降了38.5％。下降的主要原因是與某些IT項目和分支機構關閉相關的減值和其他費用，以及銷售額和相關毛利的減少。調整後的營業利潤在2023財年第三季度下降了12.0％，反映了與上一財年同期相比，銷售額和相關毛利有所下降。
2023財年第三季度，持續經營業務的攤薄後每股收益為1.63美元（調整後的攤薄後每股收益：2.20美元），與上一財年（經調整後為12.0％）相比下降了34.8％，但部分被股票回購的影響所抵消。
持續經營活動提供的淨現金在2023財年迄今為止增至18億美元，而2022財年同期為6.81億美元，這主要反映了營運資本管理的改善，尤其是庫存。
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運營結果
三個月已結束九個月已結束
4月30日4月30日
（以百萬計）2023202220232022
淨銷售額$7,140 $7,284 $21,896 $20,595 
銷售成本(5,000)(5,079)(15,273)(14,274)
毛利2,140 2,205 6,623 6,321 
銷售、一般和管理費用(1,435)(1,415)(4,376)(4,091)
減值和其他費用(127)— (127)— 
折舊和攤銷(81)(78)(243)(224)
營業利潤497 712 1,877 2,006 
利息支出，淨額(48)(22)(136)(71)
其他費用，淨額(2)— (7)(2)
所得税前收入447 690 1,734 1,933 
所得税準備金(111)(144)(429)(416)
持續經營的收入$336 $546 $1,305 $1,517 
淨銷售額
2023財年第三季度的淨銷售額為71億美元，與2022財年同期相比減少了1億美元，下降了2.0％。淨銷售額的下降主要是由銷量減少所推動的，以及與上一財年同期相比銷售日減少一天所導致的下降了1.6％。這些下降被約5％的價格上漲和收購帶來的增量銷售增長2.4％所部分抵消。該公司的淨銷售額下降主要是由其美國分部推動的，這是由於住宅終端市場的下滑，與上一財年相比，非住宅銷售的增長部分抵消了這一下降。
2023財年迄今為止的淨銷售額為219億美元，與2022財年同期相比增長了13億美元，增長了6.3％。淨銷售額的增長主要是由約10％的價格通脹以及收購銷售額增長2.6％所推動的，但銷量的減少部分抵消了這一增長。年初至今，該公司的銷售增長是由其美國分部推動的，增長了6.8％，這主要是由於非住宅終端市場的增長以及2023財年上半年住宅市場的穩健增長。
有關公司淨銷售額的進一步討論，請參閲下面的 “分部業績” 部分。
毛利
2023財年第三季度的毛利為21億美元，與2022財年同期相比減少了1億美元，下降了2.9％，這主要反映了淨銷售額的下降。2023財年第三季度和2022財年第三季度的毛利佔銷售額的百分比分別為30.0％和30.3％。0.3％的下降主要反映了上一財年期間的價格實現收益，這是由於價格通脹超過了某些商品類別中庫存銷售的加權平均成本。
2023財年迄今為止的毛利為66億美元，與2022財年同期相比增長了3億美元，增長了4.8％，反映了銷售額的增加。在2023財年和2022財年的年初至今期間，毛利佔銷售額的百分比分別為30.2％和30.7％。影響年初至今比較的因素與上面提到的本季度比較的因素基本相同。
銷售、一般和管理費用
2023財年第三季度的銷售和收購支出為14億美元，與2022財年同期相比增加了2000萬美元，增長了1.4％。在2023財年第三季度和2022財年第三季度，銷售和收購佔銷售額的百分比分別為20.1％和19.4％。銷售和收購佔銷售額百分比的增長主要反映了基礎設施和機隊成本的增加，但相對於銷售增長，公司對其勞動力基礎的管理部分抵消了這一增長。
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2023財年迄今為止，銷售和收購支出為44億美元，與2022財年同期相比增加了3億美元，增長了7.0％。在2023財年和2022財年的年初至今期間，銷售和收購佔銷售額的百分比分別為20.0％和19.9％。銷售和收購佔銷售額百分比的增長主要反映了基礎設施成本的增加，但部分被公司管理勞動力基礎相對於銷售增長所產生的運營成本槓桿率所抵消。
減值和其他費用
內部使用軟件
該公司一直在升級部分IT系統，以增強客户體驗和員工工作效率。開發的解決方案之一針對某些分支機構交易流程，並在部分地點進行了試點。在2023財年的第三季度，公司確定該解決方案未達到我們的客户服務、速度和效率目標。因此，該公司選擇不繼續處理該部分，並在美國記錄了1.07億美元的非現金減值費用，其中包括先前資本化的軟件成本。
分行關閉
在2023財年第三季度，公司記錄了與關閉美國44家規模較小、表現不佳的分支機構有關的2000萬美元費用，主要與租賃資產和相關固定資產的減值有關。
淨利息支出
2023財年第三季度的淨利息支出為4,800萬美元，而2022財年第三季度的淨利息支出為2200萬美元。與去年同期相比，淨利息支出的變化主要是由於與公司在2022財年第三季度末發行的10億美元無抵押優先票據相關的平均債務增加，這些貸款是在2023財年第一季度發放的5億美元定期貸款，這兩筆貸款的執行都是為了為投資公司的資本優先事項提供更大的靈活性。除此之外，與2022財年第三季度相比，利息支出增加在較小程度上是由於公司浮動利率債務的利率上升。
在年初至今期間，2023財年的淨利息支出為1.36億美元，而2022財年為7100萬美元。影響年初至今比較的因素與本季度注意到的因素基本相同。
所得税
由於税前收入的減少，2023財年第三季度的所得税支出為1.11億美元，與2022財年同期相比減少了3,300萬美元，下降了22.9％。在2023財年迄今為止，所得税支出為4.29億美元，與2022財年同期相比增加了1300萬美元，增長了3.1％。2023財年第三季度和2022財年第三季度，公司歸屬於持續經營的有效税率分別為24.8％和20.9％。2023財年迄今為止和2022財年迄今的有效税率分別為24.7％和21.5％。在每一次同比比較中，有效税率的提高主要是由於2022財年記錄的離散税收優惠，這些優惠與上一年度的調整以及税務審計結束後出現的不確定税收狀況有關。
淨收入
由於上述各節所述因素，2023財年第三季度的持續經營收入為3.36億美元，與2022財年同期相比減少了2.1億美元，減少了38.5％。
由於上述各節所述因素，2023財年迄今為止的持續經營收入為13.05億美元，與2022財年同期相比減少了2.12億美元，下降了14.0％。
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分部業績
美國
 三個月已結束九個月已結束
4月30日4月30日
（以百萬計）2023202220232022
淨銷售額$6,827 $6,938 $20,863 $19,528 
調整後的營業利潤
664 736 2,088 2,064 
2023財年第三季度，美國板塊的淨銷售額為68億美元，與去年同期相比減少了1億美元，下降了1.6％。淨銷售額的下降主要是由銷量減少以及銷售日減少1.6％所推動的。這些下降被約5％的價格上漲以及收購銷售增長2.5％所部分抵消。佔該細分市場淨銷售額一半以上的住宅市場的銷售額下降了5.8％，這得益於房屋開工和許可證活動放緩導致的新建築減少，但RMI銷售更具彈性，部分抵消了這一點。非住宅市場的銷售增長了3.4％，民用/基礎設施、商業和工業終端市場均有所增長。
年初至今，2023財年美國板塊的淨銷售額為209億美元，與去年同期相比增長了13億美元，增長了6.8％。淨銷售額的增長主要是由約10％的價格上漲以及收購銷售額增長2.7％所推動的。這些增長被銷量的減少部分抵消。非住宅市場的銷售增長了11.2％，民用/基礎設施、商業和工業終端市場均有所增長。在RMI銷售額增加的推動下，住宅市場的銷售增長為3.2％，部分被房屋開工和許可活動放緩導致的新建築銷售下降所抵消。
下表説明瞭按終端市場劃分的淨銷售額增長：
% 的美國
分部淨銷售額
美國
細分市場淨銷售增長
三個月已結束
2023年4月30日
九個月已結束
2023年4月30日
三個月已結束
2023年4月30日
九個月已結束
2023年4月30日
住宅52 %53 %(5.8)%3.2 %
非住宅48 47 3.4 11.2 
總計(1.6)%6.8 %
2023財年第三季度，美國分部調整後的營業利潤為6.64億美元，與去年同期相比減少了7200萬美元，下降了9.8％，這主要反映了銷售減少以及基礎設施和機隊成本增加帶來的毛利下降，但部分被公司管理勞動力基礎和可變激勵成本降低所產生的運營成本槓桿所抵消。
年初至今，2023財年美國分部調整後的營業利潤為20.88億美元，與去年同期相比增長了2,400萬美元，增長了1.2％，這主要是由於淨銷售增長和勞動力成本槓桿作用。
加拿大
 三個月已結束九個月已結束
4月30日4月30日
（以百萬計）2023202220232022
淨銷售額$313 $346 $1,033 $1,067 
調整後的營業利潤
7 20 54 77 
2023財年第三季度，加拿大板塊的淨銷售額為3.13億美元，與2022財年同期相比減少了3,300萬美元，下降了9.5％。淨銷售額的下降主要是由於外匯匯率和銷量減少的6.2％的影響，以及 1.8%由於銷售天數減少而產生的影響。這些影響被約6％的銷售價格上漲部分抵消。
年初至今，2023財年加拿大板塊的淨銷售額為10.33億美元，與去年同期相比減少了3,400萬美元，下降了3.2％。影響同比比較的因素與本季度基本相同。物價通脹的影響約為9％。
由於銷售減少，加拿大分部在2023財年第三季度和年初至今的調整後營業利潤分別與去年同期相比有所下降。
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26

非公認會計準則對賬和補充信息
公司根據美國公認會計原則報告其財務業績。但是，公司認為，某些非公認會計準則財務指標為公司財務信息的用户提供了更多有意義的信息，以幫助他們瞭解財務業績和評估公司各時期的業績。這些非公認會計準則指標包括調整後的營業利潤、調整後的淨收益、調整後的每股收益（“調整後每股收益”）——攤薄。管理層認為這些指標是重要的運營指標，因為它們排除了可能不代表我們核心經營業績的項目，為分析基礎業務的趨勢提供了更好的基準，而且它們與管理層和公司董事會內部規劃、報告和評估業務業績的方式一致。此類非公認會計準則調整包括收購的無形資產、離散税收項目和任何其他非經常項目的攤銷。非經常性項目可能包括業務重組費用、公司重組費用（包括與公司在美國上市相關的成本）、出售本質上不反映主要業務的業務的損益，以及某些本質上被視為非經常性和/或不是公司主要業務產生的項目。由於非公認會計準則財務指標尚未標準化，因此可能無法將這些財務指標與其他名稱相同或相似的公司的非公認會計準則財務指標進行比較。不應孤立地考慮這些非公認會計準則財務指標，也不應將其作為根據美國公認會計原則報告的業績的替代品。這些非公認會計準則財務指標反映了另一種看待運營方面的方式，從美國公認會計原則的業績來看，可以更全面地瞭解業務。公司強烈鼓勵投資者和股東全面審查公司的財務報表和公開提交的報告，不要依賴任何單一的財務指標。
淨收入與調整後營業利潤的對賬
下表將淨收入（美國公認會計準則）與調整後的營業利潤（Non-GAAP）進行了對賬：
三個月已結束九個月已結束
4月30日4月30日
（以百萬計）2023202220232022
淨收入$336 $546 $1,305 $1,542 
來自已終止業務的收入（扣除税款）— — — (25)
持續經營的收入336 546 1,305 1,517 
所得税準備金111 144 429 416 
利息支出，淨額48 22 136 71 
其他費用，淨額2 — 7 2 
營業利潤497 712 1,877 2,006 
企業重組(1)
— 5 — 12 
減值和其他費用(2)
127 — 127 — 
收購的無形資產的攤銷33 30 99 84 
調整後的營業利潤$657 $747 $2,103 $2,102 
(1)在截至2022年4月30日的三個月和九個月中，公司重組成本與公司在美國上市的增量成本有關。
(2)在截至2023年4月30日的三個月和九個月中，減值和其他費用與美國1.07億美元的軟件減值費用以及與關閉美國某些規模較小、表現不佳的分支機構相關的2000萬美元費用有關。
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淨收益與調整後淨收益和調整後每股收益的對賬——攤薄
下表將淨收益（美國公認會計準則）與調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股收益（Non-GAAP）進行了對賬：
三個月已結束
4月30日
（以百萬計，每股金額除外）20232022
每股(1)
每股(1)
淨收入$336 $1.63 $546 $2.50 
來自已終止業務的收入（扣除税款）— — — — 
持續經營的收入336 1.63 546 2.50 
企業重組(2)
— — 5 0.02 
減值和其他費用(3)
127 0.62 — — 
收購的無形資產的攤銷33 0.16 30 0.14 
離散税收調整(4)
(1)(0.01)(33)(0.15)
税收對非公認會計準則調整的影響(5)
(41)(0.20)(2)(0.01)
調整後淨收益$454 $2.20 $546 $2.50 
攤薄後的加權平均股206.1 218.0 
九個月已結束
4月30日
（以百萬計，每股金額除外）20232022
每股(1)
每股(1)
淨收入$1,305 $6.28 $1,542 $6.99 
來自已終止業務的收入（扣除税款）— — (25)(0.11)
持續經營的收入1,305 6.28 1,517 6.88 
企業重組(2)
— — 12 0.05 
減值和其他費用(3)
127 0.61 — — 
收購的無形資產的攤銷99 0.48 84 0.38 
離散税收調整(4)
(4)(0.02)(72)(0.33)
税收對非公認會計準則調整的影響(5)
(57)(0.28)(12)(0.05)
調整後淨收益$1,470 $7.07 $1,529 $6.93 
攤薄後的加權平均股207.9 220.6 
(1)以攤薄為基礎的每股。
(2)在截至2022年4月30日的三個月和九個月中，公司重組成本與公司在美國上市的增量成本有關。
(3)在截至2023年4月30日的三個月和九個月中，減值和其他費用與美國1.07億美元的軟件減值費用以及與關閉美國某些規模較小、表現不佳的分支機構相關的2000萬美元費用有關。
(4)在截至2023年4月30日的三個月和九個月中，離散税收項目主要與修訂申報表相關的調整有關。在截至2022年4月30日的三個月和九個月中，離散税收調整主要與上一年度的税收調整有關，包括税務審計結束後公佈的不確定税收狀況和修訂後的納税申報表。
(5)在截至2023年4月30日的三個月和九個月中，對非公認會計準則調整的税收影響主要與對收購的無形資產的減值和其他費用以及攤銷的税收影響有關。在截至2022年4月30日的三個月和九個月中，對非公認會計準則調整的税收影響主要與對收購的無形資產攤銷的税收影響有關。
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28

流動性和資本資源
該公司認為，其目前的現金狀況加上運營和資本渠道預計產生的現金流應足以滿足其未來12個月的運營現金需求，也將使公司能夠在未來幾個財年對收購、資本支出、股息支付、股票回購、所需債務償還和其他合同義務進行投資和融資。該公司還預計，如有必要，它將有能力獲得其他融資來源。
公司的物質現金需求包括正常業務過程中產生的合同義務和其他義務。這些義務主要包括還本付息和相關利息支付、經營租賃債務、股票回購承諾和其他購買義務。除本季度報告中更新的項目外，此類現金需求的性質和構成與年度報告中披露的性質和構成沒有重大變化。
現金流
截至2023年4月30日和2022年7月31日，該公司的現金和現金等價物分別為6.25億美元和7.71億美元。
截至2023年4月30日，該公司的總債務為39億美元。此外，該公司擁有28億美元的可用流動資金，包括為5.29億美元的運營提供資金的現成現金，不包括弗格森保險有限公司主要用於抵押信用證的9600萬美元現金，以及23億美元的未提取融資。公司預計，它將能夠在債務到期時履行其債務。
來自經營活動的現金流
九個月已結束
4月30日
（以百萬計）20232022
經營活動提供的淨現金$1,802 $681 
2023財年迄今為止，經營活動提供的淨現金為18.02億美元，而2022財年同期為6.81億美元。與2022財年同期相比，11.21億美元的增長主要是由營運資本管理，尤其是庫存和應收賬款管理的改善所推動的，當時公司對營運資金進行了戰略投資，以便在供應鏈嚴重中斷時期更好地為客户提供服務。供應商付款時機導致的應付賬款減少以及支付利息的現金增加，部分抵消了這些改善。
來自投資活動的現金流
九個月已結束
4月30日
（以百萬計）20232022
用於投資活動的淨現金($543)($451)
2023財年迄今為止，用於投資活動的淨現金為5.43億美元，而2022財年同期為4.51億美元。
在2023財年和2022財年的年初至今期間，公司分別投資了1.79億美元和2.75億美元進行新的收購。
在2023財年和2022財年的年初至今期間，資本支出總額分別為3.61億美元和1.95億美元。這些投資主要用於支持未來增長的戰略項目，例如新的市場配送中心、我們的分支網絡和新技術。
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29

來自融資活動的現金流量
九個月已結束
4月30日
（以百萬計）20232022
用於融資活動的淨現金($1,389)($383)
2023財年迄今為止，用於融資活動的淨現金為13.89億美元，而2022財年初至今為3.83億美元。
在2023財年迄今為止和2022財年迄今為止，向股東支付的股息分別為5.57億美元和3.64億美元。正如2022年12月宣佈的那樣，公司已過渡到季度股息分配時間表，並打算維持季度股息分配時間表，但須經公司董事會在未來批准。
在公司宣佈的股票回購計劃下，2023財年迄今為止和2022財年迄今為止的股票回購分別為7.84億美元和9.18億美元。該公司在2023財年沒有進行任何與員工福利信託有關的收購，而2022財年前九個月的收購額為9200萬美元。
債務的淨償還額為3000萬美元，而2023財年迄今為止的債務淨收益分別為9.89億美元和2022財年。在2023財年第一季度，公司借入了5億美元的定期貸款，部分被某些私募票據（定義見下文）到期所償還的2.5億美元和應收賬款額度的2.8億美元淨還款所抵消。2022 年 4 月，公司發行了 10 億美元的無抵押優先票據，並償還了先前在 2022 財年根據應收賬款額度借入的款項。
未滙收入的再投資
正如年度報告所披露的那樣，我們認為特定子公司的國外收益可以無限期再投資。如果在將來的某個日期，公司停止對這些外國子公司的永久再投資，則公司可能需要對這些未分配收益繳納國外預扣税和其他税，並且可能需要為這些特定外國子公司的任何外部基差記錄遞延所得税負債。自 2022 財年末以來，與這些項目相關的潛在影響沒有發生重大變化。
債務便利
以下部分總結了我們債務安排的某些重要條款。以下描述僅為摘要，並不自稱完整，並參照有關該債務的文件進行了全面限定。
截至截至
（以百萬計）2023年4月30日2022年7月31日
債務總額$3,894 $3,929 
私募票據
2015年6月和2017年11月，該公司的全資子公司Wolseley Capital, Inc. 私下發行了固定利率票據，本金總額分別為8億美元和3.55億美元（統稱為 “私募票據”）。2022 年 9 月，公司償還了 2.5 億美元的到期固定利率票據。
無抵押優先票據
該公司的全資子公司Ferguson Finance plc已發行了23.5億美元的各種無抵押優先票據（統稱為 “無抵押優先票據”）。
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無抵押優先票據由公司在直接、無次級和無抵押優先基礎上提供全額無條件擔保，通常具有相同的條款和條件，每半年支付一次利息。在到期日（“票據面值贖回日”）前三個月或（ii）票據面值贖回日之後的任何時候，可以（i）按所贖回票據本金的100％加上 “整體” 預付款保費進行全部或部分贖回，或者（ii）按已贖回票據本金的100％加上贖回本金的應計和未付利息。無抵押優先票據包括契約，但有某些例外情況，其中包括對授予留置權和對合並和收購的限制。
定期貸款
2022年10月，公司與弗格森英國簽訂了定期貸款協議下可用的5億美元定期貸款，弗格森英國公司全額借入了這筆貸款。定期貸款的收益可用於一般公司用途。定期貸款協議將於2025年10月7日到期。
循環信貸額度
公司維持循環貸款，可用信貸承諾總額為13.5億美元。適用於以美元計價的貸款的基準利率為定期SOFR（定義見循環融資協議）加上10個基點的信貸利差調整。
截至2023年4月30日，循環貸款機制下沒有未償還的借款。
應收賬款證券化機制
該公司維持應收賬款額度，總可用金額為11億美元，其中包括一筆高達1億美元的當日融資的搖擺線。公司有能力不時將應收賬款機制下的可用總額增加到15億美元，但須視貸款機構的參與而定。基準利率為定期SOFR（定義見應收賬款額度）加上10個基點的信貸利差調整。
截至2023年4月30日，應收賬款融資機制下有1.75億美元的未償借款。
雙邊貸款
該公司此前維持了雙邊貸款額度，這是一項2.5億美元的364天無抵押循環融資，受雙邊貸款協議管轄。自2022年12月29日起，公司根據雙邊貸款協議的條款自願取消了雙邊貸款額度。在取消時，《雙邊貸款協議》下沒有未清款項。
公司遵守了截至2023年4月30日生效的所有這些債務和融資的所有債務契約。
有關公司債務的更多細節，請參閲簡明合併財務報表附註6，以及 “第8項” 中的合併財務報表附註。公司年度報告的 “財務報表和補充數據”。
在2023財年第三季度，公司關於金融工具風險的會計、估值和管理的政策沒有重大變化。
關鍵會計政策和估計
正如年度報告所披露的那樣，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
年度報告中披露的有關市場風險的定量和定性披露沒有實質性變化。
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至本季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，對截至2023年4月30日根據《交易法》頒佈的第13a-15（e）條或第15d-15（e）條的定義對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。“披露控制和程序” 一詞是指控制和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就我們要求的披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理的保證。
根據截至本季度報告所涉期末的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年4月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司不時是正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律訴訟的當事方。對於此類訴訟、索賠和訴訟，公司將在可能發生責任且損失金額可以合理估計的情況下記錄儲備金。公司預計，其任何未決法律訴訟都不會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。公司為某些風險提供責任保險，這些風險受某些自保限額的約束。
第 1A 項。風險因素
除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮年度報告中 “風險因素” 中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。除下文所述外，與年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化。
在美國上市公司所承擔的義務需要大量的資源和管理層的關注，這會增加我們的法律和財務合規成本，也需要不斷變化的法律、法規和標準 正在給美國上市公司帶來不確定性。
作為一家最近在美國上市普通股的上市公司，我們繼續承擔以前未發生的法律、會計和其他費用。我們受《交易法》和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）的報告要求、紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的約束。《交易法》要求我們就我們的業務、財務狀況和經營業績提交年度報告和其他報告。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們建立和維持有效的內部控制和財務報告程序。此外，自2023年1月31日起，我們已確定我們不再有資格成為《交易法》規定的外國私人發行人。因此，自2023年8月1日起，我們將不再有資格使用專為外國私人發行人設計的規則，我們將被視為美國國內發行人。除其他外，我們將被要求遵守美國的代理要求和FD法規，我們的高管、董事和主要股東將受到《交易法》第16條中實益所有權報告和短期利潤回收要求的約束。根據美國證券交易委員會或紐約證券交易所的規定，我們也將不再有資格獲得外國私人發行人可獲得的公司治理要求豁免，也沒有資格享受為外國私人發行人提供的其他便利，並且可能需要修改我們的某些政策以遵守適用於美國國內發行人的良好治理慣例。
在某些情況下，建立和維護美國上市公司所需的公司基礎設施可能會轉移管理層對執行增長戰略的注意力，從而使我們無法改善業務、財務狀況和經營業績。我們已經並將繼續修改財務報告和會計系統的內部控制和程序，以履行我們作為一傢俱有美國國內發行人地位的美國上市公司的報告義務。但是，我們採取的措施可能不足以履行這些義務。此外，這些規章制度的遵守情況有所提高，在失去外國私人發行人地位之後，我們的法律和財務合規成本將進一步增加，並使某些活動更加耗時和昂貴。這些額外義務可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
此外，與公司治理、ESG事項和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給美國的上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏具體性，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化。這可能導致合規問題持續存在不確定性，並導致披露和治理做法的持續修訂所必需的成本增加。我們已經投資了資源，預計將繼續投資資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致運營費用增加，並將管理層的時間和精力從銷售活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新的法律、法規和標準的努力由於其適用和實踐方面的模稜兩可而與監管或管理機構的預期活動不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人購買股票
下表顯示了2023財年第三季度每個月購買的股票數量和平均價格：
（以百萬計，股票數量和每股金額除外）(a) 購買的股票總數(b) 每股支付的平均價格
(c) 作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數(1)
(d) 根據該計劃可能購買的股票的最大價值(1)(2)
2023 年 2 月 1 日至 2 月 28 日451,184$147.02 451,184$318 
2023 年 3 月 1 日至 3 月 31 日752,528138.53 752,528213 
2023 年 4 月 1 日至 4 月 30 日384,924128.18 384,924164 
1,588,636 1,588,636 
(1) 2021年9月，公司宣佈了一項回購高達10億美元股票的計劃。2022年3月和2022年9月，公司宣佈將股票回購計劃分別增加10億美元和5億美元。截至2023年4月30日，公司已完成宣佈的25億美元回購計劃中的23億美元。公司目前正在根據不可撤銷和非全權安排購買股票，剩餘的應計回購額為1.14億美元，在簡明的合併資產負債表中記錄為流動負債。2023年6月，公司將股票回購計劃又延長了5億美元，使授權回購總額達到30億美元。
(2) 自2023年1月1日起，公司對超過發行量的股票回購需繳納《通貨膨脹降低法》頒佈的1％的消費税。在簡明的合併股東權益表中，因股票回購而產生的任何消費税均被確認為收購股份的成本基礎的一部分。
第 5 項。其他信息
該公司已確定自2023年8月1日起不再有資格成為外國私人發行人，並將被視為美國國內發行人。公司預計將於2023年11月舉行其2023年年度股東大會（“年度股東大會”）。年度股東大會將在公司與年度股東大會相關的會議通知和委託書中規定的日期、時間和地點舉行，公司將使用和依賴美國證券交易委員會採用的通知和訪問方法來提供會議材料、徵求代理人和接受股東的投票指示。正如先前在2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中報告的那樣，由於這將是公司作為美國國內發行人的首次年度股東大會，因此公司為提交合格股東提案或合格股東提名提供了以下截止日期。
根據第 14a-8 條提出的股東提案
根據《交易法》第14a-8條（“規則”），提交股東提案以納入公司年度股東大會代理材料的截止日期為2023年6月29日。公司祕書必須不遲於當日下午 5:00（英國時間）在位於英國伯克希爾沃金厄姆市温納什三角埃斯克代爾路1020號RG41 5TS的公司主要執行辦公室收到股東提案，並遵守該規則中規定的所有其他程序和要求，才能根據該規則進行審議。
其他股東提案或提名
根據公司章程（“章程”）中包含的預先通知要求，除上述第14a-8條提案外，股東必須向年度股東大會提交董事提名或其他事項，給公司祕書的書面通知必須在 2023 年 7 月 3 日營業結束至公司主要執行辦公室之間郵寄和收到 2023 年 8 月 2 日。這些股東通知還必須符合章程中規定的其他要求，否則將無效。
除了滿足章程的要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算徵求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於2023年10月2日提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
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34

第 6 項。展品
以下證物作為本季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
(a)展品
展覽描述
10.1
截至2023年2月10日的應收賬款購買協議和購買和出資協議綜合修正案，修訂了截至2013年7月31日的應收賬款購買協議，經弗格森公司、弗格森應收賬款有限責任公司作為賣方、作為服務商和發起人的弗格森企業有限責任公司、能源與工藝公司、惠普產品公司、星展控股公司和弗格森消防與製造公司進行了修訂，。，作為發起人，渠道購買者不時是其中的一方，承諾的購買者有時是當事人其中，信用證銀行不時參與其中，信貸代理不時參與其中，加拿大皇家銀行作為行政代理人（參照註冊人於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.2合併）。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。
101.INS*內聯 XBRL 實例文檔-此實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104*封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）
* 隨函提交
** 隨函提供
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
2023 年 6 月 7 日


弗格森公司
/s/ 威廉·布倫戴奇
姓名：威廉·布倫戴奇
標題：首席財務官
（首席財務官兼正式授權人員）
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