EX-3.1

第三次修訂和重述的章程

的

科珀斯控股公司
（賓夕法尼亞州的一家公司）
已於 2024 年 5 月 2 日修訂

第 1.01 節。

註冊辦事處提供商。除非通過修訂公司章程（“章程”）或董事會另有規定，否則公司註冊辦事處提供商和所在縣的名稱為阿勒格尼縣公司服務公司，並且此類變更記錄將按照法律規定的方式向賓夕法尼亞州國務院存檔。

(a)

一般規則。每當根據1988年《賓夕法尼亞州協會法》（經不時修訂的 “協會法”）或條款或本章程的規定要求向任何人發出書面通知時，均可向該人發出：（1）通過親自遞送，（2）通過傳真、電子郵件或其他電子通信發送到其傳真號碼或他或她提供的電子郵件或其他電子通信地址公司以發出通知為目的，或 (3) 通過頭等艙或特快專遞發送通知副本，郵資預付，或通過電報（指定信使服務）或快遞服務，預付費用，發往公司賬簿上出現的人的地址，或者，如果向董事發出通知，則寄往董事為通知目的向公司提供的地址。如果通知是通過郵件、電報或快遞服務發送的，則當通知存放在美國郵局或電報局或快遞服務機構交付給該人時，應被視為已發給有權通知的人。通過傳真、電子郵件或其他電子通信發出的通知在發送時應視為已送達有權獲得通知的人。會議通知應具體説明地點、日期和

第 2.02 節。

董事會會議通知。除非法律要求，否則無需發出董事會例會通知。董事會每次特別會議的通知應在會議舉行前至少 24 小時（如果是通過電話、傳真、電子郵件或其他電子通信發出通知）或 48 小時（如果是通過電報、快遞服務或特快專遞發出通知）或五天（如果是通過頭等郵件發出的通知）發送給每位董事。每份此類通知均應説明會議的時間和地點。會議通知中既不需要具體説明董事會任何例行或特別會議的目的，也無需具體説明在董事會任何例行或特別會議上進行交易的目的。

(a)

一般規則。祕書或其他受權人應在會議上至少提前十天向有權在會議上投票的每位登記股東發出書面通知，具體説明每一次股東大會的地點（或互聯網或其他電子通信技術的手段）、日期和時間，或在他們的指導下，至少應在召開《協會法》第3章規定的交易或根據第19章進行根本性變更的會議之日前十天《協會守則》或 (2) 當天前五天在任何其他情況下都以會議命名。如果祕書忽視或拒絕發出會議通知，則召集會議的人可以這樣做。對於特別股東大會，通知應具體説明要交易的業務的一般性質。

(b)

股東就章程採取行動的通知。如果股東大會的目的之一是就章程採取行動，則應向每位股東發出書面通知，説明會議的目的或目的之一是考慮通過、修訂或廢除章程。通知中應包括擬議修正案的副本或受此影響的變更摘要，或隨通知附上。

(c)

股東大會續會。股東大會休會時，除非董事會為休會會議確定了新的記錄日期，在這種情況下應根據本第2.03節發出通知，否則沒有必要就休會會議或將在休會會議上進行交易的業務發出任何通知，除非董事會為休會會議確定了新的記錄日期，在這種情況下，應根據本第2.03節發出通知。

(a)

書面豁免。每當根據《協會法》、條款或本章程的規定需要發出任何書面通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知的發出。會議通知的豁免書中既不需要具體説明要交易的業務也無需具體説明會議目的。

第 2.05 節。

對通知中包含的提案的修改。每當擬議決議的措辭包含在《協會守則》、條款或本章程的規定所要求的會議書面通知中時，審議該決議的會議可以在不另行通知的情況下通過該決議，但須作出不擴大其最初目的的澄清或其他修正案。

第 2.06 節。

要求無轉發地址的股東通知的例外情況。如果公司連續超過24個月無法與之溝通，則無需向任何股東發送通知或其他通信，原因是向股東發出的信函無人申領或股東未能向公司提供當前地址。每當股東向公司提供當前地址時，公司應開始以與其他股東相同的方式向股東發送通知和其他通信。

第 2.07 節。

使用會議電話和類似設備。任何董事均可參加董事會的任何會議，董事會可通過有關特定會議或某類會議的決議，規定一人或多人可通過會議電話或類似通信設備參加公司股東大會，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音。根據本第 2.07 節參加會議即構成親自出席會議。

第 3.01 節。

會議地點。除非董事會在會議通知中指定其他地點或董事會決定通過因特網或其他電子通信技術（如下一句所述）而不是在固定的地理位置舉行會議，否則公司的所有股東會議均應在公司的註冊辦事處舉行。董事會可以決定，在《協會守則》規定的方式和範圍內，僅通過因特網或其他電子通信技術舉行股東大會。

第 3.02 節。

年度會議。董事會可以確定和指定股東年會的日期和時間，但如果董事會沒有確定和指定此類日期和時間，則任何日曆年度的會議均應在該年4月的第三個星期三舉行，如果不是賓夕法尼亞聯邦法律規定的法定假日，如果是法定假日，則應在下一個工作日而不是星期六上午10點舉行. 年度股東大會的業務應包括 (a) 選舉

董事接替任期屆滿的董事，以及（b）根據本第三條的規定可能在會議之前適當提出的其他事項。股東在年度股東大會上審議的業務提案只能由（w）根據公司的會議通知提出，（x）由會議主持人提出，（y）由董事會或按董事會的指示提出，或（z）由一名或多名股東根據證券交易委員會的適用規則和本第三條的規定提出。

第 3.03 節。

特別會議。根據董事會或董事會主席的決議，可以隨時召開股東特別會議，董事會可以確定會議的日期、時間和地點。如果董事會或主席未確定會議的日期、時間或地點，則祕書有責任這樣做。祕書確定的日期自董事會召開特別會議的決議通過之日起不得超過60天。

(a)

只有根據本第 3.04 節規定的程序獲得提名的人員才有資格擔任公司董事。可根據公司的會議通知（或其任何補充文件）在股東大會上提名董事會選舉人選，（2）由董事會提名或根據董事會的指示，或（3）由出席會議的公司任何股東提名，如果（A）在根據本第 3.04 節的規定發出通知時是登記在冊的股東，（應）有權在適用的股東大會上投票選舉董事會，並且（C）應遵守所有規定本第 3.04 節中規定的要求。就本第 3.04 節而言，如果該股東的股東或合格代表出席會議，則該股東應被視為出席會議。股東的 “合格代表” 應為 (1) 該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或 (2) 經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子信函授權在會議上代表該股東行事的任何其他人；但是，該自稱是股東合格代表的人必須出示此類書面或電子傳輸材料的可靠複製品，在會議上。

(1)

提名人必須 (A) 及時向公司祕書提交書面提名通知（“提名通知”）和（ii）公司根據本第3.04節合理要求的任何其他信息，以及（B）在所有方面遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條的要求，包括但不限於規則的要求 14a-19（因為美國證券交易委員會（“SEC”）可能會不時對第14A條進行修訂，包括美國證券交易委員會工作人員對此的任何解釋），以及

(c)

除非本第 3.04 節另有規定，否則為了使提名通知和公司根據本第 3.04 節合理要求的任何其他信息被視為及時送達，如果年會召開日期在 30 天內，則提名通知和任何其他信息必須不遲於公司主要執行辦公室的公司祕書 (1) ****後 30 天緊接着舉行的年度股東大會之前，不少於該週年日的120天或超過150天；（2）如果年會的日期不在前一次年會的週年日之前或之後的30天內，或者如果前一年沒有舉行年會，則不遲於發出通知之日後的第十天營業結束年會日期已郵寄或公開披露年會日期年會是舉行的，以先舉行者為準；(3) 如果是選舉董事的特別會議，則不遲於郵寄特別會議日期通知或首次公開披露特別會議日期之後的第十天工作結束。任何股東大會日期的首次公開披露應是公司在向美國證券交易委員會提交的文件、向紐約證券交易所發出的任何通知中或在任何國家新聞機構報道的新聞稿中首次公開披露該會議日期。在任何情況下，公開宣佈休會都不得為確定提名通知或公司根據本第 3.04 節合理要求的任何其他信息的及時性開啟新的時限。

(G)

根據《交易法》第14A條、適用的上市標準和其他適用法律（包括每位此類人員書面同意在與會議有關的委託書中被指定為被提名人和當選董事的委託書面同意在與會議有關的委託書中被提名人和擔任董事（如果當選），在每種情況下都需要披露的與每位擬議被提名人有關的所有信息，以及有關此類提名目的的信息），以及

(i)

該擬議被提名人已經披露，並且該擬議被提名人將在會議之前以及如果當選的董事任期內立即披露與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解，以及對任何個人或實體的任何承諾或保證，説明該擬議被提名人如果當選為公司董事，將如何就任何問題採取行動或進行表決，或 (2) 任何其他可能限制或幹擾的承諾如果當選為公司董事，此類擬議的被提名人有能力遵守此類提議適用法律規定的被提名人的信託責任，

(ii)

該擬議被提名人已披露與公司以外的任何個人或實體就候選人資格或董事服務的任何直接或間接薪酬、報銷或補償與公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解，如果當選，則將在其董事任期內立即披露與公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解，

(B)

每位提名人和每位關聯人直接或間接實益持有的公司股份的類別或系列和數量，以及每位提名人和每位關聯人持有的公司任何其他所有權權益，包括衍生品、對衝頭寸以及公司中任何其他經濟或投票權益，包括但不限於：

(i)

任何期權、權證、可轉換證券、股票增值權或以與公司任何類別或系列證券相關的價格行使或轉換特權或結算付款或機制的類似權利，其價值全部或部分來自公司任何類別或系列證券的價值，任何具有公司任何類別或系列證券多頭頭寸特徵的衍生或合成安排，或任何合約、衍生品、掉期或其他交易或系列旨在產生與公司任何類別或系列證券所有權基本相對應的經濟利益和風險的交易，包括因為此類合約、衍生品、掉期或其他交易或系列交易或一系列交易的價值是參照公司任何類別或系列證券的價格、價值或波動率確定的，無論此類工具或權利是否應通過公司標的類別或一系列股本進行結算的交付現金或其他財產，或其他財產，無論登記在冊的股東、受益所有人（如果有）或任何關聯公司或關聯公司或與之一致行動的其他人可能已經達成了對衝或減輕此類工具、合同或權利的經濟影響的交易（“衍生品”

(iii)

該股東直接或間接參與的任何協議、安排、諒解、關係或其他內容，包括任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排，其目的或效果是通過管理每位提名人的股價變動風險或增加或減少公司任何類別或系列股份的損失、降低公司任何類別或系列股份的經濟風險（所有權或其他方面）以及任何類別或系列的相關人員公司的證券，或直接或間接地提供獲利或分享因公司任何類別或系列證券的價格或價值下跌而獲得的任何利潤的機會（“空頭利息”），

(v)

由普通或有限合夥企業直接或間接持有的公司證券或衍生工具中的任何比例權益或空頭權益，其中每位提名人和關聯人都是普通合夥人或直接或間接實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益，

(七)

每位提名人和關聯人持有的公司（或公司任何關聯公司）任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具或空頭權益，以及每位此類提名人和關聯人在與公司、公司任何關聯公司或公司任何關聯公司的任何主要競爭對手（在任何此類情況下包括任何集體僱傭協議）簽訂的任何合同中的任何直接或間接權益討價還價協議，或諮詢協議），

(C)

一份書面陳述，説明是否及在多大程度上由或以其名義達成的任何其他套期保值或其他交易或一系列交易，或任何其他協議、安排或諒解（包括任何借入或借出股票），其效果或意圖是減輕損失或管理風險，或增加或減少每位此類提名人或關聯人對公司任何證券的投票權，

(D)

一份書面陳述，説明每位提名人和關聯人是否打算或屬於一個集團，該集團打算向公司證券的受益所有人交付至少67％的有資格在會議選舉中普遍投票的投票權（i）在會議日期前至少20個日曆日，一份為其董事候選人徵集代理人的最終委託書副本，或（ii）至少會議日期前40個日曆日，互聯網通知符合《交易法》第14a-16（d）條要求的代理材料的可用性，

(E)

描述任何此類提名人與任何關聯人之間或彼此之間的任何協議、安排或諒解（包括其重要條款），這些協議、安排或諒解（包括其重要條款），這些協議或諒解對於股東合理評估 (i) 該提名人徵集股東或 (ii) 任何

(H)

根據《交易法》第14條，要求在委託書或其他文件中披露的與每位此類提名人或任何關聯人有關的任何其他信息，包括但不限於根據《交易法》附表14A第5 (b) 項將披露的信息，前提是每位此類提名人或關聯人均被視為”參與者” 定義為附表14A第4項指令3第 (a) (ii)、(iii)、(iii) (iv)、(y) 和 (vi) 段。

(B)

如果提名人在過去兩年中的任何時候故意與該個人或實體（或其任何控制人）就對提名人徵集股東或股東具有重要意義的事項（無論是否針對公司）採取行動（無論是否根據明確的協議、安排或諒解），則該提名人應被視為與該個人或實體 “一致行動” 對任何擬議被提名人的評估，包括但不限於以下事項社會、勞動、環境和治理政策；但是，提名人不得被視為一致行動

與主要業務是擔任投資經理或顧問為客户或其自己的賬户進行證券投資和交易的個人或實體進行證券投資和交易的個人或實體進行證券投資和交易的個人或實體，這完全是由於該個人或實體以投資經理或顧問的身份為客户或其自己的賬户進行證券投資和交易而採取的行動，

(C)

就任何個人或實體而言，“控制人” 是指（i）由（直接或間接）控制或與該個人或實體共同控制的任何其他個人或實體，以及（ii）在上文第 (i) 條未包括的範圍內，相應的董事、受託人、執行官和管理成員（包括根據美國國税法第501（1）條免税的實體），任何此類董事會、董事會、執行委員會或類似理事機構的每位成員）個人或實體或該個人或實體的任何其他控制人，

(E)

“提名人” 是指發出提名通知的任何股東，或者，如果提名通知是代表受益所有人發出的，則指該受益所有人；如果該股東或受益所有人是一個實體，則是其每位控制人（在每種情況下均為股東、受益所有人或控制人，以及其任何家庭成員），

(G)

任何提名人的 “關聯人” 是指（i）該提名人一致行事的任何個人或實體（以及任何此類個人或實體的任何控制人），以及（ii）該提名人或任何其他關聯人登記擁有或受益的公司證券的任何受益所有人。

(f)

公司可要求任何擬議的被提名人、提名人或關聯人提供公司合理要求的任何額外信息，以便於向股東披露公司合理酌情決定與股東就董事選舉提案做出知情決定有關的所有重大事實，包括公司為確定該擬議被提名人是否有資格擔任董事而合理要求的其他信息公司或對於合理的股東對此類擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性的理解可能具有重要意義的公司。該提名人或關聯人應在公司提出要求後的十 (10) 天內提供此類額外信息。

(h)

本第 3.04 節所要求的通知應由每位提名人和相關人員更新和補充，以使提名通知中提供或要求提供的信息是真實和正確的 (1) 截至會議記錄日期；(2) 截至會議或任何休會日期前十個工作日。每份此類更新和補編均應在會議記錄日期後的五個工作日內（如果更新和補編要求在記錄之日作出）的五個工作日內，在會議舉行日期之前的五個工作日或在可行的情況下不遲於會議日期前五個工作日（如果可行，還應在會議休會）之前的五個工作日送交公司祕書，或由其郵寄和接收，在適用的股東大會召開之日之前的第一個切實可行的日期如果需要在適用股東大會或任何續會之日前十個工作日進行更新和補充，則已延期）。為避免疑問，本款規定的更新和補充義務不應限制公司對任何提名通知中任何缺陷的權利，不延長任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本協議提交提名通知的提名人修改或更新任何提名或提交任何新提名。

(i)

本第3.04節應是股東提名董事的唯一途徑。選舉董事的股東大會的主持人可以拒絕允許未遵守本第 3.04 節所有上述程序的股東在任何此類會議上提名董事選舉。會議主持人的任何此類決定均為最終決定，具有約束力，並對所有利益相關方具有決定性。儘管本第3.04節有上述規定，但股東還應遵守聯交所的所有適用要求

該法案及其規章制度，以及遵守《交易法》及其相關規章條例的適用要求無意也不應限制適用於股東根據本第3.04條提名的要求。如果任何提名人根據根據《交易法》頒佈的第14a-19條提供通知，則該提名人應不遲於適用會議召開前七個工作日向公司提供合理的證據，證明其已滿足《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求。在遵守本第3.04節的實質性和程序性要求的前提下，本第3.04節的任何內容均不得視為影響股東根據《交易法》第14a-8條或任何後續規則要求將提案納入公司委託書的任何權利。

(a)

在年度股東大會或特別股東大會上，只有提名（提名受本第三條第3.04節單獨管轄）以外的業務才能按照股東在年會前提出 (1) 根據公司會議通知、(2) 會議主持人、(3) 由董事會或按董事會的指示提出，或 (4) 年會應由股東提出在發出本第 3.05 節規定的通知時為登記在冊股東的公司，誰應有權在此類會議上投票，並且符合本第 3.05 節中規定的實質性和程序性要求。第 (4) 條應是股東在年度股東大會之前提交其他業務的唯一途徑。

(b)

為了使股東根據第3.05（a）條適當地將業務提交年度會議，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出有關通知，並且任何此類擬議業務都必須構成股東行動的適當事項。為了及時起見，根據本第 3.05 節發出的股東通知必須在公司的主要執行辦公室收到：(1) 如果年會召開日期在前一屆年度股東大會週年日之前或之後 30 天內，不少於****前 120 天或不超過 150 天；(2) 如果是需要召開的年會日期不在****前 30 天或之後 30 天內緊接年會之前，不遲於郵寄會議日期通知或公開披露會議日期之日後的第十天營業結束，以較早者為準，

(c)

股東給祕書的通知應説明股東提議在會議上提出的每項事項 (1) 簡要説明希望在會議上開展的業務和在會議上開展此類業務的理由，如果要提出具體行動，還應説明股東提議公司通過的一項或多項決議的案文，(2) 該登記在冊的股東和代表其提出提案的任何關聯人的任何重大利益是在此類業務中進行的，（3）陳述股東打算親自或通過代理人出席會議，將通知中規定的業務提交會議，(4) 通知股東將投票支持該提案的公司股份總數，以及 (5) 與該股東有關的股份以及

任何關聯人士，以及適用於此類提案的第 3.04 (d) (2) 條所要求的信息，但第 3.04 (d) (2) (C) 節要求的陳述除外，這些陳述將被關於該股東和任何關聯人是否以及在多大程度上就該提案向公司股東徵求任何代理人的陳述所取代。為了適用本第 3.05 (c) 節，應使用 “股東” 一詞代替第 3.04 (d) (2) 節中的 “提名人” 一詞。

(d)

本第3.05節所要求的通知應由發出通知的股東和任何關聯人（如果有）進行更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息是真實和正確的（1）截至會議記錄日期，（2）截至會議或任何休會前十個工作日。此類更新和補充材料應在會議記錄日期後的五個工作日送達公司主要執行辦公室的公司祕書，或由其郵寄和接收（如果不可行，則應在會議日期前五個工作日或在可行的情況下休會）（如果不可行，還應在會議休會日期之前的第一個切實可行的日期）（對於需要在會議或任何休會前十個工作日進行更新和補充）。

(e)

儘管本章程中有任何相反的規定，除非第 3.04 節另有規定，否則除非按照本第 3.05 節規定的程序，否則不得在股東大會上開展任何業務。會議主持人可以拒絕允許未遵守所有上述程序的股東在任何會議上提出任何提議。會議主持人的任何此類決定均為最終決定，具有約束力，並對所有利益相關方具有決定性。儘管本第3.05節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度、適用的上市標準以及與本第3.05節所述事項相關的其他適用法律的所有適用要求。在遵守本第3.05節的實質性和程序性要求的前提下，本第3.05節的任何內容均不得視為影響股東根據《交易法》第14a-8條或任何後續規則要求將提案納入公司委託書的任何權利。

就本第三條第3.04節和第3.05節而言，(a) 任何個人或實體的受益所有權應根據《交易法》第13d-3條或任何繼任規則確定；(b) “控制權” 一詞（包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語）應具有第12b-2條或任何繼任者賦予該術語的含義規則，根據《交易法》。

第 3.06 節。

法定人數和休會，一般規則。除非達到法定人數，否則不得為業務交易組織正式召集的公司股東大會。除《協會法》第1756（b）條規定的情況外，就特定事項進行審議和採取行動的法定人數應包括有權投至少多數票的股東親自或由代理人出席

所有股東都有權就特定事項進行投票，如果有股東有權就該事項進行集體投票，則有權在集體投票中投至少多數票的股東出席。如果代理人代表股東就除股東大會審議的程序性議案以外的任何事項進行表決，則該代理人以這種方式行事的股份應被視為在整個會議期間出席，以確定是否有法定人數出席任何其他事項的審議。儘管有足夠的股東撤出，留下的票數少於前一句所要求的票數，但繼續出席正式組織的會議的股東應構成法定人數，以便繼續開展業務直至休會。無論出席會議的法定人數是否達到，只有會議主持人（根據第 3.08 節確定）才有權休會。

(a)

除非《協會守則》、條款或本章程另有規定，當會議達到法定人數時，該事項應由股東親自或代理人出席，有權投出所有出席並參加表決的股東（不包括棄權票）有權就特定事項投出的至少多數票的表決。

(b)

在任何類別或系列股票的持有人有權單獨選舉董事的前提下，根據本章程第3.06節，每位董事應在任何有法定人數的董事選舉會議上，以對該董事的多數票（不包括棄權票）進行選舉；前提是，在公司郵寄有關初始委託書時 (A) 潛在被提名人人數的總和發送給選舉董事的會議或郵寄通知由一位或多位股東根據第 3.04 節確定且此前未被撤回，而且 (B) 董事會提出的潛在候選人人數超過 (C) 擬選的董事人數，董事應通過多數票的投票選出，並有權在任何此類會議上親自或通過代理人對董事的選舉進行投票（無論潛在或實際被提名人數隨後有何減少）或增加待選董事人數）。就本第 3.07 (b) 節而言，多數票的投票意味着投票 “支持” 董事的股份數量必須超過對該董事所投選票（不包括棄權票）的50％。

(c)

如果現任董事在無異議的情況下競選且未按照 (b) 款的規定當選，則該董事應在選舉結果獲得認證後的十個工作日內向董事會提出辭呈。提名和公司治理委員會或董事會指定的其他委員會將根據公司的《公司治理準則》向董事會建議是接受還是拒絕辭職，或者是否應採取其他行動。董事會將根據委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起的120天內公開披露其決定及其背後的理由。投標的董事

第 3.08 節。

組織和行為。在每一次股東大會上，董事會主席（如果有），或者，如果職位空缺或董事會主席缺席，則命令中的以下人員之一註明：董事會副主席（如果有）、首席執行官、總裁、按級別和資歷順序排列的副總裁，或由選出的人員出席會議的股東的表決，應擔任會議的主持人。根據董事會賦予的任何權力、指示、限制或限制，會議主持人應擁有一切必要的權力和權力，以舉行有序的會議、****和決定任何和所有程序事項，包括獲得發言權的適當途徑，有權在會議上發言，承認股東發言的方式，對會議時間施加合理的限制任何一位股東在講話中舉行的會議，或股東羣體、股東可在會議上發言的次數以及應向誰提問。主持人應在會議上宣佈每項已表決事項的投票何時結束。如果沒有宣佈，投票權將在會議最後一次休會時被視為已經結束。投票結束後，不得接受任何選票、代理或投票，也不得對其進行任何撤銷或更改。祕書應擔任會議祕書，如果祕書缺席，則由助理祕書擔任會議祕書。

(b)

執行和歸檔。每份委託書均應由股東或經正式授權的股東事實律師以書面形式簽署，並提交給公司祕書。儘管有任何其他協議或委託書中任何相反的規定，除非附有權益，否則代理可以隨意撤銷，但是

第 3.11 節。

受託人和質押人投票。以受託人或其他信託人名義持有的公司股份以及受讓人為債權人利益或接管人持有的股份可由受託人、受託人、受讓人或接管人投票。在股份轉讓到質押人或質押人被提名人的名義之前，質押股份的股東有權對股份進行投票，但本第3.11節中的任何內容均不影響向質押人或被提名人提供的代理的有效性。

(a)

如果此類人員中只有一人或多人親自出席，或通過代理人出席，則為確定法定人數，以這些人名義持有的所有股份應被視為有代表，公司應接受共同所有人或其中多數的投票作為所有股份的投票；以及

(b)

如果雙方就其持有的股份是否應進行表決或對股份進行表決的方式分成平等，則股份的表決權應在不損害共同所有人或受益所有人彼此權利的前提下，在不損害共同所有人或受益所有人的權利的情況下由各人平均分配。

(a)

實體股東投票。作為本公司股東的任何公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體（“實體股東”）均可由其任何高級職員、經理、受託人或代理人在本公司的股東大會上投票，也可以由任何高級職員、經理、受託人或代理人任命的代理人在本公司的股東大會上投票，除非其他人通過實體股東董事會或類似管理機構的決議或其條款、章程的規定、運營或合夥協議或類似的章程文件，其副本經其一名高級管理人員證明正確的決議或條款已提交給本公司的祕書，被指定為其總代理人或特別代理人，在這種情況下，該人有權對股份進行投票。

(1)

因此，董事對所採取的任何行動或任何未能採取任何行動的金錢損失（包括但不限於任何判決、和解金額、罰款、懲罰性賠償金或任何性質的費用（包括但不限於律師費和支出））承擔個人責任，除非：(A) 董事違反或未能履行分章規定的職責《協會守則》或任何後續條款的第17B條；以及（B）違反或不履行行為構成故意的自我交易不當行為或魯莽。

(c)

表示異議。出席董事會會議或董事會委員會會議（就董事通常有權採取行動的任何公司事項採取行動）的公司董事應被推定同意所採取的行動，除非他或她的異議、棄權票或對該事項投反對票，除非該董事在會議記錄中記錄了他或她的異議、棄權票或對該事項投反對票，或者除非董事發表聲明以記錄形式向會議祕書提交對該行動的異議，或以記錄形式將異議轉交給會議祕書公司在會議休會後立即舉行。異議權不適用於對該行動投贊成票的董事。如果董事在收到異議、棄權或投反對票的副本後立即以記錄形式將所謂的遺漏或不準確之處通知祕書，則本第 4.01 節中的任何內容均不禁止董事斷言錯誤地省略了他或她的異議、棄權票或投反對票。

第 4.02 節。

董事的選擇。公司董事的人數、資格、選舉方式、會議時間和地點、薪酬、權力和職責應不時由或根據這些章程和章程的規定確定。董事選舉提名只能由董事會或董事會任命的委員會或任何有權投票選舉董事的股東提名；但只有在根據本協議第3.04節向公司祕書發出書面提名通知的情況下，股東才能提名。

第 4.05 節。

董事會主席。董事會可以從董事會成員中選出一名董事會主席和一名董事會副主席。董事會主席應主持其出席的所有董事會會議，並應在他或她認為必要時召集董事會和董事會委員會的會議。除非本章程另有規定，否則董事會主席可以是董事會委員會的成員。董事會主席也可以擔任公司的高級職員。董事會主席應履行董事會可能分配給他或她的所有職責。

第 4.06 節。

會議組織。在董事會的每次會議上，如果有一名董事會主席，如果董事會主席職位空缺或董事會主席缺席，則由董事會副主席（如果有一人）或如果沒有，則按資歷排列的一名董事出席，應擔任會議主席。祕書或在祕書缺席時由助理祕書擔任會議祕書。

(c)

同意的有效性。同意書可以規定，或者簽署同意書的人，無論當時是否為董事，都可以以記錄形式指示，該同意將在未來的某個時間生效，包括在事件發生時確定的時間。如果同意書由簽署時不是董事的人簽署，則如果簽署同意書的人在生效時是董事，並且在生效時間之前沒有撤銷記錄在案的同意，則該同意在規定的生效時間生效。即使一個或多個簽署人在生效時不再是董事，該同意也在規定的生效時間生效，除非該同意已被生效時擔任董事的簽署人撤銷。在同意生效之前，同意書的簽署人可以以記錄形式撤銷簽名者的同意。

(a)

機構與權力。董事會可通過多數在職董事通過的決議，成立一個或多個委員會，由公司的一名或多名董事組成。對於董事會設立的每個委員會，董事會應根據董事會多數董事通過的一項或多項決議，確定職責和責任，確定成員人數，任命成員和委員會主席並填補成員中出現的每個空缺。

第 4.12 節。

空缺。除非《協會守則》另有要求或《協會守則》第1725 (b) (3) 條另有規定外，董事會的空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，應由當時在職董事的多數票填補，儘管少於法定人數。

(a)

人數、資格和稱號。公司的高級管理人員應為首席執行官、總裁、董事會或首席執行官指定並根據第 5.03 節授權行事的一位或多位副總裁、祕書、財務主管以及根據第 5.03 節的規定可能設立的其他高管職位的持有人。高管可以但不一定是公司的董事或股東。

(a)

選舉和任期。除根據第5.03節經授權選舉的官員外，公司的高級管理人員應由董事會選出，每位高級職員的任期應持續到繼任者被選出並獲得資格為止，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。

第 5.03 節。

下屬官員、委員會和代理人。除了第 5.01 節中規定的高管職位外，董事會可以不時設立其他高級職位（並選舉官員來填補這些職位或將此類官員的選舉委託給首席執行官），並根據公司業務的要求任命委員會、員工或其他代理人。董事會可以授權首席執行官或委員會設立下屬官員職位（以及選舉或任命官員來填補這些職位），保留或任命員工或其他代理人或其委員會，並規定此類下屬官員、委員會、僱員或其他代理人的權力和職責。

第 5.04 節。

罷免官員和特工。無論有無理由，董事會均可將公司的任何高級管理人員或代理人免職。驅逐不得損害任何被解職者的合同權利（如有）。選舉或任命官員或代理人本身不應產生合同權利。

第 5.05 節。

權威。一般規則。公司的所有高管，無論他們自己與公司之間，都應擁有董事會決議或命令所規定的或根據這些章程可能確定的權力和履行公司管理職責，或者在董事會決議或命令中沒有控制條款的情況下，在董事會的決議或命令中沒有控制條款的情況下，這些權力和職責應由或根據這些章程確定。

首席執行官應全面負責公司事務，受董事會控制。首席執行官可以任命本章程中未作其他規定的公司所有高管和員工，也可以解僱或罷免任何高管或員工，但董事會根據本章程的要求對此採取行動。首席執行官應是董事會向公司管理層下放權力的官員，並應負責確保董事會的所有命令和決議都由適當的管理人員或其他人員生效。首席執行官還應履行董事會可能分配給他或她的所有職責。首席執行官有權以公司的名義簽署、簽署和確認契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書或文件，除非董事會或本章程明確授權公司的其他高級管理人員或代理人簽署和執行契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書或文件。

第 5.08 節。

祕書。祕書或助理祕書應出席股東、董事會及其所有委員會的所有會議，並應將股東和董事的所有表決以及股東、董事會和董事會及董事會委員會的會議記錄記錄在一本或多本簿中，以便為此目的保存；應確保公司按照法律要求發出通知、妥善保存和存檔記錄和報告；公司印章的保管人，看看它是否是貼在代表公司蓋章的所有文件上；一般而言，應履行與祕書職位有關的所有職責，以及董事會、首席執行官或總裁可能不時分配的其他職責。

第 5.09 節。

財務主管。財務主管或助理財務主管應負責或安排保管公司的資金或其他財產；應收取和接收公司賺取的或以任何方式應得或收到的款項；應將他或她作為財務主管保管的所有資金存入董事會可能不時指定的銀行或其他存款地點；無論何時都應如此

(a)

因此，對於所採取的任何行動或任何未能採取任何行動的金錢損害賠償（包括但不限於任何判決、和解金額、罰款、懲罰性賠償金或任何性質的開支（包括但不限於律師費和支出）），官員不承擔個人責任，除非：(A) 該官員違反或未能履行其職責第 17C 分章規定的職責商業公司法或任何後續條款；以及（B）違反或不履行行為構成故意的自我交易不當行為或魯莽。

(2)

直至最終確定受補償代表的行為:(A) 構成 15 Pa 所指的故意不當行為或魯莽行為C. S. § 1746 (b) 或任何在當時情況下足以禁止對行為引起的責任進行賠償的取代法律條款；或 (B) 以受補償代表從公司獲得的個人福利為依據或歸因於受補償代表在法律上無權獲得的個人福利；或 (C) 在最終裁決中最終確定此類賠償的範圍內否則將是非法的。

(c)

假設。通過判決、命令、和解或定罪終止訴訟程序，或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止訴訟本身不應推定受賠的代表無權獲得賠償。曾任或擔任公司（無論是公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體或企業）任何直接或間接、全資或部分擁有的子公司（無論是公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體或企業）的董事、高級職員、員工、代理人、信託人或受託人的董事或高級管理人員應為就本第七條而言，推定是應公司的要求以該身份行事。

(1)

“受補償能力” 是指受賠償代表以公司董事、高級職員、僱員或代理人的一種或多種身份，或應公司要求擔任另一公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他實體或企業的董事、高級職員、員工、代理人、信託人或受託人的任何及所有過去、現在和將來的服務;

(2)

“受償代表” 是指公司的任何及所有董事和高級職員，以及被公司董事會指定為彌償代表的任何其他人員（可能但不必包括應公司要求任職的任何人）、擔任另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或受託人的董事、高級職員、員工、代理人、信託或受託人其他實體或企業）；

(4)

“訴訟” 是指任何受到威脅、待審或已完成的訴訟、訴訟、上訴或其他任何性質的訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查程序，無論是正式還是非正式的，無論是由公司、其某一類證券持有人或其他人提起的或根據公司的權利提起的。

第 7.02 節。

由受賠代表發起的訴訟。儘管本第七條有任何其他規定，但公司不得根據本第七條向受賠償的代表賠償尋求賠償的人提起的訴訟（該訴訟不應被視為包括反訴或肯定性辯護）或以介入人或法庭之友身份參與的任何責任，除非在訴訟啟動之前或之後獲得贊成票的授權。大多數在職董事。本第 7.02 節不適用於報銷成功起訴或辯護仲裁或以其他方式成功起訴或捍衞本第七條授予或根據本第七條授予的受賠代表的權利而產生的費用。

第 7.03 節。

預付費用。如果最終確定受補償代表無權獲得賠償，則公司應在第7.01節所述訴訟的最終處置之前或根據第7.02節授權的訴訟啟動或參與根據第7.02節授權的訴訟之前，真誠地支付受補償代表產生的費用（包括律師費和支出）由公司根據本第七條規定。受補償代表償還預付款的財務能力不應是發放此類預付款的先決條件。

第 7.04 節。

保障賠償義務。為了進一步履行、履行或擔保本協議或其他條款中規定的賠償義務，公司可以維持保險，獲得信用證，充當自保人，設立儲備金、信託、第三方託管、現金抵押品或其他基金或賬户，簽訂賠償協議，質押或授予公司任何資產或財產的擔保權益，或使用任何其他機制或安排，金額不限，費用自理董事會認為適當的其他條款和條件。如果不存在欺詐行為，董事會對此類金額、成本、條款和條件的決定對所有證券持有人、高級管理人員和董事均具有決定性，不得作廢。

第 7.06 節。

貢獻。如果由於任何原因無法獲得本第七條或其他條款中規定的賠償，則公司應按反映本第七條或其他意圖的適當比例繳納受補償代表可能承擔的責任。根據本節為受補償代表的利益而繳納的款項應基於 (A) 一方面公司和所有其他受補償代表獲得的相對利益，另一方面，受賠代表從訴訟所產生的交易中獲得的相對利益，經 (B) 公司和所有其他已加入或將要加入的受賠代表的相對過失進一步調整提起訴訟，與受賠償代表共同承擔與以下事件有關的事件的責任導致了賠償責任以及 (C) 法律可能要求考慮的任何其他公平考慮.除其他外，應參照一個人的行為在多大程度上是出於獲取個人利益或利益的動機、該人的主要或次要責任的程度以及該人的行為是主動或被動的程度來確定的。

第 7.07 節。

合同權利；修正或廢除。本第七條規定的所有權利應被視為公司與受補償代表之間的合同，根據該合同，公司和每位受補償代表打算受法律約束。本協議的任何廢除、修正或修改僅限於預期，不得影響當時存在的任何權利或義務。

第 7.08 節。

條款的範圍。本第七條授予的權利不應被視為排斥尋求賠償、分攤或預付開支的人根據任何法規、協議、股東或無私董事的表決或其他規定可能享有的任何其他權利，無論是以補償身份提起訴訟還是以任何其他身份提起訴訟。對於在此之前發生的事項不再擔任受補償代表的人，本第七條提供或准予的補償、分攤和預支費用應繼續適用，並應為該人的繼承人、遺囑執行人、管理人和個人代表的利益提供保險。

賓夕法尼亞西區法院和（b）根據1933年《證券法》提出的索賠必須完全由聯邦法院提出。“公司內部索賠” 是指 (a) 基於現任或前任董事、高級管理人員或股東涉嫌以賓夕法尼亞聯邦法律的身份違反公司義務而提起的訴訟；(b) 代表公司提起的衍生訴訟或訴訟；(c) 根據《協會法》、公司章程或公司章程的任何規定提出的索賠的訴訟；或 (d) 任何聲稱對公司內部事務提出索賠的訴訟，不是包含在本句的 (a)、(b) 或 (c) 部分中。如果有管轄權的法院最終裁定股東違反了本第8.01節的規定，則除了法律或衡平法中可能存在的任何及所有其他權利和補救措施外，公司還有權收回其合理的律師費和費用。

第 8.02 節。

向司法管轄區提交。在不限制 15 Pa 的效果的前提下C. S. § 1505，在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購公司股份的個人或實體均應被視為本第八條所指的 “股東”，並應獲得本第八條的通知和同意。任何股東在第8.01節規定的法院以外的法院提起公司內部索賠或根據1933年《證券法》提起的索賠（“外國訴訟”）均應被視為同意（i）在任何此類法院針對股東提起的執行第8.01條（“執法行動”）的訴訟或訴訟中同意第8.01條規定的法院的屬人管轄權，以及（ii）送達訴訟程序在通過美國郵寄給股東的郵件對股東採取的執法行動中公司記錄上或外國行動中股東法律顧問上顯示的股東地址，該地址是通過美國寄給該律師的郵件。

第 9.01 節。

公司印章。公司應有圓圈形式的公司印章，上面寫有公司名稱、成立年份和董事會可能批准的其他細節。公司在有效簽署、轉讓或認可任何文書或其他文件時無需蓋上公司印章。

(a)

一般規則。董事會可以授權任何高級管理人員或代理人代表公司簽訂任何合同或執行或交付任何文書，這種權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況，但是如果協會守則需要股東批准或通過才能被視為公司通過，則除非獲得批准或採用，否則此類合同或文書對公司沒有約束力。

(1)

公司的首席執行官、總裁、任何副總裁、祕書、任何助理祕書、財務主管和任何助理財務主管以及任何其他人員，經董事會決議授權，除非章程、適用法律或董事會決議另有規定，否則應有權代表公司執行和交付任何選票、委託書、同意書或公司以股票、其他證券或權益持有人的身份簽發的其他工具在另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他協會、企業或實體中。

(2)

公司與任何其他人簽署或簽訂的任何契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書或文件，或其任何轉讓或背書，如果由一名或多名具有實際或明顯權力的高級管理人員或代理人簽署，或由公司的首席執行官、總裁、任何副總裁、祕書、任何助理祕書、財務主管或任何助理財務主管簽署，均應被視為已正確執行代表公司並代表公司，除非有其他情況個人知道該官員或代理人無權簽署該協議，或者其行為違反了這些章程或董事會決議或適用法律。

(a)

必填記錄。公司應保存完整和準確的賬簿和賬目記錄、註冊人、股東和董事的會議記錄、載有所有股東姓名和地址以及每位股東持有的股份數量和類別的股份登記冊以及所有股份發行和轉讓的記錄。股份登記冊應保存在公司在賓夕法尼亞聯邦的註冊辦事處或其主要營業地點，無論位於何處，或存放在其註冊處或過户代理人的辦公室。任何書籍、會議記錄或其他記錄可以是書面形式，也可以刻在有形介質上，也可以存儲在電子或其他媒體中，並可以以可感知的形式檢索。

(b)

檢查權。根據要求滿足本第9.04（b）條的要求和《協會法》第1508條的要求，每位股東都有權在正常營業時間內出於任何正當目的親自或由代理人或律師檢查股份登記冊、賬簿和賬目記錄以及註冊人、股東和董事的會議記錄和代替會議的同意，並複製或摘錄。正當目的是指與股東個人的利益合理相關的目的。在每種情況下，如果尋求檢查權的人是律師或其他代理人，則要求應附有經過驗證的授權委託書或其他書面材料，授權律師或其他代理人代表股東行事。要求應通過以下地址發給公司：（i）其在賓夕法尼亞聯邦的註冊辦事處，（ii）其主要營業地點，（iii）公司實際營業辦公室的負責人照管，或（iv）通過賓夕法尼亞州國務院記錄中顯示的最新祕書地址向公司祕書提出。

第 9.05 節。

可分割性；章程中與法律或法規相沖突的條款。這些章程的規定是可分割的，如果董事會在法律顧問的建議下確定此處包含的任何一項或多項條款與任何法律或法規相沖突，則此類衝突條款應被視為從未構成這些章程的一部分，董事會應促使對這些章程進行相應的修訂；但是，前提是該決定不得影響或影響任何章程這些章程的其餘條款或使所採取的任何行動無效或不當或在此類決定之前省略（包括但不限於選舉董事）。董事會對未能根據本第 9.05 節做出任何決定不承擔任何責任。如果本章程的任何條款被認定為無效或不可執行，則無效或不可執行性應僅適用於該條款，不得以任何方式影響或使任何其他條款失效或不可執行，這些章程應像無效或不可執行的條款不存在一樣執行。