Form 20-F

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐	根據1934年《資產交易法》第12（B）或12（G）節的註冊聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2019年5月31日的財年。

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐	殼牌公司根據《1934年財產交換法》第13或15（D）節提交的報告

需要此空殼公司報告的事件日期

對於過渡期到

佣金檔案號：001-32993

新東方教育科技集團股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

海淀中街6號

北京市海淀區100080

人民網訊Republic of China

(主要執行辦公室地址)

楊志輝，首席財務官

電話：+（86 10）6090-8000

電子郵件：yangzhihui@xdf.cn

傳真：+(86 10)6260-5511

海淀中街6號

北京市海淀區100080

人民網訊Republic of China

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的交易所名稱
美國存托股票，每股代表一股普通股 *	艾杜	紐約證券交易所
普通股，每股面值0.01美元**		紐約證券交易所

*	自2011年8月18日起，美國存託憑證與我們普通股的比例由一股美國存托股份代表四股普通股改為一股美國存托股份代表一股普通股。

**	不用於交易，但僅與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時，發行人S各類資本或普通股的流通股數量。157,849,714股普通股，每股面值0.01美元，截至2019年5月31日。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，否，☐

如果本報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是，☐不是

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據規則S-T(本章232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、和新興成長型公司的定義。(勾選一項)：


大型加速文件服務器		加速的文件服務器☐		非加速文件服務器☐		新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

美國公認會計原則

發佈的國際財務報告準則

國際會計準則委員會☐

其他☐

如果已針對上一問題勾選“其他”勾選，請勾選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目。第17項警告第18項警告

如果這是年度報告，通過勾選標記表明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。是的沒有

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☐否☐

目錄表


引言			1

前瞻性陳述			2

第一部分			2

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份			2

項目2.報價統計數據和預期時間表			2

項目3.關鍵信息			3

項目4.關於公司的信息			38

項目4A。未解決的員工意見			75

項目5.業務和財務審查及展望			75

項目6.董事、高級管理人員和僱員			97

項目7.大股東和關聯方交易			104

項目8.財務信息			106

項目9.報價和清單			107

項目10.補充信息			108

第11項.關於市場風險的定量和定性披露			120

第12項股權以外的證券説明證券			120

第二部分。			122

項目13.拖欠股息和拖欠股息			122

項目14.對證券持有人權利和收益使用的重大修改			122

項目15.控制和程序			122

項目16A。審計委員會財務專家			124

項目16B。道德準則			124

項目16C。首席會計師費用及服務			124

項目16D。豁免審計委員會的上市標準			125

項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券			125

項目16F。註冊人S變更註冊會計師資格			125

項目16G。公司治理			125

第16H項。煤礦安全信息披露			126

項目17.財務報表			126

項目18.財務報表			126

項目19.展品			126

目錄表

引言

除非另有説明，且除文意另有所指外，本年度報告中採用表格 20-F的內容如下：

？我們，我們的公司，或我們的公司，是指新東方教育科技集團有限公司，其前身實體和子公司，在描述我們的運營和合並財務數據的背景下，還包括新東方中國(定義如下)；

？中國或中國大陸是指S和Republic of China，就本年度報告而言，不包括臺灣、香港和澳門；

？新東方中國是指新東方股份有限公司，前身為北京新東方(集團)有限公司，是一家中國境內的公司，是我們的可變利益實體，其財務結果根據美國公認會計原則合併到我們的合併財務報表中；

學生入學人數是指我們學生註冊並支付費用的累計課程總數，包括同一名學生註冊並支付費用的多個課程，但不包括我們小學和中學提供的課程；

？股份？或？普通股？指我們的普通股，每股票面價值0.01美元；

·美國存託憑證指的是我們的美國存托股份。2011年8月18日之前，我們的每一張美國存託憑證代表四股普通股。2011年8月18日，我們將美國存託憑證與普通股的比例從一股美國存托股份代表四股普通股改為一股美國存托股份代表一股普通股。除另有説明外，美國存托股份對普通股比率的這一變化已追溯反映在本年度報告Form 20-F中；以及

？人民幣是指中國的法定貨幣，$是指美國的法定貨幣，$是指美元，美元是指美國的法定貨幣。

我們在本年度報告中將我們的教學設施稱為學校或學習中心，主要基於S功能的設施。一般來説，我們的學校由教室和行政設施組成，並提供學生和行政服務，而我們的學習中心主要由教室設施組成。我們的每一所學校，包括幼兒園，都從當地政府當局那裏獲得了私立學校的經營許可證。

我們的財務報表是以美元表示的，美元是我們的報告貨幣。為了方便讀者S，我們在本年度報告20-F表中的某些財務數據被轉換為美元。除非另有説明，本年報20-F表格中所有人民幣兑美元的便捷折算均以6.9027元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是美聯儲於2019年5月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率、上述匯率或根本不兑換成美元或人民幣。

主要入學和評估測試詞彙表


施展		美國大學考試（US）
BEC		商務英語證書(美國)
大學英語四級		大學英語四級考試(中國)
大學英語六級		大學英語六級考試(中國)
GMAT		研究生管理入學考試(美國)
GRE		研究生入學考試(美國)
雅思		國際英語語言測試系統(英聯邦國家)
法學院入學考試		法學院入學考試(美國)
寵物		公共英語考試系統(中國)
坐着		SAT大學入學考試(美國)
託福		英語作為外語的考試(美國)
託業		國際交流英語考試(美國)
謝霆鋒		英語口語考試(美國)

目錄表

前瞻性陳述

本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款做出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別這些前瞻性聲明：可能、？將、？預期、？目的、？估計、？意向、？計劃、？相信、？可能或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性聲明包括但不限於：

我們預期的增長戰略；

我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況；

收入和某些成本費用項目的預期變化；

我們有能力增加學生入學人數和課程費用，並擴大課程、服務和產品供應；

在我們提供的每一種教育項目、服務和產品方面進行競爭；

與我們提供新的教育計劃、服務和產品以及擴大我們的地理覆蓋範圍相關的風險；

(B)中國的教育開支預計會增加多少；及

中國有關民辦教育和民辦教育服務提供者的法律、法規和政策。

您應仔細閲讀本年度報告和我們在此引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同和/或更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律要求。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第2項：報價統計數據和預期時間表

不適用。

目錄表

項目3.關鍵信息

選定的財務數據

我們精選的綜合財務數據

以下表格顯示了我公司精選的合併財務數據。選定的截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的財政年度的綜合經營報表數據以及截至 2018年和2019年5月31日的綜合資產負債表數據來自我們的經審計的綜合財務報表，這些數據從F-1頁開始包含在本年度報告中。截至2015年5月31日和2016年5月31日的財政年度的選定的綜合經營報表數據和截至2015年5月31日、2016和2017年5月31日的選定的綜合資產負債表數據來源於我們截至2015年5月31日、2016年和2017年5月31日的財政年度的經審計的合併財務報表，本年度報告中未包括這些數據。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。選定的綜合財務數據應與本年度報告和本年度報告其他部分包括的經審計的綜合財務報表和相關附註以及第5項.經營和財務回顧及前景A.經營業績一起閲讀，並通過參考我們的審計綜合財務報表和相關附註進行整體限定。我們的經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和呈報的。


	截至5月31日止年度，
(單位為千美元，不包括每股和每美國存托股份數據)	2015			2016			2017			2018			2019
選定的合併業務報表數據：
淨收入：
教育項目和服務		1,102,974			1,309,339			1,608,954			2,165,152			2,785,254
圖書及其他服務		143,792			169,009			190,555			282,278			311,237

淨收入合計		1,246,766			1,478,348			1,799,509			2,447,430			3,096,491
運營成本和支出：⁽¹⁾
收入成本		(526,320	)		(614,364	)		(749,586	)		(1,065,740	)		(1,376,287	)
銷售和市場營銷		(188,483	)		(197,897	)		(232,826	)		(324,249	)		(384,287	)
一般和行政		(378,434	)		(471,010	)		(554,948	)		(794,482	)		(1,034,028	)
總運營成本和費用		(1,093,237	)		(1,283,271	)		(1,537,360	)		(2,184,471	)		(2,794,584	)

出售附屬公司的收益					3,760									3,627

營業收入		153,529			198,837			262,149			262,959			305,534
其他收入，淨額：
利息收入		66,605			66,861			61,445			84,838			97,530
利息支出														(1,615	)
長期投資的實現收益								7,086			7,366			26,379
長期投資減值損失								(2,338	)		(980	)		(5,919	)
長期投資公允價值變動損失														(104,636	)
雜項收入淨額		342			1,586			2,367			2,841			(1,424	)

所得税撥備：
當前		(31,552	)		(39,467	)		(51,142	)		(72,785	)		(103,031	)
延期		5,331			1,936			518			13,377			17,317

所得税撥備		(26,221	)		(37,531	)		(50,624	)		(59,408	)		(85,714	)
權益法投資損失		(1,537	)		(4,425	)		(3,289	)		(379	)		(2,289	)
淨收入		192,718			225,328			276,796			297,237			227,846
加：歸屬於非控股權益的淨虧損（收益）		295			(444	)		(2,339	)		(1,107	)		10,219
歸屬於新東方教育科技集團公司的淨利潤		193,013			224,884			274,457			296,130			238,065
新東方教育科技集團股份有限公司股東應佔的每股ADS持續經營淨利潤⁽²⁾
-基本		1.23			1.43			1.74			1.87			1.50

-稀釋		1.23			1.43			1.74			1.87			1.50

計算每股基本淨利潤時使用的股份		156,438,606			156,782,439			157,551,320			158,168,794			158,293,890
計算稀釋每股淨利潤時使用的股份		157,302,174			157,391,686			157,986,394			158,556,500			159,039,345

目錄表

(1)	以股份為基礎的薪酬費用包括在我們的運營成本和費用中，具體如下：


	截至5月31日止年度，
(單位：千美元)	2015		2016		2017		2018		2019
收入成本										134

銷售和市場營銷										1,205

一般和行政		15,689		16,810		20,287		57,443		69,997

總計		15,689		16,810		20,287		57,443		71,336

(2)	每個美國存托股份代表一個普通股。

下表列出了截至2015年、2016年、2017年、2018年和2019年5月31日的選定合併資產負債表數據：


	截至5月31日，
(單位：千美元)	2015		2016		2017		2018		2019
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物		531,298		709,209		641,018		983,319		1,414,171
總資產		1,951,537		2,354,834		2,924,979		3,977,712		4,646,559
流動負債總額		725,232		918,190		1,202,681		1,750,884		2,006,224
總負債		727,693		920,172		1,204,901		1,763,017		2,121,462
夾層總股本								206,624
新東方股份有限公司股東權益總額		1,220,348		1,404,572		1,680,948		1,991,589		2,360,686
非控制性權益		3,496		30,090		39,130		16,482		164,411

總股本		1,223,844		1,434,662		1,720,078		2,008,071		2,525,097

資本化和負債化

不適用。

C.	提供和使用收益的原因

不適用。

目錄表

風險因素

與我們的業務相關的風險

如果我們不能在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生註冊我們的課程，我們的收入可能會下降，我們可能無法保持盈利。

我們業務的成功主要取決於我們課程的學生註冊人數和學生願意支付的課程費用。因此，我們有能力在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生報讀我們的課程，這對我們業務的持續成功和增長至關重要。這又將取決於幾個因素，包括我們開發新課程和增強現有課程以響應市場趨勢和學生需求變化的能力、擴大我們的地域覆蓋範圍、在保持教學質量一致性的同時管理我們的增長、向更廣泛的潛在學生有效地營銷我們的課程、開發和授權更多高質量的教育內容以及應對競爭壓力。如果我們無法在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生註冊我們的課程，我們的收入可能會下降，我們可能無法保持盈利。

我們依賴於我們敬業且有能力的教師，如果我們不能繼續聘用、培訓和留住合格的教師，我們可能無法在整個學校網絡中保持一致的教學質量，我們的品牌、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的教師對於保持我們課程、服務和產品的質量以及維護我們的品牌和聲譽至關重要。對我們來説，關鍵是繼續吸引合格的教師，他們對要教授的學科領域有很強的瞭解，並符合我們的資格。我們還需要聘請能夠提供創新和鼓舞人心的教學的教師。中國擁有教授我們課程所需的經驗和語言能力的教師數量有限，我們必須提供具有競爭力的薪酬方案來吸引和留住合格的教師。此外，在招聘過程中，很難確定諸如承諾和奉獻等標準，特別是在我們繼續擴大和增加教師以滿足不斷增長的學生入學人數的情況下。我們還必須為我們的教師提供持續的培訓，使他們能夠跟上學生需求、招生和評估測試、招生標準和其他關鍵趨勢的變化，以便有效地教授各自的課程。我們可能無法招聘、培訓和留住足夠多的合格教師，以跟上我們預期的增長步伐，同時在不同地理位置的許多不同學校、學習中心和項目中保持一致的教學質量。此外，我們的教師可能無法及時申請和獲得教師執照，或者根本不能，這可能會要求我們糾正這種不遵守規定的行為，或者對我們進行處罰。在我們的一個或多個市場中，合格教師的短缺或我們教學質量的下降，無論是實際的還是感知的，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們的新東方品牌，如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們相信，市場對我們新東方品牌的認識對我們業務的成功做出了重要貢獻。我們還相信，維護和提升新東方品牌對於保持我們的競爭優勢至關重要。我們為中國多個省市的中小學生、大學生和其他成年人提供一套多樣化的計劃、服務和產品。隨着我們的規模不斷擴大，我們的計劃、服務和產品範圍不斷擴大，我們的地理覆蓋範圍不斷擴大，保持質量和一致性可能更難實現。

我們在品牌推廣活動上投入了大量資金。但是，我們不能向您保證這些或我們的其他營銷努力會成功地提升我們的品牌以保持競爭力。如果我們無法進一步提高我們的品牌認知度和對我們的計劃、服務和產品的認知度，或者如果我們產生了過高的營銷和推廣費用，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，任何與我們公司或我們的計劃和服務有關的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌形象，進而對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

目錄表

我們的聲譽和我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到負面宣傳或其他不利行為的影響。

有關我們未能或被認為未能遵守法律和監管要求的負面宣傳、涉嫌的會計或財務報告違規行為、監管審查以及進一步的監管行動或訴訟可能會損害我們的聲譽，並導致我們的美國存託憑證的交易價格大幅下跌和波動。例如，我們於2012年7月17日發佈新聞稿披露我們受到美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的調查，而與我們無關的渾水有限責任公司於2012年7月18日發佈了一份包含對我們的各種指控的報告之後，我們的美國存託憑證交易價格大幅下跌，我們被無數投資者的詢問淹沒。最近，在2016年底，媒體對我們的小型海外留學諮詢部門新東方遠景海外諮詢有限公司進行了負面報道。負面宣傳以及由此導致的我們美國存託憑證交易價格的下跌也導致股東對我們和我們的一些高管提起集體訴訟。

我們可能繼續成為針對我們的負面宣傳和其他有害行為的目標。此類行為包括向監管機構提出關於我們的運營、會計、收入和監管合規性的匿名或非匿名投訴。此外，任何表明自己身份的個人或實體都可以在互聯網上發佈針對我們的指控或匿名。由於此類第三方行為，我們可能會受到政府或監管機構的調查或調查，並可能需要花費大量時間和大量成本為自己辯護，並且不能保證我們能夠在合理的時間內對每一項指控進行最後的反駁，或者根本不能保證。我們的聲譽也可能因公開傳播有關我們的指控或惡意聲明而受到負面影響，這反過來可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

我們面臨着與衞生流行病和其他疫情有關的風險，這可能會導致學校、學習中心和書店的出勤率減少或暫時關閉。

我們的業務可能會受到禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、埃博拉或其他流行病爆發的實質性和不利影響。例如，2009年至2010年爆發的甲型H1N1流感疫情對我們的業務和2010年第一財季和第二財季的運營業績造成了不利影響因為我們經歷了低於往常的學生招生增長，以及註冊學生的大量取消和推遲招生。此外，根據相關衞生法規的要求，每當被錄取的學生被診斷為甲型H1N1流感時，我們都必須取消課程。從2013年3月開始，新型動物流感H7N9禽流感在中國蔓延，已感染百餘人。雖然截至本年度報告日期，H7N9禽流感病毒的傳播尚未對我們的招生人數產生實質性影響，但未來在中國爆發的任何禽流感、SARS、甲型H1N1流感、H7N9禽流感或其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務運營產生重大和不利的影響。這些事件可能會導致取消或推遲招生，並需要暫時關閉我們的學校、學習中心和書店，同時我們仍有義務為這些設施支付租金和其他費用，從而嚴重擾亂我們的業務運營，並對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

如果不能有效和高效地管理我們學校網絡的擴展，可能會對我們利用新商機的能力產生實質性的不利影響。

我們在中國的學校數量從2006年5月31日的25所增加到2019年5月31日的95所，我們在中國的學習中心從2006年5月31日的86個增加到2019年5月31日的1,159個。我們可能會繼續在中國的不同地理位置擴大我們的業務。我們的擴張已經並將繼續導致對我們的管理、師資以及運營、技術和其他資源的大量需求。我們的擴張還將對我們提出重要要求，以保持我們的教學質量和我們的文化的一致性，以確保我們的品牌不會因為我們的教學質量的任何下降而受損，無論是實際的還是感知的。為了管理和支持我們的增長，我們必須繼續改進我們現有的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制，並招聘、培訓和留住更多合格的教師、管理人員和其他行政、銷售和營銷人員，特別是在我們拓展新的市場的時候。我們不能向您保證，我們將能夠有效和高效地管理我們業務的增長，招聘和保留合格的教師和管理人員，並將新學校和學習中心整合到我們的業務中。任何未能有效和高效地管理我們的擴張可能會對我們利用新商機的能力產生實質性的不利影響，而這又可能對我們的財務狀況和業務業績產生重大不利影響。

目錄表

如果我們不能成功執行我們的增長戰略，我們可能無法在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引名學生註冊我們的課程，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的增長戰略包括擴大我們的計劃、服務和產品以及我們的學校、學習中心和書店網絡，以經濟高效和及時的方式更新和擴展我們計劃、服務和產品的內容，以及保持並繼續與互補業務建立戰略關係。由於競爭、未能有效營銷我們的新計劃、服務和產品並保持其質量和一致性，或其他因素，我們的計劃、服務和產品在產品類型和地理位置方面的擴展可能不會成功。此外，我們可能無法確定具有足夠增長潛力的新城市來擴展我們的網絡，並且我們可能無法吸引學生和增加學生入學人數，也無法為我們的新學校和學習中心招聘、培訓和留住合格的教師。中國有些城市經過幾十年的發展和擴張，有些還處於城鎮化和發展的早期階段。在更發達的城市，可能很難增加學校和學習中心的數量，因為我們和/或我們的競爭對手已經在這些城市開展了廣泛的業務。在最近開發和發展中的城市，對我們的計劃、服務和產品的需求可能不會像我們預期的那樣快速增長。此外，我們可能無法以商業上合理的條款及時開發或許可其他內容，或者根本無法跟上市場需求的變化。如果我們不能成功執行我們的增長戰略，我們可能無法在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生報讀我們的課程，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法從最近和未來的收購中獲得預期的好處，最近和未來的收購可能會對我們管理業務的能力產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並打算繼續對補充我們現有業務的業務進行選擇性的戰略性收購。收購使我們面臨潛在風險，包括與我們現有業務的資源轉移相關的風險、成功整合被收購業務的困難、被收購業務未能實現預期增長以及無法產生足夠的收入來抵消收購的成本和支出。如果我們期望通過收購實現的收入和成本協同效應不能實現，我們可能不得不確認減值費用。例如，2010年9月，我們完成了對NeWave Education 100%股權的收購，NeWave Education是一所位於上海的K-12英語學校。由於新浪教育的賣方違約，我們向中國國際經濟貿易仲裁委員會提交了仲裁請求，要求全額退還我們支付的購買對價。此案於2011年12月結案，我們在截至2012年5月31日的財年結束時收到了全額退款。

如果上述任何一個或多個與收購相關的風險成為現實，我們的收購可能對我們沒有好處，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

第三方過去曾根據我們或我們的教師編寫和/或分發的書籍和其他教學或營銷材料的內容對我們提出知識產權侵權索賠，並可能在未來對我們提出類似的索賠。

我們可能受到教育機構和組織、內容提供商和出版商、競爭對手和其他人基於我們或我們的教師編寫和/或作為課程材料分發的材料內容的知識產權侵權、誹謗、疏忽或其他法律理論的索賠。這些類型的索賠在過去曾針對印刷出版物和教育機構提出過，有時是成功的，包括我們自己。例如， 2001年1月，研究生入學管理委員會(GMAC)和教育考試服務機構(ETS)分別向北京市第一中級人民法院S提起訴訟，指控我們未經授權複製、銷售和分發其考試材料，侵犯了GMAC擁有的GMAT考試和ETS擁有的GRE和托福考試的版權和商標。2003年9月，初審法院認定我們侵犯了GMAC S和ETS在這些招生考試中各自的著作權和商標。北京市高級人民法院2004年12月作出的終審判決部分確認了一審法院對S的判決。北京市高級人民法院S認為，我們沒有濫用GMAC或ETS的商標。然而，調查還發現，託福和GRE考試是ETS的原創作品，GMAT考試是GMAC的原創作品，均受中國著作權法保護。北京市高級人民法院S認為，我司未經ETS和GMAC S[br}事先許可，擅自複製、銷售和分發與這些測試相關的測試材料，不屬於《中華人民共和國著作權法》下對測試材料的合理使用，因此，我們侵犯了ETS和GMAC對S各自的著作權。我們被勒令賠償約人民幣650萬元，停止一切侵權活動，銷燬我們擁有的所有侵犯版權的材料，這些都是我們已經做的。自2004年北京市高級人民法院S作出終審判決以來，我們一直努力遵守法院命令和適用的中國知識產權法律法規，並已採取政策和程序禁止我們的員工和承包商從事任何侵犯版權、商標或商號的活動。但是，我們不能向您保證，我們的學校、學習中心或我們提供課程、服務和產品的其他場所或媒體的每位教師或其他人員都會嚴格遵守這些政策。

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我們還參與了針對我們的其他索賠和法律程序，涉及侵犯我們分發的材料中的第三方版權，以及與我們的一個程序的營銷和推廣相關的未經授權使用第三方S的名稱，並且未來可能會受到進一步索賠的影響，特別是考慮到知識產權法律法規的解釋和應用的不確定性。此外，如果我們或我們的教師編寫和/或分發的印刷出版物或其他材料包含政府當局認為令人反感的材料，這些出版物可能會被召回，這可能會導致費用增加、收入損失和負面宣傳。任何針對我們的索賠，無論是否具有法律依據，都可能是辯護或提起訴訟的耗時和代價高昂的案件，分散了我們管理層對S的注意力和資源，或導致與我們品牌相關的商譽損失。如果針對我們的訴訟勝訴，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金和/或簽訂可能不基於商業合理條款的特許權使用費或許可協議，或者我們可能根本無法達成此類協議。我們還可能失去或被限制提供我們的某些計劃、服務和產品的權利，或者被要求更改我們的課程材料或網站。因此，我們課程材料的範圍可能會縮小，這可能會對我們的教學效果產生不利影響，限制我們吸引新學生的能力，損害我們的聲譽，並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能防止知識產權的損失、挪用或糾紛，我們可能會失去我們的競爭優勢，我們的聲譽、品牌和運營可能會受到損害。

我們認為，我們的商標和商號對於我們繼續發展和提高品牌認知度的能力來説是無價的。我們花了20多年的時間通過強調質量和一致性以及在學生和家長中建立信任來打造我們的新東方品牌。我們的商標和商號不時被第三方用於與我們無關的其他品牌計劃、服務和產品，或作為其一部分使用。我們過去曾向此類第三方發出停止和停止函，今後也將繼續這樣做。然而，防止商標和商號侵權，特別是在中國身上，是困難、昂貴和耗時的，而且無關的第三方繼續未經授權使用我們的商標和商號可能會損害我們的聲譽和品牌。此外，我們花費了大量時間和費用來開發或許可某些教育材料的內容，並將其本地化，例如書籍、軟件、CD-ROM、雜誌、其他期刊和應用程序，以豐富我們的產品供應並滿足學生的需求。我們為保護我們的商標、版權和其他知識產權而採取的措施，目前是基於商標法、著作權和商業祕密法的組合，可能不足以防止第三方未經授權使用。此外，中國在國內外的知識產權法律適用情況不確定和不斷演變，可能會給我們帶來重大風險。如果我們不能充分保護我們的商標、版權和其他知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到嚴重影響。

我們在提供的每個主要項目和我們運營的每個地理市場都面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

中國的私立教育行業發展迅速，高度分散，競爭激烈，我們預計該行業的競爭將持續並加劇。我們在我們提供的每個主要項目和我們運營的每個地理市場都面臨着競爭。例如，我們面臨着來自環球雅思學校的全國性競爭，環球雅思學校在中國的許多城市提供雅思預備課程。我們的少兒英語項目面臨着來自幾個競爭者的地區性競爭，這些競爭者專注於特定地區的少兒S英語培訓。我們面臨着來自公司的競爭，這些公司專注於在中國的特定地理市場提供國際和/或中國備考課程。我們還面臨着來自好未來等專注於提供課後輔導服務的公司的競爭。

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由於激烈的競爭，我們的學生入學人數可能會減少。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源。這些競爭對手可能比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的計劃、服務和產品，並且比我們對學生需求、測試材料、招生標準或新技術的變化做出更快的反應。此外，我們還面臨許多不同的小型組織的競爭，這些組織專注於我們的一些目標市場，他們可能能夠更快地對這些市場中學生偏好的變化做出反應。此外，互聯網的使用越來越多，互聯網和計算機相關技術的進步，如網絡視頻會議和在線測試模擬器，正在消除提供私立教育服務的地理和成本進入障礙。因此，我們的許多提供在線備考和語言培訓課程的國際競爭對手可能能夠更有效地滲透到中國市場。許多國際競爭對手都有強大的教育品牌，中國的學生和家長可能會被學生希望學習的國家的國際競爭對手提供的服務所吸引。此外，許多規模較小的公司能夠利用互聯網快速、經濟高效地向大量學生提供他們的課程、服務和產品，而資本支出比以前需要的更少。我們可能必須降低課程費用或增加支出以應對競爭，以留住或吸引學生或尋求新的市場機會。因此，我們的收入和盈利能力可能會下降。我們不能向您保證我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭。如果我們不能保持我們的競爭地位或以其他方式有效應對競爭壓力，我們可能會失去我們的市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利的影響。

如果不能對考試材料、招生標準和技術的變化做出充分和及時的反應，可能會導致我們的計劃、服務和產品對學生的吸引力下降。

招生和評估考試根據考試對象和問題的側重點、考試的形式和考試的實施方式而不斷變化。例如，美國的某些招生和評估考試現在包括作文部分，這要求我們聘請和培訓教師，使其能夠分析往往更具主觀性並要求更高水平的英語水平的書面作文。此外，以前僅以紙質形式提供的一些招生和評估測試現在以計算機測試形式提供。這些變化要求我們不斷更新和提高備考材料和教學方法。此外，中國教育部於2011年12月28日頒佈了新的中國中小學課程標準，涵蓋了19門學科，包括數學、語文和英語。這些新課程標準於2012年秋季學期生效，我們於2013年7月完成了對我們的輔導計劃和材料的調整，以適應課程標準的這些變化。2014年9月，政府宣佈計劃改變與高考相關的政策，這將在未來幾年改變英語考試的形式。2014年12月，教育部發布了《關於高中學業水平測試的實施意見》和《關於加強和改進高中生綜合能力評價的意見》，這兩項改革都對高考相關政策進行了改革，包括但不限於考試科目、考試形式和考試內容。這些政策將在逐省北京、上海、浙江等省相繼出臺了高考改革的相關規定。2016年9月18日，教育部頒佈了《關於進一步推進高中階段考試和入學制度改革的指導意見》，推動中學生參加中學學業水平考試，而不是同時參加中學畢業考試和高中入學考試，高中招生應考慮學生在本次中學學業水平考試中取得的某些科目的分數。2017年1月，教育部頒佈了小學科學科目新課程標準，並於2017年秋季學期生效。2017年12月，教育部發布了《2017年高中課程方案和課程標準》，2018年8月，教育部又發佈了《關於新課程和高中新教材實施工作的意見》，兩份意見都規定，教育部制定了全國新的高中課程體系，並組織編寫了一批基於新課程體系的新教材，從2019年9月起在部分省份採用，到2022年9月逐步推廣到所有其他省份。我們將調整我們的輔導計劃和材料，以適應不時頒佈的新課程要求。如果不能及時、經濟高效地跟蹤和響應這些變化，將降低我們的課程、服務和產品對學生的吸引力，這可能會對我們的聲譽和繼續吸引學生而不大幅降低課程費用的能力造成實質性的不利影響。

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如果學院、大學和其他高等教育機構減少對招生和評估考試的依賴，我們對備考課程的需求可能會減少，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們提供海外和國內招生和評估考試的預科課程。我們備考課程的成功有賴於繼續使用入學考試和評估考試作為入學或畢業的要求。然而，招生考試在中國的使用可能會減少或失去教育機構和政府當局的青睞。例如，中國的教育機構和政府部門最近在中國的招生問題上發起了討論，並進行了初步試驗。一般來説，這些討論和實驗顯示出一種趨勢，即錄取決定更多地基於其他因素的組合，如過去的學業成績、課外活動和綜合能力評估，而不是基於入學考試分數。在一些地理區域，中考的管理方式發生了一定的變化。如果中國招生考試的使用減少或失去教育機構和政府部門的青睞，如果我們不能對這些變化做出反應，我們的某些服務的需求可能會下降，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

在美國，關於招生和評估測試對評估申請者資格的有用性的爭論一直在持續，許多人批評使用招生和評估測試是對某些考生的不公平歧視。如果大量教育機構放棄使用現有的招生和評估考試作為入學要求，而不使用其他招生和評估考試，我們可能會遇到對備考課程的需求減少，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們經歷了，並可能繼續經歷我們的利潤率下降。

許多因素可能會導致我們的毛利率和淨利潤下降。例如，最近有一種趨勢，短期語言培訓和備考市場正在走向小班，特別是對5歲至12歲的學生。這可能是由於中國家庭可自由支配的收入增加，導致學生更願意也更有能力支付更高的課程費用，以獲得小班可以提供的更個性化的關注。從截至2009年5月31日的財政年度開始，我們的短期語言培訓和備考課程的平均班級人數開始減少。在截至2019年5月31日的財年中，平均班級規模約為每班11人，而在截至2009年5月31日的財年，每班約30名學生。雖然我們的小班利潤很高，但他們的平均利潤略低於我們的大班。此外，在我們將收購的業務成功整合到我們的運營中並實現這些投資和收購的全部好處之前，新的投資和收購可能會導致我們的利潤率下降。由於這些因素，我們未來的利潤率可能會繼續下降。

我們開發的新程序、服務和產品可能會與我們現有的產品競爭。

我們正在不斷開發新的課程、服務和產品，以滿足學生需求的變化，並響應考試材料、招生標準、市場需求和趨勢以及技術變化的變化。雖然我們開發的一些計劃、服務和產品將擴展我們現有的課程並增加學生入學人數，但其他課程可能會與我們現有的課程競爭或使其變得無關緊要，而不會增加我們的總學生入學人數。例如，我們的在線課程可能會從我們現有的基於課堂的課程中帶走學生，我們的新學校和學習中心可能會從我們現有的學校和學習中心中帶走學生。如果我們不能擴大我們的課程、服務和產品，同時增加我們的學生總數和盈利能力，我們的業務和增長可能會受到不利影響。

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我們的業務受到季節性或其他我們無法控制的因素引起的波動的影響，這可能會導致我們的經營業績在每個季度之間波動。這可能會導致波動性，並對我們的美國存託憑證價格產生不利影響。

我們已經經歷並預計將繼續經歷我們收入和運營結果的季節性波動，這主要是由於學生入學人數的季節性變化。從歷史上看，我們的課程在每年6月1日至8月31日的第一財季註冊學生人數最多，主要是因為許多學生在暑期學校假期期間註冊我們的課程，以提高他們的外語技能和/或為後續學期的入學和評估考試做準備。此外，我們的第三財季(從每年12月1日至2月28日)的招生人數普遍較多，主要是因為許多學生在寒假期間報名參加我們的語言培訓和其他課程。然而，我們的費用各不相同，我們的某些費用並不一定與我們的學生入學人數和收入的變化相對應。例如，我們全年在營銷和推廣、教師招聘和培訓以及產品開發方面進行投資，並根據租賃協議的條款為我們的設施支付租金。此外，我們無法控制的其他因素，例如在我們的學生入學人數通常較高的季度發生的特殊活動，可能會對我們的學生入學人數產生負面影響。我們預計我們的收入和經營業績的季度波動將繼續下去。這些波動可能會導致波動性，並對我們的美國存託憑證價格產生不利影響。隨着我們收入的增長，這些季節性波動可能會變得更加明顯。

我們過去的財務和經營業績並不代表我們未來的業績；我們的財務和經營業績很難預測。

我們的財務和經營業績可能不符合公開市場分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。除上述波動外，我們的收入、支出和經營業績可能會因季度和年度的不同而不同，以應對我們無法控制的其他各種因素，包括：

一般經濟狀況；

中國關於提供民辦教育服務的規定或行為；

對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳；

消費者消費模式的變化；以及

與收購或其他非常交易或意外情況有關的非經常性費用。

由於這些和其他因素，我們認為季度到季度我們經營業績的比較可能不代表我們未來的業績，因此您不應依賴它們來預測我們美國存託憑證的未來業績。此外，由於我們開發或收購了新業務，我們過去的業績可能不能預示未來的業績。

我們的業務很難評估，因為我們從一些新服務中獲得淨收入的經驗有限。

從歷史上看，我們的核心業務一直是為成人提供英語語言培訓，以及為大學生和研究生提供備考課程。我們推出了許多新服務，以擴大我們的業務和學生基礎。例如，2010年1月，我們建立了一個小型試點項目，允許某些小城市的第三方以品牌合作模式提供我們的流行兒童英語項目和新東方之星幼兒園項目。由此類第三方運營的合作設施不包括在我們的學校和學習中心的統計中，來自這些設施的學生招生也不包括在我們的學生招生中。2013年10月，我們終止了與新東方之星幼兒園項目的品牌合作。又如，2015年10月，我們推出了百學滙非學歷培訓計劃，為3至18歲的學生提供STEM(科學、技術、工程和數學)、體育、舞蹈、繪畫、音樂和藝術等課外輔導課程。我們在此類非學歷培訓領域與第三方合作教學內容和教師。截至2019年5月31日，我們在北京擁有四個百學滙學習中心。

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到目前為止，其中一些業務尚未產生顯著或任何利潤，我們缺乏快速應對變化、成功競爭以及在不損害其他領域品牌的情況下維持和擴展我們在這些領域的品牌的經驗。因此，您可以根據有限的運營歷史來評估業務以及這些相對較新的業務的前景。

我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續努力對我們的成功至關重要，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

對我們來説，擁有高級管理團隊的持續服務是很重要的，特別是我們的創始人兼執行主席餘敏洪，他自1993年我們成立以來一直是我們的領導者。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員無法或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆更換他們，我們的業務可能會中斷。民辦教育領域對有經驗的管理人員的競爭非常激烈，合格的候選人庫非常有限，未來我們可能無法留住我們的高管或關鍵人員的服務，也可能無法吸引和留住高素質的高管或關鍵人員。此外，如果我們高級管理團隊的任何成員或我們的任何其他關鍵人員加入競爭對手或成立競爭對手公司，我們可能會失去教師、學生、關鍵專業人員和工作人員。我們的每一位高管和關鍵員工都受保密和競業限制的責任。但是，如果我們的任何高管或關鍵人員與我們發生任何糾紛，可能很難成功地對這些個人提起法律訴訟，因為中國和S的法律制度存在不確定性。

我們很大一部分收入來自中國的四個城市。任何負面影響這些城市私立教育行業的事件都可能對我們的整體業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在截至2019年5月31日的財年中，我們淨收入總額的約30.9%來自北京、杭州、上海和xi的業務，我們預計這四個城市將繼續成為我們收入的重要來源。如果這些城市中的任何一個經歷了對其私立教育行業產生負面影響的事件，例如嚴重的經濟低迷、自然災害或傳染病的爆發，或者如果這些城市中的任何一個採用了與私立教育相關的法規，對我們施加了額外的限制或負擔，我們的整體業務和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們不能不斷增強我們的在線課程、服務和產品，並使其適應快速的技術變化和學生需求，我們可能會失去市場份額，我們的業務可能會受到不利影響。

基於互聯網的教育項目、服務和產品市場的特點是快速的技術變化和創新、不可預測的產品生命週期和用户偏好。我們在通過在線計劃、服務和產品創收方面經驗有限，其結果在很大程度上是不確定的。招生考試越來越多地採用基於計算機的考試形式，這可能會導致更多的學生尋求在線備考課程。我們必須迅速修改我們的計劃、服務和產品，以適應不斷變化的學生需求和偏好、技術進步和不斷髮展的互聯網實踐。持續增強我們的在線產品和相關技術可能會帶來巨大的費用和技術風險。我們可能無法有效使用新的技術，或無法及時且經濟高效地調整我們的在線產品或服務及相關技術。如果我們對在線產品和相關技術的改進被推遲，導致系統中斷或與市場預期或偏好不符，我們可能會失去市場份額，我們的業務可能會受到不利影響。

未能對財務報告保持有效的內部控制可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大的不利影響。

我們受美國證券法規定的報告義務的約束。儘管我們的管理層得出結論，我們的獨立註冊會計師事務所報告稱，截至2019年5月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制，但我們不能向您保證，我們將持續保持對財務報告的有效內部控制。如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們將無法得出結論，我們的獨立註冊會計師事務所將無法根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》在我們未來的表格 20-F年度報告中報告我們對財務報告的有效內部控制。對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的。任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能導致投資者對我們的財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大的不利影響。此外，隨着我們的業務和運營進一步擴大，或者為了補救未來可能發現的任何重大控制缺陷，我們可能需要產生額外的成本並使用額外的管理和其他資源。

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我們的某些教學設施沒有責任保險或業務中斷保險，如果因我們的學生或其他人在我們的設施中受傷而向我們提出責任索賠，可能會對我們的聲譽和財務業績造成不利影響。

我們可能要為學校、學習中心和其他設施發生的事故負責，包括我們組織某些夏令營活動的室內設施和我們不時為學生租賃的臨時住宿設施。如果發生現場食物中毒、人身傷害、火災或其他學生或其他人遭受的事故，我們可能會面臨索賠，指控我們疏忽、監管不力或對傷害負有其他責任。我們的一些教學設施目前沒有責任保險或業務中斷保險。由於我們的學生或其他人在我們的設施中受傷而向我們提出的責任索賠如果成功，可能會對我們的聲譽和財務業績造成不利影響。即使不成功，這樣的索賠也可能導致不利的宣傳，需要花費大量費用進行辯護，並分散我們管理層的時間和注意力。

容量限制或系統我們計算機系統或網站的中斷、任何網絡安全事件或學生數據泄露都可能損害我們的聲譽，限制我們留住學生和增加學生入學人數的能力，並需要我們花費大量資源。

我們在線課程基礎設施的性能和可靠性對於我們留住學生和增加學生入學的聲譽和能力至關重要。任何系統錯誤或故障，或流量突然大幅增加，都可能導致我們的學生難以訪問我們的網站或無法使用我們的在線課程。雖然我們使用彈性雲計算旨在及時擴展我們的在線項目基礎設施以滿足此類項目的需求，但我們不能向您保證，隨着我們業務的持續增長，這將足以滿足我們學生日益增長的需求。由於我們無法控制的事件，包括自然災害和電信故障，我們的計算機系統和操作可能容易受到中斷或故障的影響。我們使用了非現場計算機中心，在現場計算機中心嚴重損壞後，該中心能夠在幾分鐘內恢復服務。

儘管我們為我們的操作數據構建了一個在不同服務器上運行的備份系統，但如果數據庫系統或備份系統出現故障，我們仍可能丟失重要的學生數據或遭受操作中斷。我們的計算機網絡也可能容易受到未經授權的訪問、黑客攻擊、計算機病毒和其他安全問題的攻擊。計算機黑客可能會試圖侵入我們的網絡安全和我們的網站。我們過去經歷過幾次計算機攻擊，儘管它們並沒有對我們的行動造成實質性影響。對我們專有業務信息或客户數據的未經授權訪問可能會通過未經授權的一方闖入、破壞、破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方提供商的網絡安全或其他不當行為。由於可能試圖滲透和破壞我們的網絡安全或我們的網站的計算機程序員使用的技術經常變化，並且可能在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預料到這些技術。規避安全措施的用户可能會盜用專有信息或導致操作中斷或故障。如果我們系統的技術故障或安全漏洞泄露了學生數據，包括身份或聯繫信息，我們可能會遭受經濟和聲譽損害，甚至承擔法律責任。儘管過去沒有任何實質性的損害。我們計算機系統或操作的任何中斷都可能對我們留住學生和增加學生入學人數的能力產生實質性的不利影響。

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我們可能需要花費大量資源來防範安全漏洞的威脅，或緩解這些漏洞造成的問題，這些問題會增加我們的業務成本，並最終對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

恐怖襲擊、地緣政治不確定性、經濟放緩以及涉及美國、英國和其他地方的國際衝突可能會阻礙更多的學生前往美國、英國和中國以外的其他地方學習，這可能會導致我們課程的招生人數下降。

恐怖襲擊、地緣政治不確定性、經濟放緩和涉及美國、英國和其他地方的國際衝突，如2001年9月11日的襲擊、2013年4月15日的波士頓馬拉鬆爆炸事件和2016年6月宣佈的英國退歐，可能會對我們的海外備考課程和英語培訓課程產生不利影響。這些事件可能會阻礙學生到美國和中國以外的其他地方學習，也可能會增加中國學生獲得出國留學簽證的難度。這些因素可能會導致參加我們備考和英語培訓課程的學生人數下降，並可能對我們的整體業務和運營結果產生不利影響。

如果不能控制租金成本、以合理價格在所需地點獲得租賃或保護我們的租賃權益，可能會對我們的業務造成重大和不利影響。

我們的辦公室、學校和學習中心主要位於租賃場所。租賃期限一般為一年至十五年，租賃協議在適用租賃期結束時經雙方同意可續期。我們可能無法在理想的地點獲得新的租約，或無法以可接受的條款或全部續訂現有租約，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能因各種其他原因而不得不搬遷我們的業務，包括租金上漲、未能通過某些地點的消防檢查以及根據適用的中國法律和法規提前終止我們的租賃協議，或以其他方式就每個未登記的租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。然而，未能完成此類登記不會影響相關租賃協議在實踐中的可執行性。

此外，我們的一些出租人無法向我們提供產權證書或其他證明文件的副本，以證明他們有權將物業出租給我們。我們的業務和法律團隊遵循內部指導方針來識別和評估與租賃物業相關的風險，並在我們分析缺陷對租賃權益的可能影響以及物業價值對我們的擴展計劃的影響後，做出了最終的業務決定。然而，不能保證我們的決定一定會帶來我們預期的有利結果。如果我們的任何租約因缺乏所有權證書或租賃授權證明而被第三方或政府當局質疑而終止，我們預計不會受到任何罰款或處罰，但我們可能會被迫搬遷受影響的學習中心，併產生與搬遷相關的額外費用。例如，我們鄭州學校目前是業主提起的民事訴訟的一方。原告要求支付租金和違約金。此案目前正在等待鄭州市中級法院的判決。如果我們不能獲得對我們有利的判決，我們可能被要求向業主支付租金和違約金，並可能需要搬遷我們的鄭州學校，這將產生額外的費用。

此外，根據適用的法律法規，我們的教學機構必須每年通過消防檢查和消防評估。如果我們使用租賃的房屋因缺乏消防檢查而受到相關政府部門的質疑，我們可能會進一步受到罰款和整改，我們可能需要搬遷受影響的學習中心併產生額外費用。如果我們不能及時或以我們可以接受的條件找到合適的替代地點，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現確立我們中國業務運營結構的協議不符合適用的中國法律和法規，我們可能會受到嚴厲處罰。

中國目前的法律法規要求，任何在中國投資教育業務的外國實體必須是具有在中國境外提供教育服務的相關經驗的教育機構。我們的境外控股公司不是教育機構，不提供中國以外的教育服務。此外，在中國，限制外資擁有十至十二年級學生的高中，禁止外資擁有一至九年級學生的小學和中學。因此，我們的離岸控股公司不允許直接擁有和運營中國的學校。

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我們通過與新東方中國及其學校和附屬公司以及新東方中國和S股東簽訂的一系列合同安排，在S開展幾乎所有的教育業務。這些合同安排使我們能夠(1)有權指導對新東方中國及其學校和子公司的經濟業績影響最大的活動；(2)考慮到我們在中國的全資子公司提供的服務，基本上從新東方中國及其學校和子公司獲得全部經濟利益；及(3)擁有獨家選擇權，可在中國法律允許的範圍內購買新東方中國的全部或部分股權，或要求新東方中國的任何現有股東隨時酌情將新東方中國的全部或部分股權轉讓給吾等指定的另一名中國人士或實體。關於這些合同安排的説明，請參閲第4項.本公司簡介C.組織結構與新東方中國、其學校和子公司以及其股東的合同安排。

此外，我們的在線教育業務由我們的控股子公司Koolearn Technology Holding Limited或Koolearn通過與北京新東方訊成網絡科技有限公司或北京訊成網絡科技有限公司及其子公司和股東的一系列合同安排運營。這些合同安排使庫倫能夠(1)有權指導對北京訊成及其子公司的經濟業績影響最大的活動；(2)作為庫倫S在中國的全資子公司提供的服務的對價，庫倫實質上從北京訊成及其子公司獲得全部經濟利益；及(3)擁有獨家選擇權，可在中國法律許可的範圍內購買北京訊城的全部或部分股權，或隨時酌情要求北京訊城的任何現有股東將北京訊城的全部或部分股權轉讓給吾等指定的另一中國人士或實體。有關該等合約安排的説明，請參閲第4項.本公司組織架構資料；C.與北京訊城、其附屬公司及股東訂立的合約安排。在本年報中，我們將新東方中國及北京訊城稱為我們的可變利益實體，將新東方中國及其學校及附屬公司以及北京訊城及其附屬公司列為我們的合併關聯實體。

我們的中國法律顧問天元律師事務所認為：

新東方中國及其學校和子公司以及我們在中國的全資子公司的法人結構；(Ii)北京訊成及其子公司和庫倫在中國的全資子公司的法人結構符合中國現行法律法規；以及

吾等於中國、新東方中國及其學校的全資附屬公司與新東方中國的全資附屬公司與新東方中國的股東之間的合約安排，及(Ii)我們於中國的全資附屬公司與北京訊城的全資附屬公司與股東之間的合約安排根據中國現行法律或法規屬有效、具約束力及可強制執行的。

然而，我們的中國法律顧問告訴我們，關於中國現行和未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，不能保證中國監管當局未來不會採取與我們中國法律顧問的上述意見相反的觀點。

目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律、規則或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。特別是，2019年3月頒佈的《外商投資法》是否以及如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性。？看到與在中國做生意有關的風險。新頒佈的外商投資法的解釋和實施存在不確定性，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理、業務、財務狀況和運營結果的生存能力。

目錄表

我們的中國法律顧問還建議我們，如果我們、我們的任何中國子公司或合併的附屬實體被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或保持任何所需的許可或批准，相關的中國監管機構，包括管理教育行業的教育部，將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

吊銷我們在中國的子公司或合併關聯實體的營業執照和經營許可證；

停止或限制我們的中國子公司和我們的合併關聯實體之間的任何關聯方交易；

通過簽訂合同安排，限制我司在中國的收入權或業務拓展；

施加我們可能無法遵守的罰款或其他要求；

要求我們重組公司結構或業務；或

限制或禁止我們將未來發行所得資金用於資助我們在中國的業務和運營。

施加任何這些處罰都可能對我們開展業務的能力和我們的運營結果造成實質性的不利影響。如果任何這些處罰導致我們無法指導我們的合併關聯實體的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從我們的合併關聯實體獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併我們的合併關聯實體。然而，我們不相信該等行動會導致本公司、本公司在中國的附屬公司或本公司合併關聯實體的清盤或解散。

我們在中國的運營依賴於合同安排，在提供運營控制方面可能不如直接所有權。

我們一直依賴並預計將繼續依賴與我們的可變利益實體、它們各自的學校和/或子公司以及它們各自的股東之間的合同安排來運營我們基本上所有的教育業務。在為我們提供對可變利益實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。從法律角度來看，如果我們的可變利益實體、他們的任何學校和/或子公司或他們的股東未能履行合同安排下的各自義務，我們可能不得不產生鉅額成本和花費其他資源來執行該等安排，並依賴中國法律下的法律補救，包括尋求特定履行或強制令救濟和索賠。例如，如果北京世紀友誼教育投資有限公司或新東方中國的唯一股東世紀友誼在我們根據期權協議行使看漲期權時拒絕將其在新東方中國的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果它對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使其履行合同義務，這可能既耗時又代價高昂。

這些合同安排受中國法律管轄，並規定通過在中國進行仲裁或通過中國法院解決爭議。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。在截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的財年中，我們的合併附屬實體分別貢獻了我們總淨收入的98.8%、98.8%和98.7%。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法指導對我們的合併關聯實體的經濟表現影響最大的活動，我們開展業務的能力可能會受到負面影響，我們可能無法根據美國公認會計準則將我們合併關聯實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

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我們執行我們與可變利益實體股東之間的股權質押協議的能力可能會受到基於中國法律和法規的限制。

根據吾等於中國的附屬公司、吾等各可變權益實體及其各自股東之間的股權質押協議，吾等可變權益實體的各股東同意將其於可變權益實體的股權質押予吾等附屬公司，以確保彼等及吾等合併關聯實體履行其於相關合約安排下的責任。根據這些股權質押協議，我們可變利益實體股東的股權質押已在國家市場監管總局(SAMR)相關地方分局登記。根據《中華人民共和國物權法》和《中華人民共和國擔保法》，質權人和質權人不得在債務履行期屆滿前訂立協議，將質押股權的所有權轉讓給質權人。然而，根據《中華人民共和國物權法》，當債務人未能償還到期債務時，質權人可選擇與出質人訂立協議以獲得質押股權，或從拍賣或出售質押股權的收益中尋求付款。如果我們的任何合併關聯實體或我們的可變權益實體的任何股東未能履行其在股權質押協議下的質押擔保義務，在協議下發生違約的情況下，一種補救措施是要求出質人在拍賣或私下出售我們的可變權益實體的股權，並將所得款項匯入我們在中國的子公司，扣除相關税費和費用。此類拍賣或私下出售可能不會導致我們收到可變權益實體的全部股權價值。吾等認為公開拍賣程序不太可能進行，因為在發生違約時，吾等首選的方法是要求吾等的中國附屬公司(與吾等的可變權益實體的股東訂立期權協議的一方)根據期權協議下的直接轉讓期權指定另一名中國人士或實體取代該股東。

此外，對於新東方中國而言，在SAMR當地分公司的登記表格中向我們的全資子公司質押的註冊股權金額分別為人民幣3,000,000元、人民幣18,500,000元、人民幣9,500,000元、人民幣14,000,000元和人民幣5,000,000元，合計佔新東方中國註冊資本的100%。與新東方中國S股東訂立的股權質押協議規定，質押股權構成對所有主要服務協議項下任何及全部債務、義務及負債的持續擔保，質押範圍不受新東方中國註冊資本金額的限制。然而，中國法院可能會認為股權質押登記表上列出的金額代表已登記和完善的抵押品的全部金額。如果是這樣的話，股權質押協議中應擔保的債務超過股權質押登記表上所列金額的，可由中國法院確定為無擔保債務，在債權人中排在最後，通常根本不必償還。本公司並無將新東方中國及其學校及附屬公司的資產質押予本公司或我們的全資附屬公司的協議。

世紀友誼的控股股東為新東方中國的唯一股東，該控股股東可能與吾等有潛在的利益衝突，若任何此等利益衝突未能以有利於吾等的方式解決，吾等的業務可能會受到重大不利影響。

新東方中國為北京訊成的大股東，持有北京訊城74.4945的股權。新東方中國由世紀友誼全資擁有，世紀友誼是一家由我們的創始人兼執行主席餘敏洪先生控制的中國國內公司。Mr.Yu作為擁有新東方中國的實體的控股股東的權益可能與本公司的整體權益不同，因為Mr.Yu只是本公司的實益擁有人之一，於2019年9月20日持有本公司已發行及已發行普通股總數的13.09%。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，Mr.Yu將以我們公司的最佳利益為行動，或者利益衝突將以我們為有利的方式得到解決。此外，Mr.Yu可能會違反或導致新東方中國及其學校和子公司違約，或導致北京訊成及其子公司違約或拒絕續簽與我們的現有合同安排。目前，吾等並無現有安排處理Mr.Yu作為新東方中國實益擁有人及董事與本公司的實益擁有人及董事可能遇到的潛在利益衝突，惟吾等可隨時行使與世紀之友訂立的期權協議下的選擇權，促使世紀之友將其於新東方中國的全部股權轉讓予吾等指定的一間中國實體或個人，而新東方中國的此新股東繼而可委任一位新東方的新股東中國以取代Mr.Yu。此外，如果出現這樣的利益衝突，北京先鋒也可以，以世紀友誼的身份，與S事實律師根據委託書和委託書的約定，直接任命新東方董事新成員中國接替Mr.Yu。我們依賴世紀友誼和Mr.Yu遵守中國的法律，這些法律保護合同，包括新東方中國及其學校和子公司及其股東與我們簽訂的合同安排，其中規定董事和高管對我們公司負有忠誠義務，並要求他們避免利益衝突，不得利用職務之便謀取私利。我們還依賴Mr.Yu遵守開曼羣島的法律，該法律規定，董事有謹慎義務和忠誠義務，以誠實守信的態度行事，以期實現我們的最佳利益。然而，中國和開曼羣島的法律框架沒有為在與另一種公司治理制度發生衝突時解決衝突提供指導。如果我們不能解決我們與世紀友誼和Mr.Yu之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

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如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們的業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由其指定的法定代表人簽署並向SAMR的相關當地分支機構登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人在文件上簽字。

我們有三種主要類型的印章：公司印章、合同印章和金融印章。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件，如申請更改業務範圍、董事或公司名稱，以及申請法律信函。我們使用合同印章執行租賃和商業合同。我們一般使用財務印章來支付和收取款項，包括但不限於開具發票。使用公司印章和合同印章必須經過我們的法律部門和行政部門的批准，使用財務印章必須經過我們的財務部門的批准。我們子公司和合並關聯實體的印章通常由相關實體持有，因此文件可以在當地執行。雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們中國子公司和我們的合併關聯實體的註冊法定代表人有權在沒有印章的情況下代表該等實體簽訂合同。我們中國子公司和合並關聯實體的所有指定法定代表人都是我們高級管理層的成員，他們與我們簽署了僱傭協議，根據這些協議，他們同意履行他們對我們的義務。

為了維護我們印章的物理安全，我們通常將其存儲在只有法律、行政或財務部門負責人才能進入的安全位置。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。雖然我們監督我們的員工，包括我們中國子公司和我們合併關聯實體的指定法定代表人，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工或指定的法定代表人存在濫用職權的風險，例如，通過約束相關子公司或合併附屬實體違反我們的利益的合同，因為如果另一方真誠地依賴我們印章的表面權威或我們法定代表人的簽名，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了獲得對相關實體的控制權而獲得印章的控制權，我們將需要股東或董事會決議指定新的法定代表人，並採取法律行動，要求歸還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式為法定代表人S的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法律代表因任何原因獲取並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能需要花費大量的時間和資源來解決，同時分散管理層對我們運營的注意力。

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我們開辦私立學校的能力可能會受到重大限制，或者可能會因中國法律法規的變化而受到實質性的不利影響。

中國管理民辦教育的主要法規是：《民辦教育促進法》(由全國人民代表大會常務委員會於2016年11月7日修訂，2017年9月1日起施行)，或修訂後的《民辦教育法》，取代了《民辦教育促進法》(2003年)；《民辦教育促進法實施細則》(2004年)，或《實施細則》(2004年)，其修正案目前正由國務院審議。修訂後的民辦教育法的實施仍處於過渡期，有待2004年《實施細則》修正案的頒佈和中國各省地方性法規的通過。因此，根據修訂後的民辦教育法及其實施細則等相關規定，中國包括我校在內的民辦學校目前正處於重新註冊的過渡期。

根據2017年9月1日被取代和廢止的《私立教育促進法》(2003)及其實施細則(2004)，私立學校可以選擇不要求合理回報的學校或要求合理回報的學校。在每個財政年度結束時，每所私立學校都必須撥出一定數額的發展基金，用於建造或維護學校，或採購或升級教育設備。對於要求合理回報的民辦學校，這一數額應不低於該學校年度淨收益的25%；對於不要求合理回報的私立學校，這一數額應不低於該學校淨資產年增加額的25%(如有)。截至2019年5月31日，我們有19所學校被選為不需要合理回報的學校，40所我們的學校被選為需要合理回報的學校，其餘的學校沒有被歸類或註冊為公司。

根據修訂後的《私立教育法》，不再使用合理回報一詞，私立學校的贊助商可自行選擇建立非營利性或營利性私立學校，但義務教育地區的私立學校只能註冊為非營利性私立學校。營利性私立學校的贊助商有權保留其學校的利潤，運營盈餘可根據《中華人民共和國公司法》和其他相關法律法規分配給贊助商。非營利性私立學校的贊助商無權從學校獲得任何利潤分配，所有收入必須用於學校的運營。見項目4.關於公司的信息？B.業務概述？法規？

如果我們的學校選擇營利性民辦教育實體，它們可能需要繳納25%的中國企業所得税和其他税收，就像它們是企業一樣。在截至2019年5月31日的一年中，佔我們綜合淨收入約68.76%的學校需繳納25%的所得税。從歷史上看，截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的財年，我們所有學校的有效所得税税率分別為12.17%、15.35%和18.58%。另一方面，如果我們的學校選擇成為非營利性私立教育實體，我們與新東方中國及其學校和子公司的合同安排可能會受到更嚴格的審查。

2018年8月10日，司法部公佈了修訂後的《民辦教育促進法實施細則》草案或修訂後的實施細則草案向社會公開徵求意見，該草案已由教育部報請國務院批准。截至本年度報告之日，修訂後的實施細則草案仍在等待批准。如果這些規則簽署成為法律，它們將對我們現有的業務產生幾個影響。例如：

根據修訂後的實施細則草案，我們的幼兒園、揚州的民辦中小學和北京的民辦中學等提供學前教育和學位教育的民辦學校，必須經縣級以上教育部門S 批准，採用相同年級和類別的公辦學校適用的標準。為幼兒園幼兒或小學生、初中生、高中生提供課外輔導服務的民辦培訓教育實體，須經縣級以上政府S教育部門批准並嚴格監管。提供語言、藝術、體育、科學和技術、研究等以人格教育和人格發展為重點的課程的私立培訓和教育實體，以及為成人提供非學位教育服務的私立培訓和教育實體，可以直接申請註冊為法人，而無需事先獲得相關教育主管部門的批准。根據上述規定，除我們的幼兒園、揚州民辦中小學、我們在北京的民辦中學和提供課外輔導服務的民辦培訓教育實體外，我們現有的所有其他學校都不需要獲得政府S教育部門的批准。

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修訂後的實施細則草案要求，提供在線文憑教育的民辦學校必須同時持有民辦學校經營許可證和相關的互聯網經營許可證。提供在線培訓教育服務的民辦學校或提供支持在線培訓教育的在線平臺或系統的科技公司，應獲得相關互聯網運營許可，並向省級政府人力資源和社會保障部門S政府人力資源和社會保障部門備案，並對申請接入其網絡平臺的單位或個人的身份進行審查和記錄。我們沒有一所學校提供在線文憑授予教育。我們在線教育的運營實體持有互聯網信息服務許可證，或互聯網信息服務許可證。目前尚不清楚，如果修訂後的實施規則草案簽署成為法律，是否需要更多的許可證。

此外，修訂後的實施細則草案禁止任何實施集團化教育的實體通過併購、特許經營連鎖、控制協議等方式獲得對非營利性學校的控制權。非營利性民辦學校與關聯方達成的任何涉及重大利益或將長期重複履行的協議，應由政府有關部門從必要性、合法性和合規性方面進行審查和審計，並應為 S公平交易。這些和其他關於非營利性私立學校的條款如果簽署成為法律，可能會迫使我們所有的培訓學校選擇成為營利性學校，這反過來可能會使我們的培訓學校繳納上述25%的所得税，並可能在很大程度上限制我們收購和控制非營利性學校的能力，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

近日，關於課外輔導活動的若干規定陸續出臺。這些新的規定和實施細則對課後輔導業務的經營提出了一系列要求，其中包括：(1)學校學科課程的關鍵課程信息，包括科目、課表和課程大綱，應向當地教育行政部門備案並公開，課程進度不得超過當地中小學同期的進度；(2)培訓班的安排不得與當地中小學的正常上課時間相沖突； (3)輔導活動應於晚上8：30前結束；(4)不得佈置作業；(5)不得安排與中小學課程有關的計分考試、競賽或排名； (6)不得一次性收取三個月以上的學費；(7)除已公開的費用外，不得向學生收取費用，不得以任何名義強制募捐； (8)課後輔導機構不得購買學生安全保險；(九)任教義務教育系統內的語文、數學、外語、物理、化學等學科以及與高等教育升學有關的學科及其推廣培訓的教師，應當具備教師資格；(十)公辦學校教師不得受聘於課外輔導機構。

特別是，最近關於在線課後輔導活動的規定重申了適用於所有課後輔導機構的某些要求，如上文所述，並進一步規定：(1)在線課後輔導機構應在其主頁的顯著位置公開其教師姓名、照片、教學班級和教學資格號，並應公開提供外籍教師的教育背景以及工作和教育經驗；(2)許可證(含ICP)、經費管理、隱私與信息安全制度、課程、課程表、招生廣告、教師資質等信息應於2019年10月31日前向省級教育行政部門備案，省級教育行政部門應於2019年12月前對這些材料進行審核，並對在線課後輔導機構進行檢查，並授權省級教育行政部門出臺細則實施備案流程；(3)輔導內容和數據保存一年以上，直播輔導課程視頻保存至少6個月；(4)每節課不超過40分鐘，兩課間歇不超過10分鐘；(5)義務教育階段學生直播輔導活動應於晚上9點前結束；(6)在線課後輔導機構應落實網絡安全程序，建立隱私保護制度；(7)收費政策、收費標準和退費政策應在網絡輔導平臺醒目位置公示，預繳費用不得用於投資，預付規模應與輔導能力相適應；(8)按上課次數收費的，不得一次性收取60節以上的輔導費，按時段收費的，不得一次性收取三個月以上的輔導費。此外，教育部等七部門於2019年8月11日發佈的《關於引導和規範網絡教育應用健康發展的意見》重申了上述對網絡教育應用提供者的若干要求，並進一步規定： (1)在線課後輔導機構應對其外教教師的教學資格、學歷和能力進行審查；(2)在線教育應用提供者應向省級教育行政部門備案，教育部將公佈備案細則，指導備案並在官方網站上公佈備案結果；(3)應用主要面向未成年人的網絡教育應用提供者應限制使用時長，明確目標用户年齡段，嚴格審查申請內容，收集未成年人個人信息應經未成年人託管人許可；(4)網絡教育應用提供者應建立涵蓋個人信息收集、存儲、轉移、使用等方面的數據安全體系，並建立姓名認證制度；(5)省級教育部門應建立網絡教育申請負面清單。

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為了滿足這些和其他要求，我們需要對我們的業務和運營進行必要的調整，這可能既昂貴又耗時。我們不能向您保證我們將及時或根本不會完全遵守這些要求。如果我們未能遵守這些和其他要求，我們可能會受到行政罰款或處罰，或被勒令暫停運營，這將對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2018年11月，中共中央中國共產黨、國務院印發了《中共中央中國關於深化學前教育改革的意見》或《改革意見》等規定，其中規定：(一)社會資本不得通過兼併收購、委託經營、特許經營、可變利益主體或合同安排等方式，控制公益性幼兒園和國有資產、集體資產主辦的幼兒園，(二)上市公司不得通過向資本市場融資等方式投資營利性幼兒園，不得以發行股份、支付現金等方式收購營利性幼兒園的資產。在新的監管制度下，利用合同安排鞏固幼稚園的經營成果是否會變得非法，目前還不確定，上述規則可能會對我們未來的幼稚園擴張和運營產生實質性影響。《改革意見》和《關於啟動整改的通知》將如何解讀和落實，目前還不確定。如果我們不能完全遵守這些要求，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，根據中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。與我們的合併關聯實體的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，如果發現我們欠下額外的税款，可能會大幅減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。如果中國税務機關認定我們在中國的子公司和我們的合併關聯實體之間的合同安排不代表S的公平價格，並以轉讓定價調整的形式調整我們的合併關聯實體的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致我們的合併聯營實體為中國税務目的而記錄的費用扣除減少，進而可能增加其税務負擔。此外，中國税務機關可就少繳税款向本公司合併關聯實體徵收滯納金及其他罰則。如果我們的納税義務增加，或者如果我們被發現受到滯納金或其他處罰，我們的綜合淨收入可能會受到實質性的不利影響。

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監管機構可能會對新東方中國控制和運營的民辦中小學展開調查。如果調查結果對我們不利，我們可能會受到罰款、處罰、禁令或其他可能對我們的運營結果產生不利影響的譴責。

中國法律法規目前禁止外資擁有中國一至九年級的中小學，並限制外資擁有十至十二年級的高中。新東方中國控股並經營一所位於揚州的私立中小學和一所位於北京的私立中學。由於提供私立中小學服務在中國是一個監管嚴格的行業，我們現有的和我們未來建立或收購的任何新的小學或中學可能會不時受到調查、違規索賠或政府機構的訴訟，這些機構可能會指控我們違反法律、違反監管規定或其他訴訟原因。如果調查結果對我們不利，我們可能會受到罰款、禁令或其他可能對我們的運營結果產生不利影響的處罰。即使我們充分解決了政府調查提出的問題，我們也可能不得不投入大量的財務和管理資源來解決這些問題，這可能會損害我們的業務。

我們可能依賴我們的全資子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而我們的子公司或新東方中國及其學校和子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

我們是一家控股公司，我們可能會依靠我們在中國的全資子公司的股息，以及新東方中國及其學校和子公司向我們的全資子公司支付的服務費、許可費和其他費用來滿足我們的現金需求，包括我們可能產生的任何債務。中國現行法規允許我們的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，本公司各附屬公司及新東方中國及其在中國的附屬公司每年須按税後利潤的至少10%(如有)提列法定公積金，直至該公積金達到註冊資本的50%為止；此外，本公司各附屬公司亦須根據董事會決定，按其除税後利潤的一部分再提列員工福利基金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果我們的子公司和新東方中國及其在中國的學校和子公司未來自行發生債務，債務工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。此外，中國税務機關可能要求我們根據我們目前已有的合同安排調整我們的應納税所得額，其方式將對我們的子公司向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。此外，每個財政年度結束時，中國的每所民辦學校都要從其發展基金中撥出一定金額，用於學校的建設或維護，或採購或升級教育設備。如果私立學校要求合理回報，則這一數額不低於學校年度淨收入的25%；如果私立學校不要求合理回報，則這一數額應不低於學校淨資產年增長率的25%(如果有)。任何限制我們子公司向我們分配股息的能力，或限制新東方中國及其學校和子公司向我們支付款項的能力，都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們向我們的中國子公司或新東方中國及其學校和子公司提供貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金，從而可能對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，透過我們的中國附屬公司及新東方中國及其學校和附屬公司在中國進行業務。我們可能需要向我們的中國子公司或新東方中國及其學校和子公司提供貸款，或者我們可能向我們的中國子公司提供額外的資本金。

向我們的中國子公司或新東方中國及其學校和附屬公司提供的任何貸款均受中國法規的約束。例如，我們向我們在中國的全資子公司(每一家都是外商投資企業)提供的貸款為其活動提供資金，不得超過法定限額，必須向中國國家外匯管理局或外管局或當地對口機構登記。本公司借給新東方中國及其學校和附屬公司的貸款，均為中國境內實體，必須獲得相關政府部門的批准，並必須向外管局或當地同行登記。

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我們也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。這些出資必須得到中華人民共和國商務部或當地有關部門的批准。然而，由於與外商投資中國境內實體有關的監管問題，以及許可證和其他監管問題，我們不太可能通過出資的方式為新東方中國及其學校和子公司的活動提供資金。外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》或《外匯局第142號通知》，規範外商投資企業將其外幣出資兑換成人民幣。外匯局第142號通知要求，以人民幣折算外幣結算的外商投資公司的實收資本，只能用於外商投資主管部門或者其他主管部門批准的業務範圍內的用途，並在國家外匯管理局所在地分局登記，除業務範圍或其他規定另有規定外，不得用於境內股權投資。此外，外匯局還加強了對以人民幣兑換外幣結算的外商投資公司實收資本流動和使用的監管。未經外匯局S批准，不得變更該人民幣實收資本的用途。違反第142號通告的行為將導致嚴重的罰款或其他處罰。吾等預期，若吾等根據外管局第142號通函將離岸發行所得款項淨額兑換為人民幣，吾等使用的人民幣資金將在我們中國子公司批准的業務範圍內使用。然而，我們可能無法通過我們的中國子公司使用該等人民幣資金對中國進行股權投資。自2015年6月起，外管局發佈了《關於改革的通知》，廢止了第142號通知，但保留了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》。根據外匯局通知 13，不再要求對直接投資進行年度外匯檢查，而是需要對現有股權進行登記。外管局第13號通知還授權銀行審查和處理境內和境外直接投資的外匯登記。國家外管局於2016年6月發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，簡稱第16號通知。根據外匯局第16號通知，在中國登記的企業也可以自行將外債由外幣兑換成人民幣。《外管局第16號通知》規定了資本項下外匯兑換的綜合標準(包括但不限於外幣資本和外債)，適用於在中國註冊的所有企業。外匯局第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍或中國法律法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。另見項目4.關於公司的信息？B.業務概述？法規？

我們預計中國法律和法規可能會繼續限制我們使用離岸發行所得款項。除名義處理費用外，向相關中國政府當局註冊貸款或出資不存在相關費用。根據中國法律法規，中國政府當局必須在規定期限內處理此類批准或登記或拒絕我們的申請，該期限通常少於90天，但由於行政延誤，可能會更長。我們無法向您保證我們能夠及時獲得這些政府登記或批准（如果有的話）。如果我們未能獲得此類登記或批准，我們將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及為業務提供資金和擴展的能力產生不利影響。

如果新東方中國及其任何學校和附屬公司成為破產或清盤程序的標的，我們可能會失去使用和享受其資產的能力，這可能會縮小我們的業務規模，並對我們的業務、創收能力和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大和不利的影響。

為遵守中國有關教育業務外資持股限制的法律法規，我們目前通過與新東方中國及其學校和子公司以及其股東簽訂合同安排，在中國開展幾乎所有的業務。作為這些安排的一部分，新東方中國及其學校和子公司持有對我們的業務運營至關重要的資產。

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我們對新東方中國和S的資產沒有優先質押和留置權。作為一個合同和財產權利問題，這種缺乏優先權質押和留置權的情況有很小的風險。如果新東方中國進行非自願清算程序，第三方債權人可能對其部分或全部資產主張權利，我們可能沒有對新東方中國和S資產的這種第三方債權人的優先權。如新東方中國清盤，吾等可根據中國企業破產法作為一般債權人蔘與清盤程序，並根據適用的服務協議追討新東方中國欠我們中國附屬公司的任何未清償債務。為降低由第三方債權人發起非自願清盤程序的風險，我們通過精心設計的預算和內部控制，密切關注新東方中國的經營和財務狀況，以確保新東方中國資本充足，不太可能引發超出其資產和現金資源的任何第三方金錢索賠。此外，如有需要，我們的中國子公司有能力以人民幣向新東方中國注資，以防止此類非自願清算。

倘若新東方中國的股東未經吾等事先同意而試圖自願清盤新東方中國，吾等可根據與新東方中國股東訂立的期權協議行使權利要求新東方中國S股東將其全部股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人，以有效防止此類未經授權的自願清盤。此外，根據新東方中國股東與中國物權法簽訂的股權質押協議，未經吾等同意，新東方中國股東無權向其本身派發股息或以其他方式分派新東方中國的留存收益或其他資產。此外，根據委託協議及授權書，新東方中國的股東向我們的全資中國附屬公司北京先鋒承諾，如其收到(其中包括)任何股息、清算時的剩餘資產或轉讓其在新東方中國的股權所得款項，將在適用法律允許的範圍內，將所有該等股息、剩餘資產及所得款項匯回北京先鋒，而無需任何補償或其他代價。如果新東方中國的股東在未經我方授權的情況下發起自願清算程序，或試圖在未經我方事先同意的情況下分配新東方中國的留存收益或資產，吾等可能需要訴諸法律程序來執行合同協議的條款。任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能轉移我們管理層對業務運營的時間和注意力，而此類訴訟的結果將是不確定的。

在中國做生意的相關風險

中國政府經濟和政治政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，從而可能對我們的業務產生不利影響。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。中國和S的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國説，雖然中國經濟三十多年來經歷了顯著的增長，但不同地區和不同經濟部門之間的增長並不平衡。中華人民共和國政府實施了鼓勵經濟發展和引導資源配置的各種措施。雖然這些措施中的一些有利於整個中國經濟，但它們也可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制、外匯兑換人民幣或適用於我們的税收法規變化的不利影響。此外，中國政府未來控制經濟增長速度的行動或政策可能會導致中國的經濟活動水平下降，進而可能對我們的流動性和獲得資本的機會以及我們經營業務的能力產生重大影響。

此外，外匯管理政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。2016年，中國政府在資本項目和經常項目上實施了加強對外資控制的管理和監督控制的各項措施和政策，導致當地分行和授權銀行在外資控制活動中的備案、登記和審批程序的時間延長，並可能導致我們的子公司和可變利益實體的子公司延遲向外國員工支付工資。關於加強對外資控股的管理和監督控制的不斷變化的政策可能會對我們的業務產生不利影響。

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我們的業務、財務狀況和經營結果，以及我們獲得融資的能力，可能會受到全球或中國經濟低迷的不利影響。

2008年，全球金融市場經歷了重大中斷，美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。從2008年和2009年的低點復甦是不均衡的，它正面臨新的挑戰，包括自2011年以來歐洲主權債務危機的升級，以及自2012年以來中國經濟的放緩。目前尚不清楚歐洲主權債務危機是否會得到遏制，以及中國經濟何時恢復高增長。包括中國和S在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。還有人擔心中東和非洲的動盪導致油價上漲和市場大幅波動，以及伊朗可能爆發戰爭。也有人擔心日本地震、海嘯和核危機的經濟影響，以及中國與日本的關係。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感，也有自己的挑戰，我們的業務、經營業績和財務狀況對中國和全球經濟狀況都很敏感。中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的子公司一般受適用於外商投資中國的法律法規，特別是適用於外商獨資企業的法律。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規中的許多都是相對較新的，而且由於已公佈的決定數量有限，而且其不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則和解釋(其中一些規則和解釋沒有及時公佈或根本沒有公佈)可能具有追溯效力。因此，我們可能在違規後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策、規則和解釋。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並可能導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。

關於新頒佈的外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理、業務、財務狀況和運營結果的可行性，存在不確定性。

2019年3月15日，全國人大會議公佈了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。

由於其相對較新，其解釋和實施仍存在不確定性，如果不及時採取適當措施遵守外商投資法和相關規則，可能會對我們造成實質性和不利影響。例如，雖然外商投資法沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但它在外商投資的定義下有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為一種形式的外商投資留有餘地，屆時我們的合同安排是否會被視為違反了外商投資在中國的市場準入要求，如果是的話，我們的合同安排將如何處理將是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。在最壞的情況下，我們可能需要解除現有的合同安排和/或處置相關業務，這可能會對我們當前的公司結構、公司治理、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。如果不遵守這些要求，可能會導致吊銷提供互聯網內容和其他相關許可證的許可證，並關閉相關網站。在過去，不遵守這些要求曾導致某些網站關閉。網站運營者也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的任何網站，包括用於我們在線教育業務的網站，被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到相關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

我們需要獲得各種經營許可證和許可證，併為我們在中國的業務進行登記和備案；如果不遵守這些要求，可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們需要獲得和維護各種許可證和許可，並滿足註冊和備案要求，才能開展和運營我們的業務。例如，要建立和運營一所提供語言培訓和備考服務的學校，我們需要獲得私立學校的運營許可證，並向教育部和民政部的當地對應部門提交每個學習中心的必要文件。根據修訂後的實施細則草案，我們的幼兒園、揚州的民辦中小學、北京的民辦中學，以及為幼兒園兒童或中小學生提供課外輔導服務的民辦培訓和教育實體，可能需要獲得當地相關教育部門的民辦學校經營許可證。此外，由於我們通過網站和移動應用提供在線輔導和教育服務，我們可能還需要根據修訂後的實施細則草案、教育部等五部門2019年7月12日發佈的《關於規範在線課後輔導活動的實施意見》、教育部等七部門2019年8月10日發佈的《關於引導和規範在線教育應用健康發展的意見》向當地教育部門或人力資源和社會保障部門備案。截至本年度報告之日，修訂後的實施細則草案尚待批准。

我們的業務還受到各種健康、安全和其他法規的約束，這些法規影響到我們在運營城市的業務的各個方面，我們必須根據這些法規獲得各種許可證和許可證才能運營。我們一直在努力確保在所有實質性方面遵守適用的規章制度。此外，我們遵循內部指導方針，進行必要的註冊和備案，並及時獲得必要的許可證和許可證。如果我們不遵守適用的法律要求，我們可能會被罰款、沒收從我們不合規的業務中獲得的收益或暫停我們的不合規的業務，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，並限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或者以其他方式對我們產生不利影響。

外管局於2014年7月發佈通知，取代了2005年10月發佈的通知。根據國家外匯管理局2015年2月13日發佈的《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，2014年外匯局通知要求中國境內居民，包括中國境內機構和中國境內個人居民，以其合法持有的境內或境外資產或股權設立或控股中國以外的任何公司，用於投資、融資或進行往返投資，須在當地外匯局分支機構登記(目前為當地銀行)。這類位於中國境外的公司在公告中被稱為離岸特殊目的公司。在我們首次公開募股之前，我們的實益所有人是中國居民，在我們於2006年首次公開募股之前，我們已經在外管局當地分支機構註冊。如果這些實益擁有人未能根據需要及時修改其安全登記，或我們公司的未來實益擁有人(為中國居民)未能遵守外管局通知中規定的登記程序，可能會對這些實益擁有人處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息或償還外匯貸款的能力，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

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我們在中國面臨有關員工參與我們的股票激勵計劃的監管不確定性。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》，即第7號通知。根據第7號通知，中國境內個人(指在中國居住連續一年以上的中國居民和非中國居民，不包括外國外交人員和國際組織代表)參與境外上市公司股權激勵計劃的，合格的中國境內代理人，可以是該境外上市公司的中國子公司，除其他事項外，應備案。代表這些個人向外滙局申請對該股票激勵計劃進行安全登記，並獲得與股票購買或股票期權行使有關的購滙年度津貼的批准。該等中國個人因出售股份而獲得的外匯收入、境外上市公司分派的股息及任何其他收入，應全額匯入由中國境內代理機構開立並管理的中國境內集體外幣賬户，然後再分配給該等個人。此外，該等中國個人還必須聘請境外受託機構處理其股票期權的行使和股份買賣的相關事宜。

根據第7號通告，我們需要不時地代表受我們新的股票激勵計劃或當前股票激勵計劃的重大變化影響的員工向外滙局或其當地分支機構申請或更新我們的登記。我們正在代表參與我公司S股票激勵計劃的中國個人根據第7號通函向外滙局提出申請，但我們不能向您保證申請會成功。如果吾等或身為中國公民的吾等股份獎勵計劃參與者未能遵守第7號通告，吾等及/或吾等股份獎勵計劃參與者可能會被處以罰款及法律制裁。此外，該等參與者行使其股票期權或將出售股票所得款項匯回中國的能力可能會受到額外限制，而我們可能會被阻止根據我們的股票激勵計劃向身為中國公民的我們的員工授予股票激勵獎勵。這類事件可能會對我們留住有才華的員工的能力造成不利影響。

併購規則為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，發改委第11號通知為我們的海外投資活動建立了一定的程序，這可能會增加我們通過收購中國境內外尋求增長的難度。

2006年8月，商務部、國資委、國家税務總局、國家市場監管總局、中國、證監會、外匯局聯合通過了《關於外資併購境內企業的規定》，俗稱《併購規則》。併購規則規定了一些程序和要求，可能會使外國投資者對中國公司的一些收購更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在任何收購之前通知商務部控制權變更外國投資者控制中國國內企業的交易。我們可以通過收購互補業務來擴大我們在第部分的業務。遵守併購規則的要求來完成這類交易可能很耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

此外，根據發改委發佈的第11號通知，中國居民控制的境外企業對外投資須經國家發改委核準、備案和報告。根據《第十一號通知》，由中國居民控制的境外企業對外投資房地產、酒店、新聞媒體、電影院、體育俱樂部等敏感項目，應當在項目實施前獲得國家發改委的核準。中國居民直接控制的境外企業實施的非敏感項目，包括由基金機構等為融資和投資設立的公司進行資產或股權投資，或提供融資或擔保的，應在實施前向主管部門備案。由中國居民間接控制的境外企業實施的投資額超過3億元人民幣的非敏感項目，應通過提交大額非敏感項目信息報告表的方式向國家發改委報告相關信息。有關第11號通告的詳細內容，請參閲第4項.本公司信息.B.業務概述規章第6條企業對外投資管理辦法。如果我們不遵守第11號通告中的規定，我們可能會受到警告、項目暫停實施或在規定的期限內整改。

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中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國的經濟經歷了顯著的增長，導致了通貨膨脹和勞動力成本的增加。根據國家統計局中國的數據，2019年5月，最廣義的通脹指標中國的居民消費價格指數同比漲幅為2.5%。中國和S預計中國整體經濟和平均工資將繼續增長。因此，我們員工的平均工資水平近年來也有所提高。未來中國和S的通貨膨脹和勞動力成本的實質性增長可能會削弱我們的競爭優勢，除非我們能夠通過提高服務價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的學生，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。

中國政府對人民幣與外幣之間的可兑換實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們在控股公司層面的收入可能主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司和新東方中國及其學校和子公司匯入足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣計價債務的能力。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本金費用，需要得到有關政府部門的批准。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

人民幣幣值波動可能對您的投資造成重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國、S和中國S外匯政策變化等因素的影響。人民幣兑換包括美元在內的外幣，是以S、中國銀行等人制定的匯率為基礎的。2005年7月至2008年7月期間，中國政府允許人民幣兑美元升值超過20%。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。此外，中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其大幅放開貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元進一步升值。

我們的收入和成本主要以人民幣計價，我們很大一部分金融資產也以人民幣計價。我們可以完全依賴我們的子公司和新東方中國及其在中國的學校和子公司向我們支付的股息和其他費用。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況，以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，人民幣對美元的進一步升值將使任何新的人民幣計價投資或支出對我們來説成本更高，以至於我們需要將美元轉換為人民幣。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們以美元計的報告收益，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

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終止我們目前可獲得的任何税收優惠可能會對我們的經營業績產生重大和不利影響。

2007年3月，全國人大S通過了企業所得税法，並於2008年1月起施行。《企業所得税法》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率。《企業所得税法》規定，對國家重點扶持和鼓勵的行業和項目給予税收優惠，對其他屬於國家重點扶持的高新技術企業的企業，享受企業所得税優惠税率。國務院於2007年12月頒佈的《企業所得税法實施細則》以及科技部、財政部、國家税務總局於2008年4月和2008年7月頒佈的其他補充細則分別於2016年1月和2016年6月進行了修訂，對此類高新技術企業規定了新的標準，凡在《企業所得税法》生效前獲得高新技術企業資格的企業，均需按照新規則重新審查，才能繼續享受此類税收優惠。

？高新技術企業享受15%的優惠企業所得税税率，政府有關部門每三年重新評估一次。我們在中國的七家全資子公司，包括北京惠斯通科技有限公司或北京惠斯通，北京決策教育諮詢有限公司，或北京決策，以及其他五家子公司，符合高新技術企業資格。北京智能木材軟件科技有限公司，或北京智能木材，我們在中國的全資子公司之一，正在續簽其高新技術企業資格。一旦續簽完成，北京智能木材將有資格從2019年1月1日起享受15%的優惠企業所得税税率。我們的可變利益主體之一北京迅成也有高新技術企業的資格。符合軟件企業資格的企業，自企業S第一個盈利年度起兩年免徵企業所得税，隨後三年減按12.5%的税率徵收企業所得税。我們在中國的兩家全資子公司，北京景鴻軟件技術有限公司和北京宏偉科技有限公司，都有軟件企業的資格。見項目5.經營和財務回顧與展望A.中國税務的經營業績。

根據《民辦教育促進法(2004)實施細則》，不要求合理回報的民辦學校享受與公辦學校相同的税收優惠，而適用於要求合理回報的民辦學校的税收優惠政策，由國務院有關部門另行制定。到目前為止，有關當局還沒有就適用於要求合理回報的私立學校的所得税優惠待遇頒佈任何規定。截至2019年5月31日，我們有19所學校被選為不需要合理回報的學校，40所學校被選為要求合理回報的學校，其餘學校沒有被歸類或註冊為公司。

2017年9月1日生效的修訂後的民辦教育法不再使用合理回報一詞。取而代之的是，根據修訂後的民辦教育法，民辦學校的贊助商可以自行選擇創辦非營利性或營利性民辦學校，但義務教育地區的民辦學校只能註冊為非營利性民辦學校。根據修訂後的《私立教育法》，非營利性私立學校將享有與公立學校相同的税收優惠，而營利性私立學校的税收政策仍不明確。除了我們的小學和中學，根據修訂的私立教育法，我們必須是非營利性學校，我們打算在可行的範圍內，根據相關的當地規章制度，將我們所有的學校註冊為營利性私立學校。

在實踐中，中國不同城市對私立學校的税收待遇各不相同。在某些城市，民辦學校徵收25%的標準企業所得税，而在其他城市，民辦學校每年繳納固定數額的企業所得税，由當地税務機關確定，取代25%的標準企業所得税，或根本不需要繳納企業所得税。例如，北京市海淀學校從成立到2019年5月31日，税務局不要求繳納任何個人所得税。然而，尚不清楚修訂後的民辦教育法及其任何潛在的實施細則將對適用於北京海淀學校的税收待遇產生什麼影響，以及北京海淀學校未來是否會繼續享受税收優惠。

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政府當局給予我們的税收優惠將受到審查，並可能在未來的任何時候進行調整或撤銷。取消我們目前享有的任何税收優惠，特別是對大城市的學校，將導致我們的有效税率上升，這將增加我們的所得税支出，進而減少我們的淨收入。

根據企業所得税法，我們可能會被視為中國居民企業，這可能會要求我們為全球收入繳納中國所得税，併為我們向非中國股東和美國存托股份持有人支付的任何股息預扣。

根據企業所得税法，在中國以外設立的企業，其實際管理機構設在中國的企業被視為常駐企業，其全球收入一般將適用統一的25%的企業所得税税率。雖然事實上的管理機構一詞被定義為對企業的業務、人力資源、會計和資產擁有實質性和全面的管理和控制權的管理機構，但在什麼情況下企業事實上的管理機構會被認為設在中國，目前尚不清楚。國家税務總局已下發通知，規定由中國公司或中國公司集團控制的外國企業，如果符合下列條件，其實際管理機構設在中國內，將被歸類為常駐企業：(1)負責其日常經營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(2)其財務和人力資源決策須由在中國的個人或機構決定或批准；(3)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於或保存在中國；及(4)具有表決權的企業的S董事或高級管理人員至少有一半在中國。

此外，國家税務總局還發布公告，對貫徹落實上述通知作出進一步指導。公報澄清了與居民身份確定、崗位確定管理和主管税務機關有關的某些事項。它還規定，向中國控制的離岸註冊企業支付來自中國控制的離岸註冊企業的股息、利息和特許權使用費時，如果向中國控制的離岸註冊企業提供中國税務居民確定證書的副本，支付人不應扣繳10%的所得税。此外，國家税務總局於2014年1月發佈公告，對落實上述通知提供更多指導。除其他事項外，該公告還規定，根據通知被歸類為居民企業的實體，應向其主要境內投資者註冊的當地税務機關提出居民企業分類申請。自確定為居民企業的年度起，股息、利潤和其他股權投資收益應當按照企業所得税法第二十六條及其實施細則第十七條、第八十三條的規定徵税。雖然通知和公告都只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於中國個人控制的離岸企業，但通知中提出的確定標準和公告中的行政澄清可能反映了國家税務總局對S的總體立場，即在確定離岸企業的納税居留地位時應如何適用事實管理主體檢驗，以及管理措施應如何實施，無論離岸企業由中國企業還是由中國個人控制。

我們管理團隊的大部分成員都在中國，預計將留在中國。雖然我們的離岸控股公司不受任何中國公司或公司集團的控制，但我們不能向您保證，根據企業所得税法及其實施規則，我們不會被視為中國居民企業。如果我們被視為中國居民企業，我們將按全球收入的25%繳納中國企業所得税。然而，在此情況下，我們從中國子公司獲得的股息收入可豁免繳納中國企業所得税，因為企業所得税法及其實施規則一般規定，中國居民企業從其直接投資實體(也是中國居民企業)收取的股息可免除企業所得税。因此，如果我們被視為中國居民企業，並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入，對我們的全球收入徵收25%的企業所得税可能會顯著增加我們的税負，並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。

此外，如果我們被視為中國居民企業，我們向非中國實體投資者分派的股息，或我們的非中國實體投資者可能從轉讓我們的普通股或美國存託憑證中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此根據企業所得税法應繳納10%的中國預扣税。這可能會提高我們和我們的股東的實際所得税税率，並可能要求我們從支付給非中國股東的任何股息中扣除預扣税。

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我們從位於中國的子公司獲得的股息需繳納中國預扣税。

企業所得税法規定，支付給非中國投資者(非居民企業)的股息可適用20%的最高所得税税率，只要該等股息來自中國境內。在沒有任何適用的税收條約可以降低這一税率的情況下，國務院已將這一税率降至10%。我們是一家開曼羣島控股公司，我們可能會從我們位於中國的運營子公司獲得的股息中獲得收入。如果根據企業所得税法，我們必須為我們從中國子公司獲得的任何股息繳納所得税，我們可能向我們的股東和美國存托股份持有人支付的股息金額(如果有的話)可能會受到重大不利影響。

根據2007年1月生效的《中華人民共和國和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重徵税安排(香港)》，於2008年發佈的《國家税務總局關於協商降低股息和利率的通知》，以及於2009年10月生效的《國家税務總局關於税收條約下受益人解釋和認定的通知》，支付給在香港註冊成立的企業的股息需繳納5%的預扣税，前提是香港居民企業擁有分配股息的中國企業超過25%的股份，並可被視為實益所有者，並根據雙重徵税安排(香港)有權享受條約福利。我們的香港全資附屬公司精英概念控股有限公司、永利公園有限公司及Smart Shine International Limited擁有我們在中國的100%附屬公司。因此，如果我們和我們的香港子公司根據《企業所得税法》被視為非居民企業，並且我們的香港子公司被視為實益所有者並根據雙重徵税安排(香港)有權享受條約福利，則我們的中國內地子公司通過我們的香港全資子公司支付給我們的股息可能需要繳納5%的預扣税。如果我們的香港子公司不被視為任何此類股息的實益擁有人，他們將不能享受雙重徵税安排(香港)下的條約福利。因此，該等股息將須按中國國內法律規定繳交10%的定期預扣税，而非根據雙重課税安排(香港)適用的5%的優惠税率。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

根據國家税務總局2009年12月發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《第698號通知》，外國投資者通過處置境外控股公司股權或間接轉讓方式間接轉讓中國居民企業股權，且該境外控股公司位於(1)實際税率低於12.5%或(2)不對其居民境外所得徵税的地區，外國投資者應向中國主管税務機關報告間接轉讓。中國税務機關將審查這種間接轉讓的性質，如果税務機關認為外國投資者為減少、避免或推遲中國税收而採取了濫用安排，它可以無視海外控股公司的存在，並重新界定間接轉讓的性質，以便從這種間接轉讓中獲得的收益可能被徵收高達10%的中國預扣税。698通告被國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告或公告7部分終止。根據公告，非居民企業為逃避繳納企業所得税而無正當經營目的而間接轉讓中國居民企業股權等財產的，應重新歸類為直接轉讓中國居民企業股權。為確定是否有合理的商業目的，應綜合考慮與間接轉讓中國應税財產有關的所有安排，並根據實際情況綜合分析公告中的因素。

根據《公告7》，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，主管税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局第37號公告》，自2017年12月1日起施行，取代第698號通知。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

目錄表

公告7和公告37的適用存在不確定性。因此，我們和我們的非居民投資者可能面臨根據公告7和公告37徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守公告7和公告37，或確定我們或我們的非居民投資者不應根據公告7和公告37徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績或對我們的此類非居民投資者的投資產生重大不利影響。

如果我們不能在中國在線教育不明確的監管環境下獲得並保持所需的許可證和審批，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

中國的在線教育行業還處於初級階段。相關法律法規相對較新，仍在發展中，其解釋和執行存在很大的不確定性和模糊性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。與中國政府對互聯網行業的監管有關的問題、風險和不確定性包括但不限於以下內容。

根據中國有關法律，通過我們的在線平臺或移動應用程序製作、編輯、向公眾傳播我們的課程材料和視聽內容，可能被視為提供視聽節目或網絡文化服務。因此，我們可能需要獲得《廣播電視節目製作經營許可證》、《網絡傳播視聽節目許可證》或《網絡文化經營許可證》，因為目前還沒有進一步的官方或公開的解釋來解釋此類內容是否被視為廣播電視節目製作、視聽節目或網絡文化產品。鑑於中華人民共和國政府主管部門的確認，截至本年度報告日期，根據現行法規和監管政策，我們沒有明確要求獲得這些許可證。然而，我們不能保證中國政府主管部門隨後不會持相反的觀點，尤其是考慮到新的監管發展。如果政府當局認定我們的在線輔導服務屬於需要上述許可證或其他許可證或許可的經營範圍，我們可能無法以合理的條件或及時或根本無法獲得此類許可證或許可，如果無法獲得此類許可證或許可，我們可能會受到罰款、法律制裁或暫停我們的在線輔導服務的命令。

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈包括在我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的年度報告中的審計報告，作為在美國上市交易的公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的事務所，根據美國法律的要求，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們在中國有大量業務，而PCAOB目前無法在未經中國當局批准的情況下對我們的獨立註冊會計師事務所的工作進行檢查，因此我們的獨立註冊會計師事務所目前沒有受到PCAOB的全面檢查。PCAOB在中國缺乏檢查，這使得PCAOB無法定期評估我們的獨立註冊會計師事務所S的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

2013年5月24日，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會、中國證監會和財政部簽署了《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄建立了雙方在製作和交換與在美調查有關的審計文件和中國方面的合作框架。在檢查方面，PCAOB似乎繼續與大陸監管機構中國、中國證監會和財政部進行討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，涉及對在美國交易所交易的中國公司的審計和審計。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。聯合聲明反映了人們對這一問題的高度興趣。不過，目前尚不清楚美國證券交易委員會和中國上市公司監管委員會將採取哪些進一步行動及其對在美上市中國公司的影響。

目錄表

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。

審計師審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師S審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計委員會檢查的情況更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對總部位於中國的四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示請求設定的特定標準，我們可能無法按照1934年證券交易法(經修訂)或交易法的要求及時提交未來財務報表。

2012年末，美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對四大會計師事務所的中國關聯公司提起行政訴訟，其中包括我們的獨立註冊會計師事務所。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對S所提起的訴訟進行了一審審理，最終做出了對上述會計師事務所不利的判決。行政法法官建議對這些中國會計師事務所進行處罰，包括暫停它們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前並未生效。2015年2月6日，在美國證券交易委員會專員進行審查之前，中國會計師事務所與美國證券交易委員會達成和解，訴訟程序被擱置。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來通常向中國證監會提出的出具文件請求。中國會計師事務所將獲得與2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第106條相匹配的條款，並將被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這實質上將要求它們通過中國證監會為生產提供便利。中國證監會啟動了一項程序，在其監督下並經其批准，會計師事務所所要求的文件類別可以被消毒掉有問題的和敏感的內容，以便能夠由中國證監會向美國監管機構提供。

根據和解條款，自和解日期(即2019年2月6日)起計四年結束時，針對該四家中國會計師事務所的相關法律程序被視為在不利的情況下被駁回。儘管訴訟程序最終結束，但推定各方將繼續適用相同的程序，美國證券交易委員會將繼續向中國證監會提出文件出示請求，中國證監會通常會處理這些請求，適用消毒程序。我們無法預測，在中國證監會沒有授權向美國證券交易委員會出示所要求的文件的情況下，美國證券交易委員會是否會進一步挑戰這四家中國會計師事務所是否符合美國法律。如果四大會計師事務所的中國附屬公司受到更多挑戰，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合1934年證券交易法(br}修訂本)或交易法(包括可能的退市)的要求。此外，有關未來針對這些會計師事務所的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們獨立註冊會計師事務所的中國附屬公司被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，而我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或我們的美國存託憑證在美國證券交易委員會的註冊被取消，這將大幅減少或有效地終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

目錄表

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。

自我們的美國存託憑證於2006年9月7日在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市以來，我們美國存託憑證的市場價格大幅波動。有關更多信息，請參閲第9項.報價和清單C.市場。我們的美國存託憑證的市場價格可能波動很大，並受以下因素的影響而出現較大波動：

我們經營業績的實際或預期波動，

證券研究分析師的財務估計發生變化，

其他教育公司的經濟業績或市場估值的變化，

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾，

我們執行官員的加入或離職，

對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳，

針對我們的監管調查或其他政府程序，

我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或銷售情況，以及

中國和美國的一般經濟、監管或政治條件。

此外，整個股市，特別是在中國有業務的公司的市場價格都經歷了波動，往往與此類公司的經營業績無關。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面新聞或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當活動。此外，全球金融危機和隨之而來的許多國家的經濟衰退，以及中國經濟放緩，已經並可能繼續導致美國股市的極端波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，其中一些人已根據我們的股票激勵計劃獲得了期權和其他股票激勵。

我們可能需要額外的資本，而出售額外的美國存託憑證或其他股權證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及預期的運營現金流將足以滿足我們在不久的將來預期的現金需求。然而，我們可能需要額外的現金資源來為我們的持續增長或其他未來發展提供資金，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。此類額外融資需求的金額和時間將主要取決於新學校和學習中心的開業時間、投資和/或收購，以及我們運營的現金流。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售更多的股權證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。債務的產生將導致償債義務增加，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。

目錄表

我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定性的影響，包括：

投資者對教育服務提供商證券的認知和需求；

我們可能尋求籌集資金的美國和其他資本市場的條件；

我們未來的經營業績、財務狀況和現金流；

中國政府對外商投資中國教育的規定;

中國的經濟、政治和其他情況;

有關外幣借款的中國政府政策。

我們不能向您保證，融資的金額或條款是我們可以接受的，特別是在發生嚴重和長期的全球經濟衰退的情況下。如果我們無法籌集更多資金，我們可能需要將我們的增長速度降低到我們的現金流可以支持的水平。如果沒有額外的資本，我們可能無法開設更多的學校和學習中心，獲取必要的技術、產品或業務，僱用、培訓和留住教師和其他員工，營銷我們的計劃、服務和產品，或者應對競爭壓力或意外的資本要求。

如果證券或行業分析師發佈有關我們業務的負面報告，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場受到證券或行業分析師或評級機構發佈的關於我們、我們的業務和中國私立教育市場的研究報告和評級的影響。我們對這些分析師或機構沒有任何控制權。如果一個或多個跟蹤我們的分析師或機構下調了我們或我們的證券的評級，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的美國存託憑證價格或交易量下降。

您可能不具有與我們普通股持有人相同的投票權，並且可能無法及時收到投票材料以行使您的投票權。

除存款協議所述外，本公司美國存託憑證持有人將不能以個人名義行使附屬於本公司美國存託憑證所證明之普通股的投票權。本公司美國存託憑證持有人將委任受託管理人或其代名人為其代表，以行使與美國存託憑證所代表普通股相關的投票權。您可能無法及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能將沒有機會行使投票權。根據我們的書面請求，託管銀行將向您郵寄股東大會通知，其中除其他事項外，包括一項關於您的投票指示方式的聲明，其中包括一項明確指示，即如果在託管銀行確定的答覆日期或之前，託管銀行沒有收到您的指示，則可以向託管銀行發出或視為向託管銀行發出此類指示，向我們指定的人提供酌情委託代理。然而，不應視為已作出投票指示，亦不應就吾等通知託管人的任何事項給予全權委託，即(1)吾等不希望給予該委託書，(2)存在重大反對意見，或(3)該等事項對股東權利有重大不利影響。

您可能無法參與配股發行，並可能因此經歷您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。根據美國存託憑證的存款協議，託管銀行不會向美國存托股份持有人提供這些權利，除非要分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記，或對所有美國存託憑證持有人豁免根據證券法登記。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交登記聲明，或努力使此類登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法利用證券法下的任何註冊豁免。因此，我們的美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此經歷其所持股份的稀釋。

目錄表

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們已被列為一起假定的股東集體訴訟的被告，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。

我們將不得不對第8項財務信息A中所述的假定股東集體訴訟進行抗辯。合併報表和其他財務信息在法律程序中進行抗辯，包括在我們最初的抗辯不成功的情況下對此類訴訟的任何上訴。我們目前無法估計與訴訟解決相關的可能結果或損失或可能的損失範圍(如果有)。如果我們最初的訴訟辯護不成功，不能保證我們會在任何上訴中獲勝。任何不利結果，包括任何原告S對訴訟判決的上訴，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。此外，不能保證我們的保險公司將承擔全部或部分國防費用，或因這些問題而可能產生的任何責任。訴訟過程可能會利用我們的很大一部分資源，並將S管理層的注意力從日常工作我們公司的運營，所有這些都可能損害我們的業務。我們還可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據美國或其他外國法律在開曼羣島或中國提起針對我們或我們管理層的原創訴訟時，可能會遇到困難。

我們在開曼羣島註冊成立，並在中國開展幾乎所有業務。我們幾乎所有的資產都位於中國。我們所有的高管都居住在中國，這些人的部分或全部資產都位於美國以外。因此，您可能很難在美國境內或開曼羣島和中國以外的其他地方向我們或我們的高管送達法律程序文件，包括涉及美國聯邦證券法或適用的州證券法規定的事項。如果您認為您作為美國存托股份持有者的權利受到美國證券法或其他方面的侵犯，您也可能很難或不可能對我們或我們在開曼羣島或中國的高管提起訴訟。即使您在美國成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國各自的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。開曼羣島不承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島法院一般會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會對案情進行重審。此外，我們的中國律師告訴我們，中國與美國或許多其他國家沒有條約規定相互承認和執行法院的判決。

我們是開曼羣島的一家公司，由於開曼羣島法律對股東權利的司法判例比美國法律更有限，因此您對股東權利的保護可能比美國法律下的保護要少。

我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2013年修訂版)和普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法判例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護明顯較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

目錄表

由於上述原因，我們美國存託憑證的持有人和實益所有人在通過起訴我們的管理層、董事或大股東來保護他們的利益方面可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東面臨更大的困難。

我們的公司章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們的公司章程包含限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有這些權利中的任何一個或所有都可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

我們可能被歸類為被動外國投資公司，這可能導致美國聯邦所得税對我們的美國存託憑證或普通股持有者不利的後果。

對於美國聯邦所得税而言，非美國公司，如我公司，在任何課税年度，如果(1)該年度總收入的75%或以上由某些類型的被動收入組成，或(2)根據該年度公平市場價值確定的其平均季度資產的50%或更多產生或持有用於生產被動收入，則該公司將是被動型外國投資公司，或PFIC。

儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE(包括其子公司)視為由我們所有，這不僅是因為我們控制着它們的管理決策，還因為我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們將這些實體的經營業績合併到我們的合併財務報表中。然而，如果出於美國聯邦所得税的目的，確定我們不是我們VIE(包括其子公司)的所有者，我們可能是或成為PFIC。假設就美國聯邦所得税而言，我們是我們的VIE(包括其子公司)的所有者，並且基於對我們公司S在2019年納税年度的收入和資產的分析，我們不認為在截至2019年5月31日的納税年度內，我們在美國聯邦所得税方面是PFIC。由於我們在進行美國存託憑證測試時的資產價值通常將參考我們的美國存託憑證的市場價值來確定，因此我們是否將成為或成為美國存託憑證將在很大程度上取決於我們的美國存託憑證的市場價值，而我們無法控制這些市場價值。因此，我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。我們是否將成為或成為PFIC的決定也將在一定程度上取決於我們的收入和資產的性質，這些性質可能每年都會發生變化。不能保證我們的業務計劃不會以會影響我們的收入和資產構成以及我們的PFIC地位的方式進行更改。由於在適用相關規則方面存在不確定性，而且PFIC的地位是每年作出的事實密集型確定，因此不能保證我們不會或將不會被歸類為PFIC。

如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC，美國持有者(如第 10項所定義)可能會因出售或以其他方式處置ADS或普通股以及收到ADS或普通股的分配而產生顯著增加的美國所得税，其程度是此類收益或分配被視為美國聯邦所得税規則下的超額分配。此外，如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度，我們被歸類為PFIC，則在該美國持有者持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度，我們通常將繼續被視為PFIC。敦促我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者就我們被歸類或成為PFIC的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。見第10項：附加信息；E.税收；美國聯邦所得税；被動外國投資公司規則

目錄表

項目4.關於公司的信息

公司的歷史與發展

我們的第一所學校是由我們的執行主席俞敏洪，中國於1993年在北京創辦的，為大學生提供託福備考課程。我們於2001年成立了新東方中國，作為國內控股公司，作為我們學校的發起人，並持有一些運營子公司。自成立以來，我們發展迅速，從一家主要是語言培訓和備考的公司轉變為中國最大的私立教育服務提供商，為中國各地不同的學生羣體提供廣泛的教育項目、服務和產品。

為了方便外商對我公司的投資，我們於2004年8月在英屬維爾京羣島成立了我們的境外控股公司新東方有限公司。2006年1月25日，我們的股東批准我們的離岸控股公司S將公司註冊地變更到開曼羣島，我們現在是一家開曼羣島公司。自2007年12月以來，我們在香港設立了三家全資子公司，現在它們直接擁有我們在中國的全資子公司。

我們和我們公司的某些出售股東於2006年9月完成了首次公開募股，並將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，股票代碼為EDU。2007年2月，我們和我們公司的某些出售股東完成了額外的美國存託憑證公開發行。2011年8月18日，我們將美國存託憑證與普通股的比例從一股美國存托股份代表四股普通股改為一股美國存托股份代表一股普通股。

北京訊成當時是新東方中國的控股子公司，負責運營我們的多個在線教育平臺及其子公司，其中包括koolearn.com，於2017年3月21日至2018年2月14日在全國證券交易所掛牌交易，並於2018年2月14日完成了從全國證券交易所退市的自願退市。北京訊成在退市後，經歷了一系列重組交易，成為由我們離岸控股公司持有多數股權的子公司庫倫科技控股有限公司或庫倫控股有限公司控制的可變利益實體。2019年3月28日，酷來完成首次公開招股及股份在香港聯合交易所有限公司主板上市。

2018年10月，我們宣佈了一項2億美元的股票回購計劃，截至2019年5月31日，我們以每美國存托股份58.78美元的平均購買價格回購了總計952,000份美國存託憑證。

我們的主要執行辦公室位於北京市海淀區海淀中街6號 100080，人S Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+(8610)6090-8000。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Conyers Trust Company(Cayman)Limited，Cricket ****，Hutchins Drive，P.O.Box 2681， Grand Cayman KY1-1111，開曼羣島。我們在中國的83個城市設有分支機構。

業務概述

我們是中國最大的私立教育服務提供商，根據課程數量、學生總入學人數和地理位置計算。我們提供廣泛的教育項目、服務和產品，主要包括語言培訓和考試準備、學前教育、小學和中學教育、在線教育、內容開發和分發、留學諮詢服務和學習之旅。我們主要以新東方品牌提供教育服務，我們認為新東方品牌是中國S私立教育領域的領先消費品牌。

自1993年創辦以來，我們已累計招收了約4480萬名學生。在截至2019年5月31日的財年，我們約有840萬名學生註冊，其中K-12課後輔導課程約有750萬名學生註冊，我們的備考課程約有60萬名學生註冊。我們通過學校、學習中心和書店組成的廣泛物理網絡以及我們的虛擬在線網絡向學生提供我們的教育計劃、服務和產品。

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我們的總淨收入從截至2017年5月31日的財年的17.995億美元增加到截至2019年5月31日的財年的30.965億美元，複合年增長率或CAGR為31.2%。截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的財年，我們的語言培訓和備考課程的淨收入分別佔我們總淨收入的83.9%、82.7%和84.2% 。新東方公司的淨收入從截至2017年5月31日的財年的2.745億美元下降到截至2019年5月31日的財年的2.381億美元，年複合增長率為負6.9%。

我們的網絡

截至2019年5月31日，我們通過我們運營的由95所學校、1,159個學習中心和15家書店組成的廣泛網絡，83個城市和網站的約33,900名教師，以及174個第三方分銷商向學生提供我們的教育項目、服務和產品，他們為我們提供了訪問全國線上和線下書店網絡的途徑。此外，我們擁有廣泛的學生和校友網絡，這對我們通過以下方式推廣我們的品牌和我們的計劃、服務和產品至關重要口碑推薦並通過我們的學生和校友S在學業和職業生涯中取得成就。我們計劃繼續在招生潛力較大的城市開設新的學校和學習中心。

我們所有的學校、學習中心和書店都以我們的新東方品牌運營。我們在主要城市的中心學校由教室和行政設施組成，提供全面的學生和行政服務，而我們在衞星城的學校和我們的學習中心主要由教室設施和有限的課程註冊和管理能力組成。我們根據各種因素選擇新的地點，包括人口統計數據、特定地區的大學數量和經濟條件。我們在現有學校開設了書店，主要銷售與我們的課程相關的教材，也銷售自助、訣竅、勵志和其他書籍。

我們租用了我們所有的設施，但我們的揚州學校、我們北京總部的部分辦公場所以及我們在xi、天津、昆明、武漢、廣州、廈門、長沙、杭州和鄭州的學校除外。下表列出了截至2019年5月31日關於我們學校、學習中心和書店位置的信息。


城市	學校數目		學習中心的數量		書店數量
北京		6		114		1
上海		1		64		1
廣州		1		42		1
武漢		1		65		1
揚州		3
天津		1		33
西安市		1		34		1
南京		2		34
瀋陽		1		28
重慶		1		26		1
成都		1		37
深圳		1		24
向陽		1		15
太原		1		34
哈爾濱		1		16		1
長沙		1		32
濟南		1		19
鄭州		1		34
杭州		1		53
長春		3		20		1
石家莊		1		19
蘇州		2		44		1

目錄表


城市	學校數目		學習中心的數量		書店數量
株洲		1		2
鞍山		1
合肥		1		42
昆明		1		13
無錫		1		15
佛山		1		9
福州市		1		27
宜昌		1		5
南昌		1		38		1
荊州		1		3
大連		1		6		1
蘭州		1		12		1
黃石		1		2
寧波		1		9
廈門		1		30
青島		2		24
南寧		1		10
徐州		1		6		1
湘潭		1		3
鎮江		1		4
洛陽		1		12
南通		1		4
吉林		1		10
貴陽		1		9
呼和浩特		1		7		1
唐山		1		9
烏魯木齊		1		7
十堰市		1		4
泉州		1
温州		1		6
濰坊		1		2
珠海		1		1		1
錦州		1		7
保定		1		3
煙臺		1		4
泰安		1
開封		1		1
滄州		1
秦皇島		1
安陽		1
邯鄲		1		1
漳州		1
南陽		1		1
中山		1
銀川		1		1
紹興		1		10
湖州		1		1
香港		1
鹽城		1		1
連雲港		1
焦作		1		8
東莞		1
海口		1
義烏		1		1
金華		1		1

目錄表


城市	學校數目		學習中心的數量		書店數量
西寧		1
綿陽		1
新鄉		1
包頭		1
常熟		1		1
總計		95		1,159		15

我們的計劃、服務和產品

我們提供各種各樣的教育項目、服務和產品。我們主要在傳統課堂環境中向學生提供教育，也通過在線教學。除了揚州的全日制中小學和北京的全日制中學外，我們的課堂課程一般設計為在2到16周內完成。課程費用根據課程長度、班級規模和科目、學習領域和學校的地理位置確定。我們經常更新和擴展我們的課程，以響應不斷變化的市場需求。我們目前有大約1,800名全職員工參與我們的集中課程開發流程。我們的計劃、服務和產品一般分為七個領域：備考；K-12課後輔導；語言培訓；學前教育、小學和中學；教育內容、軟件和其他技術開發和分發；在線教育；以及其他服務和產品。

備考課程

我們為參加美國、中國和英聯邦國家教育機構使用的語言和入學考試的學生提供備考課程。在截至2019年5月31日的財政年度，我們的備考課程約有57萬名學生註冊，其中約296,000人在海外備考課程，274,000人在中國境內備考課程。

我們提供以下主要海外考試的備考課程：雅思、託福、SAT、ACT、GRE、GMAT和LSAT。此外，我們還提供以下中國主要招生考試的備考課程：大學英語四級、大學六級和S碩士學位入學全國考試。

在截至2019年5月31日的財政年度，我們海外備考課程約27.8%和8.0%的學員分別在北京和上海註冊，哈爾濱和武漢分別約9.7%和8.8%的中國大陸備考課程註冊。我們的備考課程側重於優質教學和考試技巧，旨在幫助學生在招生和評估測試中取得高分。除了定製的VIP課程外，我們經驗豐富的老師一般都會在6到50人的班級授課。我們的學生報名參加50到280小時的課程，每週課程一到六次，每節課大約1到3個小時。我們還提供密集和濃縮版本的課程，這些課程被壓縮成較短的時間段。我們備考課程的學費從1500元到3.7萬元不等。

K-12課後輔導課程

中、高中生課外輔導課程。鑑於中國一流高中和高等院校的激烈競爭，考試成績可能是決定錄取的一個因素。我們為初中生和高中生開設的課後輔導課程旨在補充學生的常規學校課程，幫助學生在高中或高等教育機構的入學考試中取得更好的成績。

英語水平是中國S高中和大學入學考試的一項主要科目。2002年，我們首次為初中生設立了英語課外培訓項目。2008年3月，我們啟動了新東方U-CAN全科培訓項目，面向13歲至18歲正在準備中國中考和高考的初中生和高考學生。在中國的大學裏，學士學位課程和大多數副學士學位課程都要求高考。為了補充新東方U-CAN所有科目培訓計劃，我們通過位於長春的私立學校通文高考學校為尋求重新參加高考的學生提供輔導服務。2009年2月，我們為12歲至18歲的學生推出了定製學習計劃，分別為高考和中考所需的所有科目提供每班一至五人的小班輔導。通過為學齡兒童提供負擔得起的大班和價格更高的個性化小班的戰略，我們的目標是在中國的課後培訓市場搶佔更多的市場份額。

目錄表

我們為初中生和高中生提供的典型的U-CAN所有科目課外輔導課程為期8至16周，每週課堂指導一至四次，每次訪問1.5至4小時。我們還提供更密集和精簡版本的課程，特別是在許多學術機構都在暑假的暑期個月。這些課程的規模通常從每班12名學生到大約50名學生不等。

在截至2019年5月31日的本財年，我們面向初中生和高中生的課外輔導課程約有3994,000名學生註冊，其中約9.4%和8.4%的註冊分別發生在北京和xi。我們為初中生和高中生開設的所有科目的課外輔導課程，每門課程的學費從大約800元到大約5000元不等。

兒童課外輔導課程。英語是小學的一門主要科目。我們在2002年為從幼兒園到六年級的兒童設立了兒童英語項目，並從那時起取得了快速增長。我們基於以下原則設計我們的兒童英語項目：(1)我們使用最初由國際教育內容提供商和出版商發佈的本地化材料，同時考慮到當地公立學校的課程和兒童個人的技能和能力，並適應他們的特殊需求；(2)我們以各種有趣的方式幫助學生掌握語言基礎，包括互動遊戲、活動和文化研究；以及(3)我們幫助兒童培養學習語言的熱情，並指導和啟發他們發展自學能力。2008年，我們推出了Pop Kids All Subject培訓計劃，為幼兒園和小學的孩子們提供英語、漢語、數學、寫作、音樂和藝術的課外輔導課程。

我們為兒童開設的課後輔導課程通常分成每班8至約24名學生。學生每週大約上兩次課，每節課2至3個小時。我們測試我們的學生以衡量他們的進步，並確保他們按照需要進步，以便在不損害使他們在未來脱穎而出的基礎知識的情況下進入下一本書和班級。

在截至2019年5月31日的財年，我們的Pop Kids All 科目課外輔導課程約有3,523,000名學生註冊，其中約7.4%和7.4%的註冊分別發生在北京和武漢。這些課程的學費從每門課程約300元到約4000元不等。

成人語言培訓課程

我們提供各種類型的英語培訓課程以及其他外語的培訓課程，包括德語、日語、法語、韓語、意大利語和西班牙語。

英語培訓課程是我們語言培訓課程的主要組成部分。中國的許多用人單位，包括外商投資企業、跨國公司分支機構以及從事國際商務交易或旅遊行業的國內企業，都要求員工具有較高的英語水平。我們的成人英語計劃提供旨在教授和提高學生英語寫作、閲讀、聽力和口語技能的課程。我們的學校和學習中心也有語言實驗室，我們的學生可以在那裏聽和背誦CD和錄音帶上的口語段落，以提高他們的聽説技能。一個典型的課程為期4至12周，每週授課1至5次，每次授課1.5至2.5小時。我們還提供我們課程的更密集和更精簡版本，特別是在許多學術機構放暑假的夏季月份。我們成人英語課程的規模通常從每班6名到大約40名學生不等。

在截至2019年5月31日的財年，我們的成人英語課程約有66,000名學生註冊，在北京和上海教授的課程分別約佔總註冊人數的39.4%和11.0%。我們成人英語課程的學費從每門課程大約400元到大約5900元不等。

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學前、小學和中學

2002年，我們創辦了揚州市第一所全日制私立中小學。這是一所私立寄宿學校，面向1至12年級的學生，希望獲得以中文和英語授課的完整課程，重點是英語語言培訓。我們的目標是那些希望為孩子提供全球視野、理解和欣賞中國傳統文化和現代世界、在學術和社會發展以及英語水平方面具有競爭優勢的父母。我們的目標是將揚州學校和其他未來將建立的新學校發展成為精英學校，這些學校的學生不斷被中國和世界一流大學錄取。

我們試圖通過以英語為母語的教師和旨在強調早期和大量接觸雙語環境的活動，讓學生在早期就沉浸在英語語言中。揚州私立學校最多可容納4000名學生。截至2019年5月31日，揚州學校在校學生超過3550人，其中約40%至50%來自揚州，其餘來自中國各地。我們的學生必須參加入學考試和麪試才能被我們學校錄取。

揚州學校有347名教師和248名輔助工作人員。該校自成立不久以來，一直被認為是當地市場上最好的小學和中學之一。在截至2019年5月31日的財政年度中，學校從來自當地市場和中國其他地方的約1,815名申請者中錄取了1,238名學生。

揚州學校已經獲得了當地政府的各種認證。我們與當地教育當局密切合作，以確保我們的課程與公立學校的課程兼容，並涵蓋所有必修課程。我們還擴展了我們的課程，包括教授學生獨立學習和思考的科目、活動和技巧。對記憶和背誦的重視程度較低，而對創造性思維和分析活動的重視程度較高。我們使用計算機作為我們的教與學方法的主要部分，並鼓勵學生以互動的形式學習。在截至2019年5月31日的財政年度，揚州學校的學費從每年人民幣7.5萬元到人民幣9.5萬元不等。

2006年7月，我們在揚州學校設立了國際高中項目。2010年7月，我們在北京開設了一所國際高中。我們的國際高中旨在為學生在雙語環境下提供完整的高中教育課程，同時為他們進入外國大學做好準備。在我們揚州學校2019屆國際高中項目的學生中，91.8%的學生至少被美國排名前100的大學錄取。在截至2019年5月31日的財年，我們國際學校的學費從每年人民幣9.5萬元到人民幣12萬元不等。

2007年9月，我們在北京開設了第一所幼兒園，開始了我們的學前教育業務。我們 2009年4月在南京開設了第二所幼兒園，2014年8月在揚州開設了第三所幼兒園，2017年1月在北京開設了第四所幼兒園，2017年9月在香港開設了第五所幼兒園。截至2019年5月31日，這些幼兒園約有900名學生。2014年12月，我們收購了青島市一家擁有三個學習中心的幼兒園連鎖店，截至2019年5月31日，該幼兒園約有710名學生。2018年9月，我們收購了蘇州市一家擁有14個學習中心的幼兒園連鎖店，截至2019年5月31日，該幼兒園約有4800名學生。2018年9月，我們收購了北京一家擁有7個學習中心的連鎖幼兒園，截至2019年5月31日，該幼兒園約有490名學生。

教育內容、軟件和其他技術的開發和分發

我們開發和編輯用於語言培訓和考試準備的教育材料，如書籍、軟件、光盤、雜誌和其他期刊。我們通過各種渠道分發這些材料，包括我們的教室和書店以及第三方分銷商。在截至2019年5月31日的財年中，我們開發和編輯了約455種圖書，並在中國分發了約2050萬本我們創作或授權的圖書。我們分發的大多數材料都是與教育相關的，包括我們在課程和標題中使用的材料，我們銷售這些材料用於英語領域。

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我們廣泛的分發渠道吸引了國際教育內容提供商與我們合作在中國發布他們的材料的本地化版本。我們目前與英國文化協會、CEngage Learning、NCUK、國際文憑、貝爾教育、ETS、劍橋大學出版社、劍橋英語語言評估公司、麥格勞-希爾公司、牛津大學出版社、哈珀·柯林斯出版社、ACT或其各自授權的當地出版商達成協議，開發和發行精選中國教材的本地化版本，其中一些帶有我們的標誌和原始出版商S的標誌。我們計劃與領先的國際教育內容提供商建立更多的戰略關係，以豐富我們的內容提供。

在線教育

我們主要為三個核心類別的學生提供在線教育課程，涵蓋了三個核心類別：大學教育、K-12教育和學前教育。我們通過不同的在線平臺和移動應用程序以多種形式提供我們的課程和產品，包括針對不同班級規模的現場課程和預先錄製的課程。

大學教育。我們的大學教育服務主要包括大學考試準備、海外考試準備和英語學習。我們的課程面向準備標準化考試或尋求提高英語水平的大學生和在職專業人員。我們的大學類服務於2005年推出，通過酷學和古永鏘平臺提供。

K-12教育。我們的K-12教育服務包括課外輔導課程，涵蓋了中國從小學到高中的大部分標準學校科目，我們還提供為標準化的大學和高中入學考試設計的預科課程。我們在2015年推出了K-12課程。利用我們在K-12方面的專業知識，2017年，我們還推出了創新的DFUB課程，這是一種基於位置的現場互動輔導服務，面向二三線城市的學生，這些城市的線下基礎設施可能不那麼方便，而且對隨時隨地訪問的有效在線平臺的需求不斷增長。

學前教育。我們的學前教育類別通過我們的Donut英語學習和兒童教育應用程序以及Donut LIVE在線英語課堂課程提供適合兒童的在線教育內容。2012年，我們推出了甜甜圈APP系列，2017年推出了甜甜圈LIVE在線課堂。

此外，使用我們的在線教育模塊，我們還向學校和機構客户提供教育內容包，如大學、公共圖書館、電信運營商和在線視頻流媒體提供商。

其他服務

海外留學諮詢公司。我們的顧問幫助學生完成海外教育機構的申請和錄取過程，並提供有用的大學、研究生和職業諮詢建議，幫助學生做出明智的決定。我們還為學生提供海外留學的移民程序方面的諮詢，如獲得簽證和住房。我們根據學生要求的諮詢服務範圍向每位學生收取費用。

品牌合作。2010年1月，我們建立了一個小型試點計劃，允許某些小城市的第三方以品牌合作模式提供我們的流行兒童英語計劃和新東方之星幼兒園計劃。此類第三方經營的合作學校不包括在我們的學校和學習中心的統計中，這些學校的學生招生也不包括在我們的學生招生中。2013年10月，我們終止了與新東方之星幼兒園項目的品牌合作。截至2019年5月31日，共有12所品牌合作學校提供我們的流行兒童英語項目。在截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的財政年度，我們從這些學校收到的許可證和培訓費中確認的收入總額分別為311,000美元，591,000美元和552,000美元。

海外遊學。2012年5月，我們開始了海外留學旅遊業務，組織中小學生出國學習外語等短期課程，參加暑期/冬季學校項目，或參加其他教育活動。在截至2019年5月31日的財年中，我們通過組織海外遊學活動確認了1860萬美元的收入。

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市場營銷與招生

我們採用了各種營銷和招聘方法來吸引學生。我們將自己定位為私立教育服務提供商，該服務可激發學生實現其潛力並建立自信，從而提高學生的學習熱情。我們相信，由於我們優秀的品牌、我們課程的質量以及我們在私立教育領域相對較長的運營歷史，我們的學校吸引了潛在的學生。

我們採用以下營銷方法來吸引新生和返校生：

演講和研討會。我們的管理層大多是經驗豐富的教師，是我們最早的教師之一，我們的頂尖教師經常在大學、高中和中學以及學生團體、家長團體和教育組織中發表演講。他們還參加教育研討會和講習班。他們的演講包括直接的項目推廣演講，在演講中他們直接解釋我們項目或一般英語學習方法的優點和優勢，以及旨在激勵學生充分發揮他們的潛力並努力取得成功的勵志演講。

轉診。從歷史上看，我們的學生入學人數主要是通過口碑推薦人。我們的學生入學人數已經並將繼續受益於我們廣泛的學生和校友網絡以及他們中的許多人已經實現的成功的學術和職業生涯的推薦。

營銷資料的分發。我們使用新東方的展位和信息台，在各種校園活動、教育博覽會、會議和大學和就業洽談會上分發由我們的執行主席于敏洪等人撰寫的免費勵志書籍、信息手冊、海報和傳單。我們還舉辦廣泛的免費信息會議，向目標市場介紹我們的計劃。

廣告。我們通過自己的網站，也在中國和S的主流網絡媒體上做廣告，如社交媒體、搜索引擎、新聞和垂直網站。我們還與傳統媒體有廣告安排，如國家和地區報紙、户外、大樓大堂或電梯LCD顯示屏。此外，我們還建立了大量社區，在這些社區中，我們通過提供內容和服務與客户直接互動。

社交活動和活動。我們參與並主辦旨在提高人們對教育美德的認識的社區活動。我們相信，這些活動提升了我們的公眾形象，提高了品牌知名度。我們還舉辦英語演講比賽、英語戲劇表演和文化活動，旨在提高人們對英語學習的熱情，並進一步提升我們品牌的知名度。

交叉銷售。隨着我們在許多不同的市場站穩腳跟，我們利用在一個市場的計劃作為在其他市場宣傳我們的計劃的機會。通過針對不同年齡段的各種項目，我們的目標是創建一個滲透到我們潛在學生教育、職業和人生發展的每個階段的品牌，從兒童英語到成人英語，以準備考試到繼續專業教育，並鼓勵我們的學生向他們的孩子介紹相同的系統和課程。在我們的組織之外，我們已經與多家公司建立了交叉促銷關係，以宣傳我們的計劃、服務和產品以及我們的品牌知名度。

競爭

中國的私立教育行業發展迅速，高度分散，競爭激烈，我們預計該行業的競爭將持續並加劇。我們在我們提供的每個主要項目和我們運營的每個地理市場都面臨着競爭。例如，我們面臨着來自環球雅思學校的全國性競爭，環球雅思學校在中國的許多城市提供雅思預備課程。我們的少兒英語項目面臨着來自幾家競爭對手的地區性競爭，這些競爭對手專注於在特定地區進行兒童S英語語言培訓，包括英語優先。我們面臨着來自許多競爭對手的有限競爭，這些競爭對手專注於在中國的特定地理市場提供國際和/或中國備考課程。我們還面臨着來自好未來等專注於提供課後輔導服務的公司的競爭。

目錄表

我們認為，我們市場的主要競爭因素包括：

品牌認知度；

學生整體體驗；

有能力向廣泛的潛在學生有效地推銷課程、服務和產品；以及

計劃、服務和產品的範圍和質量。

我們相信，我們的主要競爭優勢是我們著名的新東方品牌、我們創新和鼓舞人心的教學方法，以及我們計劃、服務和產品的廣度和質量。然而，我們的一些現有和潛在競爭對手可能比我們擁有更多的資源。這些競爭對手可能比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的計劃、服務和產品，並比我們更快地對學生需求、測試材料、招生標準、市場需求或新技術的變化做出反應。此外，我們還面臨着來自許多不同的小型組織的競爭，這些組織專注於我們的一些目標市場，這些組織可能能夠更快地對這些市場中學生偏好的變化做出反應。

互聯網的日益廣泛使用以及互聯網和計算機相關技術的進步，如網絡視頻會議和在線測試模擬器，正在消除提供私立教育服務的地理和成本進入障礙。因此，我們的許多提供在線備考和語言培訓課程的國際競爭對手可能能夠更有效地滲透中國市場。許多國際競爭對手都有強大的教育品牌，中國的學生和家長可能會被我們的國際競爭對手提供的服務所吸引，這些競爭對手設在學生希望學習的國家或語言廣泛使用的國家。此外，許多較小的公司能夠使用互聯網快速、經濟高效地向大量學生提供他們的計劃、服務和產品，而資本支出比以前所需的更少。

季節性

我們已經經歷並預計將繼續經歷我們運營中的季節性波動，這主要是由於學生入學人數的季節性變化。從歷史上看，我們的課程在每年6月1日至8月31日的第一財季的學生人數往往最多，主要是因為許多學生在暑假註冊我們的課程，以提高他們的外語技能和/或為後續學期的入學和評估考試做準備。此外，在每年12月1日至2月28日的第三財季，我們的招生人數普遍較多，主要是因為許多學生在寒假期間參加了我們的語言培訓和其他課程。我們預計我們的收入和經營業績的季度波動將繼續下去。

監管

本節總結了與我們的業務相關的主要中華人民共和國法規。

我們在中國經營業務的法律制度由國務院(中華人民共和國中央政府行政部門的最高權力機構)及其下屬的幾個部委和機構組成，這些部委和機構包括教育部、新聞出版總署、工業和信息化部、工信部、國家海洋局、民政部及其各自授權的地方對應部門。

《民辦教育條例》

中國管理民辦教育的主要法規包括《中華人民共和國教育法》、最近一次於2016年11月修訂的《民辦教育促進法》、《民辦教育促進法實施細則》和《中外合作辦學條例》。以下是本條例有關規定的摘要。

目錄表

中華人民共和國教育法

全國人民代表大會S頒佈了《中華人民共和國教育法》，或稱《教育法》，最近一次修訂於2016年6月1日生效。《教育法》規定了與中華人民共和國基礎教育制度有關的規定，包括學前教育、初等教育、中等教育和高等教育的學校制度，九年義務教育制度和學歷證書制度。《教育法》規定，政府應當制定教育發展規劃，興辦學校和其他教育機構，原則上鼓勵企業、社會團體和個人依照中國法律法規舉辦學校和其他類型的教育組織。

2015年12月27日，全國人大S修改了《中華人民共和國教育法》，自2016年6月1日起施行。經修訂的《中華人民共和國教育法》除其他外，廢除了禁止任何組織或個人以營利為目的開辦或經營學校或其他教育機構的規定。然而，完全或部分由政府財政資金和捐贈資產贊助的學校和其他教育機構仍被禁止作為營利性組織成立

民辦教育促進法和民辦教育促進法實施細則

根據《私立教育促進法》和《私立教育促進法實施細則》，私立學校被定義為社會組織或個人利用非政府資金創辦的學校。此外，民辦學校提供證書、學前教育、自學教育和其他學歷教育，應當經教育主管部門批准；從事職業資格培訓和職業技能培訓的民辦學校，應當經勞動和社會福利主管部門批准。經批准的民辦學校將被授予開辦民辦學校的許可證，並應在民政部或地方有關部門登記為民辦非企業機構。

根據上述規定，私立學校與公立學校具有同等地位，但禁止私立學校提供軍事、警察、政治和其他特殊性質的教育。提供義務教育的公辦學校不得轉製為民辦學校。此外，根據上述規定，私立學校的運作受到高度監管。例如，提供認證的民辦學校收取的費用的種類和金額應經政府價格主管部門批准並公開。不提供認證的民辦學校應向政府價格主管部門備案並公開披露價格信息。除了我們揚州的中小學和北京的一所私立中學向學生提供畢業證書外，新東方中國經營的學校沒有一所向學生提供文憑或證書。

在2017年9月1日之前，也就是修訂後的民辦教育法生效之日之前，根據民辦教育促進法及其實施細則，民辦教育被視為各方面的公益事業。儘管如此，私立學校的投資者可以選擇要求學校在扣除成本、收到的捐款、政府補貼(如果有)、儲備發展基金和法規要求的其他費用後，從學校的年度淨餘額中獲得合理的回報。私立學校分為三類：用捐贈資金建立的私立學校；要求合理回報的私立學校；不要求合理回報的私立學校。

開辦私立學校需要合理回報的選舉必須在學校的章程中提供。學校S年度淨餘額中可作為合理回報分配的百分比由學校董事會確定，考慮因素包括：(1)學校收取S費用的項目和標準；(2)學校用於教育活動和改善教育條件的費用佔收費總額的比例；(3)招生標準和教育質量。有關上述因素的相關資料須公開披露後，學校S校董會才會決定學校S年度淨結餘可作為合理回報分配的百分比。該等資料及分發合理回報的決定亦須於董事會作出決定後15天內向審批當局提交。然而，中國現行法律法規均未就合理回報的釐定提供公式或指引。此外，中國現行法律法規亦無對S私立學校以S的身份經營教育業務提出不同的要求或限制。

目錄表

每所私立學校都被要求撥出一定數額的發展基金，用於建造或維護學校設施，或採購或升級教育設備。對於要求合理回報的私立學校，這一數額應不低於學校年淨收入的25%；如果私立學校不要求合理回報，則這一數額應不低於學校淨資產年增量的25%(如果有)。不要求合理退税的民辦學校享受與公辦學校同等的税收優惠政策，對需要合理退税的民辦學校，由國務院財政、税務等部門制定税收優惠政策。然而，到目前為止，有關當局尚未在這方面頒佈任何規定。

2016年11月7日，全國人民代表大會常務委員會公佈修訂後的S民辦教育法，自2017年9月1日起施行。

根據修訂後的《私立教育法》，不再使用合理回報一詞，私立學校的贊助商可自行選擇建立非營利性或營利性私立學校。然而，根據修訂後的《私立教育法》，學校贊助商不得開辦從事義務教育的營利性私立學校。因此，在修訂後的《私立教育法》生效後，從事義務教育的學校必須保留其非營利性地位。

修訂後的《私立教育法》進一步對私立學校是否以營利為目的建立和運營建立了新的分類制度。該系統的主要特點包括：

營利性民辦學校的贊助商有權保留學校的利潤和收益，根據《中華人民共和國公司法》和其他相關法律法規，可以將運營盈餘分配給贊助商，而非營利性民辦學校的贊助商無權獲得利潤分配或來自非營利性學校，非營利性學校的所有運營盈餘應用於學校的運營。

營利性私立學校有權自行設定學費和其他雜費，而無需事先徵得相關政府當局的批准或報告。公辦民辦學校的收費，由省、自治區、直轄市政府管理；

私立學校(營利性和非營利性)可以享受税收優惠；非營利性私立學校將享有與公立學校相同的税收優惠，而營利性私立學校的税收政策仍不清楚，因為更具體的規定尚未出台；

對於學校的建設或擴建，非營利性學校可以以政府劃撥的形式獲得所需的土地使用權，而營利性民辦學校應通過向政府購買所需的土地使用權來獲得所需的土地使用權；

非營利性民辦學校清算後的剩餘資產將繼續用於非營利性學校的運營，而營利性民辦學校的剩餘資產將根據《中華人民共和國公司法》分配給發起人；以及

地級以上政府可以通過訂閲民辦學校的服務、提供助學貸款和獎學金、將未使用的國有資產租賃或轉讓給學校來支持民辦學校，政府還可以以政府補貼、獎勵金和捐贈獎勵的形式進一步支持非營利性民辦學校。

目錄表

2016年12月29日，國務院印發《國務院關於鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的若干意見》，要求放寬民辦學校辦學准入，鼓勵社會力量進入教育行業。意見還規定，各級政府要在財政投入、財政支持、自主政策、税收優惠、土地政策、收費政策、自主辦學、師生權益保護等方面加大對民辦學校的支持力度。此外，意見要求各級政府要通過税收優惠等方式，完善地方政府對營利性、非營利性民辦學校的支持政策。

2016年12月30日，教育部、民政部、民政部、人社部、國家公共部門改革委員會辦公室聯合發佈了《民辦學校分類登記實施細則》，以反映修訂後的《民辦教育法》中新的民辦學校分類制度。一般而言，在修訂後的《民辦教育法》頒佈前設立的民辦學校選擇註冊為非營利性學校的，應當修改章程，繼續運營，完成新的註冊程序。民辦學校選擇登記為營利性學校的，應當進行財務清算，土地、校舍、淨餘額等資產的產權經政府有關部門核定，繳納相關税款，申請補辦民辦學校許可證，重新登記為營利性學校，繼續經營。關於上述登記程序的具體規定尚待省級政府出臺。

2016年12月30日，教育部、人社部、人社部聯合發佈了《營利性民辦學校監督管理實施細則》，營利性民辦學校的設立、分立、合併及其他重大變更，須經教育主管部門或勞動社會福利主管部門批准，再向人社部主管部門登記。

2017年9月1日，SAMR和教育部聯合發佈了《關於開展營利性民辦學校名稱登記管理工作的通知》，其中明確了對營利性民辦學校名稱的要求。

除修訂後的民辦教育法和上述條例外，關於非營利性學校和營利性學校經營要求的其他細節將在尚未出台的實施條例中提供，如

修改《民辦教育促進法實施細則》；

一些省份有關營利性和非營利性私立學校法人註冊的地方性法規；以及

具體辦法將由我校所在省(S)民辦學校管理主管部門制定並公佈，包括已有民辦學校註冊和非營利性民辦學校收費的具體辦法，營利性民辦學校各方產權認證的具體要求，營利性民辦學校的詳細税收政策。

截至本年度報告之日，北京、上海、江蘇、河北、陝西、海南等地方政府出臺了民辦學校法人登記管理的地方性規定，北京、上海、江蘇、湖北、河北、浙江、雲南、甘肅、安徽、遼寧等地方政府出臺了鼓勵民辦學校發展的總體指導意見。在這些地方性法規和指導意見中，一些地方政府，如北京、上海、湖北省、河北省、安徽省、雲南省和浙江省要求現有民辦學校在特定時間段內註冊為營利性或非營利性學校。政府當局給予我們學校的税收優惠將受到審查，並可能在未來隨時調整或取消。

目錄表

贊助私立學校

根據民辦教育促進法和民辦教育促進實施細則，舉辦民辦學校的單位和個人稱為發起人。截至2019年5月31日，新東方中國為95所學校的發起人。

在2017年9月1日(修訂後的《私立教育法》生效之日)之前，根據中國法律和實踐，贊助商在私立學校持有的贊助權益實質上等同於股東在公司持有的股權。根據《民辦教育促進實施細則》，民辦學校的主辦單位有義務及時向學校出資。出資可以是實物、土地使用權、知識產權等有形或無形資產。根據《民辦教育促進法》，主辦方出資成為學校資產，學校具有獨立法人資格。此外，根據《民辦教育促進法》和《民辦教育促進實施細則》，民辦學校的贊助商有權對學校行使最終控制權。具體而言，發起人擁有對民辦學校S章程文件的控制權，並有權選舉和更換民辦學校的決策機構，如S學校董事會，從而控制民辦學校S的業務和事務。

截至2017年9月1日，我們不知道中國法律規定，在私立學校清算時，贊助商在法律上僅限於獲得其投資資本，不得有其他回報。截至2017年9月1日，還沒有以這樣或那樣的方式解決這一問題的國家法律。在沒有國家法律規定私立學校清算時贊助商S的權利的情況下，省級法規和解釋在這一問題上是模稜兩可的，也是不一致的。當地法規或解釋明確規定，贊助商有權根據各自的出資按比例獲得私立學校的剩餘資產。然而，也有一些地方法規在這方面不太明確。

儘管圍繞這一問題存在法律不確定性，但我們認為，學校清算後我們無法獲得所有剩餘資產的潛在風險並不重要。沒有任何中國政府當局向我們的學校提供資本。我們的任何學校也從未接受過任何第三方的捐贈，包括中國政府當局或任何第三方企業。我們和我們的中國法律顧問都不知道在中國的案例中，一所由私人贊助商完全資助的私立學校在沒有任何政府或捐贈資金的情況下成為國家財產或在未經贊助商事先同意的情況下被政府當局撥付。我們從來沒有清算過任何盈利的學校，我們未來也沒有計劃這樣做，除非法律和法規要求這樣做。如果出於任何原因，我們想要剝離一所盈利的學校，一個商業上明智的方式是出售學校，而不是清算學校。在這種情況下，贊助商有權獲得轉讓贊助費的對價，這通常會超過其對學校的初始投資。

自2017年9月修訂後的民辦教育法生效後，營利性民辦學校的贊助商有權保留學校的利潤和收益，並可根據《中華人民共和國公司法》和其他相關法律法規將運營盈餘分配給贊助商，而非營利性民辦學校的贊助商無權獲得利潤分配或來自非營利性學校，非營利性學校的所有運營盈餘應用於學校的運營。非營利性民辦學校清算後的剩餘資產將繼續用於非營利性學校的運營，而營利性民辦學校的剩餘資產將根據《中華人民共和國公司法》分配給發起人。

課後輔導規定

2018年8月22日，國務院發佈了《關於監管課後輔導機構的意見》，對規範面向中小學生的課後輔導機構提供了各種指導意見(國務院80號通知)。國務院第80號通知對課後輔導機構的審批和登記工作進行了規範，並要求有關政府部門開展專項管理，加強對課後輔導機構的監管。國務院第80號通知明確了課外輔導機構必須達到的經營要求。這些要求包括，課後輔導機構必須(I)有符合規定安全標準的固定培訓場所，在適用的培訓期間，每個學生的平均面積不少於3平方米；(Ii)遵守有關消防安全、環保、衞生、食品操作和其他規定的要求；(Iii)為學生購買人身安全保險，以減少安全風險；(4)不聘用中小學兼職教師，英語等學科輔導教師必須具備相應的教學資格。課外輔導機構不得開展應試培訓、超出學校教學大綱的培訓、提前培訓和與招生有關的培訓活動，不得組織中小學生水平考試、等級考試或學科競賽。根據國務院第80號通知，課外培訓機構還必須向有關教育部門披露並備案培訓內容、日程安排、目標學員和學校時間表等相關信息，其培訓課程不得晚於每天晚上8：30結束。課後輔導機構只能對持續三個月或更短時間的課程預收費用。此外，國務院第80號通知要求，地方主管部門要制定本行政區域內課外輔導機構的相關地方標準。

目錄表

在網絡教育服務提供者方面，國務院第80號通知規定，網絡、文化、工業和信息技術、廣播電視等行政主管部門應當配合教育部門在各自的職責範圍內對網絡教育進行監管。

為規範和規範民辦補習機構，北京、陝西、天津、廣東、上海等地教育局出臺了民辦補習機構標準，對民辦補習機構的主辦單位、場所、課程、師資等方面提出了要求。

“幼稚園條例”

1989年9月11日，教育部發布了《幼兒園管理條例》。幼兒園管理條例為招收三歲及以上幼兒的幼兒園的設立和管理提供了一些基本原則，並要求地方性法規遵循這些原則。

2018年11月7日，中共中央、國務院聯合印發《中共中央、國務院關於深化學前教育改革的意見》(《學前意見》)。《學前教育意見》旨在提高學前教育對兒童的可及性，到2020年學前毛入園率達到85%。《學前意見》提出，構建以普惠性幼兒園(包括公辦幼兒園和民辦普惠性幼兒園)為核心的學前教育體系，預計到2020年普惠性幼兒園覆蓋率達到80%。《學前教育意見》要求規範民辦幼兒園的發展，包括禁止社會資本通過併購和合同安排等方式控制非營利性幼兒園，以及(一)社會資本不得通過兼併收購、委託經營、特許經營、可變利益主體或合同安排等方式控制非營利性幼兒園或國有資產或集體資產主辦的幼兒園，違反規定的，在教育部門會同其他有關部門糾正違反規定前，不得增發股本。上市公司不得通過向資本市場融資等方式投資營利性幼兒園，或通過發行股票或支付現金等方式收購營利性幼兒園的資產。在新的規管制度下，以合約安排鞏固幼稚園的營運成果會否成為違法行為仍未可知，而上述規則可能會對我們日後幼稚園的擴展和營運造成重大影響。

目錄表

《義務教育條例》

《中華人民共和國義務教育法》由全國人民代表大會於1986年4月12日公佈，最後一次修改是在2018年12月29日。根據《中華人民共和國義務法》，實行九年義務教育制度，包括六年制小學和三年制中學。

此外，教育部於2001年6月8日發佈了《基礎教育課程體系改革指導意見(試行)》，並於同日生效。根據該指導意見，提供基礎教育的學校應遵循國家-地方-學校三級課程體系。換句話説，學校必須遵守州立課程的國家課程標準，而地方教育當局有權確定其他課程的課程標準，學校也可以開發適合其特定需求的課程。

根據教育部2015年11月10日修訂的《中小學教科書編寫和審查暫行管理辦法》，教科書在中小學使用前必須經過審查。根據2014年9月30日公佈的《中小學教材選配暫行管理辦法》，教育部負責公佈教材選配目錄，省教育主管部門負責本行政區域內的教材選配工作。

2019年6月23日，中共中央中國共產黨、國務院聯合發佈《關於深化教育改革全面提高義務教育質量的意見》，其中強調，義務教育學校不得以考試或競賽成績、訓練成績或證書招生，不得以面試或評價擇優錄取學生。提供義務教育的民辦學校將納入統一管理制度，與公辦學校同步進行；超過招生計劃的，將採用計算機隨機錄取。上述意見還強調，禁止學校以當地或其具體課程取代國家課程，或使用未經認證的教科書，提供義務教育的學校不得引入海外課程或使用海外教科書。

中外合作辦學條例

中外合作辦學或培訓項目由國務院根據《中華人民共和國教育法》、《職業教育法》、《民辦教育促進法》、《中外合作辦學條例實施細則》具體規定。《中外學校辦學條例》及其實施細則鼓勵具有相關優質教育資質和經驗的境外教育機構與中方教育機構開展實質性合作，在高等教育、職業教育等領域聯合舉辦各類學校。但是，中外合作辦學學校不允許在中國從事義務教育和軍事、警察、政治等特殊性質的教育。

[br]《中外合作辦學許可證》由中華人民共和國有關教育部門或者勞動和社會福利管理部門辦理。我們目前還沒有設立中外合作辦學機構，所以目前還沒有辦理《中外合作辦學許可證》。

2017年6月28日，國家發改委、商務部發布了《外商投資引導產業目錄(2017年修訂)》，自2017年7月28日起施行。為了規範外商投資，2017年《目錄》將所有行業分為兩類，即(一)鼓勵外商投資的行業；(二)實行外商投資准入特別管理措施的行業。2018年6月28日，發改委、商務部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2018年版)》，自2018年7月28日起施行，取代原《2017目錄》外商投資准入特別管理措施產業清單。 2019年6月30日，商務部、商務部聯合公佈《鼓勵外商投資產業目錄(2019版)》，自2019年7月30日起施行，取代原《2017目錄》鼓勵外商投資產業清單。以及2019年7月30日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2019年版)，或2019年負面清單，取代2018年負面清單。除中國法律另有規定外，允許外商投資未列入2019年負面清單的領域，並與國內投資同等對待。

目錄表

根據這份2019年負面清單，學前教育、高中教育、10至12年級的高中教育和高等教育屬於受限行業，這意味着具有相關資質和經驗的外國教育機構和中國的教育機構只能在中國以合作合資的形式以合作的方式經營學前教育、高中和高等教育。禁止外商投資義務教育，即1至9年級。允許外商投資於不授予證書或文憑的課後輔導服務和培訓服務以及非學歷職業培訓機構。

《中華人民共和國外商投資法》

2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國現有的三部規範外商投資的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法施行前已設立的外商投資企業可以在五年內保留其法人形式。外商投資法實施細則由國務院另行規定。根據《外商投資法》，外商是指外國的自然人、企業或其他組織，外商投資企業是指根據中華人民共和國法律設立的外國投資者全資或部分投資的企業，外商投資是指外國投資者S在內地直接或間接投資中國的任何外國投資者，包括：(1)中國個人或與其他投資者共同在內地設立外商投資企業；(2)獲得中國境內企業的股份、股權、財產股或其他類似權益；(3)單獨或與其他投資者共同投資內地中國新項目；法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。

外商投資法規定，中國對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度，政府一般不徵收外商投資，除特殊情況外，對外商投資給予公平合理的補償。禁止外國投資者投資負面清單上的受限制行業，在投資該清單上的受限制行業時，必須遵守具體的要求。進入某一行業需要許可證的，外國投資者必須申請許可證，政府必須與國內企業一樣處理申請，法律、法規另有規定的除外。此外，要求外國投資者或外商投資企業提交信息報告，並對外國投資進行國家安全審查。

關於網絡教育和遠程教育的規定

根據教育部發布的《教育網站和網絡遠程教育學校管理規定》，教育網站和在線教育學校可以提供高等教育、基礎教育、學前教育、教學教育、職業教育、成人教育、其他教育和公共教育信息服務。？教育網站是指通過互聯網或教育電視臺通過互聯網服務提供商或互聯網服務提供商連接的數據庫或在線教育平臺，向網站訪問者提供教育或與教育有關的信息服務的組織。？在線教育學校是指提供學術教育服務或培訓服務的教育網站，在頒發各種證書的同時頒發各種證書。

目錄表

根據具體的教育類型，設立教育網站和在線教育學校需經有關教育部門批准。任何教育網站和在線教育學校在收到批准後，必須在其網站上標明批准信息以及批准日期和文件編號。

2004年6月29日，國務院頒佈了《關於制定行政審批事項的決定》，對確需保留的事項予以保留，其中網絡教育學校的行政許可予以保留，教育網站的行政許可不予保留。2014年1月28日，國務院頒佈了《關於取消和下放部分行政審批事項的決定》，據此廢止了高等教育網絡教育學校的行政審批。

儘管國務院制定了這些決定，但由於《教育網站和網絡教育學校管理規定》並未明確廢除，但在實踐中，部分地方繼續執行設立教育網站和網絡教育學校的審批要求，直至2016年2月3日，國務院發佈《關於取消第二批152項中央指定地方政府行政審批項目的決定》時，明確撤回了《教育網站和在線教育學校管理條例》規定的教育網站和在線教育學校運營審批要求，並重申了行政審批要求只能根據《中華人民共和國行政許可法》實施的原則。

2017年12月，上海市政府集體頒佈了《民辦學校分類註冊管理辦法》、《上海市民辦培訓機構設置標準》、《上海市營利性民辦培訓機構管理辦法》、《上海市非營利性民辦培訓機構管理辦法》或《上海市實施條例》。根據《上海市實施條例》，凡適用於僅通過互聯網提供培訓服務的機構的管理辦法和規定，將進一步另行公佈。本管理辦法、規章自發布之日起尚未出台。

最近的《關於規範網上課後輔導活動的實施意見》重申了適用於所有課後輔導機構的若干要求，並進一步規定：(1)網上課後輔導機構應在其主頁的顯著位置公開其教師姓名、照片、教學班級和教學資格號，並應公開提供外籍教師的教育背景和工作和教育經驗；(2)許可證(含ICP)、經費管理、隱私制度、信息安全、課程、課程表、招生廣告、教師資格等信息應於2019年10月31日前向省級教育行政部門備案，省級教育行政部門應於2019年12月前對這些材料進行審核，並對在線輔導機構進行檢查，並授權省級教育行政部門發佈備案實施細則；(3)輔導內容和數據保存一年以上，直播輔導課程視頻保存至少6個月；(4)每節課不超過40分鐘，兩課間歇時間不得超過10分鐘；(5)義務教育階段學生直播輔導活動應於晚上9點前結束；(6)在線課後輔導機構應執行網絡安全程序，建立隱私保護制度；(七)收費政策、收費標準和退費政策應當在網絡輔導平臺醒目位置公示，預繳款項不得用於投資目的，預付規模應與輔導能力相適應；(八)按課數收費的，不得一次性收取60節以上的輔導費，如按時段收費，不得一次性收取三個月以上的輔導費。

教育部等七部門於2019年8月11日發佈的《關於引導和規範網絡教育應用健康發展的意見》重申了上述對網絡教育應用提供者的若干要求，並進一步規定：(1)在線課後輔導機構應對其外教教師的教學資格、學歷和能力進行審查；(2)在線教育應用提供者應向省級教育行政部門備案，教育部將公佈指導備案的細則，並將備案結果公佈在官方網站上；(3)應用主要面向未成年人的網絡教育應用提供者應當限制使用時長，明確目標用户年齡段，嚴格審查申請內容，收集未成年人個人信息應經未成年人託管人許可；(4)網絡教育應用提供者應建立涵蓋個人信息收集、存儲、轉移、使用等方面的數據安全體系，並建立姓名認證制度；(5)省級教育主管部門應建立在線教育申請負面清單。

目錄表

出版物出版發行條例

國務院頒佈了《出版管理條例》，或稱《出版條例》，最近一次修改是在2016年2月6日。出版條例適用於出版活動，即圖書、報紙、期刊、音像製品和電子出版物等出版物的出版、印刷、複製、進口或者發行，均須經有關出版行政主管部門批准。根據出版條例，從事出版物出版、印刷、複製、進口、發行活動的單位，應當取得有關出版物出版、印刷、複製、進口、發行許可證。此外，根據生效的負面清單，禁止外國投資者從事出版業務。因此，根據這一規定，我們的子公司和新東方中國及其學校和子公司不得從事出版業務。北京新東方道格伍德文化傳播有限公司是新東方中國的子公司，一直在與符合條件的中國出版公司合作，出版我們自主開發的教材和其他內容，以遵守出版條例。

根據此前的《內部信息性出版物管理辦法》，從事內部信息性出版物印刷的單位可以獲得內部信息性出版物印刷許可證，而不是出版許可證。此類內部信息性出版物被定義為用於內部信息交流和工作指導目的的出版物，不用於銷售。2015年4月，現行《內部信息性出版物管理辦法》生效，廢止了之前的辦法。根據新規定，內部信息性出版物印刷許可證不適用於印刷和出版中小學生教科書和教材。此外，新規定禁止已獲得內部許可的實體向其客户或公眾提供內部信息性出版物。新東方中國及其學校和子公司從事印刷和向學生提供教學講義和其他材料。在新規定下，印刷並向學生提供教學講義和其他材料是否會被視為出版活動尚不確定。如果新聞出版總署或其當地分支機構或其他主管部門認為此類活動是出版，我們可能會受到重罰、罰款、法律制裁或暫停印刷和向學生提供教學講義和其他材料的命令。

新聞出版總署於2016年6月1日起發佈新的《出版物市場管理規定》，廢止了舊規定。根據新規定，從事出版物批發、零售的組織和個人，應當取得《出版物經營許可證》。出版物在中國的發行按不同的行政級別進行管理。出版物批發經營單位應當向省級新聞出版總署取得許可證；出版物零售經營單位應當向當地縣級新聞出版總署取得許可證。根據新規定，允許外商投資企業從事出版物發行業務。外商投資設立出版物發行企業和外商投資企業經營出版物發行業務，須經商務部所在地分局批准。經批准後，商務部將頒發《外商投資企業批准證書》，並在證書上註明出版物經銷業務範圍，同時註明行業許可字樣。此後，外商投資企業應將出版物經銷業務範圍備案，並向國家出版總署有關部門取得《出版物經營許可證》，方可從事出版物經銷業務。

此外，根據國務院於2001年12月25日公佈的自2002年2月1日起施行的《音像製品出版管理條例》，從事音像製品批發、零售的單位，必須向有關文化主管部門領取《音像製品經營許可證》。《音像製品出版管理條例》於2011年、2013年修訂，最近一次修訂是在2016年1月2日，將《音像製品經營許可證》改為《經營出版物經營許可證》，從事音像製品發行的單位和個人只需持有《音像製品經營許可證》即可，不再需要《音像製品經營許可證》。

目錄表

新東方中國旗下從事圖書、期刊、音像製品、電子出版物批發零售業務的子公司已取得《出版物經營許可證》。在上述許可證或許可證的有效期內，新聞出版總署或其當地對應部門或其他主管部門可不時進行年度或隨機檢查或檢查，以確定其是否符合適用的規定，並可要求更換或續簽此類許可證或許可證。新東方中國經營圖書、期刊、音像製品、電子出版物批發零售業務的子公司，經後續檢驗或審核不合格的，可能無法保有經營所需的許可證或許可證。

留學或者其他因私出國訪問諮詢服務規定

公安部會同公安部於2001年6月6日聯合印發了《因私出入境中介活動管理辦法》，其中要求，為中國公民出國探親、探親、居留、繼承財產或者從事學習、工作、旅遊以外的其他非商務活動提供中介服務和諮詢服務的，應當取得省級公安有關部門頒發的許可證。

關於自費出國留學中介諮詢業務活動，北京市教委和北京市工商行政管理局於2015年9月聯合發佈了《北京市自費留學中介服務監管認定辦法(試行)》，要求北京市從事自費留學中介服務的機構應符合規定的條件，包括具有教育服務經驗的人員、與境外教育機構建立穩定合作關係、有足夠資金保障客户權益等。符合條件的留學中介服務機構，可向教委申請認可自費留學中介服務機構。未經北京市教委認可的組織和個人，不得從事任何與自費出國留學有關的中介和諮詢業務活動。

2017年1月12日，國務院發佈《國務院關於第三期取消下放給地方政府的行政許可事項的決定》，其中取消了對自費留學中介服務機構的認定，即取消了對自費留學中介服務機構從事與自費留學有關的中介諮詢業務活動的要求。該決定規定，取消此類要求後，教育部和行業協會應當研究制定合同模板，以供參考，並加強對中介服務機構的指導、規範和服務，相關行業協會應當發揮自律作用。

中小學生出國遊學指南(試行)

教育部於2014年7月發佈了《中小學生出國留學旅遊指南(試行)》(《指南》)。根據《指導意見》，中小學生參加的留學旅遊是指適應中小學生的特點和教育需求，在學期或假期期間，組織中小學生出國學習外語等短期課程，表演藝術表演，參加競賽，參觀學校，參加暑期/冬季項目，或參加其他幫助學生開闊視野，促進充實和提高的活動。中小學生參加留學旅遊，應當遵循安全、文明、高效的原則。從內容和時長上看，學習進度均不少於總進度的1/2。主辦方應選擇合法、合格的合作機構，並強調安全教育的重要性，併為每個小組指定一名指導教師。主辦方應執行成本核算規則，將費用和費用的構成通知學生及其主管，並依法簽訂協議。學校及其工作人員不得通過組織本校學生參加海外遊學活動謀取任何經濟利益。

目錄表

《旅遊條例》

最近一次修訂的《中華人民共和國旅遊法》於2018年10月26日由全國人大常委會公佈，其中規定，旅行社從事出境旅遊業務，應當取得相應的經營許可，具體條件由國務院規定；旅行社組織出境旅遊團或者組織、接待入境旅遊團，應當按照規定安排領隊或者導遊全程陪同。2017年3月1日修訂的國務院發佈的《旅行社條例》和《旅行社條例實施細則》規定，旅行社是指從事吸引、組織和接待遊客，為遊客提供旅遊服務，經營國內、出境、邊境旅遊的單位；上述業務包括但不限於安排運輸服務、安排住宿服務、為導遊或領隊提供服務、提供旅遊諮詢和旅遊活動設計服務。根據《旅行社條例》及其實施細則，從事出境旅遊的旅行社，應當向國務院旅遊行政主管部門和省、自治區、直轄市政府申請經營出境旅遊許可證。

出國留學旅遊團應當由有資質的旅行社組織。本公司旗下從事出境旅遊業務的子公司北京新東方沃克特國際旅遊有限公司已獲得上述許可。

電信增值業務管理規定

根據國務院頒佈並於2016年2月修訂的《中華人民共和國電信條例》，中國的電信服務提供商必須獲得工信部或其省級主管部門的經營許可證。《中華人民共和國電信條例》將中國的所有電信業務歸類為基礎電信業務或增值電信業務。互聯網信息服務和在線數據交易處理業務是增值電信業務的兩個子部門。

在線數據交易處理業務是增值電信業務的一個子領域，是指通過連接到公共通信網絡或互聯網的各種數據/交易應用平臺，通過公共通信網絡或互聯網為用户提供在線數據處理和交易處理服務的業務，包括交易處理服務、電子數據交換服務和網絡或電子設備數據處理服務。根據《中華人民共和國電信條例》，任何以網上市場平臺形式從事交易處理服務業務的實體，均須取得電訊管理局或其省級主管機關頒發的提供交易處理服務的許可證。

互聯網信息服務作為增值電信業務的一個子行業，也受國務院頒佈的《互聯網信息服務管理辦法》或《互聯網信息管理辦法》的監管。《互聯網信息管理辦法》要求，商業互聯網內容提供商或互聯網內容提供商必須從有關電信主管部門獲得互聯網信息服務許可證或互聯網信息服務許可證，才能在中國境內開展任何商業互聯網信息服務。互聯網內容提供商應在其主頁的顯眼位置展示其互聯網內容提供商許可證編號。此外，《互聯網信息措施》還規定，在包括新聞、出版、教育、醫療保健、醫藥和醫療器械在內的敏感和戰略部門開展業務的國際比較方案提供者也必須獲得負責這些部門的有關當局的額外批准。北京訊成已獲得互聯網內容提供商許可證。

工信部發布的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》禁止中國互聯網內容提供商向非法境外投資者出租、轉讓或出售互聯網內容提供商牌照或提供設施或其他資源。通知指出，中國互聯網內容提供商應直接擁有其運營的網站的商標和域名，以及用於支持這些網站的服務器和其他基礎設施。

目錄表

關於網絡文化活動的規定

中華人民共和國文化部於2003年5月10日發佈了《網絡文化管理暫行辦法》，並於2017年12月15日對其進行了最後一次修改。《網絡文化管理辦法》要求從事網絡文化活動的互聯網企業經營者按照《網絡文化管理辦法》的規定，取得文化部頒發的《網絡文化經營許可證》。互聯網文化活動一詞除其他外，包括在線傳播互聯網文化產品的行為，如音像產品、遊戲、戲劇或節目的表演、藝術作品和卡通作品，以及互聯網文化產品的生產、複製、進口、銷售(批發或零售)、租賃和廣播。

根據2017年8月2日發佈在北京交通部官方網站上的迴應，教育產品不被視為互聯網文化規定中定義的互聯網文化產品。目前，北京訊成及其子公司均位於北京，因此不需要獲得互聯網文化運營許可證。

對利用互聯網或者其他信息網絡播放視聽節目的管理

國家廣播電影電視總局(廣電總局)發佈的《互聯網和其他信息網絡播放音像節目管理規則》，適用於以計算機、電視、手機為主要終端，通過各種信息網絡播放、整合、傳輸、下載音像節目的活動。根據《廣播規則》，從事這些互聯網廣播活動需要持有通過信息網絡廣播視聽節目的許可證。國務院公佈了中國民間投資文化產業政策，禁止民間投資信息網絡傳播視聽節目的企業。

廣電總局和工信部發布了《互聯網視聽節目管理辦法》，於2015年8月修訂。其中，《互聯網視聽節目管理辦法》規定，任何單位和個人未取得廣電總局或地方政府信息網絡傳播視聽節目許可證，未經國家廣電總局或地方有關部門登記註冊，不得提供互聯網視聽節目服務，只有中華人民共和國政府全資或控股的單位，方可從事網絡視聽節目的製作、編輯、整合、整合，通過互聯網向社會轉讓，以及提供音頻視頻節目上傳和傳輸服務。廣電總局於2009年發佈了《關於信息網絡傳播音像節目許可證若干問題的通知》。通知重申了申請互聯網視聽節目服務許可證的必要性，並規定了未經許可提供互聯網視聽節目服務的法律責任。

2016年4月25日，廣電總局發佈了《專用網絡和定向廣播音像節目管理條例》，並於2016年6月1日起施行，取代了《廣播規則》。《廣播音像節目管理條例》規定，通過專用網絡和定向通信從事廣播服務，必須獲得《信息網絡廣播音像節目許可證》。根據該規定，專網定向廣播服務是指通過包括互聯網、基於互聯網的局域網和虛擬專用網在內的專用傳輸渠道，通過電視接收終端和其他手持電子設備向公眾提供的服務和活動，包括內容提供、綜合播控、與網絡電視、專網移動電視、互聯網電視的傳輸和分發活動。根據這些規定，只有完全或基本上由國家所有的實體才能申請這種許可證。

根據廣電總局官方網站2018年12月10日發佈的答覆，提供在線教育課程不屬於《視聽節目規定》對網絡視聽節目服務的定義，因此，北京迅成及其子公司的運營不需要獲得《網絡視聽節目傳輸許可證》。

目錄表

信息網絡傳播權保護條例

國務院頒佈的《信息網絡傳播權保護條例》要求，任何組織和個人通過信息網絡向公眾傳播S的作品、表演、錄音、錄像製品，除有關法律、法規另有規定的外，必須徵得其合法著作權人的許可，並給予賠償。合法著作權人可以採取技術措施保護其通過信息網絡傳播的權利，任何組織和個人不得故意迴避、破壞或以其他方式協助他人規避這種保護措施，除非法律允許。該條例還規定，如果僅為學校教學或科學研究目的向教學或研究人員進行有限傳播，則不需要得到著作權人的許可並對其進行賠償。

著作權與商標保護條例

中國通過了包括著作權、商標和域名在內的知識產權立法。中國是主要國際知識產權公約的簽署國，並於2001年加入世界貿易組織後成為《與貿易有關的知識產權協定》的成員。

為解決在互聯網上發佈或傳播的內容的著作權侵權問題，國家版權局和工信部聯合發佈了《互聯網著作權保護管理辦法》。

商標最近於2019年4月修訂的《中華人民共和國商標法》保護註冊商標的專有權利。商標局下屬的商標局負責商標註冊，註冊商標的有效期為十年，前一期限屆滿時，商標的有效期為十年。商標許可協議必須向商標局備案。我們已經在商標局註冊了某些商標和標誌，包括新東方和流行兒童，並正在註冊更多的商標。此外，在特定情況下，如果註冊商標被認定為馳名商標，在這種情況下，商標持有人的專有權利可以擴展到該商標的產品和服務的註冊範圍之外。2014年7月，國家市場監管總局發佈了《馳名商標認定和保護規定》。根據本規定，馳名商標應當在逐個案例在此基礎上，適用被動保護原則。我們的商標 LOGO 吉林省吉林市S中級人民法院審理的馳名商標民事訴訟和商標鑑定委員會作出的註冊商標爭議裁定被認定為馳名商標。

域名。根據中國工業和信息化部於2017年8月24日發佈的《互聯網域名管理辦法》，自2017年11月1日起，域名是指層級結構的字符標記，用於標識和定位互聯網上的計算機，並與該計算機的互聯網協議(IP)地址相對應，域名註冊服務遵循先到先得的原則。域名申請者應按照域名註冊服務商的要求，提供真實、準確、完整的域名持有人身份證明。

外幣兑換

根據適用的中國外匯兑換條例，人民幣可自由兑換為經常項目，如與貿易有關的收付款、利息和股息。直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目，將人民幣兑換成外幣，需事先經外匯局或當地有關部門批准或在銀行登記。

目錄表

國內公司或個人可以將從國外收到的外幣付款匯回國內，也可以將這些付款存入國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行賬户留存外匯。經常項目和資本項目的外匯可以留存或出售給根據企業需要開展結售匯業務的金融機構，無需外匯局事先批准，但有一定的限制。

外匯局發佈《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，規範外商投資企業將其外幣出資兑換成人民幣。通知要求，以人民幣折算外幣結算的外商投資公司的實收資本，只能用於經外商投資主管部門或者其他主管部門批准並在當地工商行政管理分局登記的經營範圍內的用途，除經營範圍和中華人民共和國法規另有規定外，不得用於中國境內的股權投資。此外，外匯局還加強了對以人民幣兑換外幣結算的外商投資公司實收資本流動和使用的監管。未經外匯局S批准，不得變更此類人民幣實收資本的用途。違反第142號通告的行為將導致嚴重的罰款或其他處罰。

外管局於2015年6月發佈了《關於改革外商投資企業出資折算為人民幣管理辦法的通知》，廢止了外管局第142號通知，但在外管局第19號通知中保留了上述規定。2015年6月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理局直接投資適用政策的通知》，不再要求對直接投資進行年度外匯檢查，並要求對現有股權進行登記。外管局第13號通知還授權銀行直接審查和處理境內和境外直接投資的外匯登記。外管局於2016年6月9日發佈《關於改革和規範資本項下外匯管理政策的通知》，簡稱第16號通知，自2016年6月9日起施行。根據外管局第十六號通知，在中國登記的企業也可以自行決定將外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》規定了資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下自主兑換外匯的綜合標準，適用於在中國註冊的所有企業。外匯局第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。由於外管局第16號通知是新發布的，外管局沒有就其解釋或實施提供詳細的指導方針，因此不確定這些規則將如何解釋和實施。

中國居民離岸投資外匯登記

根據國家外匯管理局2014年7月起施行的《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司開展境外投資、融資和往返投資的外匯管理有關問題的通知》(簡稱《國家外匯局第37號通知》，簡稱《國家外匯局第37號通知》，並於同日廢止了此前《外匯局S關於居民通過境外特殊目的工具從事境外特殊目的機構融資和入境投資有關問題的通知》，或《外匯局第75號通知》，中華人民共和國居民，包括中國境內機構和中國境內個人。在中國境外設立或者控股公司，應當以其合法持有的境內、境外資產或者股權向當地外匯局登記，用於投融資和對中國進行往返投資。這樣位於中國以外的公司被稱為離岸特殊目的載體。

根據外管局第37號通函，如未能遵守上述登記程序，可能會受到懲罰，包括對S中國附屬公司的外匯活動及其向特殊目的機構派發股息的能力施加限制。

2015年6月，外管局發佈了《國家外匯局第13號通知》，根據該通知，為簡化執行直接投資外匯管理政策的程序，外管局外匯管理政策登記機關，包括根據外匯局第37號通知登記的中國居民，將從外匯局所在地的外管局分支機構變更為外匯局授權的當地銀行。將加強對銀行執行直接投資外匯管制政策的培訓和監管。因此，根據外管局第13號通函，中國居民在外管局第37號通函下的登記應在外管局授權的當地銀行進行。

目錄表

我們首次公開招股前的實益擁有人是中國居民，在我們2006年首次公開招股前已在外管局當地分支機構註冊。

關於股利分配的規定

關於外商獨資企業和中外合資經營企業股利分配的主要規定包括：

修訂後的《外商獨資企業法》(1986)；

修訂後的《外商獨資企業法實施細則(1990)》；

修訂後的《1979年中外合資經營企業法》；

修訂後的《中外合資經營企業法實施細則(1983)》。

根據此等規定，在中國的外商獨資企業和中外合資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，這些外商投資企業每年要從其積累的利潤中提取一定數額的資金，作為一定的儲備資金。這些儲備不能作為現金股息分配。

《離岸借貸管理辦法》

2012年11月19日，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》，或第59號通知，旨在簡化進出境直接投資外匯管理程序。根據第59號通知，允許外商投資企業向其境外母公司發放貸款，條件是貸款金額不超過已分配但未匯出的利潤和按比例分配的未分配利潤的總和。

《勞動條例》

根據《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》及其《勞動合同法實施條例》的規定，以書面形式簽訂勞動合同，確立用人單位與勞動者之間的勞動關係。工資不能低於當地最低工資。用人單位必須建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家標準，並對勞動者進行相關教育。員工還被要求在符合國家規則和標準的安全和衞生條件下工作，並對從事危險職業的員工進行定期健康檢查。

在外國人在中國就業方面，《中國外國人就業規定》規定，除其他事項外，僱用非中國籍外國人，用人單位應為該外國人申請就業許可證，並在該外國人獲得S Republic of China外國人就業證或就業證後，方可僱用該外國人；外國人在中國就業前，應持工作簽證進入中國(或根據互免簽證的協議，如有此類協議)；而該外國人進入中國後，除持國家外國專家局頒發的《外國專家證》外，不需持有《外國人就業證》和《外國人就業證》外，均取得《外國人就業證》或《外國人就業證》和《外國人居留證》。《中國外國人就業規定》還規定，《外國人就業許可證》僅在發證機關劃定的區域內有效；外國人的實際用人單位應當與《就業證》上記載的用人單位一致；實際用人單位發生變化但外國人受僱於發證機關劃定的同一地區內的其他用人單位從事類似工作的，外國人應當向發證機關備案變更《就業證》上的信息。

目錄表

中國《關於外國人就業管理有關問題的通知》規定，勞動和社會保障部要配合公安部對用人較多的單位進行定期和不定期外國人就業情況排查。

在學校聘請外籍教師方面，國家外國專家局發佈了《關於印發外國專家在中國工作許可證申請規定的通知》等規定，或國家外管局第139號通知。國家外管局第139號通知規定，外國專家應當獲得外國專家許可證。申請《外國專家證》的外國專家應當遵守中國的法律、法規，身體健康，無犯罪記錄，並符合下列條件之一：(一)以具有技術或管理技能的外籍專業人員身份受聘在中國工作，履行政府或國際組織之間的協議，或者履行中方(S)與外方(S)之間的經貿協議；(二)聘請外籍專家擔任教育、科研、新聞、出版、文化、藝術、衞生、體育等領域的外籍專業人員；(三)聘請外籍專家擔任高於境內企業副總裁或者具有技術、管理技能的外籍專業人員同等職務；(四)外籍專家是具有外國國籍的代表，是國家外國專家局批准的專家協會或者招聘代理機構的中國代表人；(五)聘請外籍專家從事經濟、技術、工程、貿易、金融、會計、税務、旅遊等領域的工作，具有技術或者管理技能的外籍急需的專業人才。根據國家外經貿局第139號通知，以外國專家身份申請外國專家證從事教育工作，申請人應連同用人單位《S外國專家證》複印件及其與用人單位簽訂的協議一併向用人單位所在地省級外國專家局提出申請，但用人單位為部委、國務院直屬機構、事業單位或專業公司的，應向國家外國專家局提出申請。國家外經貿局第139號通知還規定，聘請外國專家的單位應當取得《聘請外國專家證書》，《聘請外國專家證書》的申請應當向用人單位所在地的省級外國專家局提出，但設在北京的直屬部委、國務院直屬機構的非教育性事業單位，應當向國家外國專家局提出申請。根據國家外管局第139號通知，外國專家局將於每年1月對取得《外國專家證》的單位進行年檢。

此外，國家外國專家局頒佈了《關於進一步規範教育文化領域外國專家聘用的意見》，其中規定，派遣和引進外國教育文化專家來中國工作的單位，須取得《外國專家聘任證》；派遣外國專家的單位、派遣外國專家的單位和聘請外國專家的單位應當訂立協議，確認雙方在聘用該外國專家方面的義務和權利，派遣外國專家的單位和聘請該外國專家的單位對該外國專家的管理負有連帶責任。《關於進一步規範外國教育文化專家聘用工作的意見》還規定，凡從事派遣持有《外國專家證》的外國教育文化專家的單位，不得引進在無《外國專家證》的單位工作的外國專家，由省、區外國專家局配合公安機關及其出入境管理部門依法查處非法聘用外國專家的行為。

2016年2月19日，國務院公佈了《國務院關於取消第二期下放給地方政府的行政許可事項的決定》，其中取消了《聘請外國專家證書》，這意味着取消了該單位聘用外國專家需從省外國專家局獲得《外國專家聘用證書》的要求。根據國家外國專家局教育、文化、衞生專家司2016年3月31日公佈的關於取消聘用外國專家須取得《外國專家聘用證書》要求的問答，省級教育部門應抓緊研究在本地區設立聘用外國專家資格要求的必要性，並在必要時通過制定地方性法規和暫行條例來制定要求。截至本年度報告之日，我們不知道有任何關於聘用外國專家取得《外國專家聘任證》要求的地方性法規和暫行規定。

目錄表

根據國家外國專家局、人社部、外交部、公安部2017年3月28日發佈的《關於全面推行外國人在中國工作許可制度的通知》，自2017年4月1日起，向獲準在中國工作的外國人頒發《中國工作許可證》，取代《就業證》或《外國專家證》。2017年4月1日前簽發的《就業許可證》或《外國專家證》以有效期為準。根據通知，赴中國工作許可的申請和審批程序將進一步簡化和規範，新的詳細規定到中國工作許可申請和批准程序將於近期出臺。截至本年度報告日期，我們不知道關於在中國工作的許可證的申請和批准有任何新的詳細規定。

如果僱用外國人不符合上述有關規定，僱主可能會受到處罰、罰款或責令終止僱用，並承擔遣返外國人所產生的所有費用和費用。

上市公司員工持股獎勵辦法

根據財政部和國家税務總局發佈的關於職工持股所得個人所得税的一系列通知激勵獎勵，實施職工持股計劃的公司，在實施職工持股計劃前，應當向當地有管轄權的税務機關備案員工持股計劃等相關文件，員工行使股票期權前，應當向當地税務機關備案股票期權行使通知書等相關文件，並明確通知所稱員工持股計劃項下可發行的股票是否為上市公司股票。

外匯局於2012年2月下發《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，即《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，其中規定，境內個人(指在中國居住連續一年以上的中國居民和非中國居民，不包括外國外交人員和國際組織代表)參與境外上市公司股票激勵計劃的，可以是該境外上市公司中國子公司的合格的中國境內代理人，除其他事項外，應備案，代表該等個人向外滙局提出申請，要求對該股票激勵計劃進行外匯局登記，並獲得與股票購買或股票期權行使有關的購滙年度津貼的批准。該個人從境外上市公司出售股票和分紅中獲得的外匯收入和其他任何收入，應全部匯入由中國境內代理機構開立和管理的中國外匯集體賬户，然後再分配給該個人。此外，境內個人還必須聘請境外受託機構處理其股票期權的行使和股票買賣事宜。境外上市公司重大變更股權激勵計劃或制定新的股權激勵計劃後三個月內，境內代理機構還需向外滙局更新登記。

根據外管局第7號通知，對於受新股激勵計劃或現行股票激勵計劃重大變化影響的員工，我們需要不時代表我們的員工向外滙局或其當地分支機構申請或更新我們的登記。然而，我們可能並不總是能夠代表持有我們受限股票或其他類型股票激勵獎勵的員工按照外管局通告7進行申請或更新我們的登記，我們也不能向您保證此類申請或登記更新將會成功。如果吾等或身為中國公民的本公司股票激勵計劃參與者未能遵守外管局通告7，吾等及/或本公司股票激勵計劃參與者可能會受到罰款及法律制裁，該等參與者行使其股票期權或向中國匯出其股票所得款項的能力可能會受到額外限制，以及本公司可能被阻止根據本公司的股票激勵計劃向身為中國公民的員工授予股票激勵獎勵。

目錄表

關於外國投資者併購境內企業的規定

2006年8月8日，中國證監會等六家中國監管機構頒佈了《併購規則》，以更有效地規範外資投資中國境內企業。2009年6月22日修訂的《併購規則》規定，任何併購交易必須事先通知商務部。控制權變更外國投資者控股中國境內企業，且有下列情形之一的交易：(1)涉及中國重要行業的交易，(2)可能影響國家經濟安全的交易，或(3)該中國境內企業在中國擁有馳名商標或歷史上的中國商號。遵守併購規則的要求完成外國投資者對中國公司的收購可能是耗時的，任何必要的審批程序，包括獲得商務部的批准，都可能推遲或抑制完成此類交易的能力。

《税收條例》

中華人民共和國企業所得税。中國立法機構全國人民代表大會S通過了上一次修訂的《企業所得税法》，該法律於2018年修訂。企業所得税法對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率，對國家大力支持和鼓勵的行業和項目給予税收優惠，其他屬於國家重點扶持的高新技術企業，經複審後適用15%的企業所得税税率。國務院於2007年頒佈了《企業所得税法實施細則》，上一次修訂是在2019年，科技部、財政部和國家税務總局於2008年頒佈了其他補充細則，並分別於 2016年進行了修訂，涉及授予高新技術企業地位的新標準。初始期限屆滿後，企業應當重新申請取得該資格。失去以前給予我們的任何税收優惠可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

根據2011年1月國務院發佈的《關於進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策的通知》和財政部、國家税務總局2012年4月聯合發佈的《關於進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的企業所得税政策的通知》，或2011年1月1日後成立的符合軟件企業資格的企業或軟件企業的第27號通知，自S企業第一個盈利年度起兩年內免徵企業所得税，隨後三年的税率為12.5%。

根據以往税收規定享受類似税收優惠的企業，即使是在2011年1月1日之前設立的，也可以繼續享受上述優惠，直到給予其的税收優惠期滿為止。

根據2016年5月4日《關於軟件和集成電路行業企業所得税優惠政策有關問題的通知》，享受税收優惠的軟件企業在辦理年度企業所得税納税申報時，應向有關税務機關提供有關税收優惠的備案文件。此外，根據國家税務總局2018年4月25日發佈的《企業所得税税收優惠政策有關事項處理辦法》或23號通知，企業應獨立判斷是否符合税收優惠政策規定的條件。符合條件的企業應通過向主管税務機關填報企業所得税申報表計算減税金額和享受税收優惠，並妥善收集和留存相關材料備查。對於軟件企業，《後續管理要求》中所列材料應在每年完成年度財務結算後編制並報送主管税務機關，這些材料載於第23號通知所附目錄中。

目錄表

企業所得税法還規定，在中國以外設立的企業，其實際管理機構設在中國的企業被視為居民企業，其全球所得税率一般統一為25%。儘管事實管理機構這一術語被定義為對企業的業務、人力資源、會計和資產擁有實質性和全面的管理和控制權的管理機構，但在什麼情況下企業事實上的管理機構會被認為設在中國，目前尚不清楚。國家税務總局2009年4月發佈的一份通知規定，由中國公司或中國公司集團控制的外國企業，如果符合以下條件，將被歸類為常駐企業，其實際管理機構位於中國之內：(1)負責其日常運營的高級管理和核心管理部門主要在中國；(2)其財務和人力資源決策須經中國境內的個人或機構決定或批准；(3)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議紀要和檔案位於或保存在中國；及(4)具有表決權的企業S董事或高級管理人員中至少有一半在中國。

此外，國家税務總局於2011年8月發佈公告，自2011年9月1日起施行，對上述通知的貫徹落實提供更多指導。公告明確了有關居民身份認定、崗位認定管理和主管税務機關的若干事項。它還規定，在向中國控制的離岸註冊企業支付來自中國控制的離岸註冊企業的股息、利息和特許權使用費時，如果向中國控制的離岸註冊企業提供中國居民納税認定證書的副本，支付人不應扣繳10%的所得税。雖然通知和公告都只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於中國個人控制的離岸企業，但通知和公告中作出的行政澄清中提出的確定標準可能反映了國家税務總局S關於如何應用事實管理機構檢驗來確定離岸企業的税務居留地位以及管理措施應如何實施的總體立場，無論這些企業是由中國企業還是中國個人控制的。

此外，國家税務總局於2014年1月發佈公告，為落實上述通知提供更多指導。該公告還規定，根據通知被歸類為居民企業的實體，應向其主要境內投資者登記註冊的當地税務機關提出居民企業分類申請。自確定為居民企業的年度起，任何股息、利潤和其他股權投資收益應按照《企業所得税法》第二十六條及其實施細則第十七條、第八十三條的規定納税。

《企業所得税法》規定，支付給非中國投資者的非中國居民企業的股息可適用最高20%的所得税税率，前提是此類股息來自中國境內。在沒有任何適用的税收條約可以降低這一税率的情況下，國務院已將這一税率降至10%。我們是一家開曼羣島控股公司，我們幾乎所有的收入可能來自我們從我們位於中國的運營子公司獲得的股息。如果根據企業所得税法的規定，我們必須為從中國子公司獲得的任何股息繳納所得税，我們可能向我們的股東和美國存托股份持有人支付的股息金額(如果有)可能會受到重大不利影響。

中華人民共和國預提税金。根據內地中國與香港特別行政區及國家税務總局關於税務條約下實益擁有人解釋及確認的通知，支付給居於香港的股東的股息須按5%的預扣税繳税，前提是香港居民企業擁有派發股息的中國企業超過25%，並可視為《税務協定》下有權享有條約利益的實益擁有人及。2018年1月，國家税務總局發佈了第9號通知，明確了《中華人民共和國税收協定》和《税收安排》下實益所有人的定義。根據第9號通知，受益所有人是指對收入或收入來源的權利或資產擁有所有權和控制權的一方。在確定根據《雙重徵税協定》申請享受《雙重徵税協定》優惠待遇的締約另一方的居民或免税協定的居民是否具有實益所有人地位時，應當根據具體案件的實際情況，根據若干因素進行綜合分析，其中包括：(1)申請人有義務在收到所得之日起12個月內向任何第三國(地區)居民支付所得收入的50%或以上；(2)申請人進行的經營活動構成實質性的商業活動。實質性經營活動應當包括實質性的製造、分銷、管理等活動。申請人S從事的經營活動是否具有實質性，應根據申請人實際履行的職能和承擔的風險確定。申請人進行的實質性投資和股權管理活動，可以構成實質性經營活動。如果申請人同時從事不構成實質性經營活動和其他經營活動的投資和股權管理活動，其他經營活動不夠重大的，申請人將不被視為從事實質性經營活動，因此更有可能不是受益者。此外，下列申請人從中國取得的收入為分紅的，相關申請人可被直接判定為實益所有人：

有關《爭端解決協議》的另一締約國的政府；

目錄表

是相關協議另一締約方的居民並在其市場上市的公司；

有關《爭端解決協議》締約另一方的居民個人；或

如第(1)至(3)項所述的一方或多方直接或間接持有申請人100%的股份，而間接持股的中層是中國的居民或有關協議另一方的居民。

此外，根據第9號通知，代理人或指定受款人不是受益人。申請人通過代理人或指定收款人收取收入這一事實並不影響確定申請人是否具有實益所有人的地位，無論代理人或指定收款人是否為相關《遺產税協議》另一締約方的居民。

根據SAT第9號通知，如果申請人進行的經營活動不構成實質性經營活動，則該申請人很可能不被視為實益所有人。我們全資擁有的香港子公司精英概念控股有限公司、贏利公園有限公司和Smart Shine International Limited擁有我們中國子公司的100%股權。因此，如果我們和我們的香港子公司根據企業所得税法被視為非居民企業，並且我們的香港子公司被視為實益所有者並根據DTA有權享受條約福利，則我們的中國子公司通過我們的香港全資子公司支付給我們的股息可能需要繳納5%的預扣税。如果我們的香港子公司不被視為任何此類股息的實益擁有人，它將無權根據DTA享受條約福利。因此，該等股息將須按中國國內法律規定繳交10%的定期預扣税，而非適用於DTA規定的5%的優惠税率。

此外，2018年9月，國家税務總局等部門聯合發佈了《關於擴大境外投資者直接投資利潤分配暫不徵收預提所得税政策適用範圍的通知》或《102號通知》，並於2018年1月追溯生效。根據第102號通知，境外投資者利用中國境內居民企業利潤直接投資不禁止外商投資的項目的，適用遞延納税政策，暫免預提所得税。境外投資者有權享受本通知規定的暫不徵收代扣代繳所得税政策的，可申請自實際繳納相關税款之日起三年內追溯享受該政策並退還已繳税款。

根據《102號通知》，暫免境外投資者繳納代扣代繳所得税，須同時滿足以下條件：

(一)境外投資者以利潤分配進行的直接投資，包括以增資、新設、股權購買等分配利潤進行的股權投資活動，不包括通過購買或分配、購買上市公司股份而增加的投資(不包括符合條件的戰略投資)，具體包括：(一)通過購買或分配中國境內居民企業的實收資本或資本公積金增加；(二)投資在中國境內新設立的居民企業；(三)向非關聯方收購中國境內居民企業的股份；(四)財政部、國家税務總局規定的其他辦法。境外投資者通過上述投資活動投資的企業，統稱為被投資企業。

目錄表

(二)分配給境外投資者的利潤，計入中國境內居民企業已實現的留存收益實際分配給投資者後形成的股息、紅利和其他股權投資收益。

(三)境外投資者直接投資利潤以現金支付的，有關金額應直接從利潤分配企業賬户轉入被投資企業或股權轉讓方賬户，直接投資前不得在境內其他賬户和境外賬户之間流通；境外投資者直接投資利潤以實物、有價證券等非現金形式支付的，有關資產的所有權應從利潤分配企業直接轉讓給被投資企業或股權轉讓方，不得由其他企業和個人代為持有或臨時持有。

2018年10月，國家統計局進一步發佈了《關於擴大適用範圍有關問題的通知》《境外投資者直接投資暫不徵收預提所得税政策》，並於2018年1月追溯生效，詳細落實102號通知。

中華人民共和國增值税(VAT)。增值税改革方案將部分試點行業的營業税改為增值税，最初只適用於上海的某些試點行業，並推廣到全國範圍內，並覆蓋更多的行業。2016年3月24日，財政部、國家税務總局發佈《關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知》，自2016年5月1日起施行。2016年6月18日，財政部、國家税務總局發佈了《關於在再保險、房地產租賃和非學位教育政策中全面推廣營業税改徵增值税試點的通知》，一般納税人提供非學歷教育服務，可適用簡易方法按照3%的税率計算應納税額。

公民個人信息保護法

根據消費者權益保護法，經營者必須遵循收集或使用信息確實必要的原則，合法、適當地收集和使用消費者的個人信息。他們必須明確説明收集或使用信息的目的、方法和範圍，並徵得要收集信息的消費者的同意。經營者收集、使用消費者個人信息，必須披露其信息收集、使用規則，不得違反法律、法規或者違反當事人之間的約定收集、使用信息。經營者及其工作人員必須對收集到的消費者個人信息嚴格保密，不得泄露、出售或非法向他人提供此類信息。

根據最高人民法院S、最高人民檢察院《關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，經營者違反國家有關法律法規，以購買、收受、交換方式收集公民個人信息或者收集公民個人信息，違反國家有關法律法規，有下列標準之一的，將被視為犯罪，經營者及其責任人員必須承擔刑事責任：(一)非法獲取，銷售或者提供軌道信息、通信內容、信用信息或者財產信息50條以上的；(二)非法獲取、出售或者提供住宿信息、通訊記錄、健康生理信息、交易信息和其他可能影響人身財產安全的個人信息五百條以上的； (三)非法獲取、出售或者提供前款(一)、(二)項以外的個人信息五千條以上的；(四)使用非法收集、獲取的個人信息獲利五萬元以上的；以及(V)轉售在執行職務和提供服務過程中收集的個人信息，轉售的個人信息金額達到第(I)(Ii)、(Iii)或(Iv)項(以適用者為準)所述規定標準的50%。

目錄表

《網絡安全法》

根據2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》，建設、運營網絡或者通過網絡提供服務，必須依照法律法規以及國家和行業標準的強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，維護網絡安全和穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。《網絡安全法》規定，除其他事項外，網絡運營商必須履行以下義務：

按照安全等級保護制度的要求，保護網絡不受幹擾、損壞或未經授權訪問，防止網絡數據被泄露、被盜或篡改；

遵守相關國家標準的強制性要求，並採取補救措施，發現其網絡產品或服務存在安全缺陷、漏洞或其他風險，按規定及時通知用户，並及時報告有關主管部門；

持續為其產品和服務提供安全維護；

遵守有關個人信息保護的法律、行政法規；

要求用户在與用户訂立協議時提供真實的身份信息，或者在網絡運營商為用户辦理網絡接入或域名註冊服務、固網電話或移動電話接入手續、或向用户提供信息發佈或即時通訊服務時，確認提供服務；

制定網絡安全事件應急響應預案，及時處置系統漏洞、計算機病毒、網絡攻擊、網絡入侵等安全隱患，啟動應急響應預案，採取相應的補救措施，一旦發生危害網絡安全的事件，按有關規定上報有關主管部門；

加強對用户發佈信息的管理；發現法律、行政法規禁止發佈、傳播的信息，必須立即停止傳播，採取清除等處理措施，防止信息傳播，並保存相關記錄，向有關主管部門報告；

建立網絡信息安全投訴舉報平臺，公開投訴舉報方式等相關信息，及時受理和處理網絡信息安全投訴舉報，配合網信部門等有關部門根據適用法律法規進行監督檢查。

企業對外投資管理辦法

國家發改委於2017年12月26日發佈了《企業對外投資管理辦法》，並於2018年3月1日起施行。根據《第十一號通知》，投資者進行對外投資，應當履行對外投資項目適用的核準、備案等手續，上報相關信息，並配合監督檢查。第十一號通知所稱對外投資，是指境內企業通過資產或股權投資、提供融資或擔保等方式，直接或通過境外控股企業取得境外所有權、控制權、經營權及其他相關權益的投資活動，包括但不限於：(1)取得境外土地所有權、土地使用權等權益；(2)取得境外自然資源勘查、開採特許權及其他權益；(三)取得境外基礎設施的所有權、經營權和其他權益；(四)取得境外企業或者資產的所有權、經營權和其他權益；(五)在境外新建固定資產，或者改建、擴建境外現有固定資產；(六)在境外設立新的企業或者增加對境外已有企業的投資；(七)在境外設立新的境外股權投資基金或者在現有境外股權投資基金中購買單位；(八)以協議或者信託方式控制境外企業或者資產。中華人民共和國居民個人通過境外企業或其控制的港澳臺地區企業向境外投資的，也適用本通知第11條。

目錄表

根據第十一號通知，企業在中國境內直接或通過其控制的境外企業開展敏感的對外投資項目，應經國家發改委核準。就《第十一號通知》而言，敏感對外投資項目包括：(1)涉及敏感國家和地區的項目，包括(1)未與中國建交的國家和地區；(2)發生戰爭或內亂的國家和地區；(3)根據中國締結或參加的國際條約、協定等規定限制企業投資的國家和地區；(4)其他敏感國家和地區；(2)涉及敏感行業的項目，包括武器裝備的研究、生產和維修；(2)跨境水資源的開發利用；(3)新聞媒體；(4)中國、S等法律法規和相關管制政策規定需要限制對外投資的其他行業。

此外，根據第十一號通知，中國居民直接控制的境外企業實施的非敏感項目，包括由基金機構等設立的公司進行資產或股權投資，或提供融資或擔保，應在該項目實施前向主管部門完成備案。由中國居民間接控制的境外企業實施的投資額超過3億元人民幣的非敏感項目，應向國家發改委提交大額非敏感項目信息報告表，向國家發改委報告相關信息。

屬於核準、備案管理範圍的對外投資項目，境內投資者未取得有效核準文件或備案通知書的，外匯管理、海關等主管部門依法不予受理，金融企業依法不得提供相關資金結算和融資服務。

組織結構

除了我們的在線教育業務由我們的控股子公司酷學及其子公司和綜合可變權益實體運營外，我們幾乎所有的業務都是通過我們在中國的全資子公司中國、新東方中國(我們的可變權益實體)和新東方中國和S學校與子公司和股東之間的合同安排進行的。目前成為這些合同安排當事方的全資子公司是北京休斯敦、北京決定和北京先鋒。北京惠斯通主要從事教育軟件開發業務，並將我們的商標轉授給新東方中國及其學校和子公司。北京決策主要從事教育技術服務和教育管理服務業務。北京先鋒主要從事教育軟件開發業務。

目錄表

下圖列出了截至本年度報告日期，我們的重要子公司和新東方中國及其學校和子公司的詳細信息：

LOGO


		公司的股權。

		學校和幼兒園的贊助興趣。

		合同安排，包括股權質押協議、期權協議和委託代理協議、委託書、主獨家服務協議和相關服務協議。見C.組織結構與新東方中國、其學校和子公司以及其股東的合同安排。

		合同安排，包括股權質押協議、期權協議和委託代理協議、委託書、主獨家服務協議和相關服務協議。見C.組織結構與北京訊成、其子公司和股東的合同安排。

(1)	北京世紀友誼教育投資有限公司80%的股權由我們公司創始人兼執行主席于敏洪先生持有，20%的股權由Li女士、Mr.Yu和S的母親持有。

(2)	不包括廣州番禺民辦新東方培訓中心、廣州新東方學校和富陽新東方培訓學校，它們是獨立的法人單位，但從我們內部管理的角度已計入我們的學習中心。

(3)	由多家中國公司組成，經營我們的教育內容和其他技術開發和分銷業務，以及在中國的留學諮詢業務。

目錄表

中國目前的法律法規要求，在中國投資教育業務的外國實體必須是具有在中國以外提供教育服務的相關經驗的教育機構。我們的境外控股公司不是教育機構，不提供中國以外的教育服務。此外，在中國，外資擁有十至十二年級學生的高中受到限制，禁止外資擁有一至九年級學生的小學和中學。因此，我們的境外控股公司不允許直接擁有和運營中國的學校。我們在中國的幾乎所有教育業務都是通過我們在中國的全資子公司與我們的可變權益實體、它們的學校和子公司及其股東之間的合同安排進行的。在截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的財年中，我們的可變利息實體分別貢獻了我們總淨收入的98.8%、98.8%和98.7%。

與新東方中國及其學校、子公司和股東的合同安排

新東方中國是我們的可變權益實體，由世紀友誼直接全資擁有，世紀友誼是一家由我們的創始人兼執行主席餘敏洪先生控制的中國國內公司。新東方中國S學校及其附屬公司持有開展我們的教育業務所需的執照和許可，並一直直接開展我們的教育業務。我們一直並預期將繼續依賴新東方中國及其學校和附屬公司經營我們的教育業務，直至我們有資格根據中國法律法規直接擁有我們在中國的教育業務，並收購新東方中國作為我們的直接全資子公司。我們已經與新東方中國、其學校和子公司以及其股東簽訂了合同安排，使我們能夠：

有權指導對新東方中國及其學校和子公司的經濟業績影響最大的活動。

從新東方中國及其學校和子公司獲得實質上所有經濟利益，作為我們在中國的全資子公司提供服務的對價；以及

在中國法律允許的情況下，在中國法律允許的範圍內，擁有購買新東方中國全部或部分股權的獨家選擇權，或要求新東方中國的現有股東隨時酌情將新東方中國的全部或部分股權轉讓給我們指定的另一中國個人或實體。

以下各段概述了這些合同安排。

股權質押協議。根據新東方中國、新東方中國全體股東、北京惠斯通及北京決定於二零零六年五月二十五日訂立的股權質押協議，新東方中國各股東同意將其於新東方中國的股權質押予北京惠斯通及北京決定，以確保新東方中國及其學校及附屬公司履行現有服務協議及未來訂立的任何該等協議項下的責任。新東方中國股東同意，未經北京決定及北京惠斯通事先書面同意，不會轉讓、出售、質押、處置或以其他方式對其持有的新東方中國股權產生任何產權負擔。股權質押協議各方同意，股權質押協議對新東方中國、S股東及其繼任人具有約束力。

二零一二年一月，新東方中國的十名前股東完成將其於新東方中國的全部股權轉讓予世紀友誼，世紀友誼是一家由本公司創始人兼執行主席俞敏洪先生控制的中國內資企業。轉讓前，世紀友誼持有新東方中國53%的股權，而新東方中國的十名前股東持有剩餘股權。轉讓的目的是通過簡化新東方中國的股權結構來進一步加強我們的公司結構。

根據2012年4月23日新東方中國、世紀友誼與我們在中國的五家全資子公司，即北京惠斯通、北京決定、上海智字、北京先鋒和北京智能木業於2012年4月23日訂立的五項股權質押協議，世紀友誼同意將其在新東方中國的股權質押給該五家子公司，以確保新東方中國及其學校和子公司履行相關主協議項下的義務，世紀友誼已同意不轉讓、出售、質押、未經吾等於中國之全資附屬公司事先書面同意，出售或以其他方式對其於新東方中國之股權產生任何產權負擔。北京先鋒與新東方中國於2014年9月19日簽訂主獨家服務協議後，主協議清單已更新，包括主獨家服務協議及相關服務協議。這些股權質押協議項下的世紀友誼股權質押已在SAMR北京市海淀區分會登記。2012年4月的股權質押協議的條款與2006年的股權質押協議基本相同。

目錄表

2017年2月，作為我們精簡公司結構的努力的一部分，我們取消了作為新東方中國及其學校、子公司和股東合同安排當事人的上海智能詞語。上海Smart Words在這些合同安排下的權利和義務已由北京決定承擔。 2012年4月的股權質押協議已進行修訂，以反映上述變化，而這些協議的條款保持不變。經修訂的協議項下的世紀友誼股權質押已在SAMR北京市海淀區分會登記。

獨家期權協議。本公司與新東方中國及新東方中國股東於不同日期訂立獨家期權協議，並於2006年5月25日修訂。2012年初，新東方中國的十名前股東完成將其在新東方中國的全部股權轉讓給世紀友誼後，世紀友誼作為新東方中國的唯一股東，於2012年4月23日與我們在中國的全資子公司上海智字和新東方中國簽署了新的期權協議，取代了之前的獨家期權協議。於二零一七年二月十六日，北京決定與世紀友誼及新東方中國訂立新購股權協議，以取代日期為二零一二年四月二十三日的先前購股權協議。根據現行期權協議，世紀友誼有責任向北京決定出售，而北京決定於適用中國法律允許其擁有新東方中國的部分或全部股權時，有權全權酌情向世紀友誼購買其部分或全部股權。此外，北京決定擁有獨家選擇權可要求世紀友誼隨時酌情決定將世紀友誼S於新東方中國的全部或部分股權轉讓予北京決定指定的另一名中國人士或實體。北京決定支付的收購價將是發生此類股份轉讓時適用的中國法律允許的最低對價金額。

授權書 。2012年12月3日，世紀友誼以新東方唯一股東中國的身份，與我們在中國的全資子公司北京先鋒以及新東方的中國簽訂了委託協議和授權書，世紀友誼不可撤銷地任命並組成北京先鋒為其事實律師代表世紀友誼行使S 就其於新東方中國的股權所擁有的任何及所有權利。本委託書和委託書於2012年12月3日生效，取代世紀友誼於2012年4月23日簽署的委託書。委託協議和委託書在新東方中國存續期間繼續有效。世紀友誼無權終止代理協議和委託書或撤銷對事實律師未經北京先鋒事先書面同意。

服務協議。我們在中國的全資子公司與新東方中國及其學校和子公司訂立了一系列服務協議，使其能夠獲得新東方中國及其學校和子公司實質上的全部經濟利益。2014年9月19日，我們的其中一家全資子公司北京先鋒與新東方中國簽訂了經修訂的總獨家服務協議，使我們在中國的全資子公司基本上能夠獲得新東方中國及其學校和子公司的全部經濟利益。在主獨家服務協議簽訂後，我們全資子公司之間現有的各種服務協議將繼續有效；但如果與主獨家服務協議的條款和條件發生衝突，則以主獨家服務協議為準。

根據主獨家服務協議，北京先鋒有權獨家提供或指定任何附屬實體為新東方中國及其學校和子公司提供協議附表2所載的技術和業務支持服務，包括新招生系統開發服務、教育軟件銷售和其他運營服務。每個服務提供商都有權根據服務的技術難度和複雜性以及在相關期間提供服務所產生的實際勞動力成本來確定與其提供的服務相關的費用。本協議期限為十年，期滿可自動延期。北京先鋒可在提前30天書面通知新東方中國的情況下隨時終止協議，但新東方中國及其學校和子公司不得終止本協議。於截至2017年5月31日、2018年及2019年5月31日止財政年度，根據所有服務協議，我們的中國附屬公司從新東方中國及其學校及附屬公司收取的服務費總額分別為2.692億美元、2.522億美元及4.023億美元。

目錄表

與北京訊成、其子公司和股東的合同安排

繼2018年2月中國自願從全國股票交易所和報價退市後，北京訊成通過一系列重組交易，通過一系列合同安排，成為由我們的控股子公司庫倫控制的可變利益實體，庫倫經營我們的在線教育業務。北京德信東方網絡科技有限公司，或庫倫的全資中國子公司德信東方，已與北京訊成、其子公司和股東達成合同安排，使我們能夠通過庫倫：

有權指揮北京迅成及其子公司的活動，並對其經濟業績產生最重大的影響。

從北京訊成及其子公司獲得基本上所有的經濟利益；以及

在中國法律允許的情況下，在中國法律允許的範圍內，擁有購買北京迅城全部或部分股權的獨家選擇權，或要求北京迅城的任何現有股東隨時酌情將北京迅城的全部或部分股權轉讓給我們指定的另一中國個人或實體。

以下各段概述了這些合同安排。

股權質押協議。根據德信東方、北京訊城及其所有股東於2018年5月10日訂立的股份質押協議，北京訊成各股東同意不可撤銷及無條件地將其於北京訊城的股權質押予德新東方，以確保北京訊城、其股東及相關附屬公司履行獨家購股權協議、授權書、獨家管理諮詢及業務合作協議及承諾書項下的義務。北京訊成S股東同意，未經德信東方事先書面同意，不得轉讓或處置質押股權，不得對質押股權產生或允許任何第三方對質押股權產生任何產權負擔。質押於向有關當局登記時生效，並將一直有效，直至北京訊成、其附屬公司及其股東於主要協議項下的所有合約責任獲清償或主要協議終止或在德信東方向其他各方發出書面終止通知後30天為止，兩者以較遲者為準。

獨家期權協議。獨家選擇權日期為2018年5月10日的購買協議由德信東方、北京訊成及其所有股東簽訂。根據本協議，北京訊城S股東無條件及不可撤銷地同意授予德信東方獨家選擇權，以中國法律允許的最低對價購買北京訊城的全部或部分股權。若中國法律規定收購價為零對價以外的金額，北京訊成S股東承諾向德信東方或其指定的任何第三方退還其應收到的收購價金額。德信東方擁有完全的自由裁量權，決定是部分、全部還是完全行使選擇權。未經德信東方事先書面同意，不得出售、轉讓或以其他方式處置北京迅成的任何資產。此外，未經德信東方S事先書面同意，北京訊城S股東不得轉讓或允許就其在北京訊城的股權產生任何產權負擔、擔保或擔保。北京訊成S股東亦承諾，若彼等從北京訊成收取任何利潤分配或股息，彼等將立即向德新東方或其指定第三方支付或轉讓該等款項，惟須根據相關法律法規繳納相關税款。本協議將持續有效，直至德信東方或其指定的第三方收購北京訊城的全部股權為止。德信東方可在30天前發出書面通知，單方面終止本協議。

目錄表

授權書。2018年5月10日，北京訊成S的每位股東均簽署了一份授權書，授權該股東不可撤銷地任命德信東方或德信東方指定的任何人為其事實律師代表股東S行使股東就其在北京迅城的股權所擁有的任何及所有權利。只要股東持有北京訊城的任何股權，授權書將繼續有效。2018年5月10日，北京迅城還簽署了一份委託書，不可撤銷地任命德信東方或德信東方指定的任何人為其事實律師代表其行使就其目前或未來持有多數股權的附屬公司的股權所擁有的任何及所有權利。只要北京迅成繼續持有其子公司的任何股權，代理權將繼續有效。

獨家管理諮詢與合作協議。日期為2018年5月10日的獨家管理諮詢與合作協議由德信東方、北京訊城及其子公司及其全體股東之間簽訂。根據該協議，德信東方擁有獨家權利向或指定任何第三方向北京訊城及其子公司提供公司管理服務、知識產權許可、技術和業務支持，以及雙方可能不時約定的其他額外服務。未經德新東方和S事先書面同意，北京訊成及其任何子公司均不得接受第三方提供的上述服務。德信東方擁有因履行本協議而產生的所有知識產權。作為服務的交換，北京訊成及其子公司同意將全部收入作為服務費支付給德信東方。此外，未經德信東方S事先書面同意，北京訊成及其子公司不得進行任何可能影響其資產、義務、權利或經營的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外。德信東方有權任命北京迅成及其子公司的董事、總經理、財務總監等高級管理人員。未經德新東方和S事先書面同意，北京迅成不得更換或撤換德新東方任命的董事，也不得向其股東進行任何分配。本協議將一直有效，直到雙方同意終止為止。

承諾書。截至本年報日期，世紀友誼直接持有北京訊成第一大股東新東方中國的全部股權。為確保上述協議的穩定性及持續有效性和可執行性，世紀友誼及其股東、我們的創始人Mr.Yu和Ms.Li八美已於2018年5月10日簽署了一份承諾書，承諾不會就世紀友誼S在新東方中國的股權達成任何安排，包括質押、出售、處置或設立其他第三方權利。除非獲得庫倫或德信東方的同意，否則可能對新東方中國訂立的前述協議的執行產生不利影響。且該等安排的交易對手或受益人已簽署書面承諾(S)，大意為不影響新東方中國前述協議的履行。此外，只要世紀友誼及其股東繼續持有北京訊城的股權，世紀友誼及其股東承諾不參與、投資、擁有或管理任何與北京訊城及其附屬公司競爭的業務。持有北京訊城股權的各有限合夥企業的普通合夥人於2018年5月10日簽署了一份類似的承諾書，意思相同。

在我們中國法律顧問田源律師事務所的意見中：

(I)新東方中國及其學校和附屬公司，以及我們在中國的全資附屬公司的公司架構；及。(Ii)北京迅成及其附屬公司和德信東方的公司架構符合中國現行法律法規；及。

(I)吾等於中國、新東方中國及其學校的全資附屬公司及附屬公司與新東方中國的股東之間的合約安排及(Ii)德信東方、北京訊成及其附屬公司及股東之間的合約安排根據中國現行法律或法規屬有效、具約束力及可強制執行，且不違反中國現行法律或法規。

然而，我們的中國法律顧問告訴我們，目前和未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，不能保證中國監管當局未來不會採取與我們中國法律顧問的上述意見相反的觀點。我們的中國律師進一步告知我們，如果中國政府發現建立我們在中國的教育業務運營結構的協議不符合中國監管機構對外國投資教育業務的限制，我們可能會受到嚴厲的處罰。施加這些處罰中的任何一項都可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響。？見項目3.主要信息D.風險因素與我們公司結構相關的風險如果中國政府發現建立我們中國業務運營結構的協議不符合適用的中國法律法規，我們可能會受到嚴厲的懲罰，第3項.關鍵信息D.風險因素與在中國經營業務相關的風險如果與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。

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財產、廠房和設備

我們的總部位於北京中國，在那裏我們擁有大約19,000平方米的辦公和教室空間。此外，我們在揚州擁有約210,000平方米的學校，並在中國的多個城市，包括杭州、廈門、鄭州、xi、天津、昆明、武漢、廣州、長沙和北京，擁有約63,000平方米的學校、學習中心和書店。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5. 經營和財務回顧及展望

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的20-F表格中包含的相關説明。本討論可能包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這是各種因素的結果，包括第3項中列出的因素。主要信息；D.風險因素；或本年度報告20-F表格中其他部分的風險因素。

經營業績

影響我們經營結果的一般因素

我們從有利的人口趨勢、整體經濟增長以及中國對高質量私立教育和英語培訓的需求中受益匪淺。中國的經濟總體增長和人均國內生產總值的提高，帶動了中國教育經費的大幅增加。與此同時，中國和S繼續融入全球經濟，為能夠用英語進行有效交流的中國公民帶來了更多的職業機會。我們預計，隨着中國經濟的持續增長和城鎮居民家庭可支配收入的持續增長，中國對民辦教育和英語培訓的需求將繼續增加。然而，中國的經濟條件或監管環境的任何不利變化都可能對中國的民辦教育行業產生實質性的不利影響，進而可能損害我們的業務和經營業績。

影響我們運營結果的特定因素

雖然我們的業務受到影響中國私立教育行業的一般因素以及我們所服務的每個地理市場的條件的影響，但我們認為我們的業務更直接地受到公司特定因素的影響，例如學生招生人數、課程收費金額以及我們的運營成本和支出。學生註冊人數在很大程度上取決於對我們課程的需求、我們營銷和品牌推廣工作的有效性、我們不斷優化我們全面的線上線下集成教育生態系統的能力、我們學校和學習中心的位置、我們保持教學一致性和質量的能力、我們應對競爭壓力的能力以及季節性因素。我們主要根據對我們課程的需求、我們課程的目標市場、課程主題、學校的地理位置、服務成本以及競爭對手對相同或類似課程收取的課程費用來確定課程費用。

目錄表

我們未來的運營結果將在很大程度上取決於我們是否有能力為我們的在線課程增加付費用户，增加現有學校和學習中心的學生入學人數，進一步擴大我們在中國的學校網絡，以及提供更多種類的課程，包括小班。我們計劃的擴張可能會導致對我們的管理、運營、技術、財務和其他資源的大量需求。為了管理和支持我們的增長，我們必須改進我們現有的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制，並招聘、培訓和留住更多合格的教師和學校管理人員以及其他行政、銷售和營銷人員，特別是當我們在現有市場之外發展時。我們將繼續實施更多的制度和措施，並招聘合格的人員，以有效地管理和支持我們的增長。如果我們不能實現這些改善，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

由於中國法律適用於外商投資中國S教育行業的某些限制和資格要求，我們在中國的教育業務基本上都是通過我們在中國的全資子公司、我們的可變利益實體及其學校和子公司及其股東之間的合同安排進行的。我們的可變利益實體學校和子公司持有在中國開展教育服務業務和運營我們的學校和學習中心所需的許可證和許可證，並一直直接開展我們的教育業務和運營我們的學校和學習中心。

淨收入。在截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的財年中，我們分別創造了17.995億美元、24.774億美元和30.965億美元的淨收入。我們的收入是扣除中國營業税和相關附加費以及退款後的淨額。

我們目前的收入來源如下：

教育項目和服務，在截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的財年，分別佔我們總淨收入的89.4%、88.5%和89.9%；以及

圖書和其他服務，在截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的財年中，分別佔我們總淨收入的10.6%、11.5%和10.0%。

教育計劃和服務。我們的教育項目和服務包括語言培訓和備考課程、學前教育、中小學教育和在線教育。截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的財年，來自語言培訓課程和備考課程的收入分別佔我們總淨收入的83.9%、82.7%和84.2%。

我們在課程期間提供指導時，按比例確認語言培訓和備考課程以及在線教育註冊所收取的課程費用收入。課程費用通常由學生預付，最初記為遞延收入。學生有權獲得從課程開始之日開始的短期試用期。如果學生在試用期內決定不再學習該課程，將向他們提供學費退款。試用期過後，如果學生退學，通常只有那些已收取但未賺取的費用可以退還。我們確認學前教育和中小學在相應學年按比例收取的學費收入。

直接影響我們教育項目和服務收入的最重要因素是學生註冊人數和課程費用金額。我們相信，我們的學生之所以被我們吸引，主要是因為我們在私立教育領域建立了良好的品牌和聲譽，特別是在英語培訓、海外招生和評估考試準備和K-12課後輔導計劃、我們的教學質量以及我們的課程、服務和產品的多樣性方面。在過去幾年中，我們的收入增長主要得益於K-12課後輔導課程和海外備考課程以及其他項目和服務的註冊人數增加。我們課程的學生註冊人數受課程需求、我們營銷和品牌推廣的有效性、我們擁有學校和學習中心的城市的人口構成、我們應對競爭壓力的能力以及季節性因素的影響。為了進一步滲透K-12課後輔導市場，我們將課程範圍擴大到非英語科目，包括我們面向中學生的新東方U-Can(非英語)全科目培訓計劃和麪向小學生的流行兒童(非英語)全科目培訓計劃，並計劃在未來進一步擴大我們的課程設置和地域覆蓋範圍，以在中國巨大的課後培訓市場中佔據更大的份額。為了使用新的技術重塑我們傳統的線下課堂教學產品，並增強客户的學習體驗，我們開發了自己的O2O雙向互動學習平臺，或稱O2O平臺，通過標準化和數字化我們的教育內容和用户數據。我們建立了一個學習模塊數據庫，用於基於互聯網的自主學習實踐和評估。O2O平臺通過提供在線學習組件來補充和支持學生的線下學習活動，例如向學生推送定製內容，根據他們的在線學習記錄和表現推薦額外的課程，促進學生、教師和家長之間的互動通過各種設備，包括智能手機、平板電腦和PC。

目錄表

我們的課程通常在每年6月1日至8月31日的第一財季註冊人數最多，主要是因為許多學生在暑假期間註冊我們的課程，以提高他們的外語技能和/或為後續學期的入學和評估考試做準備。我們預計這種招生模式的季節性將繼續下去，特別是我們為大中學生開設的大部分語言培訓課程和備考課程。

我們主要根據對課程的需求、課程的目標市場、課程的主題、學校的地理位置、服務成本以及競爭對手對相同或類似課程收取的課程費用來確定課程費用。我們的備考課程通常在班級設置中進行，每班從1名學生到100名學生不等。我們的K-12課後輔導課程和我們的英語培訓課程是在班級設置中提供的，通常每個班級從1名學生到50名學生不等。2013年11月，我們在自己的在線教育網站koolearn.com上推出了在線備考計劃，該網站直播了我們最受歡迎的一系列線下備考課程。如果需要，我們通常會根據特定學校所在城市的市場狀況調整課程費用或學費，但需事先徵得當地政府有關部門S的批准。我們預計大部分收入將繼續來自教育項目和服務。

我們很大一部分收入來自備考課程。我們備考課程的成功有賴於國內外教育機構和政府部門繼續使用招生和評估考試。如果招生和評估測試的使用減少或不再受到教育機構、政府當局和其他實體的青睞，我們的備考課程市場將會萎縮，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

圖書及其他服務。我們通過我們自己的分銷渠道(由我們的書店和網站組成)以及第三方分銷商來分銷和銷售由我們開發或授權的書籍和其他教育材料。我們通常提供課程所需的書籍和其他教育材料，不單獨向學生收取這些物品的費用。當產品銷售給最終客户時，我們確認圖書和其他教育材料的銷售收入。由於我們相信成功的內容開發對我們業務的成功非常重要，因此我們打算不斷提高我們提供的教育內容的質量和廣度，並通過我們自己的書店以及第三方分銷商分發更多的書籍和其他教育材料。

我們還為學生提供有關海外留學和相關流程的諮詢服務，如簽證申請。我們根據學生要求的諮詢服務範圍向每位學生收取費用，並在提供諮詢服務時確認收入。我們預計，未來來自這些諮詢服務的收入將繼續增加。

運營成本和支出。我們的運營成本和費用包括收入成本、銷售和營銷費用以及一般和管理費用。下表列出了我們業務成本和費用的組成部分，包括絕對額和所示期間淨收入總額的百分比。


	截至5月31日止年度，
	2017						2018						2019
(除百分比外，以千為單位)	美元			%			美元			%			美元			%
淨收入		1,799,509			100.0			2,447,430			100.0			3,096,491			100.0
運營成本和支出：
收入成本		(749,586	)		(41.7	)		(1,065,740	)		(43.5	)		(1,376,269	)		(44.5	)

目錄表


	截至5月31日止年度，
	2017						2018						2019
(除百分比外，以千為單位)	美元			%			美元			%			美元			%
銷售和市場營銷		(232,826	)		(12.9	)		(324,249	)		(13.2	)		(384,287	)		(12.4	)
一般和行政		(554,948	)		(30.8	)		(794,482	)		(32.5	)		(1,034,028	)		(33.4	)
總運營成本和費用		(1,537,360	)		(85.4	)		(2,184,471	)		(89.2	)		(2,794,584	)		(90.3	)

我們依靠老師來提供教育服務。我們的教師包括專職教師和合同制教師。全職教師提供教學，也可能參與我們學校的管理、行政和其他職能。全職教師的薪酬和福利主要包括以小時費率計算的教學費用、基於學生評價的與績效掛鈎的獎金，以及與教學以外的服務相關的基本工資、年終獎和標準員工福利。我們合同制教師的薪酬主要包括基於小時費率的教學費用和基於學生評價和其他因素的與績效掛鈎的獎金。我們將支付給教師的教學費用和與績效掛鈎的獎金計入收入成本，因為它們與提供教育服務直接相關。

收入成本。教育項目和服務的收入成本主要包括支付給教師的教學費用和績效獎金、學校和學習中心的租金，以及在較小程度上用於提供教育服務的財產和設備的折舊和攤銷，以及課程材料的成本。書籍和其他材料的成本主要包括書籍和其他材料的印刷成本，以及支付給內容許可方、出版公司和第三方分銷商的許可費、版税和其他費用。我們預計，隨着我們繼續開設新的學校和學習中心，並聘請更多的教師，我們的總收入成本將繼續增加。

銷售和營銷費用。我們的銷售和市場營銷費用主要包括與廣告、研討會、市場營銷和為品牌推廣目的的宣傳旅行和其他社區活動有關的費用。我們預計，隨着我們進一步擴展到新的地理位置並提高我們的品牌認知度，我們的銷售和營銷費用將繼續增加。

一般和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括行政人員的薪酬和福利，全職教師的薪酬和福利，不包括教學費用和與績效掛鈎的獎金，其次是開發課程的成本，第三方專業服務的費用，與辦公室和行政職能有關的租金和水電費，以及用於我們一般和行政活動的財產和設備的折舊和攤銷。我們預計近期我們的一般和行政費用將會增加，因為我們僱傭了更多的人員，併產生了與業務擴展相關的額外成本。

基於股份的薪酬費用.

2016年1月，我們通過了2016年的股票激勵計劃，根據該計劃，我們被授權根據授予我們的員工、董事和顧問的獎勵(包括期權)發行最多10,000,000股普通股。自採納2016年度股權激勵計劃以來，我們共授予2,514,934股非既有股權，其中截至2018年5月31日及2019年5月31日止年度分別授予1,485,630股及1,029,304股。在截至2018年5月31日和2019年5月31日的年度內，分別有47,006股和77,224股被沒收。

2018年7月13日，庫倫董事會批准了員工S認股權計劃，即庫倫首次公開募股前股票期權計劃，根據該計劃，庫倫有權根據授予庫倫董事、高級管理人員、員工和承包商的獎勵，發行最多47,836,985股普通股。自採用庫倫首次公開募股前股票期權計劃以來，庫倫已向144名承授人授予了獲得總計47,836,985股庫倫普通股的期權。在截至2019年5月31日的年度內，3,065,500股被沒收，31,000股被註銷。

我們根據權威的會計聲明對基於股票的薪酬支出進行會計核算，該聲明要求基於我們普通股截至授予日的公允價值來確定基於股票的薪酬支出。下表列出了我們的基於股份的薪酬支出 (包括庫萊恩和S的基於股票的薪酬支出)，無論是絕對金額還是佔基於股票的薪酬支出總額的百分比，都是根據他們被分配到的工作性質在員工中分配的。

目錄表


	截至5月31日止年度，
	2017				2018				2019
(除百分比外，以千為單位)	美元		%		美元		%		美元		%
基於股份的薪酬費用分配：
收入成本										134		0.2
銷售和市場營銷										1,205		1.7
一般和行政		20,287		100.0		57,443		100.0		69,997		98.1

對於授予員工和董事的期權，我們根據期權相關普通股截至期權授予日期的公允價值記錄基於股份的薪酬支出，並在期權的歸屬期間攤銷支出。對於授予員工和董事的非既有股權，我們根據授予日我們的美國存託憑證的市場報價記錄基於股份的薪酬支出，並在非既有股權的歸屬期間攤銷該等支出。

税收

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税。此外，開曼羣島的股息支付不需要繳納預扣税。

香港

根據現行《香港税務條例》，由2018/2019課税年度起，香港的附屬公司須就2,000,000港元或以下的應評税利潤按8.25%的税率徵收利得税，而就2,000,000港元以上的應評税利潤的任何部分，則按16.5%的税率徵收利得税。本公司並無徵收香港利得税，因為本公司於所列期內並無於任何香港附屬公司賺取或衍生的應評税溢利。根據香港税法，我們的香港附屬公司的海外收入可獲豁免香港所得税。香港不對股息徵收預扣税。

中華人民共和國

除我們的中小學外，我們在中國的經營實體將按各自淨收入的3%至16%(或13%)的不同税率徵收增值税(增值税)。根據《財政部、國家税務總局關於進一步明確全面推開營業税改徵增值税試點有關再保險、不動產租賃、非學歷教育等政策的通知》或《第68號通知》，我國提供教育服務的經營單位，自2016年6月起實行增值税簡易徵收辦法，適用3%的增值税税率。增值税在發生時報告為從收入中扣除。第68號通知及其後續相關實施辦法和細則較新，本通知及其實施辦法和細則的解釋和執行存在不確定因素。

所得税方面，中國所在的企業一般按25%的税率徵收企業所得税。符合高新技術企業和新技術企業資格的企業有權享受15%的優惠企業所得税税率，而不是25%的統一法定税率。有關政府當局每三年重新評估一次這種資格。我們在中國的7家全資子公司，包括北京惠斯通、北京決定和其他5家子公司，符合高新技術企業資格。我們在中國的全資子公司之一北京智能木業正在續展其高新技術企業資格。一旦續展完成，北京智能木業將有資格享受2019年1月1日起15%的優惠企業所得税税率。我們的可變利益實體之一北京訊成也有資格獲得高新技術企業資格。

符合軟件企業資格的企業，自S第一個盈利年度起兩年內免徵企業所得税，後三年減按12.5%的税率徵收企業所得税。我們在中國的兩家全資子公司--北京景鴻軟件科技有限公司和北京宏偉科技有限公司--都有軟件企業的資格。對於同時符合高新技術企業和軟件企業資格的子公司，選擇自第一個盈利年度起的兩年內免徵所得税，隨後三年減按12.5%的税率，只要繼續符合高新技術企業資格，減按15%的税率。

目錄表

此外，在目前的監管制度下，我們的學校是否有資格享受任何優惠的所得税待遇仍不清楚，中國不同城市的做法也有所不同。根據《民辦教育促進法(2004)實施細則》，不要求合理回報的民辦學校享受與公立學校相同的税收優惠，而適用於要求合理回報的民辦學校的税收優惠政策由國務院有關部門另行制定。到目前為止，有關當局還沒有就適用於要求合理回報的私立學校的所得税優惠待遇頒佈任何規定。截至2019年5月31日，我們有19所學校被選為不需要合理回報的學校，40所學校被選為要求合理回報的學校，其餘學校沒有被歸類或註冊為公司。2017年9月1日生效的修訂後的民辦教育法不再使用合理回報一詞。相反，根據修訂後的民辦教育法，民辦學校的贊助商可以自行選擇創辦非營利性或營利性民辦學校，但義務教育地區的民辦學校只能註冊為非營利性民辦學校。根據修訂後的民辦教育法，非營利性民辦學校將享有與公立學校相同的税收優惠，而營利性民辦學校的税收政策仍不明確。由於缺乏實施細則，我們的學校是否可以享受任何所得税優惠仍不清楚。在實踐中，中國對民辦學校的税收待遇在不同的城市有所不同。例如，某些城市的民辦學校徵收25%的標準企業所得税，而在其他城市，民辦學校每年繳納固定數額的企業所得税，由當地税務機關確定，取代25%的標準企業所得税，或者根本不需要繳納企業所得税。在截至2019年5月31日的財年中，我們在四個主要城市的學校獲得了很大一部分收入，其中三所學校繳納25%的標準企業所得税税率，一所學校從成立到2019年5月31日不需要繳納任何企業所得税。

當地政府當局給予我們學校的税收優惠可能會受到審查，並可能隨時調整或撤銷。此外，如果政府法規或當局要逐步取消目前給予高新技術企業的税收優惠，我們在中國的全資子公司和可變權益實體將適用25%的統一法定税率。我們的學校，特別是主要城市的學校，以及我們的全資子公司和可變利息實體目前享有的任何税收優惠停止，將導致我們的實際税率上升，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

有關中華人民共和國税務法規的其他信息，請參閲第4項：公司信息；B.業務概述；法規；税務法規。

目錄表

經營成果

下表概述了我們在所示期間的綜合業務成果。此信息應與本年度報告中其他部分包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。


	截至5月31日止年度，
(單位：千美元)	2017			2018			2019
淨收入：
教育項目和服務		1,608,954			2,165,152			2,785,254
圖書及其他服務		190,555			282,278			311,237
淨收入合計		1,799,509			2,447,430			3,096,491
營運成本及開支^(1):
收入成本		(749,586	)		(1,065,740	)		(1,376,269	)
銷售和市場營銷		(232,826	)		(324,249	)		(384,287	)
一般和行政		(554,948	)		(794,482	)		(1,034,028	)
總運營成本和費用		(1,537,360	)		(2,184,471	)		(2,794,584	)
出售附屬公司的收益								3,627
營業收入		262,149			262,959			305,534
其他收入，淨額		68,560			94,065			10,315
所得税撥備		(50,624	)		(59,408	)		(85,714	)
權益法投資損失		(3,289	)		(379	)		(2,289	)
淨收入		276,796			297,237			227,846
歸屬於非控股權益的淨虧損（收益）		(2,339	)		(1,107	)		10,219
歸屬於新東方教育科技集團公司的淨利潤		274,457			296,130			238,065

(1)	以股份為基礎的薪酬費用包括在我們的運營成本和費用中，具體如下：


	截至5月31日止年度，
(單位：千美元)	2017		2018		2019
收入成本						134
銷售和市場營銷						1,205
一般和行政		20,287		57,443		69,997

截至2019年5月31日的財年與截至2018年5月31日的財年相比

淨收入。我們的總淨收入增長了26.5%，從截至2018年5月31日的財年的24.474億美元增至截至2019年5月31日的財年的30.965億美元。這一增長是由於教育項目和服務以及圖書和其他服務的收入增加。

教育計劃和服務。我們教育項目和服務的淨收入增長了28.6%，從截至2018年5月31日的財年的21.652億美元增長到截至2019年5月31日的財年的27.853億美元。這一增長主要是由於語言培訓和考試準備課程的收入從截至2018年5月31日的財年的20.23億美元增長到截至2019年5月31日的財年的26.06億美元。語言培訓和備考課程收入的增長主要是由於學生註冊人數從截至2018年5月31日的財年的約630萬人增加到截至2019年5月31日的財年的約840萬人，尤其是參加初中生考試備考課程和兒童語言培訓課程的學生人數增加。招生人數的大幅增加主要是因為自2018年11月以來，為了遵守最新的監管要求，將春季學期分成了兩部分。在這種方法下，春季學期的學生入學人數分別為每個部分進行記錄，每個部分的學生入學人數分為不同的季度。截至2019年5月31日，我們的學校和學習中心總數分別為95所和1159所，而截至2018年5月31日的學校和學習中心總數分別為87所和994所。

目錄表

圖書及其他服務。圖書及其他教育材料和服務銷售的淨收入增長10.3%，從截至2018年5月31日的財年的2.823億美元增至截至2019年5月31日的財年的3.112億美元，這主要是由於截至2019年5月31日的財年來自海外諮詢業務的收入增加了2680萬美元。

營運成本及開支。我們的總運營成本和支出從截至2018年5月31日的財年的21.845億美元增加到截至2019年5月31日的財年的27.9%。這一增長是由於我們的收入成本、銷售和營銷費用以及一般和行政費用行項目的增加。

收入成本。我們的收入成本從截至2018年5月31日的財年的10.657億美元增加到截至2019年5月31日的財年的13.763億美元，增幅為29.1%。這一增長主要是由於在截至2019年5月31日的財政年度內，支付給我們教師的教學費用和與績效掛鈎的獎金增加。

銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從截至2018年5月31日的財年的3.242億美元增加到截至2019年5月31日的財年的3.843億美元，增幅為18.5%。這一增長主要是由於在截至2019年5月31日的財年中新增了3,800多名銷售和營銷人員。

一般和行政費用。我們的一般和行政費用從截至2018年5月31日的財年的7.945億美元增加到截至2019年5月31日的財年的10.34億美元，增幅為30.1%。這一增長主要是由於截至2019年5月31日的財年，人力資源支出增加了6.011億美元，一般運營支出增加了1.382億美元。

其他收入，淨額。我們的其他收入淨額，主要包括利息收入，從截至2018年5月31日的財年的9410萬美元增加到截至2019年5月31日的財年的1030萬美元。

所得税撥備。我們的所得税支出增長了44.3%，從截至2018年5月31日的財年的5,940萬美元增加到截至2019年5月31日的財年的8,570萬美元。這一增長主要是由於截至2019年5月31日的財年出現了較高的所得税税率。

淨收入。由於上述原因，我們在截至2019年5月31日的財年的淨收入為2.278億美元，而截至2018年5月31日的財年的淨收入為2.972億美元。

截至2018年5月31日的財年與截至2017年5月31日的財年

淨收入。我們的總淨收入增長了36.0%，從截至2017年5月31日的財年的17.995億美元增至截至2018年5月31日的財年的24.474億美元。這一增長是由於教育項目和服務以及圖書和其他服務的收入增加。

教育計劃和服務。我們教育項目和服務的淨收入增長了34.6%，從截至2017年5月31日的財年的16.09億美元增長到截至2018年5月31日的財年的21.652億美元。這一增長主要是由於語言培訓和考試準備課程的收入從截至2017年5月31日的財年的15.105億美元增長到截至2018年5月31日的財年的20.23億美元。語言培訓和備考課程收入的增長主要是由於學生註冊人數從截至2017年5月31日的財年的約480萬人增加到截至2018年5月31日的財年的超過630萬人，尤其是參加初中生考試備考課程和兒童語言培訓課程的學生人數增加。截至2018年5月31日，我們的學校和學習中心總數分別為87所和994所，而截至2017年5月31日，我們的學校和學習中心總數分別為77所和778所。

圖書及其他服務。圖書及其他教育材料和服務銷售的淨收入增長48.1%，從截至2017年5月31日的財年的1.906億美元增至截至2018年5月31日的財年的2.823億美元，這主要是由於截至2018年5月31日的財年，海外諮詢業務的收入增加了7,460萬美元。

目錄表

營運成本及開支。我們的總運營成本和支出從截至2017年5月31日的財年的15.374億美元增加到截至2018年5月31日的財年的21.845億美元，增幅為42.1%。這一增長是由於我們的收入成本、銷售和營銷費用以及一般和管理費用項目的增加。

收入成本。我們的收入成本從截至2017年5月31日的財年的7.496億美元增加到截至2018年5月31日的財年的10.65.7億美元，增幅為42.2%。這一增長主要是由於在截至2018年5月31日的財政年度內，支付給我們教師的教學費用和與績效掛鈎的獎金有所增加。

銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用增長了39.3%，從截至2017年5月31日的財年的2.328億美元增至截至2018年5月31日的財年的3.242億美元。這一增長主要是由於在截至2018年5月31日的財年中新增了4,000多名銷售和營銷人員。

一般和行政費用。我們的一般和行政費用增長了43.2%，從截至2017年5月31日的財年的5.549億美元增加到截至2018年5月31日的財年的7.945億美元。這一增長主要是由於截至2018年5月31日的財年，人力資源支出增加了1.418億美元，一般運營支出增加了2270萬美元。

其他收入，淨額。我們的其他收入(主要包括利息收入)從截至2017年5月31日的財年的6,860萬美元增加到截至2018年5月31日的財年的9,410萬美元。

所得税撥備。我們的所得税支出增長了17.4%，從截至2017年5月31日的財年的5,060萬美元增加到截至2018年5月31日的財年的5,940萬美元。這一增長主要是由於截至2018年5月31日的財年出現了較高的所得税税率。

淨收入。由於上述原因，我們在截至2018年5月31日的財年的淨收入為2.972億美元，而截至2017年5月31日的財年的淨收入為2.768億美元。

關於分段操作的討論

在截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的年度內，我們確定了七個運營細分市場，包括語言培訓和考試準備、小學和中學教育、在線教育、內容開發和分發、學前教育、海外學習諮詢服務和學習旅遊。在截至2019年5月31日的一年中，我們將語言培訓和考試準備確定為可報告的類別。小學和中學教育、在線教育、內容開發和分發、學前教育、海外留學諮詢服務和考察旅遊業務被合併為其他業務，因為它們單獨計算不超過10%的數量門檻。

在截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的財年中，我們的語言培訓和備考課程的淨收入分別佔我們總淨收入的83.9%、82.7%和84.2%。當我們在課程期間提供指導時，我們按比例確認語言培訓和備考課程的註冊課程費用收入。

我們語言培訓和備考課程的收入成本主要包括支付給教師的教學費和績效獎金，支付給我們學校和學習中心的租金，以及較少程度的折舊和用於提供教育服務的財產和設備的攤銷。

目錄表

我們每個語言培訓和備考課程的銷售和營銷費用主要包括營銷和促銷費用以及與我們相應可報告細分市場的銷售和營銷活動相關的其他成本。

我們語言培訓和備考課程的一般和行政費用主要包括語言培訓和備考課程分部行政人員的薪酬和福利、與我們語言培訓和備考課程分部辦公室和行政職能相關的租金和水電費、折舊和攤銷用於我們語言培訓和備考課程分部一般和行政活動的財產和設備，以及較少程度的課程開發成本。

下表按可報告分部列出了所指期間的淨收入和運營成本及支出。


	截至5月31日止年度，
(單位：千美元)	2017			2018			2019
可報告部門的淨收入：
語言培訓和考試準備課程		1,510,497			2,022,978			2,605,829
可報告部門的淨收入總額		1,510,497			2,022,978			2,605,829

我公司淨收入合計		1,799,509			2,447,430			3,096,491

可報告部門的運營成本和費用：
收入成本：
語言培訓和考試準備課程		(623,364	)		(869,012	)		(1,128,355	)
銷售和營銷：
語言培訓和考試準備課程		(146,544	)		(193,851	)		(212,170	)
一般和行政部門：
語言培訓和考試準備課程		(363,949	)		(504,985	)		(675,315	)

應報告部門的總運營成本和費用		(1,133,857	)		(1,567,848	)		(2,015,840	)

我們公司的總運營成本和費用		(1,537,360	)		(2,184,471	)		(2,794,584	)

截至2019年5月31日的財年與截至2018年5月31日的財年相比

語言培訓和備考課程的淨收入

與截至2018年5月31日的財年相比，我們的語言培訓和備考課程的淨收入增長了28.8%，從截至2018年5月31日的財年的20.23億美元增至截至2019年5月31日的財年的26.058億美元，這主要是由於截至2019年5月31日的財年運營業績中討論的因素。

語言培訓和備考課程的運營成本和費用

收入成本。與截至2018年5月31日的財年相比，我們的語言培訓和備考課程的收入成本增加了29.8%，從截至2018年5月31日的財年的8.69億美元增加到截至2019年5月31日的財年的11.284億美元，這主要是由於截至2019年5月31日的財年運營業績和支出減去收入成本中討論的因素。

銷售和市場營銷費用。與截至2018年5月31日的財年相比，我們的語言培訓和考試準備課程的銷售和營銷費用增加了9.5%，從截至2018年5月31日的財年的1.939億美元增加到截至2019年5月31日的財年的2.122億美元，這主要是由於截至2019年5月31日的財年運營業績中討論的因素。與截至2018年5月31日的財年相比，運營成本和費用減少了銷售和營銷費用。

目錄表

一般和行政費用。與截至2018年5月31日的財年相比，我們的語言培訓和備考課程的一般和行政費用增加了33.7%，從截至2018年5月31日的財年的5.05億美元增加到截至2019年5月31日的財年的6.753億美元，這主要是由於截至2019年5月31日的財年運營業績中討論的因素。與截至2018年5月31日的財年相比，運營成本和費用減少了。

截至2018年5月31日的財政年度與截至2017年5月31日的財政年度

語言培訓和備考課程的淨收入

與截至2017年5月31日的財年相比，我們的語言培訓和備考課程的淨收入增長了33.9%，從截至2017年5月31日的財年的15.105億美元增長到截至2018年5月31日的財年的20.23億美元，這主要是由於截至2018年5月31日的財年運營業績中討論的因素。

語文培訓及備考課程的運作成本及開支

收入成本。與截至2017年5月31日的財年相比，我們的語言培訓和備考課程的收入成本增加了39.4%，從截至2017年5月31日的財年的6.234億美元增加到截至2018年5月31日的財年的8.69億美元，這主要是由於截至2018年5月31日的財年運營業績中討論的因素。與截至2017年5月31日的財年相比，運營成本和支出減少了收入。

銷售和市場營銷費用。我們的語言培訓和考試準備課程的銷售和營銷費用與截至2017年5月31日的財年相比增長了32.3%，從截至2017年5月31日的財年的1.465億美元增至截至2018年5月31日的財年的1.939億美元，這主要是由於截至2018年5月31日的財年運營業績中討論的因素，而不是運營成本和銷售和營銷費用。

一般和行政費用。與截至2017年5月31日的財年相比，我們的語言培訓和備考課程的一般和行政費用增加了38.8%，從截至2017年5月31日的財年的3.639億美元增加到截至2018年5月31日的財年的5.05億美元，這主要是由於截至2018年5月31日的財年運營業績中討論的因素。

通貨膨脹率

根據中國的國家統計局，2017年5月、2018年和2019年5月中國居民消費價格指數同比漲幅分別為1.5%、1.8%和2.5%。近年來，通貨膨脹對我們的運營產生了一些影響，表現為教師和其他員工的工資上漲，以及我們租賃的某些物業的租金上漲。此外，由於我們的大部分資產包括現金和現金等價物以及人民幣的短期投資，高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。我們無法對衝中國通脹上升帶來的風險敞口。我們不能保證，如果中國的通貨膨脹率再次上升，我們未來不會受到影響。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設影響我們資產和負債的報告金額、每個會計期間結束時我們的或有資產和負債的披露以及每個會計期間報告的收入和費用金額。我們根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他條件的瞭解和評估、基於現有信息和我們認為合理的假設對未來的預期，持續評估這些判斷和估計。這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。

目錄表

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策涉及編制我們的合併財務報表時使用的最重要的判斷和估計。

收入確認

2018年6月1日，我們採用了ASC主題606與客户的合同收入(主題606)，將修改後的追溯方法應用於截至2018年6月1日尚未完成的所有合同。截至2019年5月31日的年度業績顯示在主題606下，而截至2017年5月31日和2018年5月31日的年度收入未進行調整，繼續在ASC主題605收入確認(主題605)下報告。

當承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時，收入被確認，而我們預計有權獲得該等商品或服務的對價。我們遵循主題606下的五步收入確認方法：(I)確定與客户的合同(S)，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(V)當我們(或作為)滿足履約義務時確認收入。

我公司S的主要收入來源如下：

教育項目和服務

教育項目和服務包括語言培訓和備考課程、學前教育、中小學教育和在線教育。教育方案和服務的每一份合同都作為單一的履約義務入賬，在服務期內按比例履行。學費一般是預收的，最初記為遞延收入。如果學生在試用期內決定不再學習該課程，將向他們提供退款。試用期過後，如果學生退學，通常只有那些未掙得的費用可以退還。從歷史上看，我們沒有退款。我們在提供服務時按比例確認來自教育項目和服務的收入，扣除增值税和附加費。

圖書及其他服務

其他服務收入主要來自為學生提供有關海外學習和考察旅行的諮詢服務。當承諾的服務交付給客户時，收入將以我們預期有權獲得的對價金額進行確認，以換取這些服務。每項合同都包括某些里程碑，每個里程碑都被視為一項單獨的履約義務，在達到相關里程碑時即可履行。在採用主題 606時，我們估計要賺取的可變對價，並在實現相關里程碑時確認與每個里程碑相關的收入。根據以前的收入確認標準，此類收入將在學生入學得到合理保證後遞延確認。我們公司銷售由我們自己的書店或網站或通過第三方分銷商開發或授權的書籍或其他教育材料。圖書和其他教育材料的銷售收入在將承諾商品的控制權轉移給客户時確認，金額反映了我們預期有權換取商品的對價。我們公司提供課程所需的書籍和其他教材，不單獨向學生收取費用。

我們的合同資產是應收賬款，我們的合同負債主要是客户的預付款(遞延收入)。

退款責任主要涉及如果學生決定不再選修課程，預計將向他們提供的預計退款。退款負債估計是基於使用期望值方法的投資組合的歷史退款比率。

可變利益主體的合併

中國目前的法律法規要求，在中國投資教育業務的外國實體，必須是具有在中國境外提供教育服務相關經驗的教育機構。我們的境外控股公司不是教育機構，不提供中國以外的教育服務。為遵守中國法律和法規，我們通過新東方中國及其子公司和學校開展我們的幾乎所有業務。吾等已通過吾等於中國的全資附屬公司與新東方中國、其學校及附屬公司及彼等的股東訂立合約安排，使新東方中國及其學校及附屬公司(合稱“學校及附屬公司”)被視為可變權益實體，而吾等被視為彼等的主要受益人。我們相信，根據期權協議的條款，我們擁有實質性的退出權，這使我們有權控制新東方中國的股東。更具體地説，吾等相信，根據中國法律及法規，獨家期權協議的條款目前可予行使及可依法強制執行。我們亦相信適用的中國法律所允許的行使該期權的最低代價金額並不構成財務障礙或妨礙我們行使獨家期權協議項下的權利。本公司董事會需以簡單多數票通過決議案，以行使本公司在獨家期權協議項下的權利，而不須徵得新東方中國股東同意。因此，我們相信這使我們有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動。吾等相信，吾等行使有效控制權的能力，連同服務協議及股權質押協議，使吾等有權因吾等於中國的全資附屬公司提供的服務而從VIE收取實質上所有經濟利益。因此，作為VIE的主要受益人，根據美國公認會計原則，我們將其財務業績以及資產和負債合併到我們的合併財務報表中。

目錄表

於2018年5月10日，我們的控股附屬公司庫倫的全資中國附屬公司德信東方與北京訊城、其附屬公司及其股東訂立合約安排，使北京訊成及其附屬公司(統稱訊城VIE)被視為可變權益實體，而庫倫被視為主要受益人。我們相信，根據獨家期權協議的條款，庫倫擁有實質性的退出權，該協議賦予庫倫控制北京訊成的股東的權力。更具體地説，吾等相信，根據中國法律及法規，獨家期權協議的條款目前可予行使及可依法強制執行。吾等亦相信，適用中國法律所允許行使購股權的最低對價金額，並不構成庫萊恩行使獨家期權協議項下權利的財務障礙或阻礙。行使獨家期權協議項下權利的決議案需獲S董事會簡單多數票通過，而無需北京訊城股東同意。因此，我們認為這賦予了Koollen權力來指導對迅城VIE經濟表現影響最大的活動。吾等相信，庫倫擁有S行使有效控制權的能力，連同獨家管理顧問及業務合作協議及股權質押協議，作為庫倫S於中國的全資附屬公司提供服務的代價，庫倫有權收取來自訊城VIE的實質全部經濟利益。因此，作為訊城VIE的主要受益人，根據美國公認會計原則，我們將其財務業績以及資產和負債合併到我們的合併財務報表中。

根據我們的中國律師田源律師事務所的建議，我們在中國的公司結構符合所有現有的中國法律和法規。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，由於中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性，我們不能向您保證中國政府會同意我們的公司結構或上述合同安排的任何符合中國現行或未來的法律或法規。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時可能有廣泛的自由裁量權。？風險因素見項目3.風險因素D.與我們的公司結構相關的風險如果中國政府發現建立我們的中國業務運營結構的協議不符合適用的中國法律法規，我們可能會受到嚴厲的處罰，並受到與我們的公司結構相關的風險的影響。我們在中國的運營依賴於合同安排，在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。？與我們公司結構相關的風險？我們執行我們與股東之間股權質押協議的能力我們的可變利益實體可能受到基於中國法律法規的限制，以及與我們公司結構相關的風險？世紀友誼的控股股東，也是新東方中國的唯一股東，可能與我們存在潛在的利益衝突，如果任何此類利益衝突不能以有利於我們的方式解決，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們在中國的幾乎所有教育業務都是通過與VIE的合同安排進行的。見項目4.公司情況？C.組織結構？與新東方中國、其學校和子公司及其股東的合同安排；項目4.項目4.公司？C.組織結構？？與北京訊城、其子公司和股東的合同安排摘要。在截至2017年5月31日、2018年5月31日和2019年5月31日的財年中，VIE分別貢獻了我們總淨收入的98.8%、98.8%和98.7%。我們的業務不是通過與VIE的合同安排進行的，主要包括租賃我們的商業物業。截至2018年和2019年5月31日，VIE分別佔我們總資產的71.2%和67.5%，佔我們總負債的95.8%和90.5%。與VIE無關的資產主要包括現金、投資和商業地產。

目錄表

企業合併

企業合併採用會計收購法入賬。收購的收購價按收購日期的估計公允價值分配給有形資產、負債、已收購的可確認無形資產和非控股權益(如有)。購買價格超出這些公允價值的部分計入商譽。與收購相關的費用和重組成本在發生時計入費用。

企業合併中轉移的對價按收購之日的公允價值計量。如果收購中的對價包括或有對價，而或有對價的支付取決於收購後某些特定條件的實現情況，或有對價在收購日按其公允價值確認和計量，並作為負債入賬。它隨後按公允價值列賬，公允價值變動反映在收益中。

於分階段完成的業務合併中，吾等於緊接收購日期公允價值取得控制權前重新計量收購事項中先前持有的股權權益，而重新計量收益或虧損(如有)將於綜合經營報表中確認。

基於股份的薪酬

向僱員及董事以股份為基礎的付款乃根據已發行權益工具於授出日期的公允價值及在必要服務期間按直線法扣除沒收後確認為補償開支淨額而計算，並相應增加額外實收資本。我們採用二項期權定價模型來計量已授出期權的公允價值和我們普通股的報價市價或Koolain Holding首次公開募股前的相關普通股的公允價值，方法是使用貼現現金流方法來計量在每個計量日期授予員工的期權和非既有股權的公允價值。之所以採用二項期權定價模型，是因為我們認為，考慮期權在期權有效期內行使的可能性，受股價變化和非常數無風險利率的現實影響，將更好地反映相關會計文獻的計量目標。

在任何日期確認的補償費用金額至少等於截至該日期歸屬的獎勵的公允價值部分。沒收發生時予以確認。

股權證券

2018年6月1日，我們通過了ASU第2016-01號《金融工具-總體：金融資產和金融負債的確認和計量》和《2018-03年度金融工具總體技術更正和改進(子主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量》。我們採用了修正的追溯法，並將9,790萬美元的未實現虧損從累計其他綜合虧損重新歸類為留存收益的期初餘額，這些虧損是之前作為可供銷售投資入賬的投資證券的税後淨額。這項調整與股權證券的公允價值計量有關，這些證券以前被歸類為可供銷售投資使用。

公允價值易於確定的股權證券

在採用ASU 2016-01年度之前，具有易於確定的公允價值且未使用權益法核算的權益證券或導致被投資方合併的權益證券被分類為可供出售投資按公允價值列賬，未實現損益記入累計其他全面收益(虧損)，作為股東權益的一部分。採用ASU 2016-01年度後，我們按公允價值計入這些股權證券，未實現損益計入綜合損益表。

沒有易於確定的公允價值的股權證券

從2018年6月1日開始，我們選擇了公允價值計量的可行性例外，適用於公允價值不容易確定的股權證券，根據這一例外，這些投資按成本減去減值，加上或減去同一發行人的相同或類似投資的可見價格變化，並在合併收益表中記錄公允價值變化。

目錄表

我們在每個報告期審查我們的股權證券，但沒有隨時可確定的減值公允價值。如果定性評估顯示投資減值，吾等將按照美國會計準則第2011-4號：公允價值計量準則(ASC820)估計S投資的公允價值。如果公允價值低於投資S的賬面價值，我們將在綜合經營報表中確認相當於賬面價值與公允價值差額的減值損失。

權益法投資

我們有能力施加重大影響，但通過投資普通股或實質普通股而沒有控股權的被投資公司，使用權益法核算。當我們在被投資公司有投票權的股票中擁有20%至50%的所有權權益時，通常認為存在重大影響。在決定權益會計方法是否適當時，亦會考慮其他因素，例如在被投資公司S董事會的代表人數、投票權及商業安排的影響。對於我們持有50%以上股權的某些投資，我們可能只對被投資人有重大影響，而不是控制。對於某些投資，如果我們持有不到20%的股權或投票權，我們也可能具有重大影響力。權益法也被用來核算這些投資。

在權益法下，我們首先按成本計入投資，然後按比例確認每名股權被投資人在投資日期後淨收益或虧損的比例計入收益，並相應調整投資的賬面金額。

如果投資的賬面金額超過其公允價值，並且這種情況被確定為非臨時性的，則計入減值費用。吾等根據活躍市場同類投資的可比報價(如適用)或需要作出重大判斷的貼現現金流量法估計被投資公司的公允價值，包括對未來現金流量的估計(這取決於內部預測)、對公司S業務長期增長率的估計、對現金流將發生的使用年限的估計以及加權平均資本成本的確定。於截至2017年5月31日、2018年及2019年5月31日止年度，我們並無就權益法投資錄得任何減值虧損。

可供出售投資

對於被投資方確定為債務證券的優先股的投資，我們將其視為長期投資。可供出售未被歸類為交易或投資的投資持有至到期投資。

可供出售投資按其公允價值列賬，公允價值變動產生的未實現收益或虧損計入累計其他綜合收益。已實現收益或虧損以及被判定為非臨時性的價值下降準備金(如果有)在合併經營報表中確認。

我們審查我們的可供出售非暫時性減值的投資，按特定的確認方法進行。在評估我們投資的潛在減值時，我們會考慮可用的定量和定性證據。如果一項投資的成本超過了S的投資公允價值，我們將考慮其他因素，包括一般市場狀況、政府經濟計劃、持續時間以及該投資的公允價值超出的程度。可供出售投資低於成本、我們持有投資的意圖和能力以及被投資人的財務狀況和近期前景。於截至2017年5月31日、2018年及2019年5月31日止年度分別錄得減值虧損230萬美元、98萬美元及590萬美元。

非控股權益和可贖回的非控股權益

我們的合併財務報表包括我們擁有控股權的實體。合併關聯公司的小股東應佔收益或虧損在我們的綜合經營報表中單獨歸類為非控股權益。

附屬公司的非控股權益如非本公司所能控制而可贖回現金或其他資產，則按贖回價值分類於永久股本以外。如果贖回事件可能發生，我們將可贖回非控股權益調整為每個資產負債表日的贖回價值，變動確認為對留存收益的調整，或在沒有留存收益的情況下，確認為對額外實收資本的調整。

目錄表

所得税

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估算我們運營的每個司法管轄區的所得税。在確定我們的所得税和所得税資產和負債撥備時，需要做出重大判斷，包括評估會計原則和複雜税法應用中的不確定性。

我們使用資產負債法來核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額、扣除營業虧損結轉和抵免後的差額，通過適用預計差額將被沖銷的期間有效的制定税率來確定的。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的綜合經營報表中確認。當認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大時，遞延税項資產減計估值撥備。

我們通過報告因納税申報單中採取或預期採取的不確定的納税頭寸而產生的未確認税收優惠的負債來計入不確定的納税頭寸。當我們相信税務機關根據税務立場的技術價值進行審查後，税務立場更有可能維持時，税務優惠便會從不確定的税務狀況中確認。我們確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有)。

關於中國S企業所得税法如何適用於我們的整體業務，更具體地説，關於我們的税務常駐身份，存在不確定性。企業所得税法包括一項規定，就中國所得税而言，在中國境外組織的法人實體，如果其有效管理或控制地點在中國境內，將被視為中國居民。《企業所得税法實施細則》規定，在中國境內對生產經營、人事、會計、財產等進行實質性全面管理和控制的，非居民法人將被視為中國居民。儘管目前因中國對此問題的有限税務指引而產生的不確定性，我們認為我們在中國境外設立的法人實體不應被視為企業所得税法規定的居民。如果我們在中國境外設立的一個或多個法人實體被定性為中國税務居民，其影響將對我們的經營業績產生不利影響。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國做生意相關的風險v根據企業所得税法，我們可能被視為中國居民企業，這可能會對我們的全球收入徵收中國所得税我們向中國以外的股東和美國存托股份持有人支付的任何股息都可能被扣繳中國所得税。

經濟壽命以及財產和設備的損失

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷按直線計算按下列估計使用年限計算：


建築物		20-50年
運輸設備		10年
傢俱和教育設備		5年
計算機設備和軟件		3年
租賃權改進		租期或預計使用年限較短

要確定財產和設備的估計使用壽命，尤其是設備的估計使用壽命，需要作出判斷，包括確定現有設備可以運行多長時間，以及何時將以具有成本效益的價格點採用新技術來取代現有設備。這些估計和假設的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能不再可收回時，我們就會審查我們的長期資產的減值。當這些事件發生時，我們通過將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來計量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，我們將根據資產的公允價值確認減值損失。在截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的年度內，我們沒有記錄任何長期資產的減值損失。

目錄表

商譽減值

商譽是指在企業合併中收購的可確認淨資產的收購價超過公允價值的部分。商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則會更頻繁地測試減值。

商譽按年(每年5月31日)在報告單位層面上進行減值測試，如果發生事件或情況變化，報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則在兩次年度測試之間進行減值測試。這些事件或情況可能包括股價、商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭或出售或處置報告單位的很大一部分的重大變化。

應用商譽減值測試需要判斷，包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。使用貼現現金流量法估計每個報告單位的公允價值也需要作出重大判斷，包括對未來現金流量的估計(這取決於內部預測)、對我們業務的長期增長率的估計、對現金流將發生的使用年限的估計以及對我們加權平均資本成本的確定。用於計算報告單位公允價值的估計值根據經營業績和市場狀況每年發生變化。這些估計和假設的變動可能會對報告單位的公允價值和商譽減值的確定產生重大影響。

為了測試商譽的減值，我們首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，以此作為確定是否有必要進行兩步商譽減值測試的基礎。如果報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，則通過兩步程序測試商譽。第一步是將每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值，也不需要第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，第二步將商譽的隱含公允價值與報告單位S的賬面價值進行比較。

商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業合併的會計處理，並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超過分配給資產和負債的金額是商譽的隱含公允價值。商譽的賬面價值超過商譽的隱含公允價值的任何超額部分確認減值損失。

於截至2017年5月31日、2018年及2019年5月31日止年度，我們分別錄得減值虧損170萬美元、零及520萬美元。

最近發佈了會計公告

有關最近發佈的會計聲明，請參閲我們的合併財務報表附註2。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是經營活動產生的現金。截至2019年5月31日，我們的現金和現金等價物及限制性現金分別為14.142億美元和400萬美元。我們的現金和現金等價物包括手頭現金和不受取款或使用限制的流動投資，期限為三個月或更短，存放在銀行和其他金融機構。雖然我們鞏固了新東方中國及其學校和子公司的業績，但我們無法直接獲得新東方中國的現金和現金等價物或未來收益。中國。然而，根據我們的子公司向新東方中國及其學校和子公司提供服務的合同安排，新東方中國及其學校和子公司的部分現金餘額將支付給我們在中國的全資子公司。

目錄表

我們預計需要現金來滿足我們持續的業務需求，特別是租金和其他成本，以及與開設新學校和學習中心相關的費用。2019財年，我們新開設了296個學習中心，關閉了123個現有中心。我們計劃未來繼續增加學校和學習中心，重點是在快速增長、高利潤率的城市開設新的學習中心。我們預計每所新學校的資本支出從大約100萬元人民幣(10萬美元)到400萬元人民幣(60萬美元)不等，這主要取決於學校的規模和地理位置。其他現金需求包括收購業務和物業，以在適當的機會出現時補充我們的業務。到目前為止，我們在履行現金義務方面沒有遇到任何困難。我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及預期的運營現金流將足以滿足我們在可預見的未來的預期現金需求。

下表列出了我們在所指時期的現金流摘要：


	截至5月31日止年度，
(單位：千美元)	2017			2018			2019
經營活動提供的現金淨額 ⁽¹⁾		622,694			781,127			805,648
用於投資活動的現金淨額		(672,400	)		(407,143	)		(574,712	)
為活動融資提供的現金淨額(用於) ⁽¹⁾		4,792			(74,881	)		266,649
外匯匯率變動的影響		(23,546	)		42,992			(66,123	)
現金和現金等價物淨變化		(68,460	)		342,095			431,462

期初現金及現金等價物和限制性現金		713,130			644,670			986,765

期末現金及現金等價物和限制性現金		644,670			986,765			1,418,227

(1)	截至2018年5月31日和2019年5月31日止年度現金流量中限制性現金的重新分類是由於採用了ASU 2016-18：追溯應用現金流量表。

經營活動

在截至2019年5月31日的財年中，經營活動提供的現金淨額為8.056億美元。截至2019年5月31日的財政年度，我們的經營活動提供的現金淨額反映淨收益為2.278億美元，經對某些非現金項目進行調整後進行了調整，包括1.10億美元的折舊和7130萬美元的基於股份的薪酬支出。影響營運現金流的其他因素包括由於期內收到的課程費用增加而導致的遞延收入增加3.369億美元，以及應計支出和其他流動負債賬户減少1,830萬美元，主要是由於應計員工工資支出和福利的增加。

截至2018年5月31日的財年，經營活動提供的現金淨額為7.811億美元。在截至2018年5月31日的財政年度，我們的經營活動提供的現金淨額反映了經某些非現金項目的調節調整後的淨收益2.972億美元，其中包括7710萬美元的折舊和5740萬美元的基於股份的薪酬支出。影響營運現金流的其他因素包括：由於期內收到的課程費用增加，遞延收入增加3.344億美元，以及應計支出和其他流動負債增加6,820萬美元，主要是由於應計員工工資支出和福利增加。

截至2017年5月31日的財年，經營活動提供的現金淨額為6.227億美元。截至2017年5月31日止財政年度，本公司經營活動提供的現金淨額經若干非現金項目調整後淨收益為2.768億美元，包括5,390萬美元折舊及2,030萬美元股份薪酬開支。影響經營現金流的其他因素包括：由於期內收到的課程費用增加，遞延收入增加2.376億美元；應計支出和其他流動負債賬户增加4,030萬美元，主要是由於應計員工工資支出和福利增加。

目錄表

投資活動

除北京、xi、天津、昆明、武漢、廣州、長沙、廈門、鄭州、杭州和揚州學校的部分校舍外，我們租賃所有設施。我們用於投資活動的現金主要用於購買土地使用權和我們在運營中使用的設施和設備的場所，我們對定期存款和短期投資的投資。截至2019年5月31日的財年，用於投資活動的淨現金達到5.747億美元，而截至2018年5月31日的財年為4.071億美元，截至2017年5月31日的財年為6.724億美元。

於截至2019年5月31日止財政年度用於投資活動的現金淨額為，主要歸因於淨買入1.627億美元的短期投資、1.042億美元的定期存款及購買2.691億美元的物業及設備，以配合學校網絡的擴展。

在截至2018年5月31日的財政年度內，用於投資活動的現金淨額主要歸因於短期淨買入持有至到期投資2.245億美元，定期存款1.172億美元，購買財產和設備2.143億美元，用於擴大我們的學校網絡。

在截至2017年5月31日的財政年度內投資活動中使用的現金淨額主要歸因於短期淨買入持有至到期投資5.228億美元，定期存款1.3億美元，購買財產和設備1.057億美元，用於擴大我們的學校網絡。

融資活動

截至2019年5月31日的財年，融資活動提供的現金淨額為2.666億美元，而截至2018年5月31日的財年，融資活動使用的現金淨額為7,490萬美元，截至2017年5月31日的財年，融資活動提供的現金淨額為480萬美元。

截至2019年5月31日止財政年度，融資活動提供的現金淨額主要來自發行與Koolearn首次公開招股有關的普通股所得款項，金額為2.333億美元。

於截至2018年5月31日止財政年度用於融資活動的現金淨額主要為支付給股東的股息，金額為7,120萬美元。

在截至2017年5月31日的財政年度，融資活動提供的現金淨額主要歸因於非控股權益貢獻的資本 880萬美元。

控股公司結構

概述

我們是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們幾乎所有的教育業務都是通過與我們的可變利益實體及其學校、子公司和股東簽訂的合同安排在中國開展的。見項目4.公司組織結構信息；與新東方中國、其學校、子公司及股東的合同安排；項目4.公司組織結構信息；與北京迅城、其子公司及股東的合同安排摘要。在截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的財年中，我們的可變利息實體分別貢獻了我們總淨收入的98.8%、98.8%和98.7%。我們的業務不是通過與我們的可變利益實體的合同安排進行的，主要是租賃我們的商業物業。截至2018年5月31日和2019年5月31日，我們的可變利息實體分別佔我們總資產的71.2%和67.5%，佔我們總負債的95.8%和90.5%。與我們的可變利息實體無關的資產主要包括現金和現金等價物、定期存款和短期投資。截至2018年5月31日和2019年5月31日，這些資產中分別有1.05億美元和4.217億美元以美元計價，分別有4.546億美元和27.74億美元以人民幣計價。

目錄表

作為一家控股公司，我們向股東支付股息和其他現金分配的能力在一定程度上取決於我們的中國子公司向我們支付的股息和其他分配。我們中國子公司向我們支付的股息金額主要取決於我們的可變利息實體支付給我們中國子公司的服務費，，其次是我們的中國子公司的留存收益。截至2017年5月31日、2018年5月31日及2019年5月31日，根據服務協議，我們的可變權益實體向我們的中國附屬公司支付的服務費總額分別為2.675億美元、3.696億美元和4.128億美元。通過與我們的可變權益實體的合同安排開展業務，我們可能會失去指導對可變權益實體的經濟表現影響最大的活動的權力，這可能導致我們無法將其財務業績與我們的業績合併，並可能損害我們從運營中獲得其現金流的機會，從而減少我們的流動性。？風險因素？D.與我們公司結構相關的風險瞭解更多信息，包括名為？的風險因素？如果中國政府發現建立中國業務運營結構的協議不符合適用的中國法律和法規，我們可能會受到嚴厲的處罰，我們在中國的運營依賴合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權。

股利分配

根據中國法律，我們的每一家中國附屬公司、可變權益實體及其各自的附屬公司(並非營利性私立學校)每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定盈餘公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%為止，並由我們的董事會酌情決定進一步預留一部分税後利潤作為儲備基金。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備金不能作為現金股息分配。此外，我們要求或不要求中國合理回報的每所學校，都必須從其年度淨收入或淨資產年增量(如有)中撥出一定金額作為其發展基金，用於學校的建設或維護或教育設備的採購或升級。對於我們選擇要求合理回報的學校，這一金額應不低於學校年淨收入的25%，對於我們選擇不要求合理回報的學校，這一金額應不低於學校淨資產年增量的25%(如果有)。自2017年9月修訂後的《民辦教育促進法》生效後，營利性民辦學校的贊助商有權保留學校的利潤和收益，運營盈餘可根據《中華人民共和國公司法》和其他相關法律法規分配給贊助商。我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向我們支付股息。

根據我們於中國的全資附屬公司與我們的可變權益實體訂立的合約安排，可變權益實體及其學校及附屬公司的收益及現金將按該等協議所載方式及金額以人民幣向我們的中國附屬公司支付服務費。於繳交適用的預扣税項及撥備法定準備金後，我們中國附屬公司的剩餘純利將可分配予三間由本公司全資擁有的香港註冊中間控股公司，並可從該三間香港註冊的中間控股公司分派予本公司。參見項目4.關於公司的信息？C.組織結構？瞭解我們的公司結構示意圖。於2019年5月31日，我們的中國附屬公司及可變權益實體及其學校及附屬公司因法定準備金要求及其他適用法律及法規而受到限制而無法分派的淨資產合共為472.9,000,000美元，而我們的中國附屬公司及可變利息實體及其學校及附屬公司不受限制而可供分派的淨資產合共為19,462,000美元。我們不認為這些對我們淨資產分配的限制會對我們未來及時履行財務義務的能力產生重大影響。？關鍵信息D.風險因素與在中國開展業務有關的風險我們可能依賴我們全資子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的現金和融資需求提供資金，而我們子公司或新東方中國及其學校和子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響，以瞭解更多信息。

目錄表

此外，從我們的中國子公司向我們在香港註冊的中間控股公司的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的控制。對外幣可獲得性的限制可能會影響我們的中國子公司和新東方中國及其學校和子公司匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務的能力。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國做生意有關的風險？政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。

資本支出

擴大我們的學校、學習中心、O2O生態系統和書店網絡需要大量投資。截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的財年，我們的資本支出分別為1.057億美元、2.143億美元和2.691億美元。我們的資本支出主要與設施收購、租賃改進以及對設備、技術和操作系統的投資有關。我們在截至2019年5月31日的財年的資本支出主要是由於我們在設施、設備、技術和操作系統方面的投資，以滿足我們業務的預期增長。我們打算在可預見的未來通過租賃我們的大部分新設施來經濟高效地分配我們的資本資源。當合適的機會出現時，我們還可能收購業務和物業，以補充我們的業務。我們相信，在可預見的未來，我們將能夠通過我們的經營活動產生的現金來滿足我們的資本需求。

C.	研發、專利和許可證等。

技術

我們的技術平臺旨在提供可幫助我們在市場上脱穎而出、經濟高效地運營並適應未來增長的系統。我們目前使用商用和定製開發的軟件和硬件系統的組合。我們的技術平臺是電子學習平臺、校友平臺、內容管理系統、考試平臺、電子商務推廣平臺和書店平臺、互聯網直播教室以及獲得許可的語音識別平臺的組合。我們對系統基礎設施的投資有幾個關鍵好處：簡化了大量數據的存儲和處理，促進了大型程序和服務的部署和操作，以及我們業務的大部分管理自動化。它還為我們提供了擴展容量和功能以及無縫構建大型羣集的能力。

我們持續的主要目標之一是維護可靠的系統。我們已經對所有關鍵網絡和業務系統實施了性能監控，以使我們能夠快速響應潛在問題。基於集羣技術，我們的系統可以自動識別錯誤並隔離故障服務器，以便我們的客户可以隨時訪問我們的服務。我們的網站託管在北京的第三方設施中。該設施提供宂餘公用事業系統、備用發電機和一天24小時的服務器支持。所有服務器均配備宂餘電源和文件系統，以最大限度地提高系統和數據可用性。我們定期在互聯網數據中心託管的服務器上備份我們的數據庫，以最大限度地減少系統故障造成的數據丟失的影響。我們不會將任何相關成本資本化。

知識產權

我們的商標、版權、貿易機密和其他知識產權使我們的服務和產品有別於我們的競爭對手，並有助於我們在目標市場的競爭優勢。為了保護我們的品牌和其他知識產權，我們依賴於商標、版權和商業祕密法律的組合，以及與我們的員工、承包商和其他人的保密協議。 LOGO ，新東方， LOGO , LOGO 和 LOGO 是中國的註冊商標，已被認定為馳名商標( LOGO )在中國判決的民事訴訟和/或行政裁定中。我們還在國家商標局註冊了其他商標和標誌，包括流行兒童，中國的市場監管。我們的主要網站位於www.xdf.cn、www.neworiental.org、english.neworiental.org和www.koolearn.com。此外，我們還註冊了其他域名，包括www.dogwood.com.cn、www.ileci.com、 www.okayzhihui.com、www.51zhishang.com、www.donut.cn、www.maxen.com.cn、www.blingabc.com、www.steamxdf.com、www.n-brain.ai。

目錄表

為了開發、改進、營銷和提供新的計劃和服務，我們需要不時從他人那裏獲得許可證。例如，我們目前與國際教育內容提供商和出版商，如英國文化協會、CEngage Learning、NCUK、International Baccalaureate、Bell Education、ETS、劍橋大學出版社、劍橋英語評估公司、麥格勞-希爾公司、牛津大學出版社、Harper Collins、ACT或其各自授權的當地出版商達成了協議，以開發和發行指定圖書的中國本地化版本。不能保證我們將能夠繼續以商業上合理的條款或完全不能保證我們能夠繼續獲得許可，或者根據任何許可授予的權利將是有效和可執行的。

我們不能確定我們為保護我們的知識產權所做的努力是否足夠，或者第三方是否不會侵犯或挪用這些權利。此外，不能保證競爭對手不會獨立開發類似的知識產權。如果其他人能夠複製和使用我們的程序和服務，我們可能無法保持我們的競爭地位。此外，中國在國內外適用知識產權的法律是不確定和不斷髮展的，可能會給我們帶來巨大的風險。如果需要通過訴訟來執行我們的知識產權或確定他人專有權利的範圍，我們可能不得不產生鉅額成本或挪用其他資源，這可能會損害我們的業務

此外，競爭對手、內容提供商、出版商和其他人可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。為任何此類訴訟辯護，無論有無正當理由，都可能耗費時間、導致昂貴的訴訟或阻止我們提供我們的計劃和服務，這可能會損害我們的業務。如果針對我們的訴訟勝訴，我們可能會失去使用我們產品的權利或被要求對其進行修改，或者我們可能需要支付經濟損失。

我們採用了準則、程序和保障措施，旨在教育我們的員工和承包商尊重第三方知識產權的重要性，並發現和防止我們的員工或承包商侵犯或可能侵犯此類第三方權利的任何行為或活動。指導方針規定了某些關鍵原則和政策，我們要求我們的所有員工和承包商遵守這些原則和政策，作為他們僱用的基本條件。我們為確保遵守這些原則和政策而實施的程序和保障措施包括指派專職工作人員監督和強制執行這些知識產權指南的遵守情況，特別是我們的內容控制小組，他們審查我們課程材料的內容，以確保我們的教室中沒有使用侵權材料。我們還努力確保我們的營銷材料在分發給公眾之前經過適當管理人員的審查和批准。我們相信，這些準則、程序和保障措施將進一步提高我們避免侵權或潛在侵權活動的能力，最大限度地減少我們對第三方索賠的風險，並保護我們作為尊重第三方知識產權的公司的聲譽。

趨勢信息

除本年報其他部分披露外，我們並不知悉自2019財年開始以來有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、營運收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

表外安排

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或者沒有反映在我們的合併財務報表中。此外，我們並無任何留存或或有資產權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

目錄表

合同義務的表格披露

下表列出了截至2019年5月31日我們的合同義務：


	按期付款到期
(單位：千美元)	總計		少於 1年		1-3 年份		3-5 年份		多過 5年
經營租賃義務⁽¹⁾		1,515,697		360,972		635,130		356,713		162,882
採購和租賃改進義務⁽²⁾		26,060		26,060
長期貸款義務		100,000				100,000
其他承諾⁽³⁾		11,077		4,322		6,755
總計		1,652,834		391,354		741,885		356,713		162,882

(1)	代表我們設施租賃項下的租賃義務。

(2)	代表與租賃設施翻新以及購買財產和設備相關的租賃權改進義務。

(3)	代表為2018年12月簽訂的長期貸款支付的利息，如注15所述。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。


名字	年齡		職位/頭銜
俞敏洪		56	執行主席
周成鋼		57	董事和首席執行官
楊志輝		45	首席財務官
****		55	董事
Robin Yanhong Li		50	獨立董事
丹尼·李		51	獨立董事
約翰·莊陽		64	獨立董事

先生。俞敏洪是我們公司的創始人，自2001年以來一直擔任我們的董事會主席。2001年至2016年9月，他也是我們的首席執行官。Mr.Yu還擔任北京青年企業家協會副主席、中國民盟中央教育委員會副主任委員。在1993年創辦我們的第一所學校之前，Mr.Yu於1985年至1991年在北京大學擔任英語教師。Mr.Yu在北京大學獲得S英語學士學位。

先生。周成鋼自2010年11月起擔任董事首席執行官，2016年9月起擔任首席執行官。周先生於2000年加入新東方，此後在我們公司擔任過多個職位，包括國內業務執行總裁總裁，北京和上海新東方學校執行副總裁總裁、總裁和總裁。在加入我們之前，周先生是亞太地區的記者和BBC的節目主持人。周先生在蘇州大學中國獲得英語學士學位S，在澳大利亞麥格理大學獲得傳播碩士S學位。

先生。楊志輝自2015年4月起擔任我們的首席財務官。在此之前，楊先生在2006年4月加入我公司後，先後擔任過多個職位，包括財務副總裁、總裁辦公室董事副主任和高級財務經理。在加入我們之前，楊先生在2002年7月至2006年3月期間擔任北京華德信投資有限公司財務董事{br>。1997年8月至2002年5月，楊先生在普華永道擔任高級審計師。楊先生畢業於北京大學光華管理學院，獲S經濟學學士學位。

目錄表

先生。謝家華自2007年3月起擔任我們的董事，自2016年1月起擔任高級顧問。2009年5月至2016年1月，謝先生擔任我們的總裁，2005年12月至2015年4月，擔任我們的首席財務官。謝家華目前擔任蔚來的首席財務官，該公司前身為中國，是一家在紐約證交所上市的電動汽車公司。謝家華還擔任董事的獨立董事，包括在納斯達克上市的電子商務公司和中國的零售基礎設施服務提供商納斯達克以及在紐約證交所上市的快餐店雲中國控股有限公司。在2005年加入我們之前，謝先生於2004年至2005年擔任加州聖何塞Ario Data Networks，Inc.的首席財務官。在此之前，謝先生於2002年至2003年擔任達比亞洲投資者(香港)有限公司私募股權公司董事的董事總經理。2000年至2002年，謝家華在瑞銀集團的私募股權部門瑞銀資本亞太區管理董事和亞太區科技/媒體/電信主管。1997年至2000年，謝家華在加利福尼亞州舊金山的摩根大通(JP Morgan)和瑞士信貸第一波士頓銀行(Credit Suisse First Boston)擔任科技投資銀行家，前者在舊金山擔任總裁副行長，後者在加州帕洛阿爾託擔任合夥人。1990年至1996年，謝家華在洛杉磯的White&Case LLP擔任公司和證券律師。謝先生擁有斯坦福大學工業工程和工程管理學士學位、哈佛商學院工商管理碩士學位和加州大學伯克利分校法學博士學位。

先生。Robin Yanhong Li自2006年9月6日起擔任我們獨立的董事。Mr.Li是百度公司的聯合創始人，該公司是在納斯達克全球精選市場上市的領先中文互聯網搜索提供商。Mr.Li自百度2000年1月成立以來一直擔任董事會主席，並自2004年1月起擔任首席執行官。2000年2月至2003年12月，擔任百度的總裁。在創立百度之前，Mr.Li於1997年7月至1999年12月在互聯網搜索引擎行業的先驅印孚瑟克擔任工程師。目前，Mr.Li擔任中國互聯網協會副理事長。Mr.Li自2012年12月以來一直擔任全國工商聯中國副主席。Mr.Li在北京大學獲得信息科學學士學位S，在紐約州立大學布法羅獲得計算機科學碩士學位S。

先生。丹尼·李自2006年9月6日起擔任我們獨立的董事。自2002年4月以來，李先生一直擔任網易股份有限公司(前身為網易公司)的董事董事，該公司是中國的領先互聯網科技公司，在納斯達克全球精選市場上市。他於2002年4月至2007年6月擔任網易公司首席財務官，並於2001年11月至2002年4月擔任該公司財務總監。在2001年加入網易之前，Lee先生在畢馬威香港辦事處工作了十多年。李先生目前擔任董事控股有限公司、簡普科技有限公司及蔚來(於紐約證券交易所上市)董事會的審核委員會主席及獨立非執行董事，以及於香港聯交所主板上市的中國金屬資源利用有限公司董事會的獨立非執行董事董事。李先生畢業於香港理工大學會計專業，現為香港會計師公會及英國特許會計師公會會員。

Dr。約翰·莊陽自2007年9月3日起擔任我們獨立的董事。楊博士目前是北京大學北京國際工商管理碩士項目的聯合院長。他也是北京大學國家發展學院的全職管理學教授。楊博士擁有哥倫比亞大學工商管理博士學位，S博士擁有哥倫比亞大學社會學碩士學位，S博士擁有普林斯頓大學伍德羅·威爾遜公共與國際事務學院國際公共事務碩士學位，S博士擁有北京大學英語語言文學系學士學位。

僱傭協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。對於高管的某些行為，例如對重罪、疏忽或不誠實行為的定罪或認罪，以及在合理機會治癒失敗、死亡、或身體或精神上喪失行為能力後未能履行約定的職責，我們可以隨時因此而終止聘用，而無需通知或報酬。我們也可以無故終止對S高管的聘用。在這種情況下，我們被要求提供適用法律明確要求的遣散費補償。在下一次年度薪資審查之前，如果高管的權力、職責和責任大幅減少，或其年薪大幅減少，則可在提前一個月通知的情況下，隨時終止與我們的僱傭關係。如果董事會批准高管辭職或同意與該高管達成替代安排，高管也可在其僱傭協議期滿前辭職。

目錄表

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間及之後嚴格保密，不使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業機密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務，但在履行與僱傭相關的職責時除外。我們的高管還同意在保密的情況下向我們披露他們構思、開發或縮減為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將其中的所有權利、所有權和利益轉讓給我們，並幫助我們獲得這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他合法權利。此外，每位執行幹事已同意在其任職期間和此種僱用協議終止或期滿後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位高管同意不(1)接觸我們的客户、客户或聯繫人或介紹給高管的其他個人或實體，以便與這些個人或實體進行業務往來，而這些個人或實體將損害我們與這些個人或實體的業務關係；(2)受僱於我們的任何競爭對手董事或為其提供服務，或以委託人、合作伙伴、許可人或其他身份從事與我們的業務直接或間接競爭的任何業務，或(3)直接或間接尋求在高管S離職之日或之後，或在離職前一年受僱於我們的任何員工的服務。

B.	董事及行政人員的薪酬

在截至2019年5月31日的財政年度，我們向我們的執行董事和非執行董事支付了總計約320萬美元的現金。此外，我們還為我們的執行董事和非執行董事的福利支付了養老保險、醫療保險、住房基金、失業和其他福利，總金額為133,000美元。有關更多信息，請參閲下面的股票激勵措施。除非適用的中國法律另有規定，否則任何高管在終止受僱於本公司時均無權獲得任何遣散費福利。

股票激勵

2006年度股權激勵計劃

我們2006年的股票激勵計劃修訂後，或2006年的計劃，旨在吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。根據2006年計劃授予的所有獎勵(包括購股權)可發行的最大股份總數為8,000,000股，加上(1)2007年1月1日增加的5,000,000股，(2)2008年1月1日增加的5,000,000股，以及(3)從2009年開始的每個歷年的第一個營業日每年增加的相當於(X)3,000,000股，(Y)截至該日期已發行股份數量的2%(2%)，以及(Z)由2006年計劃管理人決定的較少數量的股份。2006年的計劃於2016年1月到期。2006年計劃到期後，不能再授予任何額外的獎勵，但該計劃的到期不會影響之前根據該計劃授予的任何獎勵。

以下各段描述了2006年計劃的主要條款。

獎項的種類。根據我們2006年的計劃，我們可以授予以下類型的獎勵：

購買我們普通股的期權；

限制性股票，即向受讓人發行的普通股，受轉讓限制、優先購買權、回購、沒收和計劃管理人制定的其他條款和條件的權利；以及限制性股票單位，可在時間流逝或達到業績標準時賺取，並可以現金、普通股或其他證券的組合結算，或現金、普通股或計劃管理人制定的其他證券的組合；

目錄表

股票增值權，使受讓人有權獲得普通股或以普通股價值增值衡量的現金補償；以及

股息等價權，使受讓人有權獲得以普通股支付的股息衡量的補償。

計劃管理。我們的董事會或由我們的一個或多個董事會指定的委員會負責管理 2006計劃。委員會或董事會全體成員視情況決定每項獎勵的條款、條款和條件。

裁決協議。根據我們2006年的計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制。此外，獎勵協議還規定該期權是否構成激勵性股票期權或ISO，還是不合格的股票期權。

資格。我們可以向員工、董事和顧問頒發獎項，包括母公司和子公司的員工和顧問。然而，我們可能只向我們的員工以及我們母公司和子公司的員工授予旨在符合ISO資格的期權。

加快對公司交易的獎勵。一旦發生某些重大的公司交易，包括合併、合併、清算或解散、出售幾乎全部或全部資產、反向收購或導致控制權變更的收購，未完成的裁決將終止並加速。如果繼承實體承擔或替換我們在2006年計劃下的未支付獎勵，該承擔或替換的獎勵將變為完全歸屬，並可立即行使和支付，並且在承授人S繼續為吾等提供的服務終止後，如果該服務在公司交易生效日期後12個月內被繼承實體無故終止，則該等獎勵將立即被解除回購或沒收權利。此外，如果繼承實體不承擔或取代我們的未完成獎勵，則每一未完成獎勵將變為完全歸屬，並可立即行使和支付，並將在緊接公司交易生效日期之前解除任何回購或沒收權利，只要承授人S在本公司的連續服務沒有在該日期之前終止。

行使價和授權期。一般而言，計劃管理人確定期權的行權價格，並在授標協議中闡明價格。行權價格可以是與我們普通股的公平市場價值相關的固定或可變價格。2012年9月，我們修訂了 2006年計劃，以澄清計劃管理人有權在不尋求股東批准的情況下降低已發行期權的行使價，並減少相關普通股的數量，前提是此類修改不會導致我們公司產生重大的基於股票的薪酬支出。

根據我們2006年的計劃，每個獎項的期限將在獎勵協議中指定，但ISO的期限不得超過自授予之日起十年。

歸屬附表。一般而言，認購權相關普通股的六分之一將在認購權授予通知中指定的歸屬開始日期的每六個月週年日歸屬。如果承授人S休假超過90天，將暫停歸屬，並將在承授人S恢復服務後恢復歸屬。股權獎勵的歸屬時間表以適用的獎勵協議為準。

2016年度股權激勵計劃

我們於2016年1月通過了我們的2016年股票激勵計劃，或2016年計劃，以在2006年計劃到期後繼續為員工、董事和顧問提供激勵。根據2016年計劃授予的所有獎勵(包括期權)可發行的最大股份總數為10,000,000股。

以下各段描述了2016年計劃的主要條款。

圖則的修訂。我們的董事董事會可以隨時修改、暫停或終止2016年的計劃。除非我們決定遵循本國的慣例，否則2016年計劃的以下修訂需要得到我們股東的批准：(I)增加2016年計劃下的可用股票數量，(Ii)延長2016年計劃的期限，(Iii)將期權的行使期限延長十年以上，以及(Iv)根據適用法律或證券交易所規則，股東批准是必要和適宜的任何其他修訂。

100

目錄表

2016年計劃的其餘條款與上文所述的2006年計劃的條款基本相同。

下表彙總了截至2019年9月20日，根據我們2006年計劃和2016年計劃授予我們的幾名董事和高管的已發行非既有股權。

名字

普通股
潛在的
傑出的NES

行權價格
(美元/股)

批地日期

有效期屆滿日期

周成鋼

10/27/2017

12/31/2020

10/24/2018

12/31/2020

楊志輝

10/27/2017

12/31/2020

10/24/2018

12/31/2020

****

10/27/2017

12/31/2020

10/24/2018

12/31/2020

*	不到我們未償還有投票權證券總額的1%。

非既得股權獎勵。

庫倫股票激勵計劃

2018年7月13日，庫倫通過了一項股票期權計劃，即庫倫首次公開募股前股票期權計劃，為董事、高級管理層、員工和承包商提供激勵。根據Koolearn首次公開發售前購股權計劃授予的所有獎勵而可發行的股份總數最高為47,836,985股。自採用Koolain 首次公開發售前購股權計劃以來，Koolain已向144名承授人授予期權，以獲得總計47,836,985股Koolearn股份。根據該計劃授予的所有期權的行權價為每股8.88港元(1.13美元)。

董事會慣例

我們的董事會目前由六名董事組成，其中包括三名獨立董事和三名董事，他們現在或在過去三年內也是我們的高管。《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.01節要求，在S公司在紐約證券交易所上市一週年後，每家上市公司的董事會中必須有獨立董事的多數。根據開曼羣島的法律，我們不需要在董事會中擁有多數獨立董事。根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.00節授予外國私人發行人的例外情況，我們選擇在我們的董事會方面遵循我們的母國做法。董事不需要通過資格審查的方式持有該公司的任何股票。董事可對其有重大利害關係的任何合同、擬議合同或安排投票。董事可以行使公司的所有權力，借入資金，將企業、財產和未催繳資本抵押，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何義務的抵押品。我們的獨立董事每年至少舉行一次執行會議，期間只有獨立董事出席。根據執行會議討論的性質，三名獨立董事均可主持執行會議。在截至2019年5月31日的財年中，我們的董事會舉行了12次會議或以一致書面同意通過了決議。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了三個完全獨立的委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為：http://investor.neworiental.org.各委員會成員及職能S介紹如下。

101

目錄表

審計委員會。我們的審計委員會由李丹尼先生、Robin Yanhong Li先生和莊楊博士組成。李先生是我們審計委員會的主席。我們審計委員會的所有成員都符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節和《交易所法案》規則10A-3的獨立性要求。本公司董事會已決定，同時在另外兩家上市公司的審計委員會任職的李丹尼先生和S先生不會削弱他在本公司審計委員會有效服務的能力。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

選擇獨立註冊會計師事務所，並對該獨立註冊會計師事務所允許從事的所有審計和非審計業務進行預先審批；

與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

審查和批准所有擬議的關聯方交易，如修訂後的1933年美國證券法下的S-K法規第404項所定義；

與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表。

審查內部控制的充分性的主要問題，以及根據重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟；以及

分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議。

在截至2019年5月31日的財政年度內，審計委員會兩次召開會議或一致書面同意通過決議，還與董事會其他成員一起批准了某些其他事項四次，包括審計委員會批准S發佈四份季度收益。

薪酬委員會。我們的薪酬委員會由Robin Yanhong Li先生、李丹尼先生和莊楊博士組成。Mr.Li是我們薪酬委員會的主任委員。我們薪酬委員會的所有成員都符合紐約證券交易所上市公司手冊第303a節的獨立性要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：

審查和批准我們首席執行官的總薪酬方案;

審查並向董事會推薦我們董事的薪酬；以及

定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金以及員工養老金和福利計劃。

在截至2019年5月31日的財年中，薪酬委員會以一致書面同意通過了一次決議，並與董事會其他成員一起批准了某些事項一次。

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由莊揚博士、Li先生和李彥宏先生組成。楊博士是我們提名和公司治理委員會的主席。我們提名和公司治理委員會的所有成員都符合紐約證券交易所上市公司手冊第303a節的獨立性要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

挑選並向董事會推薦選舉或改選董事會成員的提名人選，或任命填補任何空缺；

102

目錄表

與董事會每年檢討董事會現時的組成，當中包括獨立性、年齡、技能、經驗及可為我們提供的服務等特徵;

定期就公司治理的法律和實踐方面的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議，並就所有公司治理事項和任何需要採取的補救行動向董事會提出建議；以及

監督遵守我們的商業行為和道德規範，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規性。

在截至2019年5月31日的財年中，提名和公司治理委員會以一致書面同意通過了一次決議，並與董事會其他成員一起批准了某些事項一次。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事有責任誠實行事，真誠行事，以期實現我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能和謹慎和勤奮，在類似的情況下，一個相當謹慎的人會行使。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的責任被違反，股東有權要求損害賠償。

董事及高級人員的任期

我們的管理人員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們的董事不受任期的限制，直到他們辭職或通過普通決議或全體股東一致書面決議罷免為止。董事將自動被免職，如果除其他外，董事(1)破產或與債權人達成任何安排或和解；或(2)死亡或被本公司發現或精神不健全。

員工

截至2017年5月31日、2018年5月31日和2019年5月31日，我們分別擁有34,217名、44,531名和54,758名全職員工以及8,767名、9,711名和9,569名合同制教師和員工。我們的員工不受任何集體談判協議的保護。我們認為我們與員工的關係總體上是良好的。

股份所有權

下表列出了有關我們普通股的實益所有權的信息：

我們的每一位董事和行政人員；以及

我們認識的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。

除特別註明外，實益所有權截至2019年9月20日。


	實益擁有的股份
	數⁽¹⁾		%⁽²⁾
董事及行政人員：
俞敏洪⁽³⁾		20,738,554		13.1
周成鋼		*		*
楊志輝		*		*
****		*		*
Robin Yanhong Li		*		*
丹尼·李		*		*
約翰·莊陽		*		*
所有董事和高管作為一個組 ⁽⁴⁾		21,506,081		13.6
主要股東：
虎步發展有限公司⁽⁵⁾		20,738,554		13.1
戴維斯精選顧問公司，L.P.⁽⁶⁾		10,273,245		6.4

低於1%

103

目錄表

(1)	根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。

(2)	對於此表中包含的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的股份數量除以(I)158,429,080股，即截至2019年9月20日已發行的普通股數量和(Ii)該個人或集團在2019年9月20日後60天內可行使的普通股期權相關普通股數量，以及該個人或集團將在2019年9月20日後60天內歸屬的非既得性股權股份數量。

(3)	包括由於民宏全資擁有的英屬維爾京羣島公司TigerStep Development Limited持有的20,738,554股普通股。透過一項信託安排，餘敏洪及其家族持有TigerStep Development Limited的實益權益。Mr.Yu的營業地址是北京市海淀區海淀中街6號，郵編100080，人民日報S Republic of China。

(4)	包括(I)普通股，(Ii)在2019年9月20日後60天內可行使的所有期權行使後可發行的普通股，以及(Iii)將於2019年9月20日後60天內歸屬我們所有董事和高級管理人員的非既有股權。

(5)	TigerStep發展有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由於敏洪全資擁有。TigerStep發展有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸註冊中心郵政信箱957號。

(6)	實益擁有的普通股數量是截至2019年2月13日，如Davis Select Advisers，L.P.於2019年2月13日提交的附表13G中報告的那樣。如附表13G所述，Davis Selected Advisers，L.P.有權投票表決10,132,773股普通股，並唯一有權處置10,273,245股普通股。Davis Selected Advisers，L.P.的業務地址是亞利桑那州圖森市埃爾維拉東路2949號，郵編：85756。

我們的現有股東都沒有與其他股東不同的投票權。據我們所知，我們不是由另一家公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人單獨或共同直接或間接擁有或控制的。我們不知道有任何安排可能在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。截至2019年9月21日，我們已發行和已發行普通股為158,429,080股，而德意志銀行美國信託公司作為我們美國存托股份融資的託管機構，是我們普通股在美國的唯一記錄持有人，持有我們全部已發行普通股的約90%。我們在美國的美國存託憑證的實益擁有人數量可能比我們普通股在美國的一個紀錄保持者多得多。

項目7.主要股東及相關方交易

大股東

請參見第6項。董事、高級管理人員及僱員薪酬。股份所有權。

關聯方交易

與庫倫達成的協議

競業禁止承諾書

2019年3月28日，庫倫完成了首次公開募股和其股票在香港聯合交易所有限公司主板的上市。我們於2018年8月28日就庫倫S證券在香港交易所上市後我們與庫倫之間的持續關係發佈了一份有利於庫倫的競業禁止承諾契約。根據該契據，吾等承諾(其中包括)吾等不會及促使吾等集團實體不會在中國內部從事或參與在線教育服務，但(I)於中國提供在線教育服務的業務進行少數股權投資，或(Ii)以競業禁止契據中所載的限制經營我們現有的Blingabc及Leci業務除外，但倘若吾等建議發行或轉讓此等業務的任何股權，酷理有權購買已提供的全部或任何部分股權。上述承諾將於庫倫S證券停止於香港交易所上市或吾等不再為庫倫控股股東12個月後終止，兩者以較早者為準。

104

目錄表

與新東方中國及其學校、子公司和股東的合同安排

見項目4.本公司的組織結構和與新東方中國、其學校和子公司及其股東的合同安排，以瞭解我們與新東方中國及其子公司和股東訂立的合同安排摘要。

與北京訊成、其子公司和股東的合同安排

見項目4.本公司的組織結構和與北京訊城、其子公司和股東的合同安排，概述我們與北京訊城、其子公司和股東達成的合同安排。

僱傭協議

見項目6.董事、高級管理人員和員工；A.董事和高級管理人員，瞭解我們與高級管理人員簽訂的僱用協議的説明。

股票激勵

參見項目6.董事、高級管理人員和員工；B.董事和高管人員的薪酬；關於我們作為一個整體向董事、高級管理人員和其他個人提供的基於股份的薪酬的説明。

與附屬公司的租賃安排

自2010年4月以來，我們在北京大都會控股(天津)有限公司或大都會控股有限公司擁有的一棟建築中租用了幾層辦公空間。於二零一二年二月，本公司執行主席餘敏洪先生擁有的英屬維爾京羣島公司Fine Talent Holdings Limited從其前擁有人手中收購Metropolis Holding的全部股權，而該等權益與本公司無關。因此，我們與Metropolis Holding的租賃協議成為關聯方交易。截至2019年5月31日，我們的22個運營實體根據一系列租賃協議從Metropolis Holding租用了辦公空間。這些租賃協議的條款和條件，包括租金，與同一大樓的其他租户大致相同。這些租賃協議通常為三年，到期後可在雙方同意的情況下續簽。租賃安排得到我們所有董事的批准，包括所有公正董事。在截至2019年5月31日的財政年度內，我們累計向Metropolis Holding支付了790萬美元的租金。截至2019年5月31日，Metropolis Holding的應付金額為300萬美元，相當於預付租金和租金押金。

出售給關聯方

新東方教育文化產業投資基金

2018年7月，承諾資本總額15億元的7年成長型權益基金--新東方教育產業基金成立。由余敏洪先生控制的一家實體和一家無關的第三方擔任該基金的聯合普通合夥人。我們以有限合夥人的身份參與該基金，並向該基金投資了5億元人民幣。該基金將專注於教育行業的投資機會，預計將投資於教育全產業鏈，重點放在六個主題上，包括學前教育、K-12教育、非學科教育、職業教育、國際教育和教育中的人工智能。

向關聯方貸款

北京點石經緯科技有限公司，或稱點石經緯，是我們的股權投資方式。於截至2019年5月31日止年度內，吾等向點時經緯提供若干貸款。截至2019年5月31日，向點評經緯提供的貸款未償還餘額為1,520萬美元，年利率為10%。這些貸款的原始期限為180天，已到期，我們將580萬美元貸款的到期日延長至2019年10月9日，將940萬美元貸款的到期日延長至2019年12月30日。

發放的貸款由本公司執行主席于敏洪先生及點時經緯行政總裁賈雲海先生親自擔保。於截至2019年5月31日止年度內，吾等並無收取任何利息。此外，在截至2019年5月31日的一年內，點評經緯向我們借入並償還的貸款共計4,590萬美元。在2019年5月31日之後，我們向點石經緯提供了人民幣5,000萬元的貸款，貸款到期日延長至2019年12月31日。

105

目錄表

與其他關聯方的交易

於截至2019年5月31日止財政年度，本公司錄得來自其他關聯方的收入1,060,000美元。截至2019年5月31日，我們有3,160,000美元的其他關聯方到期，以及472,000美元的其他關聯方的到期。

專家和律師的利益

不適用。

項目8. 財務信息

A.	合併報表和其他財務信息

見項目18和財務報表。

法律和行政訴訟

我們不時會受到法律程序、調查和附帶於我們業務開展的索賠的影響。

訴訟

在美國新澤西州地區法院提起的一起假定的證券集體訴訟中，我們的公司和我們的某些高管和董事被列為被告：陳艾米訴新東方公司等人，民事訴訟編號。16—cv—9279—KSH—CLW(2016年12月15日提交)。2017年3月30日，法院發佈了一項命令，指定了這起訴訟的主要原告。2017年5月30日，首席原告提出了第一份修改後的起訴書。

修改後的第一份起訴書稱，本公司向S提交的公開文件包含重大失實陳述和遺漏，違反了聯邦證券法。2017年7月31日，我們公司提出動議，駁回第一次修改後的申訴。2019年7月3日，法院批准了S公司因未提出索賠而提出的第一次修改後的起訴書全部駁回的動議。

2019年8月19日，首席原告提起第二次修正後的起訴書，提出了與第一次修正後的起訴書類似的針對被告的指控。 2019年9月3日，我公司提出動議，駁回第二次修正後的起訴書，該動議目前正在法院待決。

此訴訟仍處於初步階段，法院仍需對新東方S駁回第二次修訂後的申訴的動議做出裁決。我們認為此案毫無根據，並打算為這一行動進行有力的辯護。有關針對我們的未決案件的風險和不確定性，請參閲第3項.關鍵信息；D.風險因素：與我們的美國存託憑證相關的風險.我們已被列為一起假定的股東集體訴訟的被告，該訴訟可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。

我們過去一直受到版權、商標和商號侵權索賠和法律訴訟，其中包括侵犯我們分發的材料的第三方版權，以及在我們的一個節目的營銷和推廣過程中未經授權使用第三方S的名字，我們未來可能會不時受到類似索賠和法律訴訟的影響。見項目3.關鍵信息D.與我們業務相關的風險因素風險第三方過去曾根據我們或我們的教師編寫和/或分發的書籍和其他教學或營銷材料的內容對我們提出知識產權侵權索賠，並可能在未來對我們提出類似索賠。

106

目錄表

股利政策

2012年4月17日，我們的董事會宣佈了一項特別現金股息，金額為每股美國存托股份0.3美元。現金股息於2012年9月28日支付給2012年8月31日收盤時登記在冊的股東。支付的現金股息總額為4,700萬美元，資金來自我們資產負債表上的盈餘現金。2013年7月23日，我們的董事會宣佈了特別現金股息，金額為每股美國存托股份0.35美元。現金股息於2013年10月7日支付給2013年9月6日收盤時登記在冊的股東。支付的現金股息總額為5450萬美元，資金來自我們資產負債表上的盈餘現金。2015年7月21日，我們的董事會宣佈了特別現金股息，金額為每美國存托股份0.4美元。現金股息於2015年10月支付給2015年9月4日交易結束時登記在冊的股東。支付的現金股息總額約為6,270萬美元。2017年7月25日，我們的董事會宣佈在派發特別現金股息，金額為每股美國存托股份0.45美元。現金股息於2017年10月支付給2017年9月6日收盤時登記在冊的股東。支付的現金股息總額約為7,120萬美元。

除前段所述宣佈派發特別現金股息外，自首次公開發售完成以來，吾等並無宣佈任何股息，目前亦無意宣佈未來股份派發任何額外股息。我們目前打算保留我們所有的可用資金和任何未來的收益來運營和擴大我們的業務，我們沒有計劃將中國子公司的剩餘未分配收益匯回國內。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們依靠我們在中國的子公司的分紅，以及新東方中國及其學校和子公司向我們支付的諮詢費、許可費和其他費用。中國現行法規允許我們的子公司僅從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，本公司各中國附屬公司及新東方中國及其附屬公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止，並由董事會酌情決定從其除税後溢利中撥出部分作為員工福利基金。這些準備金不得作為現金股息分配。此外，如果我們的中國附屬公司或新東方中國及其學校和附屬公司日後自行產生債務，有關債務的工具可能會限制他們向吾等支付股息或支付其他款項的能力。此外，在每個財政年度結束時，中國的每所民辦學校都要從其年淨收入或淨資產的年增加額中撥出一定數額作為發展基金，用於學校的建設或維護，或採購或升級教育設備。要求合理回報的民辦學校，不低於學校年淨收益的25%；不要求合理回報的民辦學校，不低於學校淨資產年增量的25%(如有)。

我們的董事會完全有權決定是否宣佈和分配股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息，我們將向美國存托股份持有人支付與我們普通股持有人相同的金額，符合存款協議的條款，包括根據該協議應支付的費用和開支。

重大變化

除本年報其他部分所披露者外，自本年報所載經審核綜合財務報表日期以來，吾等並無發生任何重大變動。

項目9.報價和清單

產品介紹和上市詳情

見C.市場。

配送計劃

不適用。

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目錄表

市場

我們的ADS自2006年9月7日起在紐約證券交易所上市，並以SEARCH EDU進行交易。2011年8月18日之前，我們的每份ADS 代表四股普通股。2011年8月18日，我們對ADS與普通股的比例進行了變更，從代表四股普通股的一份ADS變更為代表一股普通股的一份ADS。

出售股東

不適用。

稀釋

不適用。

發行債券的開支

不適用。

第10項。其他信息

股本

不適用。

B.	組織章程大綱及章程細則

我們是一家開曼羣島公司，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法第22章(1961年第3號法律，經綜合和修訂)或公司法以及開曼羣島普通法的管轄。以下是本公司於本年度報告日期生效的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的主要條文摘要，惟該等條文涉及本公司普通股的重大條款。

註冊辦事處及物件

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1111郵政信箱2681號Cricket ****，Hutchins Drive，Conyers Trust Company(Cayman)Limited，或我們董事會可能不時決定的其他地點。我們公司的成立宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和權限實現不時修訂的《公司法》或開曼羣島任何其他法律沒有禁止的任何宗旨。

董事會

董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事可對其有重大利害關係的任何合同、擬議的合同或安排投票。董事可以行使本公司的一切權力，借入資金，將本公司的業務、財產和未催繳資本抵押，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何義務的抵押品。董事可收取本公司董事會不時釐定的酬金。董事的退休或不退休沒有年齡限制。另見項目6.董事、高級管理人員和僱員；C.董事會慣例；董事的職責；項目6.董事、高級管理層和僱員；C.董事會慣例；董事和高級管理人員的條款。

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目錄表

普通股

一般信息。我們所有的已發行普通股都已全額支付且不可評估。代表普通股的證書以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

分紅。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。

投票權。每股普通股在普通股有權投票的所有事項上享有一票投票權。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。我們的主席或任何持有至少10%股份的股東有權在會議上投票，可要求進行投票表決，親自或委託代表出席。

股東大會所需的法定人數為至少兩名親自出席或委派代表出席的股東，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，他們總共持有至少三分之一的有表決權股本。股東大會每年舉行一次，可由我們的董事會主動召開，或應持有總計不少於我們有表決權股本33%的股東向董事提出的要求。召開年度股東大會和其他股東大會需要提前至少7天的通知。

股東將通過的普通決議需要股東大會上普通股所投贊成票的簡單多數，而特別決議需要普通股所投贊成票的不少於三分之二。如更名等重要事項，需要特別決議。普通股持有人可能會通過普通決議影響某些變化，包括增加我們的法定股本金額、合併我們的全部或任何股本並將其分割為比我們現有股本更大的股份，以及取消任何股份。

股份轉讓。在本公司組織章程大綱及章程細則(視何者適用而定)的限制下，本公司任何股東均可透過紐約證券交易所規定的通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓所有或其任何普通股。

本公司董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非(1)轉讓文書已提交給我們，並附有與之相關的普通股證書和我們的董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；(2)轉讓文書只涉及一類普通股；(3)轉讓文書已正式和適當地簽署；(4)就轉讓予聯名持有人而言，將獲轉讓普通股的聯名持有人人數不超過四人；(5)出售的股份不存在以吾等為受益人的任何留置權；或(6)已就該等股份向吾等支付紐約證券交易所可能決定須支付的最高金額或本公司董事會可能不時要求的較少金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內向轉讓方和受讓方分別發送拒絕通知。轉讓登記可於有關一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出通知14天后，暫停登記及關閉登記冊，時間及時間由本公司董事會不時決定，但在任何一年內不得暫停登記轉讓或關閉登記冊超過30天。

清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)返還資本時，普通股持有人可分配的資產應按比例在普通股持有人之間分配。如果我們可供分配的資產不足以償還所有已繳資本，資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可在指定的付款時間和地點至少14天前向股東發出通知，要求股東支付其股票的任何未付款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。

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目錄表

贖回股份。在公司法條文的規限下，吾等可根據吾等的選擇或持有人的選擇，按特別決議案所釐定的條款及方式，按須贖回的條款發行股份。

股份權利的變動。在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利可經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准而更改。

查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。見h.展出的文件。

對擁有股份的權利的限制。擁有我們股票的權利沒有任何限制。

披露股東所有權。在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東持股門檻的規定，超過這一門檻的股東必須披露持股情況。

公司法中的差異

公司法在很大程度上源於英國較早的公司法，但並不遵循英國最近頒佈的成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(A)合併是指將兩家或兩家以上的組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存的公司，以及(B)合併是指將兩家或更多的組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。為進行該等合併或合併，各組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須經(A)各組成公司股東的特別決議案及(B)該等組成公司的S章程所指定的其他授權(如有)授權。

合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如遵守所需程序，除若干例外情況外，有權獲支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，亦有促進公司重組及合併的法定條文，惟有關安排鬚獲將與之訂立安排的每類股東及債權人的多數批准，此外，該等股東或債權人(視屬何情況而定)必須代表出席及親自或委派代表出席為此目的而召開的大會或會議並投票的每類股東或債權人價值的75%。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准該交易的意見，但如果開曼羣島大法院確定：(A)關於所需的多數票的法定規定已經得到滿足；(B)股東在有關會議上得到了公平的代表，並且法定多數人是真誠行事的，沒有受到少數人的脅迫，以促進不利於該階層利益的利益； (C)這種安排可能會得到該階層中就其利益行事的聰明和誠實的人的合理批准；以及(D)根據《公司法》的其他一些規定，該安排不是更合適的制裁安排。

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目錄表

如果這樣的安排和重組獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已獲批准的要約的情況下，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不太可能成功。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則也有例外，包括：(A)一家公司的行為或提議採取非法或越權行為；(B)被投訴的行為雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；(C)控制公司的人正在對少數羣體實施欺詐。

董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律沒有限制一家公司的組織章程可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許高級管理人員和董事賠償因其身份而產生的損失、損害、成本和費用，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員可能存在的不誠實或欺詐行為引起的。此行為標準通常與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可標準相同。此外，我們打算與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議，為這些人提供我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

《公司章程備忘錄》中的反收購條款。我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會在一個或多個系列發行優先股，以及指定此類優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，本公司董事僅可行使根據本公司不時修訂及重申的組織章程大綱及細則所賦予的權利及權力，以真誠地認為符合本公司的最佳利益。

董事受託責任 。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有以下責任：為公司的最佳利益而善意行事的義務、不因其作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他/她這樣做)以及不使自己處於公司利益與其對第三方的責任相沖突的境地的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比他或她的知識和經驗所具有的合理期望更高的技能水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照料方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。

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目錄表

此外，開曼羣島公司的董事不得將自己置於他們對公司的責任與他們的個人利益之間存在衝突的境地。然而，這一義務可能會被S的公司章程所改變，這可以允許董事對他有個人利益的事情進行投票，前提是他已經向董事會披露了他的利益性質。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，董事在與公司的合同或安排或擬議的合同或安排中擁有(直接或間接)利益時，必須在首次審議訂立合同或安排問題的董事會會議上申報其利益性質，如果他當時知道自己存在利益的話，或者在任何其他情況下，他必須在他擁有或已經擁有利益之後的第一次董事會會議上申報其利益性質。

董事可於董事會會議上發出一般通知，表明(I)該名董事為指定公司或商號的成員/高級人員，並被視為在該書面通知日期後可能與該公司或商號訂立的任何合約或安排中擁有權益；或(Ii)如在向董事會發出書面通知日期後與與其有關連的指定人士訂立的任何合約或安排中擁有權益，則該通知將被視為充分申報利益。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則作出披露後，並須遵守適用法律或紐約證券交易所上市規則下須經審計委員會批准的任何單獨規定，以及除非被相關董事會會議主席取消資格，否則董事可就與該董事有利害關係的任何合約或安排投票，並可計入該會議的法定人數。然而，即使董事披露其利益並因此獲準投票，他仍須履行其真誠行事以符合本公司最佳利益的責任。

相比之下，根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。

股東提案 。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司通常為股東提供提出建議和提名的機會，只要他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

開曼羣島法律沒有法定要求允許我們的股東要求召開股東大會。然而，根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，如股東要求持有不少於33%有權在股東大會上投票的投票權，董事會應召開股東特別大會。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會，我們修訂和重述的組織章程細則也不要求我們每年召開此類會議。

累計投票。根據特拉華州公司法，不允許對董事選舉進行累積投票，除非公司的S公司註冊證書對此有特別規定。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下該股東有權投的所有票，這增加了股東S在選舉該董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，我們修訂和重述的社團章程不提供累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

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目錄表

董事的免職。根據特拉華州公司法，擁有分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們修訂和重述的公司章程，可以通過股東的普通決議罷免董事。

與有利害關係的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或經其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與感興趣的股東進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標S已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體，或本公司的聯屬公司或聯營公司並在過去三年內擁有本公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標S董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和正當的公司目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。解散須由董事會發起，方可獲得S所持公司流通股的過半數通過。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據公司法，本公司可借股東特別決議案解散、清盤或清盤。

股份權利的變更。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別流通股的多數批准後，可變更該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等經修訂及重述的組織章程細則，如吾等的股本分為多於一個類別的股份，吾等只有在取得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意，或獲得該類別股份持有人於舉行的獨立會議上通過的特別決議案的批准下，方可更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，公司註冊成立證書須經董事會採納及宣佈為適宜，並獲有權投票的已發行股份的過半數批准，方可修訂，而細則可在有權投票的已發行股份的多數批准下修訂，如公司註冊證書有此規定，亦可由董事會修訂。根據開曼羣島法律，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

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目錄表

非香港居民或外國股東的權利。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

董事發行股份的權力。在適用法律的規限下，我們的董事會有權發行或配發股份，或授予帶有或不帶有優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制的期權和認股權證。

材料合同

除在正常業務過程中及第4項所述外，本公司並無訂立任何其他重大合約。本年度報告20-F表格所載有關本公司組織架構及與新東方中國、其學校及附屬公司及股東之間的合約安排或其他事宜的資料。

外匯管制

見項目4.公司信息；B.業務概述；監管；外匯兑換

税收

以下關於投資我們的美國存託憑證或普通股的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的討論是基於截至本年度報告20-F表格的有效法律和相關解釋，所有這些都可能發生變化。本討論不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果，如州、地方和其他税法下的税收後果。因此，每個投資者應就投資於我們的美國存託憑證或適用於其特定情況下的普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島是2010年與聯合王國簽訂的雙重徵税條約的締約國，但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。

中華人民共和國税收

根據《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》，在中國境外設立了事實上的管理機構的企業被視為居民企業，這意味着就企業所得税而言，它可以被以類似於中國企業的方式對待，儘管從一個居民企業支付給另一個居民企業的股息可能符合免税收入的資格。？《企業所得税法實施細則》將事實上的管理定義為對企業的生產和運營、人員、會計、和財產的實質性和全面的管理和控制。國家税務總局已下發通知，規定由中國公司或中國公司集團控制的外國企業，其事實上的管理機構設在中國境內，符合下列條件的，將被歸類為常駐企業：(一)負責其日常運營的高級管理和核心管理部門主要在中國；(二)其財務和人力資源決策須經中國境內的個人或機構決定或批准；(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章及董事會和股東會議紀要及檔案位於中國或保存在中國；及(Iv)有表決權的S董事或高級管理人員中，至少有一半在中國。此外，國家税務總局於2011年8月3日發佈公告，自2011年9月1日起施行，對落實上述通知提供更多指導。公報澄清了與確定居民身份、確定身份後的行政管理和主管税務機關有關的某些事項。它還規定，向中國控制的離岸註冊企業支付來自中國控制的離岸註冊企業的股息、利息和特許權使用費時，如果向中國控制的離岸註冊企業提供中國税務居民確定證書的副本，支付人不應扣繳10%的所得税。雖然通知和公告都只適用於中國企業控制的離岸企業，而不適用於中國個人控制的離岸企業，但通知中提出的確定標準和公告中的行政澄清可能反映了國家税務總局對S的總體立場，即無論離岸企業是由中國企業控制的還是由中國個人控制的，應如何適用事實管理機構檢驗來確定離岸企業的納税居留地位，管理辦法應如何實施。此外，國家税務總局於2014年1月29日發佈公告，對落實上述通知提供更多指導。該公告還進一步規定，根據通知被歸類為居民企業的實體，應向其主要境內投資者註冊的當地税務機關提出居民企業分類申請。自確定為居民企業的年度起，任何股息、利潤和其他股權投資收益，應按照企業所得税法第二十六條及其實施細則第十七條、第八十三條的規定納税。如果我們被視為中國居民企業，我們向我們的非中國企業股東分派的股息，或我們的非中國企業股東可能從轉讓我們的普通股或美國存託憑證中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此根據企業所得税法應繳納10%的中國預扣税。

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目錄表

有關適用於我公司的中國税收的更多信息，請參見項目4.公司信息；B.業務概述；監管；税務條例；項目5.經營和財務回顧及展望；A.經營業績和税務。

美國聯邦所得税

以下討論僅適用於持有我們的美國存託憑證或普通股作為資本資產並以美元為其功能貨幣的美國持有者(定義如下)。本討論基於自本年度報告之日起生效的現行美國聯邦税法，該法律可能會有不同的解釋或更改(可能具有追溯力)，並可能影響下文所述的税收後果。

以下討論不涉及對任何特定持有人或在特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：

銀行；

金融機構；

保險公司；

經紀商；

選擇按市價計價的交易員；

免税實體(包括私人基金會)；

養老金計劃；

合作社；

非美國持有者；

本位幣不是美元的人員；

房地產投資信託基金；

受監管的投資公司；

對替代最低税額負有責任的人；

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目錄表

需要加快確認與我們股票有關的任何毛收入項目的人員，因為此類收入在適用的財務報表中得到確認。

持有美國存託憑證或普通股作為跨境、套期保值、轉換、推定出售或用於美國聯邦所得税目的的其他綜合交易的個人；

實際或建設性地擁有我們10%或更多股份的人(通過投票或價值)；

通過合夥企業或其他傳遞實體持有美國存託憑證或普通股的人；或

根據任何員工股票期權的行使或其他方式獲得美國存託憑證或普通股作為補償的個人。

建議美國持有者諮詢其税務顧問，以瞭解美國聯邦税收規則在其特定情況下的適用情況，以及有關美國存託憑證或普通股所有權和處置的州、地税、外國税、醫療保險税和非所得税(如美國聯邦遺產税或贈與税)方面的考慮。

如果您是美國存託憑證或普通股的實益所有人，並且您是美國聯邦所得税的目的，則以下關於美國聯邦所得税後果的討論將適用，

美國公民或個人居民;

根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的美國聯邦所得税實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的監督，並受一個或多個美國人的控制；或(2)根據適用的美國財政部法規，具有有效的選舉效力，被視為美國人。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的任何實體)是普通股或美國存託憑證的實益所有人，則該合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們的普通股或美國存託憑證的合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問，瞭解與我們的普通股或美國存託憑證的所有權或處置有關的美國聯邦所得税考慮事項。

以下討論假設存款協議中包含的陳述是真實的，並且存款協議和任何相關協議中的義務將根據條款得到遵守。因此，如果您持有美國存託憑證，出於美國聯邦所得税的目的，通常預期您應被視為由該等美國存託憑證所代表的相關普通股的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。

對ADS或普通股分配的徵税

根據下文討論的被動型外國投資公司規則，我們從當前或累計的收益和利潤中向您支付的所有美國存託憑證或普通股分配的總金額，通常將在存託機構收到之日作為普通股息收入計入您的毛收入中，對於ADS，對於普通股，由您作為普通股息收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收益和利潤，因此，為美國聯邦所得税目的，支付的任何分配通常都將作為普通股息報告。股息將不符合允許公司就從其他美國公司收到的股息進行扣減的資格。

對於包括個人在內的非公司美國持有者，股息可以是合格的股息收入，按較低的適用資本利得税税率徵税，前提是(1)美國存託憑證或普通股(如果適用)可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者我們有資格享受美國和中國之間的所得税條約的好處，(2)該非美國公司在支付股息的課税年度或上一課税年度均不是被動外國投資公司(如下所述)；及(3)符合某些持有期要求。儘管我們預計我們的美國存託憑證將被認為可以在紐約證券交易所交易，但不能保證我們的美國存託憑證在未來會被認為可以在成熟的證券市場交易。由於我們預計我們的普通股不會在美國成熟的證券市場上市，目前尚不清楚我們為不受美國存託憑證支持的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的條件。然而，如果根據企業所得税法，我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受美國和中國所得税條約的好處。建議美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息是否有較低的税率。

116

目錄表

我們的美國存託憑證和普通股支付的股息一般將被視為來自外國的收入，用於美國外國税收抵免目的，通常將構成被動類別收入。如果根據企業所得税法，我們被視為中國居民企業，美國持有者可能會受到一系列複雜的限制，要求就我們的美國存託憑證或普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。未選擇為外國扣繳税款申請外國税收抵免的美國持有者可以就此類扣繳申請美國聯邦所得税目的的扣減，但只能在該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的一年內申請。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議美國持有者就任何中國税收的可信度向他們的税務顧問諮詢。

股份產權處置的課税

在下文討論的被動型外國投資公司規則的約束下，美國持有人將確認美國存托股份或普通股的任何出售、交換或其他應納税處置的應納税損益，該應納税所得額等於美國存托股份或普通股的變現金額與該持有人在美國存托股份或普通股中的S納税基準之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。持有美國存托股份或普通股超過一年的非法人美國股東，包括個人，將有資格享受降低的資本利得税。資本損失的扣除額受到限制。任何此類收益或損失通常將被視為美國來源的收入或損失。若根據企業所得税法，吾等被視為中國居民企業，而出售美國存託憑證或普通股所得收益須在中國繳納税，則有資格享有美中條約利益的美國持有人可選擇將收益視為來自中國的收入。建議美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下，如果對我們的美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税，包括外國税收抵免的可能性，將會產生何種税收後果。

被動型外商投資公司應注意的問題

對於美國聯邦所得税而言，非美國公司，如我們公司，將被稱為被動型外國投資公司，或為美國聯邦所得税目的而持有的PFIC，條件是(1)該年度總收入的75%或以上由某些類型的被動型收入組成，或(2)按該年度公平市場價值確定的其季度平均資產的50%或更多用於生產被動型收入或為生產被動收入而持有。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，而公司S商譽和其他與主動經營活動相關的未入賬無形資產一般可歸類為主動資產。如果一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算)，則該公司將被視為擁有比例的資產份額，並賺取另一家公司S資產的比例份額，並獲得另一家公司收入的比例份額。

儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE(包括其子公司)視為由我們所有，這不僅是因為我們控制着它們的管理決策，還因為我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果合併到我們的合併財務報表中。然而，如果出於美國聯邦所得税的目的，確定我們不是我們VIE(包括其子公司)的所有者，我們可能是或成為PFIC。假設我們是美國聯邦所得税用途的VIE(包括其子公司)的所有者，並基於對S公司2019年納税年度的收入和資產的分析，我們不認為我們在截至2019年5月31日的納税年度內是美國聯邦所得税用途的PFIC。鑑於我們的現金餘額數額，而且由於我們的資產價值通常將參考我們的美國存託憑證的市場價值來確定，我們是否將成為或成為美國存託憑證將在很大程度上取決於我們的美國存託憑證的市場價值，這是我們無法控制的。因此，我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們成為本課税年度或未來課税年度的PFIC。也有可能，美國國税局可能會質疑我們對商譽和其他未登記無形資產的分類或估值，這可能會導致我們的公司成為，或成為PFIC。我們是否會成為或成為私人投資公司的決定，在一定程度上也將取決於我們的資產和收入的性質，隨着時間的推移，這些性質可能會每年發生變化。不能保證我們的業務計劃不會以會影響我們的收入和資產構成以及我們的PFIC地位的方式進行更改。由於相關規則的適用存在不確定性，而PFIC的地位是每年作出的事實密集型確定，因此不能保證我們不會或將不會被歸類為PFIC。

117

目錄表

被動型外國投資公司規則

如果我們是PFIC的任何納税年度，美國持有人持有我們的ADS或普通股，除非美國持有人作出按市值計價在選舉期間(如下所述)，美國持有人一般將受具有懲罰性影響的特別税收規則的約束，無論我們是否仍然是 PFIC，(1)我們向美國持有人作出的任何超額分配，通常是指在一個納税年度內向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度平均年分派的125%，或(2)美國持有人S為美國存託憑證或普通股的持有期(如果較短)。根據這些PFIC規則：

此類超額分配和/或收益將在美國股東S持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配；

分配到本納税年度的該金額，以及在我們是PFIC的第一個納税年度(Pre-PFIC年度)之前在美國持有人S持有期內的任何納税年度，將作為普通收入納税；

分配給除本課税年度或PFIC之前的每個課税年度以外的每個課税年度的金額，將按適用於個人或公司的最高税率在每個此類年度徵税；以及

通常適用於少繳税款的利息費用將對除本課税年度或PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度的應計税款徵收。

如果我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC ，並且我們的任何非美國子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，此類美國持有者將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)，並將遵守上述關於較低級別的PFIC的某些分配和處置較低級別的PFIC的股份的規則，即使該美國持有者將不會收到這些分配或處置的收益。建議美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。

在PFIC中持有可銷售股票(定義如下)的美國持有者可能會按市值計價選擇這類股票以退出上文討論的税收待遇。如果美國持有者做出了按市值計價在選擇美國存託憑證或普通股時，該持有人將在我們就該持有人被視為私人股本投資公司的每一年度的收入中計入一筆金額，相當於截至貴公司課税年度結束時，該等美國存託憑證或普通股的公允市值較持有人S調整基準的超額(如果有的話)。美國持有者將被允許扣除截至納税年度結束時調整後的美國存託憑證或普通股超過其公平市場價值的部分(如果有)。但是，只有在任何淨值範圍內才允許扣除按市值計價美國存託憑證或普通股的收益計入美國股東S之前納税年度的收入。美國持有者和S收入中包含的金額 a按市值計價選舉以及實際出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的收益將被視為普通收入。普通損失處理也適用於以下項目的可扣除部分按市值計價美國存託憑證或普通股的虧損，以及因實際出售或處置美國存託憑證或普通股而變現的任何虧損，以不超過淨額為限按市值計價此前已計入此類美國存託憑證或普通股的收益。美國存託憑證或普通股中的美國持有人S基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果美國持有者持有有效的按市值計價除了適用於符合條件的股息收入的較低資本利得税(見上文關於美國存託憑證或普通股分配税的討論)外，適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配。

118

目錄表

這個按市值計價選舉僅適用於可銷售股票，即在每個日曆季度(定期交易)期間至少15天在合格交易所或其他市場進行交易的股票，如適用的美國財政部法規所定義的。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所是一個符合這些目的的合格交易所或市場。因此，如果美國存託憑證繼續在紐約證券交易所上市並定期交易，而美國持有者持有美國存託憑證，我們預計按市值計價如果我們成為或成為PFIC，這些美國持有者將有機會參加選舉，儘管在這方面無法保證。因為一個按市值計價不能選擇我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權，美國持有人可以繼續遵守PFIC規則關於其在我們持有的任何投資中的間接權益，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。如果美國持有者在任何課税年度內持有美國存託憑證或普通股，我們被歸類為個人私募股權投資公司，並繼續持有該等存託憑證或普通股(或其任何部分)，且以前並未決定進行按市值計價選舉，誰現在正在考慮做出一個按市值計價選舉，可能適用特殊税收規則，以清除此類ADS或普通股的PFIC污點。

或者，持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行合格的選舉基金或QEF選舉，以退出上述税收待遇。就PFIC進行有效QEF選舉的美國持有人通常會將該持有人S按比例分享的公司收益和該納税年度的利潤計入應納税年度的總收入。然而，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才能進行。我們不打算準備或提供使美國持有者能夠進行QEF選舉的信息。因此，美國持有者應該假設QEF選舉將不可用。

如果美國持有人在任何一年中持有美國存託憑證或普通股，而我們被視為與該美國持有人有關的私人股本公司，則美國持有人一般將被要求提交美國國税局表格8621和美國財政部要求的其他表格。敦促美國持有人就其持有或處置我們的美國存託憑證或普通股適用PFIC規則諮詢其税務顧問。

股息和支付代理人

不適用。

專家發言

不適用。

展出的文件

我們之前根據1933年美國證券法(經修訂)向美國證券交易委員會提交了F-1表格登記聲明，涉及由美國存託憑證代表的我們普通股的兩次發行。

我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。特別是，我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內每年提交一份20-F表格。美國證券交易委員會擁有一個網站www.sec.gov，其中包含使用其EDGAR系統在美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。報告和其他信息的副本在備案後也可以免費查閲，並可以按規定的費率在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中獲得，地址為華盛頓特區20549號1580室。公眾可以通過致電美國證券交易委員會獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息，電話：1-800—SEC—0330作為外國私人發行人，我們不受《交易法》關於季度報告和委託書的提供和內容的規定，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

119

目錄表

我們將向美國存託憑證託管機構德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們的要求下，將託管銀行從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

子公司信息

不適用。

第11項. 關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們的利率風險敞口主要涉及將多餘現金投資於原始到期日為三個月或以下的流動投資以及期限大於三個月至一年的定期存款所產生的利息收入。我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。由於利率的變化，我們沒有、也沒有預期會面臨重大風險。但是，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。假設利率下降一個百分點將導致截至2019年5月31日的年度的利息收入減少約2,960萬美元。

外匯風險

我們所有的收入和大部分支出都是以人民幣計價的。我們面臨的外匯風險主要涉及以美元計價的現金和現金等價物。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險，沒有對衝以外幣計價的風險敞口或使用任何其他衍生金融工具。雖然一般來説，我們對外匯風險的敞口應該是有限的，但您在我們美國存託憑證上的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而美國存託憑證是以美元交易的。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國、S政治經濟條件和中國S外匯政策變化等因素的影響。人民幣兑換包括美元在內的外幣，一直是以S、中國銀行等人制定的匯率為基礎的。在2005年7月至2008年7月期間，中國政府允許人民幣兑美元升值超過20%。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。此外，中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其大幅放開貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元進一步升值。

在我們需要將以美元計價的金融資產轉換為人民幣以用於我們的運營的程度上，人民幣對美元升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。假設人民幣對美元升值10%，將導致截至2019年5月31日我們以美元計價的金融資產價值減少6790萬元人民幣。

第12項股權證券以外的其他證券的説明

債務證券

不適用。

認股權證和權利

不適用。

120

目錄表

其他證券

不適用。

美國存托股份

我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用

美國存托股份的託管銀行--德意志銀行美洲信託公司，應對根據存款協議條款提供的服務收取以下費用，除非我們和託管銀行另有書面協議；但前提是，只要美國存託憑證上市所在交易所禁止收取此類費用，則在派發現金股息時不收取任何費用：

對於任何獲發美國存託憑證的人或任何根據股票股息或其他免費的股票分配、紅利分配、股票分割或其他分配(轉換為現金的除外)而就美國存托股份進行分配的人，根據存款協議的條款，費用不超過如此發行的每100份美國存託憑證(不足100份)5美元；

任何人交出美國存託憑證以註銷和提取存款證券，除其他外，包括根據註銷或提款進行的現金分配，費用不超過每交回100份美國存託憑證(不足100份)5.00美元；

對於任何美國存託憑證持有人，不超過每持有美國存托股份0.05美元的費用，用於分配現金收益，包括現金股息或出售權利和其他權利，但不是根據註銷或提款而作出的；

對於美國存託憑證的任何持有人，在行使權利時，每100份美國存託憑證(不足100份)收取不超過5.00美元的費用。

對於管理美國存託憑證的操作和維護費用，每一美國存託憑證的年費為0.05美元或更少 (這種費用將根據保管人確定的一個或多個日期向記錄持有人評估，視情況而定，並由保管人自行決定收取，方法是向此類持有人收取此類費用，或從一個或多個現金紅利或其他現金分配中扣除此類費用)。

此外，持有者、實益所有人、存入我們普通股以供存入的人以及因註銷和提取存入的證券而交出美國存託憑證的人將被要求支付以下費用：

税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

我們的普通股或其他已交存證券在外國登記處登記時不時有效的登記費，並適用於在存款和提款時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓普通股或其他已交存證券的費用；

存款協議中明確規定的電報、電傳、傳真和電子傳輸和交付費用，由存入或提取普通股的人或美國存託憑證的持有人和實益所有人承擔；

保管人兑換外幣發生的費用和手續費；

託管人因遵守《外匯管理條例》和適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的其他監管要求而發生的費用和開支；

121

目錄表

託管人與交付已交存證券有關的費用和支出，包括中央託管人在適用的情況下在當地市場購買證券的任何費用；以及

託管人可能不時產生的任何額外費用、收費、成本或開支。

保管人在保證金協議項下的任何其他費用和支出將由本公司根據保管人與我行的協議支付。所有費用和收費可在任何時間和不時通過託管機構和本公司之間的協議進行更改，但對於持有人或實益所有人應支付的費用和收費，則受ADR表格中規定的限制。

我們將根據我們與託管人之間不時達成的協議，支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和開支。上述費用可能會不時修訂。

託管機構直接向存放股票或交出美國存託憑證的投資者或其代理機構收取發行和註銷美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者付款，或向代表他們的參與者的記賬系統賬户收取託管服務年費。在支付保管人的服務費用和任何其他未付費用之前，保管人一般可以拒絕提供服務。

託管人向我們支付的費用和其他款項

託管銀行已同意償還我們建立和維護美國存托股份計劃的費用，並就我們的投資者關係計劃、員工培訓和某些其他事宜向我們提供幫助。此外，託管機構已同意與我們分擔美國存託憑證持有人應支付給託管機構的某些費用。自最近一個財年開始以來，我們已經收到了180萬美元，用於我們的投資者關係計劃、董事和高級管理人員責任以及公司保險報銷、上市費和法律服務費。我們收到的付款與一般和行政費用相抵。

第二部分。

第13項：違約、拖欠股息和拖欠

沒有。

項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

沒有。

項目15.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2019年5月31日，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會S規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。

122

目錄表

管理層《S財務報告內部控制年報》

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條所定義。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013)框架中確立的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2019年5月31日起有效。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策和程序的遵守程度可能會惡化。

我們的獨立註冊會計師事務所已經審計了我們截至2019年5月31日的財務報告內部控制，並出具了下文所述的認證報告。

獨立註冊會計師事務所報告

致新東方股份有限公司董事會和股東。

財務報告內部控制之我見

我們已審計了新東方股份有限公司(本公司)、其子公司、可變利益實體(VIE)、VIE子公司和學校(統稱為集團)截至2019年5月31日的財務報告內部控制，審計標準為《內部控制-綜合框架(2013)》由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，根據COSO發佈的《內部控制綜合框架》(2013)所確立的標準，截至2019年5月31日，本公司在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2019年5月31日及截至2019年5月31日的年度的合併財務報表和財務報表，我們於2019年9月26日的報告對這些合併財務報表和財務報表附表表示了無保留意見，幷包括一段關於修改後追溯採用ASU第2016-01號，《金融工具-總體：金融資產和金融負債的確認和計量》以及修改後追溯採用ASU第2014-09號的解釋段落。本集團於2018年6月1日通過的與客户的合同收入(主題606)。

意見基礎

本公司管理層負責對財務報告進行有效的內部控制，並負責對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的《管理層S財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是在審計的基礎上，對S公司的財務報告內部控制發表意見。我們是根據PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們被要求與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。按照該等準則的要求，我們計劃並執行審計工作，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面保持有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司財務報告內部控制是指根據公認會計原則，對財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序： (1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，將交易記錄為根據公認會計原則編制財務報表所必需的，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行。防止或及時發現S公司未經授權收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的資產，提供合理保證。

123

目錄表

由於其對財務報告的內部控制的固有侷限性，可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤會計師事務所

北京，人民S Republic of China

2019年9月26日

財務報告內部控制的變化

在本20-F表格年度報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目16A。審計委員會財務專家

我們的董事會已經決定，獨立的董事(根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A節和交易法規則10A-3中規定的標準)和我們的審計委員會主席Denny Lee為我們的審計委員會的財務專家。

項目16B。道德準則

我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員、員工和代理人的道德準則，包括專門適用於我們的首席執行官、首席財務官、副總裁和為我們履行類似職能的任何其他人員的某些條款。我們已在我們的網站 http://investor.neworiental.org.上發佈了一份我們的商業行為和道德準則

項目16C。首席會計師費用及服務

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在指定期間提供的某些專業服務的費用總額。在下列期間，我們沒有向我們的獨立註冊會計師事務所支付任何其他費用。


	截至5月31日止年度，
(單位：千美元)	2018		2019
審計費⁽¹⁾		2,358		2,138
審計相關費用⁽²⁾		804		736
税費⁽³⁾		330		71
所有其他費用		340		83

(1)	？審計費？是指我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的年度合併財務報表和審查我們的比較中期財務信息而提供的專業服務所收取的總費用。

(2)	？審計相關費用是指為我們的子公司或潛在被投資人提供審計服務而收取的費用。

124

目錄表

(3)	？税費？是指我們的獨立註冊會計師事務所為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務的合計費用。我們審計委員會的政策是預先批准德勤會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、審計相關服務、税務服務和上述其他服務，但審計委員會在完成審計之前批准的最低限度服務除外。

項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準

不適用。

項目16 E。發行人和關聯買家購買股票證券

2018年10月，我們宣佈了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們被授權在2018年10月29日至2019年5月31日期間回購我們自己的普通股或ADS，總價值高達2億美元。截至2019年5月31日，我們根據該計劃在公開市場上以5，600萬美元的價格回購了總計952，000份ADS，加權平均購買價格為每份ADS 58.78美元。

下表列出了有關我們在所示期間回購的一些信息：


期間	總數的購買的美國存託憑證		平均價格已支付每美國存托股份(美元)		總數購買的ADS數量作為公開活動的一部分已宣佈的計劃或程序		最大金額美國存託憑證的價值可能還會是在以下條件下購買這些計劃或節目
2018年11月		51,900		57.73		51,900		197,003,746
2018年12月		658,500		56.20		658,500		159,998,581

2019年1月		240,800		66.03		240,800		144,098,025

2019年3月		800		74.71		800		144,038,257

總計		952,000		58.78		952,000		144,038,257

項目16F。註冊人S變更註冊會計師資格

不適用。

項目16G. 公司治理

《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.12(A)節要求每一家上市公司的首席執行官S每年向紐約證券交易所證明他或她不知道公司違反了紐約證券交易所的公司治理上市標準。我們是開曼羣島的一家公司，根據適用的開曼羣島法律，我們的首席執行官不需要進行此類認證。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.00節授予外國私人發行人的例外情況，我們在這方面遵循了我們本國的做法，過去沒有提交《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.12(A)節規定的證明。

《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.01節要求，每家上市公司在S在紐約證券交易所上市一週年後，董事會中必須有過半數的獨立董事。根據開曼羣島的法律，我們不需要在董事會中擁有名獨立董事的多數。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.00節授予外國私人發行人的例外，我們選擇在我們的董事會方面遵循我們本國的做法。目前，我們的董事會中有六名董事，包括三名獨立董事和三名董事，他們現在是或在過去三年內一直擔任我們的執行董事。儘管如此，自紐交所上市一週年以來，我們在董事會中一直保持着完全獨立的審計、薪酬和提名以及公司治理委員會。

125

目錄表

《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條要求上市公司獲得股東對所有股權薪酬計劃的批准，以及對此類計劃條款的任何實質性修改。根據開曼羣島法律，我們無需獲得股東批准即可採用新的股權薪酬計劃或修改我們現有的股權激勵計劃。我們的董事會於2012年9月修訂了我們的2006年股票激勵計劃，以澄清該計劃的管理人有權降低已發行期權的行使價格，並在不尋求股東批准的情況下減少相關普通股的數量，如果這樣的修改不會導致我們公司產生大量額外的基於股票的薪酬支出。此外，我們的董事會在2016年1月通過了我們的 2016股票激勵計劃。我們遵循了本國的做法，並獲得了董事會的批准，但沒有獲得股東的批准，以修訂我們的2006年股票激勵計劃，並如上所述採用2016年的股票激勵計劃。

除上述要求外，我們的公司管治慣例與《紐約證券交易所上市公司手冊》所要求的國內上市公司所遵循的公司管治慣例並無重大差異。我們的公司治理準則可在我們的網站上找到，網址是：http://investor.neworiental.org.

第16H項。煤礦安全信息披露

不適用。

項目17. 財務報表

我們已選擇根據項目18提供財務報表。

項目18.財務報表

新東方股份有限公司的合併財務報表載於本年度報告的末尾。

項目19.展品


展品編號		文件説明

1.1		修訂及重訂的組織備忘錄及章程(參考註冊人S F-1註冊聲明(第333-136825號文件)附件3.2，經修訂，最初於2006年8月22日提交證監會)

2.1		登記美國存託憑證表格(參考2012年4月25日提交委員會的表格F-6登記聲明生效後修正案第1號(第333-176069號文件)附件A(A)(4))

2.2		登記人S普通股樣本證書(參考登記人S F-1登記説明書(第333-136825號文件)附件4.2併入，最初於2006年8月22日提交給證監會)

2.3		登記人、美國存託憑證託管人和美國存託憑證持有人之間的存託協議格式(通過參考登記人S F-1登記聲明(第333-136825號文件)附件4.3合併，最初於2006年8月22日提交給證監會)

2.4		登記人、根據該協議發行的美國存託憑證的存託憑證持有人和實益所有人之間於2011年8月5日簽署的《存款協議補充和修正案第2號》(通過引用附件 (A)(3)併入2011年8月5日提交給委員會的F-6表格登記聲明(第333-176069號文件))

2.5		《美國存託憑證補充及修正案第3號》，日期為2012年4月25日，由登記人、根據該等協議發行的美國存託憑證的存託憑證持有人及實益擁有人訂立(以生效後修正案第(A)(4)號附件併入)。表格F-6的登記説明(第333-176069號文件)1，於2012年4月25日提交委員會)

126

目錄表


展品編號		文件説明

4.1		經修訂的2006年股票激勵計劃(通過參考我們於2012年10月12日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-32993)的附件4.1併入)

4.2		與註冊人S董事和高級管理人員的賠償協議格式(參考註冊人S註冊聲明(第333-136825號文件)附件10.2併入，最初於2006年8月22日提交給證監會)

4.3		僱傭協議表格(參考2006年8月22日初步提交給委員會的註冊人S F-1註冊聲明(文件編號333-136825)附件10.3)

4.4		《北京決定與新東方學校新招生系統開發服務協議書》英譯本(收錄於2006年8月22日提交給委員會的修訂後的F-1入學申請書附件99.4(文件編號333-136825))

4.5		註冊人與新東方中國於2006年5月13日簽訂的《商標許可協議》的英譯本(參考F-1註冊説明書附件99.6(檔案號：(br}333-136825)，經修訂，最初於2006年8月22日提交給委員會)

4.6		新東方中國、北京世紀友誼教育投資有限公司和北京惠斯通科技有限公司於2012年4月23日簽署的股權質押協議及其於2014年9月19日和2017年2月16日簽訂的補充協議的英譯本(通過參考我們於2017年9月27日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-32993)附件4.6而併入)

4.7		新東方中國、北京世紀友誼教育投資有限公司和北京決策教育諮詢有限公司於2012年4月23日簽署的股權質押協議及其於2014年9月19日和2017年2月16日簽訂的補充協議的英譯本(通過參考我們於2017年9月27日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-32993)的附件4.7而併入)

4.8		新東方中國、北京世紀友誼教育投資有限公司和北京先鋒科技有限公司於2012年4月23日簽署的股權質押協議及其於2014年9月19日和2017年2月16日簽訂的補充協議的英譯本(通過參考我們於2017年9月27日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-32993)附件4.9而併入)

4.9		新東方中國、北京世紀友誼教育投資有限公司和北京靈木軟件科技有限公司於2012年4月23日簽署的股權質押協議及其於2014年9月19日和2017年2月16日簽訂的補充協議的英譯本(通過參考我們於2017年9月27日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-32993)附件4.10而併入)

4.10		代理協議和委託書，由北京先鋒科技有限公司、北京世紀友誼教育投資有限公司和新東方中國共同簽署，日期為2012年12月3日(參考2013年2月22日提交給美國證券交易委員會的20-F/A年報第2號修正案附件4.34(第001-32993號文件))

127

目錄表


展品編號		文件説明

4.11		北京先鋒與新東方中國之間的總獨家服務協議，日期為2014年9月19日的主獨家服務協議，其日期為2016年1月28日的第1號修正案和截至2017年2月16日的第2號修正案(通過參考我們於2017年9月27日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(第001-32993號文件)附件4.13而併入)

4.12		新東方中國、北京世紀友誼教育投資有限公司和北京決策教育諮詢有限公司於2017年2月16日簽訂的期權協議的英譯本(參考我們於2017年9月27日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-32993)附件4.15)

4.13		2016年股票激勵計劃(參考我們於2016年9月27日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-32993)附件4.15)

4.14		新東方股份有限公司簽發的、日期為2018年8月28日的競業禁止協議(通過參考我們於2018年9月27日提交給美國證券交易委員會的年度報告表格20-F(文件編號001-32993)的附件4.14而合併)

4.15		北京德信東方網絡科技有限公司、北京新東方訊成網絡科技有限公司及其股東之間的股權質押協議英譯本，日期為2018年5月10日(參考我們於2018年9月27日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-32993)附件4.15)

4.16		北京德信東方網絡科技有限公司、北京新東方訊成網絡科技有限公司及其股東於2018年5月10日簽訂的獨家期權購買協議英譯本(合併內容參考我們於2018年9月27日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-32993)附件4.16)

4.17		北京新東方訊成網絡科技有限公司及其股東於2018年5月10日出具的授權書英譯本(參考我們於2018年9月27日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-32993)附件4.17)。

4.18		《北京德信東方網絡科技有限公司、北京新東方訊成網絡科技有限公司及其子公司和股東之間的獨家管理諮詢與合作協議》英譯本，日期為2018年5月10日(參考我們2018年9月27日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-32993)附件4.18)

4.19		北京世紀友誼教育投資有限公司及其股東和(Ii)北京新東方訊成網絡科技有限公司股東的有限合夥企業普通合夥人致庫倫科技控股有限公司和北京德信東方網絡科技有限公司的承諾書英譯本，日期為2018年5月10日(通過引用併入我們於2018年9月27日提交給證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-32993)附件4.19)。

8.1*		註冊人的子公司

128

目錄表


展品編號		文件説明

11.1		修訂和重新修訂了註冊人的商業行為和道德準則(通過參考我們於2015年9月25日提交給美國證券交易委員會的表格20-F(文件號001-32993)年度報告的附件11.1而併入)

12.1*		首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書

12.2*		首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明

13.1**		首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書

13.2**		首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明

15.1*		田源律師事務所同意

15.2*		德勤會計師事務所同意

101.INS*		XBRL實例文檔

101.Sch*		XBRL分類擴展架構文檔

101.卡爾*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.定義*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.實驗所*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.前期*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

現提交本局。

隨信提供。

129

目錄表

簽名

註冊人特此證明，其符合以表格20-F提交的所有要求，並且已正式促使並授權以下簽名人代表其簽署本年度報告。


新東方教育與科技集團股份有限公司

發信人：		/S/周成鋼
		姓名：周成剛
		頭銜：首席執行官

日期：2019年9月26日

130

目錄表

新東方教育科技集團股份有限公司

合併財務報表索引

截至2017年、2018年和2019年5月31日的年度


目錄		第(S)頁
獨立註冊會計師事務所報告		F-2

截至2018年5月31日和2019年5月31日的合併資產負債表		F3 - F-4

截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的年度合併運營報表		F-5

截至2017年5月31日、2018年5月31日和2019年5月31日的綜合全面收益表		F-6

截至2017年5月31日、2018年5月31日和2019年5月31日的綜合權益變動表		F-7-F-8

截至2017年5月31日、2018年5月31日和2019年5月31日的合併現金流量表		F-9-F-10

截至2017年5月31日、2018年5月31日和2019年5月31日的合併財務報表附註		F-11 - F-49

補充資料-財務報表附表1		F-55-F-59

F-1

目錄表

新東方教育科技集團股份有限公司

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

新東方教育科技集團股份有限公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了新東方股份有限公司、其子公司、可變權益實體(VIE)以及VIE子公司和學校(統稱為集團)截至2019年5月31日和2018年5月31日的合併資產負債表，截至2019年5月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益、權益變動和現金流量，以及指數所列相關附註和附表I(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重大方面均公平地反映了本集團於2019年5月31日及2018年5月31日的財務狀況，以及截至2019年5月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制綜合框架(2013年)》確立的準則和我們2019年9月26日的報告，對本公司截至2019年5月31日的財務報告內部控制S進行了審計，對本公司S的財務報告內部控制發表了無保留意見。

會計原則的變化

如綜合財務報表附註2所述，本公司於截至2019年5月31日止年度已改變其權益投資會計方法，原因是追溯採納經修訂的會計準則更新(ASU)2016-01、金融工具-整體：金融資產及金融負債的確認及計量，以及其對經修訂的ASU 第2014-09號追溯採納客户合約收入(主題606)所產生的收入的會計處理方式。

意見基礎

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對集團合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立性。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤會計師事務所

北京，人民的Republic of China

2019年9月26日

我們自2006年以來一直擔任S公司的審計師。

F-2

目錄表

合併資產負債表

(以千為單位，但股票和每股數據除外，或另有説明)


	截至5月31日，
	2018		2019
	美元		美元
資產
流動資產
現金和現金等價物		983,319		1,414,171
受限現金		47		43
定期存款		107,741		108,672
短期投資		1,623,763		1,668,689
截至2018年5月31日和2019年5月31日，應收賬款（扣除備抵後分別為485美元和503美元），		3,179		3,300
庫存，淨額		40,175		29,046
截至2018年5月31日和2019年5月31日，預付費用和其他流動資產，扣除備抵後分別為914美元和248美元		182,095		199,677
關聯方應付金額，當期		1,595		42,644

流動資產總額		2,941,914		3,466,242
受限現金，非流動現金		3,399		4,013
財產和設備，淨額		449,592		532,015
土地使用權，淨值		3,785		6,405
關聯方應收非流動款項		2,226		1,204
長期存款		40,099		49,742
長期預付租金		191		442
無形資產，淨額		8,544		13,935
商譽，淨額		31,729		79,614
長期投資，淨額		433,333		404,704
遞延税項資產，非流動，淨額		43,323		61,467
其他非流動資產		19,577		26,776

總資產		3,977,712		4,646,559

負債、夾層股權和股權
流動負債
應付賬款（包括截至2018年5月31日和2019年5月31日不向公司追索的合併可變利息實體的應付賬款分別為39，279美元和33，646美元）		39,889		34,057
應計費用和其他流動負債（包括截至2018年5月31日不向公司追索權的合併可變利息實體的應計費用和其他流動負債分別為335，955美元和518，937美元）		373,537		576,521
應付所得税（包括截至2018年5月31日和2019年5月31日不向公司追索的合併可變利息實體應付所得税分別為54，844美元和79，067美元）		67,233		94,071
應付關聯方金額(包括截至2018年5月31日和2019年5月31日，未向公司追索的合併可變利息實體的應付關聯方金額分別為30美元和472美元)		30		472
遞延收入(包括截至2018年5月31日和2019年5月31日的合併可變利息實體的遞延收入分別為1,244,748美元和1,268,318美元)		1,270,195		1,301,103

流動負債總額		1,750,884		2,006,224

非流動遞延税項負債(包括截至2018年5月31日及2019年5月31日的無追索權的綜合可變利息實體的遞延税項負債及非流動税項負債分別為13,782美元及18,607美元)		12,133		18,781
長期貸款(包括截至2018年5月31日和2019年5月31日綜合可變利息實體對公司無追索權的長期貸款，分別為零和零)				96,457

總負債		1,763,017		2,121,462

F-3

目錄表

綜合資產負債表—續

(以千為單位，但股票和每股數據除外，或另有説明)


	截至5月31日，
	2018			2019
	美元			美元
承付款和或有事項(附註22)
夾層股權
可贖回的非控股權益		206,624
權益
普通股(面值0.01美元；截至2018年和2019年5月31日授權發行300,000,000股；截至2018年和2019年5月31日分別發行158,379,387股和158,801,714股；截至2018年和2019年5月31日分別發行158,319,910股和157,849,714股)		1,584			1,588
庫存股		(1	)		(10	)
額外實收資本		129,059			428,959
法定儲備金		263,518			305,529
留存收益		1,352,543			1,647,627
累計其他綜合收益/(虧損)		244,886			(23,007	)

新東方股份有限公司股東權益總額		1,991,589			2,360,686

非控制性權益		16,482			164,411

總股本		2,008,071			2,525,097

總負債、夾層權益和權益		3,977,712			4,646,559

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

目錄表

合併業務報表

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)


	截至5月31日止年度，
	2017			2018			2019
	美元			美元			美元
淨收入
教育項目和服務		1,608,954			2,165,152			2,785,254
圖書及其他服務		190,555			282,278			311,237

淨收入合計		1,799,509			2,447,430			3,096,491
營運成本及開支
收入成本		(749,586	)		(1,065,740	)		(1,376,269	)
銷售和市場營銷		(232,826	)		(324,249	)		(384,287	)
一般和行政		(554,948	)		(794,482	)		(1,034,028	)

總運營成本和費用		(1,537,360	)		(2,184,471	)		(2,794,584	)

出售附屬公司的收益								3,627

營業收入		262,149			262,959			305,534

其他收入，淨額
利息收入		61,445			84,838			97,530
利息支出								(1,615	)
長期投資的已實現收益		7,086			7,366			26,379
長期投資減值損失		(2,338	)		(980	)		(5,919	)
長期投資公允價值變動損失								(104,636	)
雜項收入(虧損)，淨額		2,367			2,841			(1,424	)

所得税前收益和權益法投資損失		330,709			357,024			315,849

所得税撥備：
當前		(51,142	)		(72,785	)		(103,031	)
延期		518			13,377			17,317

所得税撥備		(50,624	)		(59,408	)		(85,714	)

權益法投資損失		(3,289	)		(379	)		(2,289	)

淨收入		276,796			297,237			227,846

減：歸屬於非控股權益的淨收入/（損失）		2,339			1,107			(10,219	)

歸屬於新東方教育科技集團公司的淨利潤起訴股東		274,457			296,130			238,065

每股普通股淨利潤（注20）
-基本		1.74			1.87			1.50
-稀釋		1.74			1.87			1.50
用於計算每股基本和稀釋淨利潤的加權平均股
-基本		157,551,320			158,168,794			158,293,890
-稀釋		157,986,394			158,556,500			159,039,345

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

目錄表

綜合全面收益表

(以千為單位，但股票和每股數據除外，或另有説明)


	截至5月31日止年度，
	2017			2018		2019
	美元			美元		美元
淨收入		276,796			297,237		227,846

其他綜合收益，税後淨額
外幣折算調整		(47,440	)		79,293		(190,358	)
未實現收益可供出售截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日止年度的投資，扣除税收影響後分別為3，762美元、8，825美元和3，463美元		22,521			129,545		19,483

其他綜合(虧損)收入		(24,919	)		208,838		(170,875	)

綜合收益		251,877			506,075		56,971
歸屬於非控股權益的全面收益（損失）		1,207			4,220		(11,130	)

歸屬於新東方教育科技集團公司的綜合收益勞埃德股東		250,670			501,855		68,101

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

目錄表

新東方教育科技集團股份有限公司

合併權益變動表

(除股票數據外，所有金額均以千為單位)


	普通股				附加實收資本			財務處庫存			累計其他全面收入(虧損)			法定儲量		保留收益			Total新東方教育和科技集團公司股東權益			非控制性利益			總計股東認知度股權
	數		美元		美元			美元			美元			美元		美元			美元			美元			美元
截至2016年5月31日餘額		157,439,397		1,584		223,422			(9	)		62,948			184,697		931,930			1,404,572			30,090			1,434,662
為行使期權而重新發行庫存		48,047				256														256						256
為非歸屬股權重新發行庫存股（ðNESð）		200,000				(2	)		2
基於股份的薪酬費用						20,287														20,287						20,287
轉入法定儲備金															35,278		(35,278	)
淨收入																	274,457			274,457			2,339			276,796
外幣折算調整												(46,331	)							(46,331	)		(1,109	)		(47,440	)
未實現收益可供出售投資，扣除税收影響3，762美元												22,544								22,544			(23	)		22,521
非控股權益的注資和收購中確認的新非控股權益						5,163														5,163			7,833			12,996

截至2017年5月31日的餘額		157,687,444		1,584		249,126			(7	)		39,161			219,975		1,171,109			1,680,948			39,130			1,720,078

為行使期權而重新發行庫存		500				1														1						1
重新發行NES庫存		631,966				(6	)		6
基於股份的薪酬費用						57,443														57,443						57,443
轉入法定儲備金															43,543		(43,543	)
已宣佈的股息(A)																	(71,153	)		(71,153	)		(231	)		(71,384	)
淨收入																	296,130			296,130			1,107			297,237
外幣折算調整												76,344								76,344			2,949			79,293
未實現收益可供出售投資，扣除税收影響8，825美元												129,381								129,381			164			129,545
非控股權益重新分類的影響和收購中確認的新非控股權益						(113,784	)													(113,784	)		2,015			(111,769	)
非控股權益的資本減少						(63,721	)													(63,721	)		(28,652	)		(92,373	)

截至2018年5月31日的餘額		158,319,910		1,584		129,059			(1	)		244,886			263,518		1,352,543			1,991,589			16,482			2,008,071

F-7

目錄表

新東方教育科技集團股份有限公司

合併權益變動表--續

(除股票數據外，所有金額均以千為單位)


	普通股					附加實收資本			財務處庫存			累計其他全面收入(虧損)			法定儲量		保留收益			Total新東方教育和科技集團公司股東權益			非控制性利益			總計股東認知度股權
	數			美元		美元			美元			美元			美元		美元			美元			美元			美元
為新能源公司發行庫存股和普通股		481,804			4		(5	)		1
股份回購		(952,000	)				(55,952	)		(10	)										(55,962	)					(55,962	)
基於股份的薪酬費用							71,336														71,336						71,336
轉入法定儲備金																42,011		(42,011	)
淨收入																		238,065			238,065			(10,219	)		227,846
外幣折算調整													(188,982	)							(188,982	)		(1,376	)		(190,358	)
未實現收益可供出售投資，扣除税收影響3，463美元													19,018								19,018			465			19,483
非控股權益出資							15,181														15,181			5,317			20,498
Kosco Holding首次公開募股導致的非控股權益變化（ IPO），扣除發行成本							139,211														139,211			94,136			233,347
可贖回非控制性權益的重新分類							145,690														145,690			60,934			206,624
購買非控股權益							(15,190	)													(15,190	)		(1,696	)		(16,886	)
收購產生的非控股權益																								288			288
出售附屬公司							(371	)													(371	)		80			(291	)
採用ASO 2016-01後的累積效應調整（如注2所披露）													(97,929	)				97,929
採用ASC Topic 606後的累積效應調整（如注2所披露）																		1,101			1,101						1,101

截至2019年5月31日的餘額		157,849,714			1,588		428,959			(10	)		(23,007	)		305,529		1,647,627			2,360,686			164,411			2,525,097

(a)	2017年7月25日，公司宣佈派發特別現金股息，金額為每股美國存托股0.45美元（簡稱“CLARADS股息”）。已支付的現金股息總額為71，153美元，由保留盈利提供資金。股息已於2017年10月6日全額支付給2017年9月1日營業結束時記錄在案的股東。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8

目錄表

新東方教育科技集團股份有限公司

合併現金流量表

(所有金額均以千為單位)


	截至5月31日止年度，
	2017			2018			2019
	美元			美元			美元
經營活動的現金流
淨收入		276,796			297,237			227,846
將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整
財產和設備折舊		53,864			77,081			110,042
無形資產攤銷		1,419			1,839			3,699
土地使用權攤銷		106			110			263
財產和設備處置損失		1,747			2,032			10,685
出售附屬公司的收益								(3,627	)
商譽減值		1,682						5,245
長期投資減值損失		2,338			980			5,919
長期投資的已實現收益		(7,086	)		(7,366	)		(26,379	)
長期投資公允價值變動損失								104,636
基於股份的薪酬費用		20,287			57,443			71,336
壞賬準備		486			576			146
權益法投資損失		3,289			379			2,289
遞延所得税		(518	)		(14,821	)		(17,273	)
經營性資產和負債的變動
應收賬款		(75	)		767			(509	)
庫存		(5,376	)		(6,316	)		6,032
預付費用和其他流動資產		(14,796	)		(51,738	)		(23,624	)
關聯方應付款項		(1,288	)		4,250			(3,022	)
長期存款		(9,652	)		(14,300	)		(12,622	)
長期預付租金		(624	)		1,185			858
應付帳款		3,592			13,728			(2,747	)
應計費用和其他流動負債		40,331			68,226			(18,321	)
應付所得税		18,529			15,473			27,210
應付關聯方的款項		8			(21	)		670
遞延收入		237,635			334,383			336,896

經營活動提供的淨現金		622,694			781,127			805,648

投資活動產生的現金流
購買定期存款		(130,000	)		(117,166	)		(104,178	)
定期存款到期收益		18,836			212,690			95,402
短期投資的付款		(1,343,198	)		(1,250,239	)		(3,595,634	)
短期投資到期收益		820,380			1,025,721			3,432,981
購置財產和設備		(105,736	)		(214,255	)		(269,140	)
處置財產和設備所得收益		2,807			9,812			17,238
支付長期投資的費用		(44,971	)		(67,350	)		(128,970	)
出售長期投資的收益		112,200						46,956
業務收購，扣除截至2017年、2018年和2019年5月31日止年度收購的現金分別為2，499美元、12，210美元和2，697美元（注3）		(908	)		(999	)		(36,367	)
購買土地使用權					(5,357	)		(7,738	)
向關聯方提供的貸款		(1,810	)					(61,155	)
向關聯方償還貸款								45,682
出售子公司，扣除截至2017年、2018年和2019年5月31日止年度分別出售的現金零、零和12，050美元								(9,789	)

用於投資活動的現金淨額		(672,400	)		(407,143	)		(574,712	)

F-9

目錄表

新東方教育科技集團股份有限公司

合併現金流量表--續

(所有金額均以千為單位)


	截至5月31日止年度，
	2017			2018			2019
	美元			美元			美元
融資活動產生的現金流
行使購股權時發行普通股所得款項		542			1
發行與Koolearn首次公開募股有關的普通股所得款項								233,347
員工預扣税		(4,557	)		(7,241	)		(12,085	)
支付股息的現金					(71,153	)
長期貸款收益								96,457
股份回購支付的現金								(55,962	)
非控股權益出資		8,807			93,159			20,498
從非控股權益回購股份					(89,647	)		(15,606	)

融資活動提供(用於)的現金淨額		4,792			(74,881	)		266,649

匯率變動的影響		(23,546	)		42,992			(66,123	)

現金、現金等價物和限制性現金淨變化		(68,460	)		342,095			431,462

年初現金、現金等價物和限制性現金		713,130			644,670			986,765

年終現金、現金等價物和限制性現金		644,670			986,765			1,418,227

補充披露現金流量信息已繳所得税		36,665			57,005			75,346

非現金投融資活動
投資和收購的應付款項					5,420			21,962
購買財產和設備應支付的費用		21,445			45,590			44,445
出售附屬公司應收款項								13,760

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-10

目錄表

新東方教育科技集團股份有限公司

合併財務報表附註

截至2017年、2018年和2019年5月31日的年度

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

組織和主要活動

新東方教育科技集團公司(the公司公司、其合併子公司及其可變利益實體（VIE子公司）以及VIE子公司和學校統稱為VIE子公司和學校。

該集團主要以“新” 東方“品牌在中華人民共和國（“中華人民共和國”）提供教育服務。該集團提供廣泛的教育項目、服務和產品，主要包括語言培訓和考試準備、中小學教育、在線教育、內容開發和分發、海外學習諮詢服務、學前教育和遊學。

截至 2019年5月31日，公司主要子公司、VIE以及VIE主要子公司和學校詳細信息如下：

名字

公司成立日期
或收購

地點：
成立為法團
(或機構)/
運營

法律
所有權

主體活動

公司的主要子公司：

北京決策教育諮詢有限公司（北京決策）

2005年4月20日

中華人民共和國

100

教育技術與
管理服務

北京判斷教育諮詢有限公司（北京判斷）

2005年4月20日

中華人民共和國

100

教育諮詢和
軟件開發

北京石通科技股份有限公司（北京石通）

2005年4月20日

中華人民共和國

100

教育性
軟件開發

精英概念控股有限公司（精英概念）

2007年12月3日

香港

100

教育諮詢

贏家公園有限公司（ðWinnerPark ð）

2008年12月9日

香港

100

教育諮詢

Smart Shine International Limited（Smart Shine）

2008年12月9日

香港

100

教育諮詢

北京先鋒科技股份有限公司（北京先鋒）

2009年1月8日

中華人民共和國

100

教育性
軟件開發

上海智語軟件技術有限公司（上海智語）

2010年12月8日

中華人民共和國

100

教育諮詢和
軟件開發

北京智木軟件技術有限公司（北京智木）

12月21日，
2011

中華人民共和國

100

教育諮詢和
軟件開發

北京新東方Walkite國際教育旅遊有限公司公司

2012年5月22日

中華人民共和國

100

遊學

北京喬伊特科技有限公司（北京喬伊特）

2013年1月31

中華人民共和國

100

教育諮詢和
軟件開發

北京時機科技有限公司（北京時機）

2013年1月31

中華人民共和國

100

教育諮詢
和軟件開發

北京誠信科技股份有限公司

2013年1月31

中華人民共和國

100

教育諮詢與
軟件開發

豐邦有限公司（豐邦）

2013年3月20日

英國人
維爾京
島嶼（ðBVI ð）

100

教育諮詢

北京華威科技股份有限公司（北京華威）

2013年11月1日

中華人民共和國

100

教育諮詢
和軟件開發

北京託普科技股份有限公司（北京託普）

2013年11月13日

中華人民共和國

100

教育諮詢
和軟件開發

北京盛和科技股份有限公司（北京盛和）

2014年5月27日

中華人民共和國

100

教育諮詢
和軟件開發

Walkite國際學院有限公司有限公司（Walkite UK）

2015年3月16日

英國

100

遊學

Walkite國際學院（美國）公司，有限公司（Walkite US）

2015年4月13日

美國。

100

遊學

北京景宏軟件技術有限公司（北京景宏）

2016年9月18日

中華人民共和國

100

教育諮詢
和軟件開發

新東方視野海外諮詢澳大利亞私人有限公司（ðOverseasAU ð）

2017年1月25

澳大利亞

100

諮詢

珠海澤凱軟件技術有限公司（珠澤凱）

2017年6月26日

中華人民共和國

100

教育諮詢
和軟件開發

F-11

目錄表

名字

日期
成立為法團
或收購

地點：
成立為法團
(或機構)/
運營

法律
所有權

主體活動

公司的主要子公司：

花園之家有限公司（花園之家）

2017年9月1日

香港

學前教育

One World Limited（“One World”）

2017年9月1日

香港

學前教育

Blingabc Limited（Blingabc）

2017年12月27日

美國。

100

教育諮詢

北京致遠航程軟件技術有限公司（北京致遠航程）

2018年1月16日

中華人民共和國

100

教育諮詢
和軟件開發

酷潤科技控股有限公司（酷潤控股）

2018年2月7日

開曼羣島
島嶼

53.40

在線教育服務

新東方迅誠科技（香港）有限公司（酷潤科技）

2018年3月2日

香港

53.40

在線教育服務

北京德信東方網絡科技有限公司有限公司（德信東方）

2018年3月21日

中華人民共和國

53.40

教育諮詢
和軟件開發

北京創贏東方科技有限公司公司

2018年9月21日

中華人民共和國

100

軟件開發，
技術分銷
服務和計算機
設備銷售

北京志宏東方科技有限公司公司

2018年9月21日

中華人民共和國

100

軟件開發，
技術分銷
服務和計算機
設備銷售

天津酷學東方網絡科技有限公司公司

2018年12月10日

中華人民共和國

53.40

教育軟件
發展和
配送等
諮詢服務

公司的VIES：

新東方教育科技集團有限公司有限公司（新東方中國）

二00一年八月二日

中華人民共和國

不適用

教育諮詢，
軟件開發和
分發和其他
服務

北京新東方迅誠網絡科技有限公司有限公司（迅成）

2005年3月11日

中華人民共和國

不適用

在線教育服務

VIE的主要子公司和學校：

北京市海甸區民辦新東方學校（北京市海甸學校）

(一九九三年十月五日)

中華人民共和國

不適用

語言培訓和測試
製備

上海市楊浦區新東方進修學校

2000年6月1日

中華人民共和國

不適用

語言培訓和測試
製備

武漢新東方培訓學校

二00二年四月二十八日

中華人民共和國

不適用

語言培訓和測試
製備

北京新東方揚州外國語學校

二00二年六月六日

中華人民共和國

不適用

中小學
學校教育

F-12

目錄表

名字

日期
成立為法團
或收購

地點：
成立為法團
(或機構)/
運營

法律
所有權

主體活動

VIE的主要子公司和學校：

Xi雁塔區新東方學校

二00二年十一月二十六日

中華人民共和國

不適用

語言培訓和
考試準備

南京鼓樓新東方進修學校

二00二年十一月二十八日

中華人民共和國

不適用

語言培訓和
考試準備

北京新東方牧場文化傳播有限公司。

二00三年五月十六日

中華人民共和國

不適用

內容開發
和分佈

重慶新東方培訓學校

2003年8月15日

中華人民共和國

不適用

語言培訓和
考試準備

北京新東方遠景海外諮詢有限公司。

2004年2月19日

中華人民共和國

不適用

海外研究
諮詢服務

北京新東方山核桃、書店、音像公司、公司

2004年3月2日

中華人民共和國

不適用

內容開發
和分佈

杭州新東方進修學校

2005年7月21日

中華人民共和國

不適用

語言培訓和
考試準備

青島快樂愛麗絲幼兒園

2005年11月29日

中華人民共和國

不適用

學前教育

蘇州新東方學校

2006年4月26日

中華人民共和國

不適用

語言培訓和
考試準備

北京新東方明星教育諮詢有限公司公司

2007年7月11

中華人民共和國

不適用

學前教育

北京市朝陽區星星幼兒園

2007年11月20日

中華人民共和國

不適用

學前教育

廈門市思明區新東方教育培訓學校

2008年7月8日

中華人民共和國

不適用

語言培訓和
考試準備

上海遠見海外服務有限公司公司

2011年3月24日

中華人民共和國

不適用

海外研究
諮詢服務

北京管理軟件培訓學院（ðCMSI ð）

2012年9月1日

中華人民共和國

不適用

中小學
學校教育

北京東方卓永投資管理有限公司公司

2014年4月29日

中華人民共和國

不適用

投資管理

新東方視野海外諮詢（英國）有限公司（“海外英國”）。

2015年6月10日

英國

不適用

海外研究
諮詢服務

北京新東方遠見海外服務有限公司公司

2016年2月24日

中華人民共和國

不適用

海外研究
諮詢服務

北京東方優博網絡技術有限公司有限公司（東方有博）

2016年6月23日

中華人民共和國

不適用

在線教育
服務

北京光明未來教育科技有限公司公司

2016年7月18日

中華人民共和國

不適用

諮詢

北京愛諾世達教育科技有限公司有限公司（愛諾世達）

2016年12月1日

中華人民共和國

不適用

海外研究
諮詢服務

北京海威職業服務有限公司有限公司（海威職業）。

2017年6月9日

中華人民共和國

不適用

海外研究
諮詢服務

杭州聖申科技有限公司有限公司（杭州森森）

2017年10月9日

中華人民共和國

不適用

語言培訓和
考試準備

亞太蒙特梭利教育有限公司有限公司（亞太）

2018年12月5日

中華人民共和國

不適用

學前教育

蘇州弘益教育投資有限公司有限公司（蘇州宏益）

2018年9月3日

中華人民共和國

不適用

學前教育

F-13

目錄表

VIE安排

目前，中國法律法規要求，任何在中國投資教育業務的外國實體必須是在中國境外提供教育服務相關經驗的教育機構。本公司為S境外控股公司，並非教育機構，不提供中國以外的教育服務。此外，在中國，限制外資擁有十至十二年級學生的高中，禁止外資擁有一至九年級學生的小學和中學。因此，S境外控股公司不允許公司直接擁有和經營中國的學校。本公司通過與其VIE、新東方中國及其附屬公司及學校以及訊城及其附屬公司訂立的合約安排，在中國開展實質上所有的教育業務。由於新東方中國及其子公司和學校與訊城及其子公司的運營密切相關，幾乎無法區分，因此與其運營相關的風險和回報基本相同。此外，本公司還合併了披露的新東方中國及其子公司和學校、訊城及其子公司。因此，本公司將新東方中國及其附屬公司和學校以及訊成及其附屬公司的相關披露彙總為本公司S合併財務報表中的VIE。VIE持有開展S教育公司業務所需的許可證和許可證。此外，職業教育機構持有經營本公司S學校和學習中心所需的租約和其他資產，僱用教師，併產生本公司幾乎所有的收入。

新東方中國與S中國子公司之間的VIE安排

本公司及其於中國之全資附屬公司與新東方中國、新東方中國及S附屬公司及學校及新東方中國S股東訂立下列合約安排，使本公司(1)有權指揮對合資企業經濟表現最具重大影響之活動，(2)實質上可收取對合資企業有重大影響之所有經濟利益，及(3)於中國法律許可時及在中國法律允許範圍內有獨家選擇權收購新東方中國之全部或部分股權。或要求新東方中國的現有股東於本公司酌情決定權內隨時將新東方中國的全部或部分股權轉讓予吾等指定的另一中國人士或實體。因此，本公司被視為VIE的主要受益人，並已將VIE S的經營財務業績、資產及負債綜合於本公司S合併財務報表。在作出本公司為VIE的主要受益人的結論時，本公司相信本公司根據獨家購股權協議條款擁有的S權利為其提供實質的退出權。更具體地説，本公司相信獨家購股權協議的條款在中國現行法律及法規下有效、具約束力及可強制執行。本公司亦相信，適用中國法律準許行使購股權的最低代價金額，並不構成本公司目前行使獨家購股權協議下權利的財務障礙或阻礙。本公司S董事會需以簡單多數票通過決議案，方可行使本公司於獨家購股權協議項下的S權利，而無需徵得俞敏洪先生(Mr.Yu)及S先生同意。獨家購股權協議項下的S權利賦予本公司控制新東方中國股東的權力，並因此有權指導對學校經濟效益影響最大的活動，因為新東方中國有權通過其贊助權益指導學校的活動。此外，S在授權書下的權利也增強了本公司指導對S經濟業績影響最大的活動的能力。本公司還相信，這種行使控制的能力確保VIE將繼續執行和續簽服務協議，並向本公司支付服務費。通過收取公司認為合適的任何金額的服務費，並通過確保無限期地執行和續簽服務協議，公司有權從VIE獲得基本上所有的經濟利益。

服務協議。服務協議有四種類型：(I)商標許可協議，(Ii)新招生系統開發服務協議，(Iii)其他運營服務協議，以及(Iv)教育軟件銷售協議。

(i)

商標許可協議。根據公司(許可人)與新東方中國(被許可人)於二零零六年五月十三日訂立的商標許可協議，本公司已將商標授權予新東方中國，供其在中國使用。本公司亦允許新東方中國與其附屬公司及學校訂立分許可協議，據此，各附屬公司及學校可透過支付許可費而使用中國的商標。本許可證有效期為2006年5月14日至2050年12月31日，自商標註冊期滿起每十年續展一次。

(Ii)

新招生系統開發服務協議。北京決定與新東方中國學校簽訂新招生制度開發服務協議，同意為新東方中國學校提供新招生制度開發和定期維護服務，收費標準為適用費率乘以招生人數。這些協議可以由協議雙方續簽。

(Iii)

其他經營服務協議。根據若干WFOE與新東方中國的附屬公司或學校之間的營運服務協議，WFOE已同意向新東方中國的附屬公司或學校提供若干營運服務，費用按各附屬公司及學校各自收入的2.0%至6.0%的百分比計算。這些協議中的大多數在沒有得到WFOEs同意的情況下提供了無限制的兩年或五年自動續期。其餘協議可以由協議雙方續簽。

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目錄表

(Iv)

銷售教育軟件協議。北京惠斯通、北京先鋒、北京精靈木業、北京喜悦趨勢、北京華麗、北京拓普、北京勝和及北京景鴻八家WFOE簽訂協議，向新東方中國的子公司或學校銷售各種自主開發的教育軟件。除四份無續約協議外，這些協議均提供無限制的兩年自動續簽條款，新東方中國的子公司和學校未經中國所在地區的WFOEs同意，不得終止協議。

大師級獨家服務協議。於二零一四年九月十九日，北京先鋒與新東方中國訂立總獨家服務協議，使本公司S在中國的全資附屬公司實質上享有新東方中國及其附屬公司及學校的全部經濟利益。根據主獨家服務協議，北京先鋒擁有獨家權利提供或指定任何關聯實體為新東方中國及其子公司和學校提供技術和業務支持服務，包括新招生系統開發服務、教育軟件銷售和其他運營服務。服務協議(四)中規定的每個服務提供商有權根據服務的技術難度和複雜性以及在相關期間提供服務所產生的實際勞動力成本來確定與其提供的服務相關的費用。本協議的有效期為十年，到期後將自動延期。北京先鋒可以在提前30天書面通知新東方中國的情況下隨時終止協議，但新東方中國及其子公司和學校均不能終止本協議。服務協議(一)~(四)中提到的各項現有服務協議在納入主獨家服務協議後仍然有效；但如果與主獨家服務協議的條款和條件發生衝突，則以主獨家服務協議為準。主獨家服務協議於2014年9月19日生效。

股權質押協議。根據新東方中國、新東方中國全體股東、北京惠斯通及北京決定於二零零六年五月二十五日訂立的股權質押協議，新東方中國各股東同意將其於新東方中國的股權質押予北京惠斯通及北京決定，以確保履行現有服務協議及未來將訂立的任何該等協議項下的責任。新東方中國的股東同意，未經北京惠斯通事先書面同意和北京決定，不會轉讓、出售、質押、處置或以其他方式對其在新東方中國的股權造成任何產權負擔。

2012年1月，新東方中國的十名前股東完成了將其在新東方中國的全部股權無償轉讓給北京世紀友誼教育投資有限公司(世紀友誼)，該公司是由本公司創始人兼董事長Mr.Yu控制的中國國內企業。轉讓前，世紀友誼持有新東方中國53%的股權，而新東方中國的十名前股東持有剩餘股權。關於轉讓，新東方中國、世紀友誼及五家WFOEs於二零一二年四月二十三日訂立五份新股權質押協議，據此，世紀友誼同意將其於新東方中國之全部股權質押予WFOES，以確保WFOES履行其於商標許可協議、新招生系統開發服務協議、其他營運服務協議及銷售教育軟件協議項下之責任。世紀友誼已同意，未經多家外商投資企業事先書面同意，不會轉讓、出售、質押、處置或以其他方式對其在新東方中國的股權產生任何產權負擔。 2012年4月股權質押協議的條款與2006年的股權質押協議基本相同。

2017年2月，作為精簡公司結構的努力的一部分，本集團將上海Smart Words除名為與新東方中國及其子公司、學校和股東簽訂合同安排的一方。上海Smart Words在這些合同安排下的權利和義務由北京決定承擔。二零一二年四月的股權質押協議已作出修訂，以反映上述變動，而該等協議的條款則維持不變。經修訂的協議項下的世紀友誼股權質押已在國家工商行政管理總局(工商總局)北京市海淀區登記。

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目錄表

獨家購買權協議。根據於不同日期訂立(經二零零六年五月二十五日修訂)的獨家購股權協議，本公司與新東方中國及其股東、新東方中國股東有責任向本公司出售股份，而本公司擁有獨家、不可撤回及無條件的權利購買或促使新東方中國的股東向本公司出售S的部分或全部股權，而當適用的中國法律允許本公司擁有新東方中國的部分或全部股權時及在適用的中國法律允許的範圍內，S全權酌情持有本公司於新東方中國的部分或全部股權。此外，根據獨家購股權協議，本公司擁有獨家、不可撤回及無條件權利，可要求新東方中國的任何現有股東隨時酌情決定將該股東持有的新東方中國的全部或部分股權轉讓予本公司指定的另一名中國人士或實體。本公司或由WFOES指定的中國人士或實體須支付的價格將為發生股份轉讓時適用的中國法律所允許的最低代價金額。由於新東方中國的十名前股東於2012年1月將其在新東方中國的全部股權轉讓給世紀友誼，世紀友誼於2012年4月23日與上海Smart Words和新東方中國簽署了新的期權協議。這項新期權協議的條款與2006年的獨家期權協議基本相同。

北京決定於2017年2月16日與世紀友誼及新東方中國訂立新的期權協議，取代先前於2012年4月23日訂立的期權協議。根據目前的期權協議，世紀友誼有責任向北京決定出售，而北京決定在中國適用法律允許其擁有新東方中國的部分或全部股權時，全權酌情向世紀友誼購買世紀友誼於新東方中國的部分或全部股權。此外，北京決定擁有獨家選擇權，可要求世紀之友隨時酌情將世紀之友及S於新東方中國的全部或部分股權轉讓予北京決定指定的另一中國人士或實體。北京決定支付的收購價將為發生股份轉讓時適用的中國法律所允許的最低對價金額。

授權書。2012年12月3日，世紀友誼以新東方中國唯一股東的身份，與北京先鋒簽訂委託協議及授權書，北京先鋒是本公司S在中國全資擁有的子公司之一，世紀友誼以不可撤銷的方式任命並組成北京先鋒為其子公司。事實律師代表S行使世紀友誼就其於新東方中國的股權所擁有的任何及所有權利。本委託書及授權書於2012年12月3日生效，取代世紀友誼於2012年4月23日簽訂的授權書。委託協議和委託書在新東方中國存續期間繼續有效。世紀友誼無權終止代理協議和委託書或撤銷對事實律師未經北京先鋒事先書面同意。

德信東方與循城的VIE安排

2018年5月10日，庫倫控股的全資子公司德信東方與訊城及訊城股東訂立若干合約安排(合約安排)，使酷信控股得以取得訊城、北京酷學滙思網絡科技有限公司(酷學滙思)及東方優博(統稱訊城VIE實體)的控制權。

合同安排包括獨家管理諮詢和商業合作協議、獨家看漲期權協議、股權質押協議、委託書和爭議解決以及承諾書。德信東方與訊成之間的這些合同協議的條款與上文所述的新東方中國的協議基本相似。

通過這些合同協議，德信東方有能力(1)暴露或有權獲得其參與被投資方的可變回報，並有能力通過其對訊城VIE實體的權力影響該等回報；(2)行使股權持有人控制訊城VIE實體的投票權；(3)德信東方提供的業務支持、技術和諮詢服務為代價，實質上獲得訊城VIE實體的全部經濟利益；(4)取得不可撤銷及獨家權利，以零代價或中國法律容許的最低購買價，向各股權持有人購入訊城VIE實體的全部或部分股權； (5)從股權持有人處取得訊城全部股權的質押，作為所有訊城VIE實體付款的抵押品。

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目錄表

與VIE結構有關的風險

本公司相信與VIE及其各自股東的合約安排符合中國法律及法規，並可依法強制執行。然而，中國法律制度的不確定性可能會限制S執行合同安排的能力。如果法律結構和合同安排被發現違反了中國法律法規，中國政府可以：

吊銷S中國子公司及VIE的營業執照和經營許可證；

停止或限制S公司中國子公司與VIE之間的任何關聯方交易；

以合同安排的方式限制S集團在中國的業務擴張；

實施本公司中國子公司和VIE可能無法遵守的罰款或其他要求；

要求本公司或本公司、S中國子公司或VIE重組相關的所有權結構或業務；或

限制或禁止S公司將增發所得款項用於資助S集團在中國的業務和運營。

若中國政府採取任何上述行動，本公司經營教育業務的能力可能會受到負面影響。因此，本公司可能無法在其綜合財務報表中合併其VIE，因為它可能失去對VIE及其各自股東實施有效控制的能力，也可能失去從VIE獲得經濟利益的能力。然而，本公司並不認為該等行動會導致本公司、其中國附屬公司或VIE清盤或解散。

Mr.Yu為世紀友誼的控股股東，世紀友誼擁有新東方中國的全部股權，而世紀友誼又擁有訊城的所有股權，而Mr.Yu亦為本公司的實益擁有人。Mr.Yu作為VIE的實益擁有人的權益可能與本公司的整體權益不同，因為Mr.Yu是本公司的實益股東之一，於2019年5月31日持有已發行普通股總數的13.4%。本公司不能保證當出現利益衝突時，Mr.Yu會按照本公司的最佳利益行事，或利益衝突會以本公司對S有利的方式得到解決。目前，本公司並無現有安排以解決Mr.Yu一方面作為VIE的實益擁有人及董事，另一方面作為本公司的實益擁有人及董事可能會遇到的潛在利益衝突。本公司相信Mr.Yu不會違反任何合約安排，而獨家購股權協議為本公司提供了一項機制，可在Mr.Yu作出有損本公司利益的行為時，免除其作為VIE實益股東的資格。本公司倚賴Mr.Yu作為董事及本公司主席，履行其受信責任及遵守中國及開曼羣島法律，並以本公司之最佳利益行事。如果本公司不能解決本公司與Mr.Yu之間的任何利益衝突或糾紛，本公司將不得不依靠法律程序，這可能導致其業務中斷，任何此類法律程序的結果都存在很大的不確定性。

此外，新東方中國及迅成的現任股東亦為本公司的實益擁有人，因此，彼等目前並無利益尋求違反合約安排。然而，為進一步保障投資者利益免受新東方中國股東違反合約安排的風險，公司於二零一二年十二月三日透過北京先鋒與世紀友誼簽訂不可撤銷的授權書，以取代世紀友誼於二零一二年四月二十三日籤立的授權書。世紀友誼委託北京先鋒公司作為其代理人，通過委託代理人行使其作為新東方中國股東合計持有的新東方中國100%股權的權利。

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目錄表

在沖銷離岸公司、WFOEs和VIE之間的公司間餘額和交易後，VIE的以下財務報表餘額和金額包括在隨附的綜合財務報表中：


	截至5月31日，
	2018		2019
	美元		美元
流動資產總額		2,081,374		2,179,752
非流動資產總額		750,316		957,650

總資產		2,831,690		3,137,402

流動負債總額		1,674,857		1,900,440
非流動負債總額		13,782		18,607

總負債		1,688,639		1,919,047


	截至5月31日止年度，
	2017			2018			2019
	美元			美元			美元
淨收入		1,777,864			2,417,203			3,056,537
淨收入		333,456			479,190			575,614
經營活動提供的淨現金		454,753			711,591			536,631
用於投資活動的現金淨額		(459,532	)		(429,265	)		(450,569	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		4,250			(96,429	)		(27,691	)

在截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的年度，VIE分別貢獻了合併淨收入的98.8%、98.8%和98.7%。本公司並非透過與VIE訂立的合約安排進行的業務主要包括租賃其商業物業。截至2018年和2019年5月31日的財政年度，VIE分別佔綜合總資產的71.2%和67.5%，佔綜合總負債的95.8%和90.5%。與VIE無關的資產主要包括現金和現金等價物、預付費用、短期投資和長期投資。

沒有以VIE債務為抵押的合併VIE資產，只能用於清償VIE債務。VIE並無債權人(或實益權益持有人)享有本公司或其任何合併附屬公司的一般信貸。考慮到需要本公司或其子公司向VIE提供財務支持的顯性安排和隱含的可變利益，任何安排中都沒有條款。然而，如果VIE需要財務支持，本公司或其附屬公司可根據其選擇並受法定限額和限制，通過向VIE的股東提供貸款或向VIE提供委託貸款來為其VIE提供財務支持。

中國相關法律法規限制VIE以貸款和墊款或現金股息的形式向本公司轉讓相當於其法定準備金和股本餘額的一部分淨資產。有關受限制淨資產的披露，請參閲附註26。

重大會計政策

陳述的基礎

本集團的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。

鞏固的基礎

合併財務報表包括本公司、其附屬公司、其附屬公司及附屬公司及學校的財務報表。本公司及其WFOES已與VIE及其股東訂立合約安排，使本公司(1)有權指揮對VIE的經濟表現有最重大影響的活動，及(2)獲得VIE可能對VIE有重大影響的經濟利益。因此，本公司被視為VIE的主要受益人，並已將VIE的經營、資產和負債的財務業績綜合在本公司S的合併財務報表中。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。

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目錄表

預算的使用

根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響綜合財務報表及附註中資產及負債的報告金額、資產負債表日的或有負債相關披露及收入及開支。反映於本集團S綜合財務報表的重大會計估計包括與業務收購有關的收購價格分配、遞延税項資產估值準備、經濟壽命及物業及設備減值、商譽減值、無形資產、長期資產及長期投資、長期投資的公允價值評估、可疑賬款撥備、應付或有代價、退款負債、庫倫控股首次公開發售前相關普通股的公允價值及夾層股權。實際結果可能與這些估計不同。

企業合併

企業合併採用會計收購法入賬。收購事項的收購價按收購日期的估計公允價值分配給有形資產、負債、可確認無形資產及非控股權益(如有)。購買價格超出這些公允價值的部分計入商譽。與收購相關的費用和重組成本在發生時計入費用。

在企業合併中轉讓的對價按收購之日的公允價值計量。如果收購中的對價包括或有對價，而或有對價的支付取決於收購後某些特定條件的實現情況，或有對價在收購日按其公允價值確認和計量，並記為負債。它隨後按公允價值列賬，公允價值變動反映在收益中。

在分階段實現的業務合併中，本集團於緊接收購日期取得控制權前重新計量先前於被收購方持有的股權，而重新計量的損益(如有)則於綜合經營報表中確認。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金和流動性高的投資，不受提取或使用的限制，購買時的原始到期日為三個月或更短。

受限現金

受限現金是指銀行賬户中的人民幣存款，作為建立新的子公司和學校的存款。受限現金根據各自協議的條款將資金釋放的時間分為活期和非活期。

定期存款

存款是指存入金融機構的三個月以上、一年以下的存款。

短期投資

本集團對S的短期投資持有至到期投資在綜合資產負債表中按合同到期日不到一年分類為短期投資，並按攤銷成本列報。

本集團檢討其持有至到期基於特定識別方法的非臨時性減值(OTTI？)投資。本集團在評估其短期投資的潛在減值時，會考慮現有的量化及定性證據。若一項投資的成本超過S的投資公允價值，本集團會考慮(其中包括)一般市場情況、被投資人的預期未來表現、投資的公允價值低於成本的持續時間及程度、以及本集團S持有該等投資的意向及能力。OTTI在合併經營報表中確認為虧損。

壞賬準備

應收賬款指應付本集團企業客户S、各附屬公司及學校的款項。本集團根據過往的催收經驗及對應收賬款及其他應收賬款的現狀進行檢討，為壞賬撥備。應收賬款和其他應收賬款在扣除壞賬準備後列報。

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目錄表

呆賬備抵變動如下：


	截至5月31日，
	2018			2019
	美元			美元
期初餘額		1,180			1,399
年內收費		576			146
已核銷		(357	)		(794	)

期末餘額		1,399			751

庫存，淨額

庫存主要由書籍組成。庫存以成本或可變現淨值中較低者列報。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減累計折舊和攤銷列賬。折舊和攤銷在以下估計使用壽命內以直線法計算：


建築物			20-50年
運輸設備			10年
傢俱和教育設備			5年
計算機設備和軟件			3年
租賃權改進			租期或預計使用年限較短

在建工程

該集團建造其某些物業和設備。在建工程是指與建造財產和設備有關的費用。歸類為在建工程的費用包括取得資產並將其運至預定地點和達到預期用途所需條件的所有費用。將在建工程轉移到特定的財產和設備，這些資產的折舊在資產準備就緒可供其預期使用時開始。

土地使用權，淨值

土地使用權按成本減去累計攤銷進行記錄，並在土地證書的剩餘期限內按直線攤銷，從38.5年到50年。

長期資產減值準備

每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能不再可收回時，本集團便會審核其長期資產的減值。當該等事件發生時，本集團將長期資產的賬面價值與預期因使用該等資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量進行比較，以計量減值。若預期未貼現現金流量總和少於資產賬面值，本集團將按資產公允價值確認減值虧損。截至2017年5月31日、2018年及2019年5月31日止年度，本集團並無就長期資產錄得任何減值虧損。

商譽，淨額

商譽按年度(本集團為5月31日)於報告單位層面進行減值測試，並於兩次年度測試之間進行減值測試，前提是發生事件或情況變化，而該事件或情況變化極有可能令報告單位的公平值低於其賬面值。這些事件或情況可能包括股價、商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭或報告單位相當一部分的出售或處置的重大變化。

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目錄表

商譽減值測試的應用需要判斷，包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。使用貼現現金流量法估計各報告單位的公允價值亦需要作出重大判斷，包括估計未來現金流量(取決於內部預測)、估計S集團業務的長期增長率、估計產生現金流量的使用年限，以及釐定本集團S加權平均資本成本。根據經營業績和市場狀況，用於計算報告單位公允價值的估計每年都會發生變化。這些估計和假設的變化可能會對報告單位的公允價值和商譽減值的確定產生重大影響。

為了測試商譽的減值，本集團首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否比更有可能低於其賬面價值，以此作為決定是否需要進行兩步商譽減值測試的基礎。如果報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則通過兩個步驟對商譽進行測試。第一步將每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值，也不需要第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則第二步將隱含商譽的公允價值與報告單位S商譽的賬面價值進行比較。

商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業合併的會計處理，並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。

減值損失商譽的賬面價值超過商譽的隱含公允價值時，確認減值損失。本集團於截至2017年5月31日、2018年及2019年5月31日止年度分別錄得減值虧損1,682美元、零及5,245美元。

長期投資，淨額

S集團長期投資包括公允價值不容易確定的股權證券、公允價值容易確定的股權證券、權益方法投資和可供出售投資。

(a)

股權證券

2018年6月1日，本集團通過了ASU第2016-01號《金融工具-總體：金融資產和金融負債的確認和計量》和2018-03年度《金融工具總體的技術更正和改進》(子題 825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量。本集團採用經修訂的追溯法，並將先前列為可供出售投資的投資證券的未實現虧損97,929美元(税後淨額 )從累計其他全面虧損重新分類為留存收益的期初餘額。調整涉及股權證券的公允價值計量，這些證券以前被歸類為可供出售投資。

公允價值易於確定的股權證券

在採用ASU 2016-01年度之前，公允價值易於確定且未使用權益法核算的權益證券或導致被投資方合併的權益證券被歸類為可供出售投資，按公允價值入賬，未實現收益和虧損計入累計其他全面收益(虧損)，作為股東權益的一部分。採用ASU 2016-01後，本公司按公允價值列賬這些權益證券，已實現損益記錄在綜合經營報表中。

沒有易於確定的公允價值的股權證券

自2018年6月1日起，隨着ASU 2016-01的採納，本集團為公允價值不容易確定的權益類證券選擇了公允價值計量的可行性例外，根據該等投資按綜合經營報表中記錄的公允價值變動的同一發行人的相同或類似投資的成本減去減值或減去可觀察到的價格變化來計量。

本集團於每個報告期審核其權益證券，並無可輕易釐定的公允價值計提減值。若定性評估顯示投資減值，本集團將按照美國會計準則第2011-4號：公允價值計量(ASC820)的原則估計投資S的公允價值。若公允價值少於投資S的賬面價值，本集團將在綜合經營報表中確認相當於賬面價值與公允價值差額的減值損失。

(b)

權益法投資

本集團有能力對其施加重大影響，但通過投資普通股或實質普通股而不擁有控股權的被投資公司，採用權益法核算。當本集團於被投資公司的有表決權股份中擁有20%至50%的所有權權益時，一般認為存在重大影響，而在釐定權益會計方法是否適當時，亦會考慮其他因素，例如在被投資公司S董事會的代表人數、投票權及商業安排的影響。對於本集團持有少於20%股權或投票權權益的有限合夥企業的某些投資，本集團也可能具有重大影響力。

F-21

目錄表

根據權益法，本集團初步按成本計入投資，其後於投資日期後按比例確認S集團應佔各股權被投資人S的淨收益或虧損，並相應調整投資的賬面金額。

只要事件或情況表明發生了非臨時性的減值，本集團便會審核其權益法投資的減值。本集團在評估其權益法投資的潛在減值時，會考慮現有的量化及定性證據。當投資的賬面金額超過其公允價值，且這種情況被確定為非臨時性時，將計入減值費用。

(c)

可供出售投資

對於被投資於被投資公司被確定為債務證券的股份的投資，本集團將其核算為可供出售未被歸類為交易或投資的投資持有至到期投資。可供出售投資按公允價值報告，未實現收益和虧損計入累計其他全面收益(虧損)，作為股東權益的組成部分。

已實現損益和被確定為非臨時性的價值下降準備(如有)在合併經營報表中確認。

本集團根據具體的識別方法審查其對OTTI的投資。本集團在評估其投資的潛在減值時，會考慮現有的量化及定性證據。若一項投資的成本超過S的投資公允價值，本集團會考慮多項因素，包括一般市場情況、政府經濟計劃、投資的公允價值低於成本的期限及程度、本集團S持有該項投資的意向及能力、以及被投資人的財務狀況及近期前景。

非控股權益和可贖回的非控股權益

本集團S合併財務報表包括本公司擁有控股權的實體。合併關聯公司小股東應佔收益或虧損單獨歸類為本公司非控股權益 S合併經營報表。

在本公司S控制範圍以外可贖回現金或其他資產的附屬公司中的非控股權益，按贖回價值分類於永久股本以外。如果贖回事件可能發生，本公司將在每個資產負債表日將可贖回非控股權益調整為贖回價值，該變動確認為對留存收益的調整，或在沒有留存收益的情況下，確認為對額外實收資本的調整。

F-22

目錄表

增值税(增值税)

根據中國税法，對於任何產品銷售，增值税税率一般為小規模增值税納税人銷售總額的3%和一般增值税納税人銷售總額的16% (或自2019年4月1日起為13%)。本公司大部分子公司被視為銷售指導材料和公司間銷售自主開發軟件的增值税一般納税人。對於一般增值税納税人，銷售增值税按產品銷售收入的16%(或自2019年4月1日起計算為13%)計算，並在扣除進項增值税後支付。進項增值税與銷項增值税之間的增值税淨餘額在S集團合併財務報表中計入應計費用。

新的註冊系統開發服務和其他運營服務以前需要繳納營業税，現在按收入的6%徵收增值税。短期培訓學校的非學歷教育項目和服務，可選擇適用的簡易增值税徵收辦法，申請3%的增值税税率。公司內部銷售自主開發的軟件，按13%的税率徵收增值税，超過3%的部分，在收取時申請退還。與自研軟件相關的跨公司服務，按6%的税率徵收增值税。圖書銷售額自2017年7月1日起按11%税率徵收增值税，自2018年5月1日起降至10%，自2019年4月1日起進一步降至9%。

收入確認

2018年6月1日，集團通過了ASC主題606與客户的合同收入(主題606)，將修改後的追溯方法應用於截至2018年6月1日尚未完成的所有合同。截至2019年5月31日的年度業績顯示在主題606下，而截至2017年5月31日和2018年5月31日的年度收入未進行調整，繼續在ASC主題605，收入確認(主題605)下報告。

於承諾貨品或服務的控制權轉移至本集團S客户時確認收入，代價金額為本集團預期有權換取該等貨品或服務的對價。本集團遵循主題606下收入確認的五步法：(I)確定與客户的合同(S)，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(V)當集團履行履約義務時確認收入。

本集團的收入幾乎全部來自中國的教育項目和為個別學生提供的服務。此外，集團來自其他服務和圖書銷售的收入，在截至2019年5月31日的年度內微不足道。下表按收入來源列出了S集團的收入。 S集團的收入是扣除增值税和附加費後的淨值。


淨收入分項	語言培訓和測試製備課程		其他		總計
教育項目和服務		2,605,829		179,425		2,785,254
圖書及其他服務				311,237		311,237

		2,605,829		490,662		3,096,491

S集團的主要收入來源如下：

(a)

教育項目和服務

教育項目和服務包括語言培訓和備考課程、學前教育、中小學教育和在線教育。每一份教育計劃和服務合同都作為一項履約義務入賬，在服務期內按比例履行。學費一般是預收的，最初記為遞延收入。如果學生在試用期內決定不再參加課程，將獲得退款。試用期過後，如果學生退學，通常只有那些未掙得的費用可以退還。從歷史上看，該集團沒有收到過實質性的退款。

F-23

目錄表

本集團在提供服務時按比例確認教育項目和服務的收入。

(b)

圖書及其他服務

其他服務收入主要來自為學生提供有關海外學習和學習旅行的諮詢服務。收入於向S集團客户提供承諾服務時確認，代價為本集團預期有權換取該等服務的對價金額。每份合同都包括特定的里程碑，每個里程碑都被視為一項單獨的履約義務，在達到每個里程碑的時間點即可履行。在通過專題606時，專家組估計將賺取的可變對價，並在實現相關里程碑時確認與每個里程碑相關的收入。在以前的收入確認標準下，這種收入是遞延的，當學生入學得到合理保證時才確認。本集團通過自身分銷渠道或第三方分銷商銷售由本集團開發或授權的圖書或其他教育材料。收入於承諾貨品的控制權轉移至客户時確認，金額反映本集團預期有權以貨品換取的對價。

S集團合同資產由應收賬款構成。截至2018年6月1日和2019年5月31日，合同資產餘額分別為3137美元和3300美元。S集團的合同負債主要包括客户的預付款(遞延收入)，截至2018年6月1日和2019年5月31日的餘額分別為1,202,010美元和1,301,103美元。截至2019年5月31日的年度初的所有合同負債確認為截至2019年5月31日的年度收入，截至2019年5月31日的所有合同負債預計將在下一年實現。

退款責任主要與如果學生決定不再選修課程時預計將向他們提供的預計退款有關。退款負債估計是基於使用期望值方法的投資組合的歷史退款比率。截至2018年6月1日和2019年5月31日，退款負債分別為68,185美元和76,221美元，並計入應計費用和其他流動負債。

下表列出了採用主題606對截至2019年5月31日和截止的年度的合併資產負債表和業務表的影響：


	截至2019年5月31日止年度及截至該年度
	如報道所述		餘額不包括主題的採用 606		效果變化更高/(更低)
淨收入		3,096,491		3,097,061		(570	)
應計費用和其他流動負債		576,521		500,300		76,221
遞延收入		1,301,103		1,376,754		(75,651	)
期初留存收益		1,353,644		1,352,543		1,101

經營租約

基本上所有資產所有權的回報和風險仍由租賃公司承擔的租賃被計入經營性租賃。根據經營租賃支付的款項按租賃期或估計經濟年限較短的時間按直線法計入綜合經營報表。

廣告費

集團在發生廣告費用時會支出廣告費用。截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的年度，廣告總支出分別為41,498美元、55,936美元和72,386美元，並已計入銷售和營銷費用。

政府補貼

本集團於收到政府補貼時將其確認為雜項收入，因為該等補貼不受任何過去或未來條件的限制，不存在績效條件或使用條件，也不受未來回報的限制。截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日止年度，接受並確認為雜項收入的政府補貼總額分別為1,325美元、2,945美元和3,684美元。

F-24

目錄表

外幣折算

本公司S職能和報告幣種為美元(美元？)。位於中國的S公司子公司、VIE、VIE子公司和學校的財務記錄均以人民幣保存，這是該等實體的功能貨幣。本公司位於香港的子公司S 的財務記錄以美元保存，美元是這些實體的功能貨幣。本公司位於英國的S子公司的財務記錄以其當地貨幣--英國鎊(英鎊)--保存，這是這些實體的功能貨幣。本公司位於澳大利亞的子公司S的財務記錄以其當地貨幣澳元 (澳元)保存，這是該實體的功能貨幣。其他實體的所有財務記錄都以美元保存，美元是這些實體的功能貨幣。

以適用功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為功能貨幣。非貨幣性資產和負債按歷史匯率重新計量為適用的功能貨幣。本年度內以適用本位幣以外的貨幣進行的交易按交易日的適用匯率折算為本位幣。交易損益在合併經營報表中確認。

為換算為公司的本位幣，資產和負債按資產負債表日的匯率換算為報告貨幣。股權賬户按歷史匯率折算。收入、費用、損益按報告期內有效的平均匯率換算。換算調整在綜合權益變動表和綜合全面收益表中作為其他全面收益的單獨組成部分進行報告和顯示。

年內以功能貨幣以外的貨幣進行的交易，按交易日期的適用匯率折算為適用的功能貨幣。

外幣風險

人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局由中國的人民銀行S負責管理人民幣與其他貨幣的兑換。人民幣的價值受到中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。截至2018年5月31日及2019年5月31日，S集團以人民幣計價的現金及現金等價物、限制性現金及定期存款分別為989,070美元及1,105,190美元。

公允價值

公允價值是指在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。在釐定需要或準許按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在評估資產或負債時會使用的假設。權威文獻提供了公允價值等級，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大的級別。公允價值計量整體所屬的層次結構中的水平是以對公允價值計量重要的最低投入水平為基礎的，如下所示：

1級

第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。

2級

第2級適用於除第1級報價外對資產或負債有可觀察到的投入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不太頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或模型衍生估值，其中重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據中得出或可由可觀測市場數據證實。

3級

第3級適用於對估值方法有不可觀察到的投入，而該等投入對計量資產或負債的公允價值具有重大意義的資產或負債。

F-25

目錄表

金融工具的公允價值

S集團的金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、定期存款、短期投資、應收賬款、應付/應付關聯方的短期款項、可供出售投資、具有/不具有可隨時確定的公允價值的股權證券、應付賬款、收購中的或有對價、應付所得税和長期貸款。該集團將其可供出售投資和權益公允價值按公允價值隨時可確定的證券，以及在類似交易中沒有按成本、減值或減值可隨時確定的公允價值的權益證券。本集團在收購中按公允價值計入其或有代價，該公允價值是根據管理層的最佳估計而釐定。長期貸款的賬面價值接近公允價值，因為其利率處於可比債務的當前市場收益率的相同水平。由於其他金融工具的到期日較短，其賬面值接近其公允價值。

每股淨收益

每股基本淨收入的計算方法為：普通股股東應佔淨收益除以本年度已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股淨收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使為普通股時可能發生的稀釋。普通股等價物不計入每股攤薄後淨收入的計算，當其影響為反攤薄時。該集團擁有股票期權和淨資產，這可能會稀釋未來的基本每股收益。為計算每股攤薄後淨收益的股份數量，使用庫存股方法計算股票期權和淨收益的影響。夾層權益的影響是使用IF-轉換方法計算的。

所得税

本集團採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差額、扣除營業虧損結轉和抵免後的差額而確定的，適用的税率將在差額預期沖銷的期間生效。税率變動對遞延税項的影響在變動期內的綜合經營報表中確認。當認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。

本集團通過報告因納税申報單中採取或預期採取的不確定的納税頭寸而產生的未確認税收優惠的負債來計入不確定的納税頭寸。當本集團認為税務機關根據税務立場的技術優點進行審核後，税務立場很可能會維持時，税項優惠會從不確定的税務立場中確認。本集團確認與所得税開支中未確認税項優惠有關的利息及罰金(如有)。

綜合收益

綜合收益包括淨收益、未實現收益或虧損可供出售證券和外幣換算調整。全面收益在綜合全面收益表中報告。

基於股份的薪酬

支付予僱員及董事的股份付款乃根據已發行權益工具於授出日期的公允價值計算，並確認為按直線計算的補償開支淨額，扣除必需服務期間內的沒收，並在額外實收資本中作出相應的加計。本集團採用二項期權定價模型計量已授出期權的公允價值，並採用貼現現金流量法計量Koolain Holding首次公開發售前普通股的報價市價或相關普通股的公允價值，以計量於各計量日期授予員工的期權及淨收益的公允價值。採用二項式期權定價模型是因為本集團認為，考慮到期權在期權有效期內行使的可能性，受股價變化和非常值無風險利率的現實影響，更能反映相關會計文獻的計量目標。

在任何日期確認的賠償支出金額至少等於該日期歸屬於的賠償的公允價值部分。沒收行為在發生時予以確認。

信用風險集中

可能令本集團面臨高度集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、定期存款、限制性現金、短期投資及應收賬款。截至2019年5月31日，S集團基本全部現金及現金等價物、定期存款、限制性現金及短期投資均存放於信用評級和質量較高的金融機構。應收賬款通常為無抵押賬款，並來自中國客户的收入。本集團定期進行信貸評估，併為壞賬撥備，以將應收賬款餘額降至可變現淨值。於2017、2018及2019財政年度，本集團並無任何客户分別佔綜合淨收入及應收賬款的10%或以上。

F-26

目錄表

最近通過的會計公告

2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題 606)(主題606或ASU 2014-09)。ASU 2014-09要求收入確認，以描述向客户轉讓商品或服務的金額，以反映公司預期有權獲得商品或服務交換的對價。為了實現這一原則，公司必須執行五個步驟，包括確定與客户的合同、確定合同中的履約義務、確定交易價格、將交易價格分配到履約義務、以及在公司履行履約義務時確認收入。還需要額外的定量和定性披露，以加強對收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的瞭解。ASU 2014-09財政年度和這些年度內的過渡期(從2017年12月15日之後開始)有效。2016年4月，FASB發佈了ASU 2016-10，確定了績效義務和許可。ASU 2016-10澄清了ASU 2014-09的以下兩個方面：確定績效義務和許可實施指南。ASU 2016-10的生效日期與ASU 2014-09的生效日期相同。

集團於2018年6月1日採用了此ASU，並採用了修改後的回溯法。本次採納對S集團的財務狀況或所有收入來源的經營業績並無重大影響，但包括可變對價的諮詢服務除外。本集團對其諮詢服務中包含的可變對價進行了評估，並在達到相應里程碑後確認了這一點。最初採用新準則的累計影響為1,101美元，這是對採用後留存收益期初餘額的調整。此外，從遞延收入到記為應計費用的退款負債和其他已收取的學費流動負債進行了重新分類，如果學生退出任何剩餘課程，這些負債預計將在未來退還給客户。

2016年1月，FASB發佈了新的聲明ASU 2016-01。ASU要求股權投資 (根據權益會計方法入賬的或導致被投資方合併的投資除外)按公允價值計量，並在淨收益中確認公允價值變動。ASU還要求實體在選擇根據金融工具公允價值選項按公允價值計量負債時，將因特定工具信用風險的變化而導致的負債公允價值總變動部分在其他全面收益中單獨列報。

ASU 2016-01於2018年2月由ASU 2018-03進一步修訂，《金融工具的技術更正和改進》總體(子主題825-10)：財務資產和金融負債的確認和計量。發佈這一最新情況是為了澄清ASU 2016-01年度確立的關於確認金融資產和負債的指導意見的某些狹隘方面。此包括一項修正案，以澄清使用計量替代方案計量股權證券的實體可根據主題820(公允價值計量)通過適用於該證券及其所有相同或類似投資的不可撤銷選擇，將其計量方法改為公允估值方法。

ASU 2016-01和ASU 2018-03對上市公司在2017年12月15日之後的會計年度生效，包括該等會計年度內的過渡期。採納修正案必須通過對採用會計年度開始時的資產負債表進行累計效果調整的方式實施，但與股權工具相關的修正案除外，這些工具不具有容易確定的公允價值，應前瞻性應用。該集團於2018年6月1日應用了新標準。對於沒有可隨時確定公允價值的股權證券投資，本集團選擇使用按成本減去減值(如有)加上或減去因可觀察到的價格變化而產生的變化的計量替代方案。對於公允價值可隨時確定的股權證券投資，本集團按公允價值變動通過收益入賬。本集團於採納時記錄留存收益期初結餘累計調整影響達97,929美元。

2016年11月，FASB發佈了ASU 2016-18：現金流量表(主題230)：限制性現金。本次更新中的修訂要求現金流量表解釋在此期間現金、現金等價物和通常被描述為限制性現金或限制性現金等價物的金額的總額的變化。因此，通常被描述為受限現金和受限現金等價物的金額應包括在現金和現金等價物中對賬時期初和期末現金流量表上顯示的總金額。本次更新中的修訂沒有提供限制性現金或限制性現金等價物的定義。此更新中的修訂適用於公共業務實體在2017年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。允許提前收養，包括在過渡期內收養。此更新中的修訂應使用追溯過渡方法應用於所顯示的每個時期。本集團於2018年6月1日採納此準則，並對截至2017年5月31日及2018年5月31日止年度的綜合現金流量表分別採用追溯過渡法，並將限制性現金作為現金及現金等價物的一部分計入所有列示期間的綜合現金流量表。截至2017年5月31日和2018年5月31日，分別約3,652美元和3,446美元的限制性現金在對賬時計入現金和現金等價物。期初和期末合併現金流量表上顯示的總金額。

F-27

目錄表

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-01：企業合併(主題805)：澄清企業的確定。更新要求，當收購(或處置)的總資產的公允價值基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產時，該套資產不是企業。ASU 2017-01中提到的篩選減少了需要進一步評估的交易數量。如果不符合篩選條件，則本ASU(1)中的修正案要求，要被視為企業，集合必須至少包括共同顯著有助於創造產出的能力的投入和實質性流程，以及(2)取消對市場參與者是否可以替代缺失要素的評估。公共業務實體應將本更新中的修訂適用於2017年12月15日之後的年度期間，包括這些期間內的過渡期。允許提前採用此更新中的修正案。本次更新中的修訂應在生效日期或之後前瞻性地應用。在過渡期間不需要披露任何信息。本集團於2018年6月1日採納本準則，並未對本集團S的財務狀況或經營業績造成重大影響。

最近發佈的會計聲明尚未採用

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。指引取代了現行的租賃會計指引，主要區別在於經營性租賃將在財務狀況表中作為使用權資產和租賃負債入賬，最初按租賃付款的現值計量。對於期限為12個月或以下的經營租賃，允許承租人作出會計政策選擇，不確認租賃資產和負債。對於公共業務實體，本指南在2018年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許及早應用該指南。2018年7月，ASU 2016-02更新為ASU 2018-11，對ASC 842進行了有針對性的改進，ASC 842為實體提供了實施新租賃標準某些方面的成本減免。具體地説，根據ASU 2018-11的修正案，(1)實體可以選擇不重新計算過渡到ASC 842時的比較期間，以及(2)出租人可以在滿足某些條件時選擇不分開租賃和非租賃組成部分。在ASU 2018-11發佈之前，過渡到新的租賃標準需要在財務報表中列報的最早的比較期間開始時應用新的指導方針。本集團已評估新指引的所有潛在影響，並已確定該指引將對綜合財務報表產生影響，包括有關租賃活動的重大新披露。最重大影響涉及本集團S經營租約及相關確認使用權綜合資產負債表中的資產和租賃負債。採納此新指引將不會對本集團S綜合經營報表、現金流量或權益變動產生重大影響。集團將於2019年6月1日採用ASU 2018-11年度提供的過渡方法採用這一新的指導。在通過時，工作組將選出切實可行的一攬子權宜之計。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具和信貸損失(主題326)，財務報表上的信貸損失計量。本ASU要求按攤銷成本基礎計量的金融資產(或金融資產組)以預期收取的淨額列報。信貸損失準備是從金融資產(S)的攤餘成本基礎中扣除的估值賬户，以金融資產預期收取的金額列報賬面淨值。本ASU影響持有金融資產和租賃淨投資的實體，這些租賃未按公允價值通過淨收入入賬。修訂影響到貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信用風險、再保險應收賬款和任何其他不被排除在合同權利範圍之外的金融資產。對於公共業務實體，本更新中的修訂在2019年12月15日之後的財年生效，包括該財年內的過渡期。所有實體均可通過對指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益進行累積效果調整(即採用修改後的回溯法)來採用本更新中的修訂。2019年4月25日，ASU 2016-13更新了ASU 2019-04，其中澄清了信用損失、對衝活動和金融工具的會計處理的某些方面。ASU 2019-04為衡量應計應收利息(AIR)的信貸損失準備(ACL)提供了某些替代方案。這些計量替代方案包括(1)單獨計量空氣中的acl，(2)選擇單獨披露攤銷成本的空氣組成部分，以及(3)進行會計政策選擇，以簡化此類空氣的列報和計量的某些方面。對於已採用ASU 2016-13的實體，ASU 2019-04中與ASU 2016-13相關的修正案在2019年12月15日之後的會計年度及其過渡期內有效。如果實體已採用ASU 2016-13，則該實體可在其發行後的任何過渡期內提前採用ASU 2019-04。該集團正在評估通過這一聲明對其合併財務報表的影響。

F-28

目錄表

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04：無形資產和商譽及其他(主題 350)：簡化商譽減值測試。為了簡化隨後的商譽計量，財務會計準則委員會取消了商譽減值測試中的第二步。根據本次更新中的修訂，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行年度或中期商譽減值測試。單位應就賬面金額超出報告單位S公允價值的金額確認減值費用；但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。實體應在預期的基礎上在更新時應用本ASU中的修正案。企業必須披露變更會計原則的性質和原因。作為美國證券交易委員會申請者的公共商業實體應在2019年12月15日之後的財年開始的年度或中期商譽減值測試中採用本更新中的修訂。允許在2017年1月1日之後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試，提前採用。本集團正在評估通過該公告對其綜合財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架和公允價值披露要求的變化。ASU 2018-13刪除並修訂了有關公允價值計量的現有披露要求，即關於公允價值層級和第三級公允價值計量的估值過程之間的轉移的披露要求。此外，ASU 2018-13增加了對第3級公允價值計量的進一步披露要求，特別是未實現損益的變化和其他量化信息。ASU 2018-13在2019年12月15日之後開始的財年和過渡期內有效，允許提前採用。該集團正在評估通過這一聲明對其合併財務報表的影響。

2018年10月，FASB發佈了ASU 2018-17，合併(主題810)：針對可變利益實體的關聯方指南進行有針對性的改進。ASU 2018-17改變了實體在可變利益實體指導下評估決策費的方式。為了確定決策費是否代表可變利益，實體應按比例考慮通過關聯方持有的、受共同控制的間接利益，而不是全部。本指南將採用追溯方法，自2020年1月1日起對公司生效。該集團正在評估通過這一聲明對其合併財務報表的影響。

F-29

目錄表

商業收購

2018財年業務收購：

收購杭州盛神

2017年10月，本集團以總代價11，012美元收購了位於浙江的K-12教育集團杭州森森的100%股權，其中已根據截至2018年和2019年5月31日止年度的付款時間表分別支付了5，309美元和2，043美元。此次收購採用收購會計法記錄，因此，所收購的資產和負債按收購日的公允價值記錄。購買價格分配由本集團在獨立評估師的協助下確定。收購價格於收購日分配如下：


	美元			攤銷期
現金		3,571
其他流動資產		704
財產和設備		1,148			1-5年
無形資產
商標		1,713			5年
生源基地		2,164			3年
商譽		9,809
遞延收入		(5,566	)
其他流動負債		(1,562	)
遞延税項負債		(969	)

總計		11,012

其他收購

截至2018年5月31日止年度，本集團還進行了多項其他業務收購，但這些收購規模並不重大。

業務收購的現金總對價為6，992美元，其中截至2018年5月31日和2019年5月31日止年度分別支付了5，902美元和381美元。從這些業務收購中獲得的現金和現金等值物、無形資產、聲譽、遞延收入和非控股權益分別為8，639美元、2，294美元、6，383美元、15，215美元和1，683美元。收購價格分配由本集團在獨立評估師的協助下確定。

2019財年業務收購：

收購蘇州弘益

2018年9月，本集團以42,608美元的總代價收購了從事學前教育的蘇州宏益公司100%的股權。總對價根據其在過渡期的財務表現而定，上限為42,608美元。本集團已於截至2019年5月31日止年度完成現金支付，金額為27,458美元，並按公允價值記錄未付或有代價，金額為15,150美元。收購按收購會計的收購法入賬，因此，收購的資產和負債在收購日按其公允價值入賬。收購價格分配由本集團在獨立評估師的協助下確定。購置價在購置日的分配如下：


	美元			攤銷期間
現金		1,321
其他流動資產		2,020
財產和設備		402			1-5年
無形資產
商標		1,845			5年
生源基地		4,656			3年
商譽		37,860
其他流動負債		(3,871	)
遞延税項負債		(1,625	)

總計		42,608

F-30

目錄表

亞太地區

2017年，本集團向位於北京和杭州的從事學前教育的幼兒園集團Asia Pacific投資11,216美元，獲得35%的股權。於亞太區的投資於2018年6月1日前於成本法投資前入賬，其後於採用ASU 2016-01後入賬為權益證券，公允價值不能輕易釐定。於2018年12月，本集團以總代價12,600美元收購亞太地區另一項65%股權，其中於截至2019年5月31日止年度已支付8,784美元。

收購65%股權被計入步驟收購，據此，本集團重新計量其先前持有的亞太區股權的公允價值。本集團所持過往股權的公允價值乃採用折現現金流量法按公允價值計量，並已考慮若干因素，包括對貼現未來現金流量的預測及適當的折現率。對亞太地區35%股權的公允價值重新計量導致虧損4,298美元。

本次交易後，本集團持有亞太區100%股權。本次收購採用會計的收購方法入賬，因此，收購的資產和負債在收購日按公允價值入賬。收購價格分配由專家組在獨立評估師的協助下確定。採購價在收購之日分配如下：


	美元			攤銷期間
現金		1,269
其他流動資產		695
財產和設備		251			1-5年
無形資產
商標		2,085			5年
生源基地		1,064			3年
商譽		17,043
其他非流動資產		2,086
其他流動負債		(4,189	)
遞延税項負債		(787	)
35%投資的公允價值		(6,917	)

總計		12,600

其他收購

在截至2019年5月31日的年度內，本集團還進行了幾項其他業務收購。

本次業務收購的現金對價為441美元，其中於截至2019年5月31日止年度已支付398美元。該等業務收購所取得的現金及現金等價物及商譽分別為107美元及729美元。採購價格分配由專家組在獨立評估師的協助下確定。

所有該等被收購實體的經營業績已自其各自的收購日期起計入S集團的綜合財務報表。

以下彙總了截至2018年5月31日和2019年5月31日的年度未經審計的預計運營業績，假設截至2018年和2019年5月31日的年度內這些收購分別發生在2017年6月1日和2018年6月1日。該等備考業績僅供比較之用，並不表示在2017年6月1日及2018年6月1日進行收購時實際會產生的經營結果，亦不代表未來的經營業績。

F-31

目錄表


	截至5月31日止年度，
	2018		2019
	(未經審計)		(未經審計)
	美元		美元
預計淨收入		2,451,735		3,100,364
新東方教育科技集團股份有限公司應佔備考淨收入。		296,697		238,794
預計每股淨收益基本		1.88		1.51
預計每股淨收益攤薄		1.87		1.50

出售附屬公司

出售北京東方合力投資發展有限公司(東方合力)

於2019年5月，本集團向東方合力管理層出售東方合力60%股權，現金代價為15,289美元，其中1,529美元已於截至2019年5月31日止年度收到。東方合力擁有價值9,694美元的土地使用權，該土地使用權包括在被處置實體內。上述交易導致本集團從出售錄得微不足道的收益，並記作持續經營。

於本次出售後，由於本集團保留行使重大影響力的能力，故本集團將其於東方合力的40%投資列為權益法投資。截至2019年5月31日止年度，權益法投資錄得虧損133美元。處置交易價格由管理層在獨立評估師的協助下，採用重置成本法和物價指數調整法確定。出售東方合力並不代表戰略轉變，亦不會對S集團的經營產生重大影響。

出售兩家子公司

截至2019年5月31日止年度，本集團亦出售另外兩間微不足道的附屬公司。

出售兩間附屬公司的總現金代價為732美元，於截至2019年5月31日止年度收到。出售收益3,575美元記錄於截至2019年5月31日止年度的綜合經營報表。

短期投資

短期投資包括以下內容：


	截至5月31日，
	2018		2019
	美元		美元
持有至到期投資		1,623,763		1,668,689

短期投資包括從中資銀行和信託購買的各種金融產品，歸類為持有至到期投資，因為本集團有積極意願及能力持有投資至到期日。這些金融產品的期限從一個月到不到一年不等，利率浮動。由於合同到期日等於或少於一年，它們在綜合資產負債表上被歸類為短期投資。

專家組估計，其公允價值接近其攤銷成本。截至2017年5月31日、2018年及2019年5月31日止年度並無確認任何OTTI虧損。

F-32

目錄表

盤存

庫存，淨額，包括以下內容：


	截至5月31日，
	2018		2019
	美元		美元
學校課程材料		12,020		10,181
書店的出版物		28,155		18,865

		40,175		29,046

7.	預付費用和其他流動資產，淨額

預付費用和其他流動資產淨額包括：


	截至5月31日，
	2018			2019
	美元			美元
預付租金		56,531			52,794
對供應商的預付款		43,913			45,665
應收利息		23,647			23,856
行使期權應收賬款/NES		7,300			18,287
工作人員預付款（a）		9,544			14,811
應收第三方電信平臺應收賬款		5,967			9,831
租金保證金		10,953			9,539
預付廣告費		6,917			4,564
廣告費和裝修費押金		3,342			3,020
增值税可退税		3,493			2,297
預付財產税和其他税款		212			455
其他（b）		11,190			14,806

		183,009			199,925
減去：其他應收賬款準備		(914	)		(248	)

		182,095			199,677

(a)	員工預付款提供給員工用於差旅和相關用途，並在發生時列為費用。

(b)	其他主要包括預付維護費、其他應收賬款和其他雜項預付款項。

財產和設備，淨額

財產和設備淨額由下列部分組成：


	截至5月31日，
	2018			2019
	美元			美元
建築物		156,324			142,047
運輸設備		9,936			9,565
傢俱和教育設備		128,670			153,674
計算機設備和軟件		65,227			70,995
租賃權改進		349,953			451,105

		710,110			827,386
減去：累計折舊		(275,940	)		(342,106	)
匯兑差異		(15,499	)		10,359
在建工程		30,921			36,376

		449,592			532,015

F-33

目錄表

截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日止年度的折舊費用分別為53，864美元、77，081美元和110，042美元。

土地使用權，淨值

土地使用權淨額包括以下內容：


	截至5月31日，
	2018			2019
	美元			美元
土地使用權		5,315			7,955
減去：累計攤銷		(1,417	)		(1,680	)
匯兑差異		(113	)		130

土地使用權，淨值		3,785			6,405

截至2017年、2018年和2019年5月31日止年度，土地使用權攤銷費用分別為106美元、110美元和263美元。本集團預計未來五年每年將確認837美元的攤銷費用，此後將確認5，568美元。

10.

無形資產，淨額

無形資產淨額包括以下內容：


	截至5月31日，
	2018			2019
	美元			美元
具有無限壽命的無形資產：
商標		256			238
壽命有限的無形資產：
商標		5,575			9,109
教學軟件		129			120
生源基地		7,014			12,223
優惠租賃		732			679
許可證		415			415

		14,121			22,784

減去：累計攤銷		(5,272	)		(8,985	)
匯兑差異		(305	)		136

		8,544			13,935

截至2017年5月31日、2018年及2019年5月31日止年度的無形資產攤銷費用分別為1,419美元、1,839美元及3,699美元。截至2019年5月31日，本集團預計未來五年將分別記錄與無形資產相關的攤銷費用4,443美元、3,830美元、2,400美元、1,587美元和750美元，此後將分別記錄687美元。

11.

商譽，淨額

商譽，淨額，包括以下內容：


	截至5月31日，
	2018			2019
	美元			美元
期初餘額		15,765			33,411
採辦		16,192			55,632
匯兑差異		1,454			(2,502	)

期末餘額		33,411			86,541
累計減值		(1,682	)		(6,927	)

商譽，淨額		31,729			79,614

F-34

目錄表

本集團於截至2017年、2018年及2019年5月31日止年度分別錄得1,682美元、零減值及5,245美元商譽減值虧損。本集團於每個報告期結束時進行年度商譽減值測試，或在事件或情況變化顯示可能減值時更頻密地進行商譽減值測試。商譽減值計提自中國移動和海威事業的報告單位。中智國際及海威職業作為中小學教育及海外留學諮詢服務營運分部的組成部分，被視為商譽減值的獨立報告單位。

12.

長期投資，淨額

長期投資淨額包括以下內容：


	截至5月31日，
	2018		2019
	美元		美元
公允價值易於確定的股權證券：
Sunlands在線教育集團（Sunlands）（a）		134,423		37,802
北京盛通印刷有限公司有限公司（盛通）（b）		9,261		6,839
Tarena International，Inc.（Tarena）（c）		9,610		3,200
公允價值不容易確定的股權證券：
EEO教育科技有限公司Ltd.（CLAEEEOð）（d）		9,767		9,069
翠玉濤博士醫療保健有限公司（玉雪園）（e）		6,200		6,200
其他投資（f）		22,540		28,809
權益法投資：
新東方教育文化產業基金（張家港）合夥企業（有限合夥）（教育產業基金）（g）				67,834
東方鶴立（注4）				10,059
其他投資（h）		9,131		10,132
可供出售投資：
上海金色教育培訓有限公司公司（黃金財經）（i）		86,937		61,963
天津優豪智互聯網科技有限公司Ltd（ðUhozzð）（j）		12,826		16,350
Boxfish教育集團有限公司（Boxfish）（k）		15,000		15,000
上海ALO 7科技有限公司公司（ðAlo7.comð）（l）		14,395		14,289
Lele Global Limited（Lele）（m）		9,157		11,251
玉學園（e）		9,316		10,219
其他可供出售投資(N)		84,770		95,688

		433,333		404,704

(a)	2016年1月，本集團向從事職業資格培訓的在線教育公司Sunland投資12,310美元，用於認購可轉換債券。2016年7月，本集團以4.9%的股權將所有可轉換債券轉換為Sunland的可贖回優先股。此外，於二零一六年七月期間，本集團亦額外投資12,205美元可贖回優先股，以換取另外4.9%的桑蘭德股權。在額外投資後，本集團持有Sunland 9.8%的股權。

F-35

目錄表

2018年3月23日，陽光之地在紐約證券交易所上市。上市完成後，所有優先股立即轉換為529,426股A類普通股。上市後，本集團於2018年4月額外投資10,000美元，取得34,783股A類普通股，並持有Sunland合共8%的股權。截至2017年5月31日及2018年5月31日止年度的其他全面收益分別錄得未實現收益8,129美元及101,779美元。在採用ASU 2016-01年度後，投資從可供出售本集團於截至2019年5月31日止年度的長期投資公允價值變動所錄得虧損96,621美元於本集團S綜合經營報表內。

(b)

2015年4月，本集團以現金代價4,356美元收購了北京ROBOBO科技有限公司(ROBOROBO)18%的股權。Roborobo是一家應用各種機器人為不同年齡的孩子建造培訓課程的公司。2017年2月，本集團出售了ROBROBO的全部股權，以換取中國A股上市公司盛通發行的1.87%普通股。於截至2017年5月31日止年度確認已實現收益7,086美元。於盛通收購的股權被歸類為公平價值可隨時釐定的股權證券。截至2017年5月31日及2018年5月31日止年度的其他全面收益分別錄得未實現收益423美元及虧損1,450美元。採用ASU 2016-01後，投資從可供出售投資於公平值可隨時釐定的股權證券於2019年6月1日，於截至2019年5月31日止年度，長期投資的公允價值變動錄得虧損1,605美元。

(c)	2014年3月，集團向納斯達克上市公司達內科技投資13,500美元，收購中國3%的股權。中國為中國提供IT專業教育服務。2017年7月，本集團向第三方出售達內科技1%股權，已實現收益4,545美元在截至2018年5月31日止年度的投資收益中確認。截至2017年5月31日及2018年5月31日止年度的其他全面收益分別錄得未實現收益9,750美元及虧損7,040美元。採用ASU 2016-01後，投資從可供出售公允價值易於釐定的股權證券投資於2019年6月1日，於截至2019年5月31日止年度的長期投資公允價值變動中錄得虧損6,410美元。

(d)	於2017年4月，本集團收購了從事網上教室產品開發業務的EEO公司10%的股權，該公司分別於截至2017年5月31日及2018年5月31日止年度為非實質普通股而採用成本法入賬。於採用ASU 2016-01年度後，當權益法不適用且投資並無可隨時釐定的公允價值時，本集團採用另一計量方法對權益投資進行會計處理。截至2017年5月31日、2018年及2019年5月31日止年度，投資並無錄得減值虧損。

(e)

2018年2月，本集團斥資15,516美元，購入為1至6歲兒童提供專業託兒和醫療服務的宇學園公司10%的股權。投資分為兩部分。第一批是以6,200美元獲得8,490,642股B-1系列優先股，另一批是以9,316美元獲得11,073,049股C+優先股。在採用ASU 2016-01年之前，對B-1系列優先股的投資被歸類為成本法投資，因為B-1系列優先股由於具有實質性的清算優先權利而不是實質上的普通股。在採用ASU 2016-01後，這些股票被歸類為股權證券，公允價值不能輕易確定。對C+系列優先股的投資分類為可供出售投資，因為本集團認定該投資是一項因贖回和清算優先權利而產生的債務擔保，並於其後按公允價值計量該投資。截至2018年5月31日及2019年5月31日止年度的其他綜合(虧損)收益分別錄得為零及903美元的未實現收益。

(f)	本集團於第三方私人公司持有數項微不足道的投資，並無能力對被投資人施加重大影響，而該等被投資人在採用ASU 2016-01年度前已採用成本法核算。採用ASU 2016-01年度後，本集團於權益法不適用且該等投資並無可隨時釐定的公允價值時，採用計量替代方法對該等權益投資進行會計處理。截至2017年5月31日、2018年及2019年5月31日止年度並無錄得減值虧損。

(g)	2018年7月，教育產業基金由余先生控制的實體成立，承諾資本總額為224，000美元。本集團以有限合夥人身份參與教育產業基金，並向教育產業基金投資75，000美元。由於本集團為有限合夥人，並擁有教育產業基金33%的權益，因此本集團按照ASC 323按權益法核算該投資。截至5月31日止年度，收益1，395美元計入權益法投資收益，2019.

(h)	本集團透過投資其他14家第三方公司的普通股或實質普通股，持有該等公司6.86%至50%的股權。大部分長期投資都投向了教育服務領域。本集團按權益法入賬該等投資，因為本集團有能力施加重大影響，但並不控制被投資公司，即使本集團持有部分被投資公司少於20%的股權。截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日止年度，分別錄得3,289美元、379美元和3,551美元的權益方法投資虧損。

F-36

目錄表

(i)

於2015年4月及11月，本集團分別投資3,398美元及11,437美元予從事與財務及企業管理相關培訓計劃的公司Golden Finance，購入19.5%股權。截至2019年5月31日止年度，本集團出售了Golden Finance 7.2%的股權，總代價為33,156美元，其餘股份攤薄至12.3%。23,096美元的收益被確認為截至2019年5月31日的年度綜合經營報表中長期投資的已實現收益。本集團將這筆投資入賬為可供出售自被投資方S持有優先股以來的投資被確定為債務證券，並按公允價值計量。截至2017年5月31日、2018年及2019年5月31日止年度的其他綜合(虧損)收益分別錄得未實現收益10,567美元、42,128美元及10,959美元。

(j)	2015年5月，本集團向提供海外租賃代理服務的Uhozz投資460美元，獲得10%的股權，並享有贖回和清算優先權。2018年3月，本集團進一步認購15.18%的B系列優先股，現金代價為9,000美元。本集團的投資入賬為可供出售自被投資方S持有優先股以來的投資被確定為債務證券，並按公允價值計量。截至2017年5月31日、2018年及2019年5月31日止年度的其他全面(虧損)收益分別錄得未實現收益4,838美元、虧損5,726美元及收益3,524美元。

(k)	2018年4月，集團斥資15,000美元收購中國一家專注於K-12英語培訓的在線教育機構BoxFish，收購6.52%的C系列優先股。收購BoxFish的優先股分類為可供出售投資於本集團釐定的權益為債務抵押，並按公允價值計量。截至2019年5月31日止年度並無確認公允價值變動。

(l)	於二零一二年三月五日，本集團以1,000美元從ALO7.com購入一張可轉換本票，使本集團有權在符合若干條件時自動將該票據轉換為股權證券。於二零一二年七月一日，本集團將1,000美元本票轉換為可兑換可贖回優先股，換取Alo7.com的3.4%股權。

於2014年3月、6月及9月，本集團進一步向Alo7.com投資2,576美元、300美元及10,000美元的可贖回優先股。截至2019年5月31日，公司持有Alo7.com 14.3%的股權。截至2017年5月31日、2018年及2019年5月31日止年度的其他全面(虧損)收入分別錄得未實現虧損8,678美元、2,975美元及未實現收益 135美元。

(m)	2015年9月，本集團向樂樂投資8,500美元，以8.5%的股權收購48,796,296股可轉換可贖回優先股。樂樂是一家為從幼兒園到12年級的學生提供在線學習和輔導服務的公司。2018年12月，集團進一步向樂樂投資2,000美元C系列優先股。截至2019年5月31日，本集團持有樂樂7.8%股權。這筆投資被歸類為可供出售投資於本集團釐定的權益為因實質贖回權利而產生的債務抵押，並按公允價值計量投資。截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日止年度的其他綜合(虧損)收益分別錄得605美元、52美元和94美元的未實現收益。

(n)	其他可供出售代表幾項微不足道的個人投資，歸類為可供出售截至2018年5月31日和2019年5月31日的投資。截至2017年5月31日、2018年及2019年5月31日止年度的其他綜合(虧損)收益分別錄得未實現收益649美元、11,602美元及7,331美元。截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日止年度的長期投資已實現收益分別為零、2,821美元和3,283美元。

本集團於截至2017年5月31日、2018年及2019年5月31日止年度分別確認來自長期投資的減值虧損2,338美元、980美元及5,919美元，因為本集團認為該等投資的賬面價值已無法收回。

13.

公允價值計量

按公允價值經常性計量的資產和負債

集團採取的措施可供出售投資、股權公允價值可隨時確定的證券和按公允價值經常性支付的或有對價。這個可供出售在長期投資中記錄的投資包括可贖回優先股、可轉換票據、特別資產管理計劃--國泰遠信和新東方(資產管理計劃)。公允價值易於確定的股權證券為三家上市公司的普通股。

F-37

目錄表

截至2018年5月31日和2019年5月31日，S集團資產在初始確認後按公允價值經常性計量的公允價值計量投入信息如下：

截至2018年5月31日

描述

市場不活躍的報價
相同的資產
1級

重要的其他人
可觀察到的
輸入量
2級

意義重大
看不見
輸入量
3級

總計

美元

長期投資：

可供出售投資

153,294

98,504

133,897

385,695

截至2019年5月31日

描述

市場不活躍的報價
相同的資產
1級

重要的其他人
可觀察到的
輸入量
2級

意義重大
看不見
輸入量
3級

總計

美元

長期投資：

公允價值易於確定的股權證券

47,841

可供出售投資

78,879

145,881

224,760

應付或然代價（附註3）

15,150

總計

47,841

78,879

161,031

287,751

本公司以被投資人在活躍市場的報價為基礎，採用市場法計量其普通股投資的公允價值，並將其歸類為一級計量。

本公司根據本金及預期回報計量其投資於可轉換票據及資產管理計劃的公允價值，並將其歸類為第2級計量。

對於沒有市場報價的可贖回優先股，本公司根據近期交易計量其公允價值，或在沒有近期交易的情況下基於市場法或收益法計量其公允價值。近期交易包括由獨立第三方就類似條款的投資達成的購買價格，或由公司和被投資方商定的近期交易，並被歸類為二級衡量標準。當沒有近期交易時，本公司將採用市場法或收益法來計量公允價值。市場法考慮了許多因素，包括行業內交易公司的市場倍數和折扣率，並要求本公司對行業因素做出某些假設和估計。具體地説，一些重大的不可察覺的投入包括被投資人S銷售的歷史收益、缺乏市場性的折扣、被投資人S到首次公開募股的時間以及相關的波動性。收益法考慮了多個因素，包括管理層對被投資公司未來現金流量貼現的預測以及適當的貼現率。該公司已將其歸類為3級測量。這些假設具有內在的不確定性和主觀性。任何不可觀察到的投入的變化都可能對公允價值產生重大影響。

截至2019年5月31日的應付或有代價餘額與收購蘇州宏益有關，本公司根據收購協議中約定的對蘇州宏益過渡期財務業績的最佳估計，計量其應付或有代價的公允價值。

本集團在列報的期間內，並無在第1級及第2級公允價值計量之間進行任何轉移。截至2018年5月31日止年度，本集團將一股可贖回優先股由3級轉至1級，合共32,644美元。於截至2019年5月31日止年度內，並無發現該等交易。

下表提供了關於使用重大不可觀察投入(第3級)對資產和負債的公允價值計量進行對賬的補充信息。


	3級投資
	美元
截至2017年6月1日餘額		123,029
轉移至第一層公允價值計量		(32,644	)
未實現收益		43,512

截至2018年5月31日的餘額		133,897

初始識別		45,989
未實現虧損		(18,855	)

截至2019年5月31日的餘額		161,031

F-38

目錄表

按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債

商譽及已收購無形資產於確認減值時按公允價值按非經常性基礎計量。

本集團每年或每當事件或環境變化顯示報告單位的賬面值超過其公允價值時，按公允價值計量商譽。當事件或情況變化顯示一項資產的賬面價值可能不再可收回時，本集團採用損益法及貼現現金流量法計量收購的無形資產。本集團於截至2017年5月31日、2018年及2019年5月31日止年度並無確認任何與收購無形資產有關的減值虧損。商譽的公允價值採用貼現現金流量確定，商譽的賬面價值超過隱含公允價值的任何部分確認減值損失。截至2017年5月31日、2018年及2019年5月31日止年度確認的商譽減值虧損見附註11。

本集團衡量長期投資(不包括公允價值可隨時釐定的權益證券及可供出售投資)只有在當期確認減值或可觀察到的價格調整時，才按非經常性基礎上的公允價值計算。截至2017年5月31日、2018年及2019年5月31日止年度確認的長期投資減值虧損，請參閲附註 12。

對於沒有可隨時確定公允價值的股權證券，公允價值是使用市場上直接或間接可觀察到的投入(第2級投入)來確定的。每當事件或環境變化顯示賬面價值可能不再可收回時，上述長期投資的公允價值乃採用具有重大不可觀察投入(第三級投入)的模型釐定，主要是管理層對貼現未來現金流量及貼現率的預測。

14.

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括：


	截至5月31日，
	2018		2019
	美元		美元
應計工資總額		212,677		285,329
退款責任(A)				76,221
購買財產和設備應支付的費用		45,590		44,445
應付租金		18,210		23,643
應付投資和收購（b）		5,420		21,962
應償還給僱員的金額(C)		16,157		19,366
從學生收到的可退還費用（d）		11,541		15,783
應繳增值税		12,125		13,321
應付福利		9,187		12,897
應計廣告費		8,548		11,934
可退還押金(E)		7,290		11,074
應付版税（f）		4,410		7,724
其他應繳税金		2,945		2,715
應計專業服務費		1,134		1,943
其他(G)		18,303		28,164

總計		373,537		576,521

(a)	退款責任確認為從客户收到的對價的可變金額，並記錄為由於採用ASC主題606而產生的退款責任。

(b)	截至2019年5月31日的投資和收購應付餘額主要包括收購蘇州宏益的未付現金，金額為15,150美元。

(c)	可報銷給員工的金額包括差旅費和相關費用。

(d)	從學生那裏收到的可退還的費用是指(1)從學生那裏收到的學費以外的雜費，將代他們支付；(2)可退還給學生的退課學費。

(e)	可退還押金是指在畢業時退還的學生宿舍押金或其他費用，以及在完成學習之旅後退還的學生安全押金。

F-39

目錄表

(f)	應支付的版税費用涉及支付給在線學習計劃的內容提供商，以及支付給版權和資源共享的對手方。

(g)	其他主要包括交通費、水電費、物業管理費和其他應付雜費。

15.

長期貸款

設施協議

2018年12月14日，本公司與一批貸款人簽訂了一份為期三年、價值250,000美元的循環融資協議(融資協議)。該貸款是100,000美元的三年期子彈式到期定期貸款(A？)，100,000美元的三年期循環貸款(B？)，以及50,000美元的額外承諾，定價比倫敦銀行間同業拆借利率高出165個基點。額外承諾的50,000美元已於2019年4月到期。利息每季度支付一次。

自《設施協議》終止後45天起至設施A的可用期結束為止的期間內，本公司按設施的未支取部分支付每年0.3%的承諾費。本公司亦按設施B的所有可用期間的設施未支取部分的支付每年0.5%的承諾費。

融資協議包含有關S集團股權、債務及利息承保比率的財務契約，幷包括在發生違約事件時觸發的加速條款。截至2019年5月31日，該集團遵守了其公約。

截至2019年5月31日，本公司已支付融資協議的債務發行成本3,543美元，並將餘額計入綜合資產負債表，直接從貸款本金中扣除。於2019年5月31日，本集團已從貸款A及貸款B項下提取貸款55,000美元及45,000美元，於截至2020年5月31日、2021年及2022年5月31日止年度到期的無、無及S公司貸款協議中的100,000美元。

16.

可贖回的非控股權益

2018年4月24日，Koolain Holding與一羣投資者簽訂優先股購買協議，發行總計64,396,251股B系列可轉換可贖回參與優先股(B系列)，總代價為92,699美元。2018年5月17日，Koolain Holding與投資者簽訂優先股購買協議，發行90,416,181股A系列可轉換可贖回參與優先股(A系列)，公允價值113,925美元。

交易已於2018年5月完成。於發行B系列及A系列優先股後，本集團於完全攤薄的基礎上持有Koolain Holding約68%的股權。

本集團將B系列及A系列優先股歸類為夾層股權，因為持有人可於2019年12月31日之後的任何時間或有贖回(I)尚未進行合資格首次公開發售(QIPO)，或(Ii)任何重大違反適用法律的行為，或(Iii)庫倫控股集團實體或股東重大違反陳述、擔保、承諾或其他義務，或(Iv)任何其他優先股東要求贖回。這些事情不一定會發生，也不只在庫倫控股的控制範圍內。於2018年5月31日，本公司認為贖回的可能性不大，因此並無將B系列及A系列優先股的賬面值調整至贖回價值，因為庫倫控股正在進行首次公開招股，並已申請將其證券在香港聯合交易所有限公司上市。

B系列和A系列優先股的關鍵條款摘要如下：

投票權

優先股股東有權為每股普通股投一票，持有的每股已發行優先股隨後可轉換為普通股。

分紅

持有A系列優先股和B系列優先股的每位持有人均有權從庫倫控股公司獲得股息和分紅。任何可供分配的股息應在折算後的基礎上按比例分配給所有股東。

F-40

目錄表

清算優先權

在發生任何清算的情況下，可合法分配給股東的庫倫控股的所有資產和資金(清算收益)應按以下方式分配給股東：

(i)

在向任何普通股持有人(A系列股東)作出任何分派或支付前，B系列股東有權就持有的每股已發行B系列股份收取下列數額中較高者：(I)相當於B系列發行價100%的金額，連同其應計的10%年度複利(由B系列發行日期至清盤日期計算)，加上所有已申報但未支付的股息；或(Ii)B系列股東按比例計算的清算收益份額。

(Ii)

在向任何普通股持有人進行任何分配或支付之前，A系列股東有權獲得下列較高的金額：(I)相當於A系列發行價格的120%的金額，外加所有已宣佈但未支付的股息；或(Ii)按比例計算的A系列股東清算收益的比例。

(Iii)

在根據第(I)及(Ii)項分派或悉數支付後，剩餘的清算收益應按所持普通股數量按比例分配給Koolain Holding的普通股東。

救贖

在適用法律允許的範圍內及在發生本公司組織章程細則所界定的贖回事件時，本公司有合約責任應要求贖回全部或部分已發行及已發行優先股。

轉換

每股優先股應根據當時適用於該等優先股的有效換股比率(換股價格)(I)經A系列股東批准A系列優先股轉換，(Ii)B系列股東批准B系列優先股轉換，或(Iii)緊接QIPO發生前，自動轉換為Koolain Holding的普通股。

優先股的換股價格最初為優先股的發行價，初始換股比例為1：1，並應不時進行比例調整(比例調整)，即在任何時候已發行普通股數量按比例發生變化時進行換股價格調整。

庫倫控股已確定，由於初始換股價格高於庫倫控股S普通股於各系列優先股發行日期的公允價值，故不存在可歸因於各系列優先股的有益換股功能。

庫倫控股於2019年3月在香港完成首次公開招股，本集團將總值206,624美元的夾層股權重新分類為額外實收資本及非控股權益。

17.

普通股和庫存股

截至2018年5月31日和2019年5月31日，公司擁有300,000,000股普通股，面值為0.01美元。

已發行普通股及庫存股之變動載列如下。


	數量普通股			數量庫存股
截至2016年5月31日已發行股份		157,439,397			939,990
重新發行NES庫存		200,000			(200,000	)
為行使期權而重新發行庫存		48,047			(48,047	)
股份回購

截至2017年5月31日已發行股份		157,687,444			691,943

重新發行NES庫存		631,966			(631,966	)
為行使期權而重新發行庫存		500			(500	)

截至2018年5月31日已發行股份		158,319,910			59,477

重新發行NES庫存		59,477			(59,477	)
發行NES普通股		422,327
股份回購		(952,000	)		952,000

截至2019年5月31日已發行股份		157,849,714			952,000

F-41

目錄表

18.

基於股份的薪酬

2016年度股權激勵計劃

本公司於2016年1月通過了2016年度股票激勵計劃(簡稱2016年度股票激勵計劃)，以在2006年股票激勵計劃期滿後向員工和董事提供激勵。根據2016年股票激勵計劃，本公司有權根據授予其員工、董事和顧問的獎勵(包括期權)發行最多10,000,000股普通股。2016年度股權激勵計劃經董事會通過後生效，除非提前終止，否則有效期為十年。自採納2016年度股權激勵計劃以來，本公司共批出2,514,934張新股，其中截至2018年5月31日及2019年5月31日止年度分別批出1,485,630張及1,029,304張新股。截至2018年5月31日和2019年5月31日的年度內，分別有47,006股和77,224股被沒收。

S公司董事會可隨時修改、暫停或終止2016年度股權激勵計劃。對2016年股票激勵計劃的以下修訂需要得到股東的批准：(I)增加2016年股票激勵計劃下的可用股票數量；(Ii)延長2016年股票激勵計劃的期限；(Iii)將期權的行權期延長至十年之後；以及(Iv)根據適用法律或證券交易所規則，股東批准是必要和適宜的任何其他修訂。2016年股權激勵計劃自董事會通過之日起生效，除非提前終止，否則有效期為十年。

F-42

目錄表

截至2019年5月31日止年度的購股權活動摘要如下：

股票期權數量

加權的-
平均值
行權價格

加權平均
剩餘
合同期限

聚合
內在價值

美元

年份

美元

截至2018年5月31日的未償還期權

5,852

2.02

0.57

475

已鍛鍊

取消

(5,852

)

2.02

截至2019年5月31日的未償還期權

截至2019年5月31日可行使的期權

截至2017年5月31日、2018年及2019年5月31日止年度內，已行使購股權的總內在價值分別為2,133美元、38美元及零。截至2019年5月31日，不存在與授予的股票期權相關的未確認補償費用。

於截至2019年5月31日止年度內，已回購952,000股庫存股，可供日後發行行使權、既得購股權及新股。截至2019年5月31日，開户銀行持有17,000,000股普通股中的11,285,510股普通股，6,198,349股庫存股中的2,257,092股已在員工和董事行使既有購股權時發行。

股票期權的行權價至少為授予之日普通股公允價值的100%。股票認購權的期限自授予之日起最長為十年。股票期權一般以每年六個月的歸屬增量在三年內授予。

NES

於截至2019年5月31日止年度內，已向僱員及董事發行422,327股普通股及59,477股庫存股。截至2019年5月31日，託管銀行持有的17,000,000股普通股中的5,136,817股普通股已在NES歸屬時發行給員工和董事，6,198,349股庫存股中的2,989,257股已在NES歸屬時重新發行給員工和董事。

F-43

目錄表

截至2019年5月31日的2016年度股票激勵計劃下的NES活動摘要如下：


	數 NES中的			加權的- 平均授權日公允價值和內在價值
				美元
截至2018年6月1日的未償還NE		1,438,624			82.75
授與		1,029,304			52.75
既得		(481,804	)		82.75
被沒收		(77,224	)		75.05

截至2019年5月31日未償還的NE		1,908,900			66.89

已歸屬的NE預計將於2019年5月31日歸屬		1,908,900

截至2017年5月31日、2018年及2019年5月31日止年度，新能源歸屬的總公平價值分別為3,783美元、24,167美元及39,869美元。新能源於截至2017年5月31日、2018年及2019年5月31日止年度的加權平均授出日期公允價值分別為47.19美元、82.75美元及52.75美元。截至2019年5月31日，新能源公司的未確認薪酬支出總額為50,904美元，預計將在1.48年的加權平均期間內確認。

總補償費用以直線方式在各個歸屬期間確認。截至2017年5月31日、2018年及2019年5月31日止年度，本集團分別錄得20,287美元、57,443美元及63,315美元的相關補償開支。

庫倫股票激勵計劃

2018年7月13日，庫倫控股董事會批准了員工S股票期權計劃(庫倫股票激勵計劃)。

於行使所有已授出而尚未行使的股份數目的總限額不得超過47,836,985股(相當於緊接股份在聯交所開始買賣日期前已發行股份總數的約5.23%)(不計上市時可能發行的任何股份及任何超額配股權)。

於2019年3月7日，根據Koolain Holding董事會批准的承授人名單及各自的購股權數目，Koolain Holding向144名承授人授予合共47,836,985份購股權，包括Koolain Holding的董事、高級管理人員、承包商及本集團的其他員工。行權期為自庫倫控股上市之日起6年，行權價為1.13美元。

截至2019年5月31日的年度，庫倫股票激勵計劃下的股票期權變動摘要如下：


	數量分享選項			加權平均行權價格每個選項(美元)
2019年3月7日授予		47,836,985			1.13
被沒收		(3,065,500	)		1.13
取消		(31,000	)		1.13

截至2019年5月31日，未償還		44,740,485			1.13

於2019年3月7日，授出日期每股購股權的公允價值為0.52美元，而已授出購股權的估計公允價值為21,613美元。

本集團採用貼現現金流量法，在獨立評估師的協助下，釐定庫倫控股的相關普通股的公允價值。根據Koolain Holding相關普通股的公允價值，本集團採用二項式期權定價模型來釐定股份購股權於授出日期的公允價值。期權估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括期權S的預期壽命和標的股份的價格波動性，而主觀輸入假設的變化會對股票期權的公允價值估計產生重大影響。

F-44

目錄表


	2019年3月7日庫倫股票激勵計劃
加權平均股價	美元	1.19
行權價格	美元	1.13
預期波動率		46.8	%
預期壽命		6年
無風險利率		2.49	%
預期股息收益率		0.00	%

庫倫控股記錄截至2019年5月31日止年度的相關補償開支8,021美元，與根據庫倫股份激勵計劃發行的購股權有關。

19.

所得税

開曼羣島和英屬維爾京羣島

本公司和庫倫控股是在開曼羣島註冊成立的免税公司。根據開曼羣島的現行法律，本公司和Koolain Holding無需繳納所得税、公司税或資本利得税，開曼羣島目前也沒有遺產税、遺產税或贈與税。此外，有關其股份的股息及資本的支付毋須繳税，開曼羣島向其股份持有人支付任何股息或資本時亦無須預扣任何股息或資本，出售股份所得收益亦不須繳納開曼羣島所得税或公司税。

本公司附屬公司S豐盛於英屬維爾京羣島註冊成立，毋須繳交所得税。

美國(美國)

Walkite US和Blingabc在美國註冊成立，分別按21%和8.84%的税率繳納聯邦所得税和州所得税。

税法對美國税法進行了廣泛而複雜的改變，包括但不限於(1)降低美國聯邦公司税率，(2)要求對外國子公司的某些未匯回國內的收益徵收一次性過渡税，該税應在八年內支付，以及(3)獎金折舊，允許全額支付合格財產的費用。税法的影響對S集團的經營並無重大影響，並導致按照相關税務法規確定的税收和所得的所得税率從2018年1月1日之前的35%降至2018年1月1日之後的21%。

F-45

目錄表

英國(英國)

Walkite UK和Overseas UK在英國註冊成立，所得税税率為19%。

澳大利亞

海外友邦保險在澳大利亞註冊成立，所得税税率為30%。

香港

Smart Shine、Winner Park、Elite Concept、One World、Garden House、Koolearn Tech和Asia Pacific在香港註冊成立。根據現行的《香港税務條例》，由2018/2019課税年度起，香港的附屬公司須就200萬港元或以下的應課税利潤徵收8.25%的利得税；而就200萬港元以上的應課税利潤，則按16.5%的税率徵收利得税。在截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的年度內，精英概念和Smart Shine分別獲得零、69,567美元和43,420美元的特別股息。於截至2017年5月31日、2018年及2019年5月31日止年度，分別全數支付與股息相關的零、6,957美元及2,171美元預扣税款。

中華人民共和國

本公司S中國子公司、VIE、VIE S子公司及學校須繳納25%的標準企業所得税，但符合小型企業資格或給予税收優惠的除外。

截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的年度所得税撥備的重要組成部分如下：


	截至5月31日止年度，
	2017			2018			2019
	美元			美元			美元
當前：
中華人民共和國		51,142			72,785			103,031

延期：
中華人民共和國		(518	)		(13,377	)		(17,317	)

所得税撥備總額		50,624			59,408			85,714

符合高新技術企業(HNTE？)資格的企業，適用15%的税率。北京決定、北京惠斯通、北京智能木業、北京先鋒、北京喜悦趨勢、北京正時、道格伍德和訊成繼續符合HNTE資格，並在截至2019年5月31日的年度內適用15%的税率。

符合新設立軟件企業資格的企業，自S企業第一個盈利年度起兩年免徵企業所得税，隨後三年免徵12.5%的税率。2014年1月至2018年12月、2014年1月至2018年12月、2015年1月至2019年12月、2017年1月至2021年12月，北京頂峯、北京盛和、北京宏偉和北京景鴻分別獲得Nese和享受EIT税收優惠的資格。

北京拓普和北京盛合已於2018年11月認定為HNTE，並已獲得國家税務總局的税務批准。這兩家公司自2019年1月1日起享受15%的税率。

北京海淀學校自成立至2019年5月31日，管理税務局不要求繳納任何個人所得税。如果未來北京海淀學校被要求繳納企業所得税，這可能會對集團S的合併財務報表產生重大影響。然而，集團認為，北京海淀學校税收待遇的任何變化都更有可能被前瞻性地應用。

F-46

目錄表

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。本集團S遞延税項資產及負債的主要組成部分如下：


	截至5月31日，
	2018			2019
	美元			美元
遞延税項資產
備抵壞賬		1,965			3,523
應計費用		32,253			43,212
營業淨虧損結轉		14,611			22,299
處置給關聯方的長期投資的税收影響					1,521

遞延税項資產總額		48,829			70,555
減去：估值免税額		(5,506	)		(9,088	)

遞延税項總資產，淨額		43,323			61,467

遞延税項負債
所得資產		3,308			5,038
未實現收益對税收的影響可供出售投資		8,825			13,743

遞延税項負債總額		12,133			18,781

本集團並無提交合並或綜合報税表，因此，個別附屬公司的虧損或 VIE不得用來抵銷集團內其他附屬公司的盈利。

本集團以個實體為基準釐定估值津貼。於2018年5月31日及2019年5月31日的估值撥備分別為5,506美元及9,088美元，主要與本公司認為不會最終實現的經營虧損結轉淨額有關。

於截至2019年5月31日止年度，本集團從S中國附屬公司、VIE、VIE S附屬公司及將於2020年5月31日至2024年5月31日不同日期屆滿的學校結轉淨營運虧損92,721美元。

截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日止年度的有效税率與25%法定税率的對賬如下：


	截至5月31日止年度，
	2017			2018			2019
	%			%			%
法定税率		25.00			25.00			25.00
為税務目的而不可扣除的開支的影響		2.03			4.35			16.70
免税實體的税收效果		(7.85	)		(8.10	)		(6.91	)
免税期的影響		(5.56	)		(5.70	)		(9.73	)
估值免税額的變動		0.11			0.43			1.13
股利預提税制的影響		1.58			0.66			0.77

實際税率		15.31			16.64			26.96

如果在截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的年度內，外商獨資企業和VIE的某些子公司和學校沒有享受所得税豁免和優惠税率，所得税支出的增加和每股淨收益的減少如下：


	截至5月31日止年度，
	2017		2018		2019
	美元		美元		美元
所得税支出增加		42,895		48,444		51,002
每股淨收入減少—基本		0.27		0.31		0.32
每股淨收益減少—攤薄		0.27		0.31		0.32

F-47

目錄表

根據2008年1月1日生效的新所得税法，為税務目的確定實體是否在中國居住的規則發生了變化，居住地點的確定除其他事項外，取決於實際管理地點。如為税務目的將本集團或其非中國附屬公司確定為中國居民，則該等公司的全球收入(包括在中國以外司法管轄區產生的收入)將須按25%的所得税率繳税。本集團並不認為其在中國境外成立的法人實體被視為中國居民。

就中國税務而言，如果本公司為非居民，則從2008年1月1日後賺取的利潤中向其支付的股息將被徵收預扣税。對於中國學校和子公司向其外國投資者支付股息的情況，預扣税將為10%，除非任何此類外國投資者在S註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定了不同的預扣安排。在截至2018年5月31日的年度內，北京惠斯通、上海智詞、北京智木和北京先鋒向母公司Elite Concept和Smart Shine支付特別股息時，支付了6957美元的預扣税。2018年11月，Elite Concept開始在税收條約待遇下享受5%的税率優惠。於截至2019年5月31日止年度內，北京決定向Elite Concept派發特別股息，支付2,171美元預扣税款。

截至2018年5月31日及2019年5月31日，本公司S中國附屬公司及可供分派的VIE的未分配盈利總額分別為1,819,317美元及1,972,912美元。於分配該等收益後，本公司將須繳納中國企業所得税，其金額無法估計。本公司並無就上述任何未分配收益記入任何預扣税項，原因是有關附屬公司及VIE不擬宣派股息，而本公司擬將股息永久再投資於中國境內。此外，由於本公司相信該等未分配收益可按不須繳交所得税的方式分配，故並無記錄可歸因於該等未分配收益的應課税暫時性差額的遞延税項負債。

截至2017年5月31日、2018年及2019年5月31日止年度，本集團並無確認任何重大未確認税項優惠。本集團並無因潛在少繳所得税開支而招致任何重大利息及罰款，亦預計未來十二個月未確認税務優惠不會有任何重大增加或減少。本集團並無重大會有利影響未來期間實際所得税率的未確認税務優惠。

根據《中華人民共和國税收徵管法》，因税務機關S行為或者錯誤造成少繳税款的，税務機關可以要求納税人或者扣繳義務人在三年內補繳税款。在這種情況下，不會評估滯納金附加費。如果少繳税款是由於納税人或扣繳義務人的計算錯誤造成的，訴訟時效為三年。在這種情況下，將評估滯納金。在未明確規定的特殊情況下，訴訟時效將延長至五年(但少繳税款超過16美元(人民幣10萬元)被具體列為特殊情況)。轉讓定價相關問題的訴訟時效為十年。對於逃税案件，沒有訴訟時效。因此，本集團S在中國註冊的實體須根據上述規定接受中國税務機關的審查。

20.

每股淨收益

截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日止年度的每股普通股基本淨收入和攤薄淨收入計算如下：


	截至5月31日止年度，
	2017		2018		2019
	美元		美元		美元
分子：
可歸因於新東方的淨收益
教育科技集團股份有限公司股東S		274,457		296,130		238,065

可供未來分配的淨收入		274,457		296,130		238,065

分母
加權平均已發行普通股基本		157,551,320		158,168,794		158,293,890

加：假設行使股票期權和使用庫存股法賦予NES的增量加權平均普通股		435,074		387,706		745,455

加權平均流通普通股稀釋		157,986,394		158,556,500		159,039,345

普通股每股淨收益
-基本		1.74		1.87		1.50
-稀釋		1.74		1.87		1.50

F-48

目錄表

截至2017年、2018年和2019年5月31日止年度，沒有員工購股權因反稀釋效應而被排除在稀釋股份計算之外。

21.

關聯方交易

該集團與關聯方的餘額和交易情況如下：

(a)餘額：


						應收關聯方款項，當前截至5月31日，				應支付的金額相關各方，當前截至5月31日，
	備註			關係		2018		2019		2018		2019
						美元		美元		美元		美元
大都會控股中國有限公司（大都會）		(1	)		由以下公司控制 Mr.Yu		787		15,581
北京點石精工科技有限公司有限公司（電視新聞）		(2	)		權益法被投資人				15,211
教育產業基金					權益法被投資人				8,692
北京MaxEn國際教育諮詢有限公司（MaxEn）					權益法被投資人		374				13		207
其他		(5	)				434		3,160		17		265

總計							1,595		42,644		30		472


						應支付的金額相關各方，非當前截至5月31日，
	備註			關係		2018				2019
						美元				美元
大都市		(1	)		由以下公司控制 Mr.Yu		2,226				1,204

總計							2,226				1,204

(b)交易：


				租金費用截至5月31日止年度，
				2017		2018		2019
				美元		美元		美元
大都市	(1	)	由以下公司控制 Mr.Yu		6,790		7,899		7,888

F-49

目錄表


				向關聯方提供的貸款截至5月31日止年度，
				2017		2018		2019
				美元		美元		美元
電石經緯	(2	)	權益法被投資方						61,155
海威職業	(3	)	權益法被投資方		3,965
北京唯學明日網絡科技有限公司有限公司（偉雪明日）	(4	)	權益法被投資方		1,733
太感謝控股有限公司			公司成立由股東權益法被投資方		1,450

總計					7,148				61,155


				收入在過去幾年裏 5月31日，
				2017		2018		2019
				美元		美元		美元
北京魚塘軟件技術有限公司有限公司（魚塘）			權益法被投資方						1,060
其他	(6	)			90		92

總計					90		92		1,060


				成本截至5月31日止年度，
				2017		2018		2019
				美元		美元		美元
EEO			股權證券沒有現成的可確定的公平被投資價值						2,408
東方鶴立			權益法被投資方						1,064
其他	(6	)			23				460

總計					23				3,932

(1)	自二零一零年四月起，本集團開始租用大都會大廈的一大部分作為辦公場地。 2012年3月，大都會被集團執行主席S全資擁有的一家公司收購。因此，大都會成為集團的關聯方。截至2019年5月31日，大都會銀行應付的當期及非當期金額分別為15,581美元及1,204美元，分別代表該大廈的預付租金及按金及收購東方合力的未付現金代價。租金支付金額乃根據現行市場利率釐定，並獲S集團董事會正式批准。

(2)	2016年4月，本集團出售了其全資子公司點氏經緯51%的股權，點氏經緯成為本集團的權益法被投資人。截至2019年5月31日，本集團向電石經緯提供的四筆未償還貸款年利率為10%，未償還餘額為15,211美元。這些貸款的最初期限為180天，本集團將5,794美元的貸款展期至2019年10月9日，並將9,417美元的貸款展期至2019年12月30日。於截至2019年5月31日止年度內，本集團並無收取任何利息。此次發放的貸款由Mr.Yu和點石經緯首席執行官賈雲海先生(賈先生)親自擔保。

根據貸款協議，若電石經緯拖欠貸款款項及利息，本集團有權將未償還的貸款轉換為電石經緯S股權。此外，於截至2019年5月31日止年度內，於短期內共借入及償還點評經緯45,944美元貸款。繼2019年5月31日後，再向點時經緯延期人民幣5,000萬元，延後到期日為2019年12月31日。

F-50

目錄表

(3)	2014年10月，海威事業與本集團成立合資公司。因此，海威事業成為本集團的關聯方。2018年，海威事業由集團通過業務收購鞏固。自那時起，本集團與海威事業之間的所有交易和餘額均已取消。

(4)	偉學名日於2017年度的到期金額為本集團為支持其日常營運而提供的無息貸款，未償還貸款已於2017財政年度全數撇銷。威學名日為權益法下之長期投資，該等投資之賬面值為零。

(5)	截至2018年5月31日和2019年5月31日，其他項目餘額包括來自長期投資對象的當期應收賬款。

(6)	截至2019年5月31日，其他餘額包括長期投資的收入和成本。

22.

承付款和或有事項

經營租約

集團擁有辦公、教室和倉庫設施的某些運營租賃。基本上所有這些租約的期限都是十年或更短。截至2019年5月31日，不可取消經營租賃項下的未來最低租賃付款如下：


	美元
截至5月31日的年度：
2020		360,972
2021		337,751
2022		297,379
2023		212,814
2024		143,899
此後		162,882

總計		1,515,697

截至2017年5月31日、2018年及2019年5月31日止年度，與所有可撤銷及不可撤銷租賃相關的租金開支分別為199,329美元、320,877美元及376,480美元。

資本承諾

截至2019年5月31日，未來最低資本承諾如下：


	美元
購買物業及設備的資本承擔		1,665
租賃物業裝修的資本承擔		24,395

	26,060

或然負債

本集團在其日常業務過程中發生的多起訴訟中被點名。儘管這些訴訟的結果尚不確定，但本集團認為不可能出現損失。本集團無法估計如果做出不利決定可能導致的一系列損失（如有），且本集團並未應計任何負債。

23.

非控制性權益


	非控制性權益
	美元
截至2017年6月1日餘額		39,130
非控股權益的出資和收購中確認的新非控股權益		2,015
非控股權益的資本減少		(28,652	)
已宣佈的股息		(231	)
未實現收益可供出售投資		164
外幣折算調整		2,949
歸屬於非控股權益的淨利潤		1,107

截至2018年5月31日的餘額		16,482

收購中確認的新非控股權益		288
購買非控股權益		(1,696	)

F-51

目錄表


	非控制性權益
	美元
出售附屬公司		80
非控股權益出資		5,317
Kosco導致的非控股權益變化 Holding IPO，扣除發行成本		94,136
可贖回非控制性權益的重新分類		60,934
未實現收益可供出售投資		465
外幣折算調整		(1,376	)
歸屬於非控股權益的淨虧損		(10,219	)

截至2019年5月31日的餘額		164,411

公司所有權權益變化對公司股權的影響如下：


	截至5月31日止年度，
	2018			2019
	美元			美元
淨利潤歸屬於新東方教育科技集團公司起訴股東		296,130			238,065
集團因出售子公司而增加的實繳資本減少					(371	)
（減少）本集團因重新分類和非控股權益注資而增加的額外實繳資本		(113,784	)		160,871
集團增加S因庫倫控股S首次公開招股非控股權益變更而產生的額外實收資本					139,211
集團非控股股份回購S新增實收資本減少		(63,721	)		(15,190	)

新東方公司S股東應佔淨收益變動及向非控股權益轉移		118,625			522,586

24.

細分市場信息

本集團首席經營決策者S已被指定為行政總裁，在就本集團的資源分配及業績評估作出決定時，會根據美國公認會計原則金額審閲個營運分部的財務資料。本集團於截至2017年5月31日、2018年及2019年5月31日止年度確定了七個營運分部，包括語言培訓及備考、小學及中學教育、網絡教育、內容開發及分銷、海外留學諮詢服務、學前教育及遊學。語言培訓和考試準備已被確定為一個可報告的部分。在線教育、內容開發和分發、海外留學諮詢服務、學前教育、中小學教育和考察旅遊業務板塊被合併為其他細分市場，因為它們各自沒有超過10%的數量門檻。

本集團主要於中國經營，而S集團幾乎所有長期資產均位於中國。

F-52

目錄表

集團首席運營決策者S根據S報告的每個分部的淨收入、運營成本和費用以及運營收入對業績進行評估。按部門劃分的淨收入、運營成本和費用、運營收入和總資產如下：

截至2017年5月31日止的年度


	語言培訓與測試準備課程			其他			已整合
	美元			美元			美元
淨收入		1,510,497			289,012			1,799,509

運營成本和費用：
收入成本		(623,364	)		(126,222	)		(749,586	)
銷售和市場營銷		(146,544	)		(61,919	)		(208,463	)
一般和行政		(363,949	)		(74,723	)		(438,672	)
未分配的公司費用								(140,639	)

總運營成本和費用		(1,133,857	)		(262,864	)		(1,537,360	)

營業收入		376,640			26,148			262,149

細分資產		1,361,261			606,955			1,968,216
未分配的公司資產								956,763

總資產		1,361,261			606,955			2,924,979

截至2018年5月31日的年度


	語言訓練和測試準備課程			其他			已整合
	美元			美元			美元
淨收入		2,022,978			424,452			2,447,430

運營成本和費用：
收入成本		(869,012	)		(196,728	)		(1,065,740	)
銷售和市場營銷		(193,851	)		(99,549	)		(293,400	)
一般和行政		(504,985	)		(108,343	)		(613,328	)
未分配的公司費用								(212,003	)

總運營成本和費用		(1,567,848	)		(404,620	)		(2,184,471	)

營業收入		455,130			19,832			262,959

細分資產		1,898,504			844,691			2,743,195
未分配的公司資產								1,234,517

總資產		1,898,504			844,691			3,977,712

截至2019年5月31日的年度


	語言訓練和測試準備課程			其他			已整合
	美元			美元			美元
淨收入		2,605,829			490,662			3,096,491

運營成本和費用：
收入成本		(1,128,355	)		(247,914	)		(1,376,269	)
銷售和市場營銷		(212,170	)		(145,228	)		(357,398	)
一般和行政		(675,315	)		(149,193	)		(824,508	)
未分配的公司費用								(236,409	)

總運營成本和費用		(2,015,840	)		(542,335	)		(2,794,584	)

出售附屬公司的收益								3,627
營業收入(虧損)		589,989			(51,673	)		305,534

細分資產		2,226,344			1,118,884			3,345,228
未分配的公司資產								1,301,331

總資產		2,226,344			1,118,884			4,646,559

F-53

目錄表

25.

內地中國供款計劃

本集團在中國的全職僱員S參與政府規定的多僱主界定供款計劃，根據該計劃，向僱員提供若干退休金、醫療、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。根據中國勞工法規，本集團須按僱員工資的若干百分比應計該等福利。截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日止年度的僱員福利供款總額分別為89,709美元、129,334美元和178,057美元。

26.

法定儲備金

在派發股息前，根據適用於中國S外商投資企業的法律，本公司在中國的子公司和S在中國的外商投資企業必須從税後利潤撥付由各公司董事會決定的不可分配儲備基金。這些儲備金包括(一)普通儲備金和(二)發展基金。

在若干累積限額的規限下，一般儲備須於每年年底按中國法律及法規釐定的税後溢利的10%撥付年度款項，直至結餘達至中國實體註冊資本的50%為止；其他準備金撥款額由本公司S酌情決定。這些準備金只能用於企業擴張的特定目的，不能作為現金股息分配。在截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的三個年度內，一般儲備的應計金額分別為1,749美元、1,830美元和1,875美元。

中國法律法規要求要求合理回報的民辦學校在向其發展基金支付股息之前，每年須撥出税後收入的25%，用於建設或維護學校或採購或升級教育設備，而對於不要求合理回報的民辦學校，這一金額應相當於根據中國公認會計原則確定的學校淨資產年增長率的不低於25%。在截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日的年度內，發展基金的撥款分別為33,529美元、41,713美元和40,136美元。

該等儲備作為法定儲備計入綜合權益及全面收益變動表。於截至2017年5月31日、2018年及2019年5月31日止年度，本集團分別撥出35,278美元、43,543美元及42,011美元作為法定儲備。

27.

受限淨資產

中國相關法律和法規限制WFOES和VIE以貸款、墊款或現金股息的形式將相當於其法定儲備和股本餘額的部分淨資產轉移給本公司，但在清算情況下除外。受限淨資產餘額為542,534美元和472,924美元，其中448,103美元和437,121美元歸因於VIE的實收資本、額外實收資本和法定準備金，94,431美元和35,803美元分別歸因於WFOEs於2018年5月31日和2019年5月31日的實收資本、額外實收資本和法定準備金。未經第三方同意，WFOEs累計利潤可作為股息分配給公司。VIE的收入和累積利潤可在未經第三方同意的情況下通過合同安排轉移給本公司。根據適用的中國法律，中國公司向其離岸關聯實體提供的貸款需要政府批准，而中國公司向其離岸關聯實體提供的墊款必須有真正的商業交易作為支持。

28.

後續事件

2019年6月21日，公司董事會通過決議，投資於市場驅動的投資實體--VM Edu Fund I，L.P.(The VC Fund)，並建議向作為有限合夥人的風險投資基金作出1億美元的資本承諾。該集團已於2019年7月支付了4200萬美元。

2019年7月5日，公司董事會通過一項決議，認購Happy Seed（開曼） Limited（Happy Seedð）11.25%股權，該公司是一家為數學思維提供在線教育服務的公司，現金總對價為18，000美元。本集團於2019年8月支付了10，000美元。

2019年8月16日，本集團與天津前程翔宇科技有限合夥企業簽訂購買協議，以現金代價約13，000美元收購其在東方友博的49%股權。東方友博是集團VIE的子公司。收購完成後，東方有博由本集團全資擁有。本集團正在評估會計核算。

F-54

目錄表

新東方教育科技集團股份有限公司

附加信息-財務報表附表I

母公司濃縮財務信息

資產負債表

（所有金額單位為千元，股份和每股數據除外，或另有説明）


	截至5月31日，
	2018			2019
	美元			美元
資產
流動資產
現金和現金等價物		5,537			3,830
定期存款					69,000
預付費用和其他流動資產		7,358			18,342

流動資產總額		12,895			91,172
關聯方應付款項		80,603			61,509
遞延税項資產		1,170
長期投資		228,471			255,899
對其子公司和VIE的投資		1,758,551			2,153,069

總資產		2,081,690			2,561,649

負債和股東權益
流動負債
應計費用和其他流動負債		1,021			15,785
應付關聯方的款項		89,080			88,721

流動負債總額		90,101			104,506
長期貸款					96,457

總負債		90,101			200,963

股本：
普通股(面值0.01美元；截至2018年和2019年5月31日授權發行300,000,000股；截至2018年和2019年5月31日分別發行158,379,387股和158,801,714股；截至2018年和2019年5月31日分別發行158,319,910股和157,849,714股)		1,584			1,588
庫存股		(1	)		(10	)
額外實收資本		129,059			428,959
留存收益		1,616,061			1,953,156
累計其他綜合收益(虧損)		244,886			(23,007	)

股東權益總額		1,991,589			2,360,686

負債和權益總額		2,081,690			2,561,649

F-55

目錄表

新東方教育科技集團股份有限公司

附加信息-財務報表附表I

母公司濃縮財務信息

營運説明書

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)


	截至5月31日止年度，
	2017			2018			2019
	美元			美元			美元
運營費用
一般和行政		18,236			14,435			69,360

總運營費用		18,236			14,435			69,360

營業虧損		(18,236	)		(14,435	)		(69,360	)
利息收入		122			16			382
其子公司、VIE和VIE子公司和學校的盈利權益		292,571			310,549			300,633
長期投資公允價值變動損失								6,410

淨收入		274,457			296,130			238,065

F-56

目錄表

新東方教育科技集團股份有限公司

附加信息-財務報表附表I

母公司濃縮財務信息

全面收益表

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)


	截至5月31日止年度，
	2017			2018		2019
	美元			美元		美元
淨收入		274,457			296,130		238,065

其他綜合收益，税後淨額
外幣折算調整		(46,331	)		76,344		(188,982	)
未實現收益可供出售截至2017年5月31日、2018年和2019年5月31日止年度，投資，扣除税收影響分別為零、（1，170）美元和1，134美元		22,544			129,381		19,018

其他全面（損失）/收益		(23,787	)		205,725		(169,964	)

歸屬於新東方教育科技集團公司的綜合收益勞埃德股東		250,670			501,855		68,101

F-57

目錄表

新東方教育科技集團股份有限公司

附加信息-財務報表附表I

母公司濃縮財務信息

現金流量表

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)


	截至5月31日止年度，
	2017			2018			2019
	美元			美元			美元
經營活動的現金流
淨收入		274,457			296,130			238,065
將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整
其子公司、VIE、VIE子公司和學校的盈利權益		(292,571	)		(310,549	)		(300,633	)
從子公司收到的股息		43,417			38,471
長期投資的已實現收益					(4,785	)
長期投資公允價值變動損失								(6,410	)
基於股份的薪酬費用		20,287			57,443			63,315
經營性資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產		5,404			(7,148	)
關聯方應付款項					(30,307	)		19,094
應計費用和其他流動負債		(2,341	)		(2,653	)		15,367
應付關聯方的款項		(40,207	)		12,903

經營活動提供的淨現金		8,446			49,505			28,798

投資活動產生的現金流
定期存款投資					10,000			(69,000	)
支付可供出售投資		(1,000	)		(2,766	)		(2,000	)
從長期投資開始					9,285
對關聯方的貸款					(1,487	)
對子公司的投資		(8,500	)		(10	)

投資活動提供的現金淨額(用於)		(9,500	)		15,022			(71,000	)

融資活動產生的現金流
長期貸款收益								96,457
股份回購支付的現金								(55,962	)
行使購股權時發行普通股所得款項		542			1
向關聯方借款					690
支付股息的現金					(71,153	)

融資活動提供(用於)的現金淨額		542			(70,462	)		40,495

現金和現金等價物淨減少		(512	)		(5,935	)		(1,707	)
現金和現金等價物，年初		11,984			11,472			5,537

現金和現金等價物，年終		11,472			5,537			3,830

F-58

目錄表

新東方教育科技集團股份有限公司

附加信息-財務報表附表I

母公司濃縮財務信息

財務報表附註

準備的基礎

本公司的簡明財務資料乃採用與S集團[br}綜合財務報表所載相同的會計政策編制，不同之處在於本公司對其附屬公司、職業教育學院及職業教育學院的投資採用權益法核算。母公司S簡明財務信息應與S集團合併財務報表一併閲讀。

2.	對子公司和VIE的投資

本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司及學校已計入綜合財務報表，合併後公司間結餘及交易即予註銷。就本公司S獨立財務報表而言，其於附屬公司、職業教育學院及職業教育學院附屬公司及學校的投資均採用權益會計方法列報。本公司應佔其附屬公司、VIE及VIE附屬公司及學校收入的S於簡明經營報表中作為權益於其附屬公司、VIE及VIE附屬公司及學校的盈利中列報。

所得税

本公司為一間在開曼羣島註冊成立的公司，因此，本公司於所有呈列年度均無須繳交所得税。

關聯方交易

以下是截至2018年5月31日和2019年5月31日的關聯方餘額：


	截至5月31日，
	2018		2019
	美元		美元
關聯方應付款項：
贏家公園		12		12
智能閃耀		1,420		1,420
精英理念		79,171		60,077

		80,603		61,509

應付關聯方的金額：
精英理念		359
富饒		82,487		82,487
新東方中國		6,234		6,234

		89,080		88,721

所有關聯方餘額均為無息且無抵押。應付關聯方的款項將根據要求支付。

F-59