Document

本非限制性遞延補償計劃(以下簡稱“計劃”)由加州普羅維登斯行政諮詢服務公司(以下簡稱“公司”)為公司某些合格員工的利益而採用。該計劃的目的是為選定的集團提供機會，選擇推遲支付給他們的部分獎金補償，並提供遞延補償工具，根據該計劃的條款，本公司可將酌情供款和匹配供款計入遞延補償工具。

該計劃是一個沒有資金的計劃，主要是為了向選定的一批管理人員或高薪僱員和獨立承包商提供遞延補償，因此，通過實施1974年《僱員退休收入保障法》第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)節，該計劃旨在免除該法案第一標題第2、3和4部分的規定。

1.1“賬户”是指與參與者有關的所有簿記賬户，由計劃管理人或計劃記錄員保存，以反映公司在計劃下對參與者的義務，包括遞延賬户、酌情繳費賬户和匹配的繳款賬户。如果認為有必要或適當地反映計劃下參與者的全部利益，則計劃管理人或計劃記錄員應維護附加子賬户。該賬户和任何子賬户應僅用作衡量和確定根據本計劃應支付給參與者或其受益人的金額(如果有的話)的工具。

1.2“聯屬公司”是指本公司以外的任何公司、合夥企業、合資企業、協會或類似的組織或實體，是本公司所屬的受控公司集團的成員，如守則第414(B)節所界定，以及由本公司共同控制或與本公司共同控制的所有其他貿易或業務(不論是否合併)，如守則第414(C)節所界定。

1.5“獎金補償”是指在扣減本公司贊助的任何退休金、遞延補償或福利計劃下的供款或延期之前，本公司以酌情或獎勵薪酬或本公司指定的任何其他獎金的形式向參與者支付的金額。

1.6“因由”是指被本公司認定為：(A)在履行職責時存在重大疏忽或故意瀆職的參與者的行為；(B)損害本公司的行為或不作為，或明知而實施或不作為的行為或不作為，或犯罪或欺詐行為，或涉及重大不誠實或道德敗壞的行為；(C)因任何重罪或涉及濫用或挪用本公司資金的罪行而被法院起訴；或(D)違反對本公司的受託責任。

1.7“控制權的變更”指並應包括公司所有權或有效控制權的變更或公司相當一部分資產所有權的變更，符合國內收入法典第409A節第409A節的含義，並如國庫條例§1.409A-3(I)(5)(V)、(Vi)和(Vii)所述；然而，如果上述變更涉及截至本計劃生效日期登記在冊股東的直系親屬購買或收購股份或資產，則控制權變更不應被視為已發生。

1.10“公司”指普羅維登斯行政諮詢服務公司及其繼承人和受讓人，除非本計劃另有規定，或經普羅維登斯行政諮詢服務公司或其繼承人或受讓人同意承擔公司義務的任何其他公司或商業組織，或經普羅維登斯行政諮詢服務公司或其繼承人或受讓人同意同意成為本計劃一方的任何附屬公司。

1.12“被視為投資選項”指計劃管理人可選擇用作計量工具以確定參與者賬户的被視為投資收益或損失的第5.1節所述的假設證券或其他投資。參與者不應對被視為投資期權所代表的證券或投資擁有實際或實益所有權。

1.13“遞延賬户”指：(A)參與者的遞延金額(如果有)的總和，加上(B)被視為投資收益或損失的總和，減去(C)向參與者或其受益人進行的所有分配，以及從參與者的遞延賬户中扣除的預扣税款(如果有)。

1.16“殘疾”或“殘疾”應被定義為參與者的一種狀況，即他或她已被社會保障管理局視為殘疾或已根據公司的殘疾保險計劃被確定為殘疾，前提是該計劃涵蓋該參與者，並且該計劃下適用的殘疾定義符合第409a條的規定。應計劃管理人的要求，參保人必須向計劃管理人提交社會保障管理局或殘疾保險提供者的決定證明。

1.18“酌情繳款賬户”指：(A)酌情繳款金額(如有)的總和，加上(B)視為投資收益或損失，減去(C)向參與者或其受益人作出的所有分配，以及從酌情繳款賬户中扣除的預扣税款(如有)。

1.26“等額供款賬户”指：(A)公司將參與者的等額供款記入參與者的等額供款賬户的總和，加上(B)貸記或借記其上的視為投資收益或虧損，減去(C)向參與者或其受益人支付的所有分配，以及從該賬户中扣除的預扣税款(如果有)。

1.30本計劃是指本普羅維登斯行政諮詢服務公司非限定遞延補償計劃協議、參與協議、受益人指定表格和選舉表格，並不時修改。就第409A節而言，參與者遞延的部分金額及其被視為投資收益或損失，應被視為財務條例第1.409A-1(C)(2)(I)(A)節中定義的選擇性賬户餘額計劃，或準則另有規定；遞延為可自由支配繳款及其被視為投資收益或損失的部分應被視為財務條例§1.409A-1(C)(2)(I)(B)中定義的非選擇性賬户餘額計劃，或準則另有規定。

1.31“計劃管理人”是指公司的董事會，或經正式授權擔任計劃管理人的任何董事會委員會，或經計劃管理人正式授權代表公司就計劃行事的任何個人或實體。作為計劃管理人的任何人不得參與僅適用於該人的事項的行動。如果參與者是一組人中的一員

1.32對於第一個計劃年，“計劃年”指自計劃生效之日起至同一歷年12月31日止的期間；此後應指自每個歷年1月1日起至該歷年12月31日止的十二(12)個月期間，在此期間本計劃生效。

1.34“脱離服務”或“脱離服務”是指預期參與者提供的真誠服務水平在緊接之前的36個月期間(或參與者為公司提供服務的整個期間，如果少於36個月)內的平均水平的20%(20%)或更低。參與者是否已離職，應根據第409a節的規定確定。

1.36“不可預見的緊急情況”指：(A)參與者、參與者的配偶、參與者的受益人或參與者的受撫養人的疾病或事故對參與者造成的嚴重經濟困難(如代碼第152節(不考慮代碼第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)節的定義))；(B)由於傷亡造成的參與者的財產損失；或(C)由於參與者無法控制的事件而產生的其他類似的特殊和不可預見的情況。計劃管理人將根據相關事實和情況，並根據財政部條例第1.409A-3(I)(3)條，確定參與者是否發生不可預見的緊急情況。

1.37“估值日期”是指將被視為投資收益和/或損失貸記或借記參與者賬户的日期(S)。估值日期應在管理上可行的情況下儘可能接近支付或其他觸發估值的事件。估值日期應解釋為紐約證券交易所交易結束時的每一天(目前為下午4：00)。美國東部時間)，在紐約證券交易所(NYSE)開放交易的日子，或任何其他任何適用基金的證券交易量足以對基金的單位價值和參與者的視為投資期權的相應單位價值產生重大影響的日子(S)。

2.1%的人沒有參與的要求。公司在生效日期選擇的每一名合格員工都有資格在生效日期成為參與者。在每個計劃年度開始前，或在計劃年度內公司酌情認為必要的其他時間，公司應挑選符合該計劃年度條件的員工。

2.2%的人選擇參加選舉。在計劃管理人和第409A節規定的時間段內，每個合格員工可通過簽署並向計劃管理人提交參與協議、延期選舉、受益人指定表格和任何其他所需的選擇表格，成為計劃的參與者。如果符合條件的員工未能在規定的期限內滿足本節規定的所有要求，則該符合條件的員工無權在該計劃年度參加本計劃。此外，計劃管理人可不時確定其自行決定的必要或可取的其他投保要求。

2.3%用於再就業。公司對前參與者的重新僱用不應使該個人有權成為本協議項下的參與者。在該個人根據第2.1節再次被指定為合格員工之前，該個人不得成為參與者。如果經歷了服務離職的參與者正在接受分期付款分配，並被公司重新僱用，則不應暫停對該參與者的分配。

2.4%的人表示不再是符合條件的員工。計劃管理員可酌情將符合條件的員工從計劃的進一步積極參與中刪除。如果發生這種情況，僱主應停止可自由支配和匹配的繳費，並應防止參與者在隨後的計劃年度做出推遲選擇。任何現有的延期選舉將在本計劃年度的剩餘時間內繼續有效，並且只能根據本計劃第3.4(B)節的規定取消。

3.1%的人設定了最低和最高延期限制。對於每個績效期間，參與者應指定要推遲的獎金補償的百分比或美元金額，但受計劃管理員制定並在選舉表格上傳達給參與者的最低或最高金額(如果有)的限制。

(B)推遲選舉。符合條件的員工可以選擇推遲收到績效期間獲得的獎金補償，方法是在參與者資格日期(或計劃管理員指定的較早日期)後第三十(30)天之前向計劃管理員提交延遲選擇，並自該日期起不可撤銷。如果延期選擇是在符合資格的第一年但在績效期間開始之後進行的，則除非下文第3.3節另有規定，否則延期選擇僅適用於在績效期間賺取的獎金補償部分，該部分等於在績效期間內賺取的獎金補償總額乘以分數，分數的分子是延遲選擇變得不可撤銷之日起至績效期間最後一天結束的天數，其分母為績效期間的總天數。

3.3%的人反對年度推遲選舉。除非第3.2條適用，否則每個有資格的員工可以選擇在績效期間的第一天之前的下一個日曆年度的12月31日(或計劃管理員在推遲選舉中指定的較早日期)向計劃管理人提交延遲選擇，以選擇推遲收到績效期間的獎金補償，並且在計劃管理員指定的較早日期之後不可撤銷。如果公司有一個不同於歷年的會計年度，如果延遲選擇是在參與者提供任何應支付獎金補償的服務的第一個會計年度之前的下一個公司會計年度結束之前做出的，則與公司會計年度內的服務有關的獎金補償可由參與者選擇推遲。根據《財務條例》第1.409A-1(E)(1)條，任何與獎金補償有關的延期選擇都必須在適用績效期間結束前六(6)個月(或計劃管理員就延期選舉規定的較早日期)向計劃管理人提交，並且自該日期起不可撤銷，但在任何情況下，不得在此類獎金補償在第409A節的含義內變得“容易確定”之後提交該延遲選擇。

(A)持續時間較長。延期選舉一旦不可撤銷，應僅在該選舉及時提交給計劃管理人的日曆年有效。除第3.4(B)節規定外，延期選舉一旦不可撤銷，在一個日曆年度內不能取消或更改。

4.2%增加了可自由支配捐款和匹配捐款的貸記。在每個計劃年度，本公司可代表一名參與者(S)向本計劃作出酌情供款及/或等額供款，金額由本公司自行釐定。本公司沒有義務為一個計劃年度提供可自由支配的捐款或相應的捐款，如果進行了此類捐款，參與者之間的捐款不必是一致的。酌情繳款和匹配繳款應在公司確定的日期(S)分別計入酌情繳款賬户和匹配繳款賬户。

5.1%被視為投資選項。計劃管理人將確定可用的被視為投資選項，以便將被視為投資收益或損失貸記或借記到賬户。計劃管理人可根據預期自行決定終止、替換或增加被視為投資選項。任何終止、替代或增加被視為投資選擇權的行為將在行政上可行的情況下儘快生效。視為投資選項僅用於計量目的，計劃管理人選擇任何此類視為投資選項、將此類視為投資選項分配到帳户、計算額外金額以及將此類金額貸記或借記帳户，不得以任何方式被視為或解釋為帳户的實際投資。計劃管理人不會以任何方式對任何參與者、受益人或其他人承擔任何損害、損失、債務、成本或任何類型的費用，這些損害、損失、責任、成本或費用與任何指定或取消視為投資選項有關。在不限制前述規定的情況下，賬户在任何時候都應只是一個簿記分錄，不代表計劃管理人或信託基金(如果有)代表他或她進行的任何投資。參與者(或受益人)應

5.2%是參與者對視為投資期權的配置。參與者有權指示計劃管理人，根據計劃管理人制定的任何操作規則和程序，如何將參與者的遞延金額、可自由支配的繳費和匹配繳款視為投資於計劃下提供的被視為投資選項。自每個估值日起，參與者(S)的賬户將被記入貸方或借方，以反映參與者所選擇的被視為投資期權的表現。如果參與者選擇的一項視為投資選項出現虧損，參與者(S)的賬户應減記以反映該虧損。如果參與者沒有選擇被視為投資選項，則被視為投資應基於計劃管理人為此選擇的投資備選方案。在支付期間，參與者(S)的賬户應繼續根據參與者選擇並由計劃管理人為此提供的視為投資選項記入視為投資收益或虧損的貸方。

5.3%確定了參與者的責任。各參與者對其根據本條第5條作出的投資指示所產生的任何及所有後果負全部責任。本公司、其任何董事、高級職員或僱員或計劃管理人均不對任何參與者或其他人士就參與者根據本條第5條作出的任何投資指示所產生的任何損害、損失、負債、成本或開支承擔任何責任。

5.4%賬户估值(S)。參與者(S)於每個評估日期的賬户應包括參與者賬户(S)於前一評估日期的餘額，加上參與者已記入貸方的遞延金額、酌情繳款及相應繳款(如有)，加上視為投資收益或損失，減去自前一評估日期以來已作出的任何分派金額及任何適用的扣繳税款。

5.5%的公司資產需要投資。儘管本協議載有任何相反規定，本公司保留自行酌情決定將其資產(包括為非正式融資計劃所提供利益而撥備的任何資產)投資的權利，而該等資產將仍為本公司的財產，或可能以信託形式持有(視屬何情況而定)，但須受本公司一般債權人的債權所規限，而參與者除作為本公司的無抵押一般債權人外，無權享有任何該等資產的任何部分。

6.2%是可自由支配的繳費賬户。除第6.5節所述的沒收事件外，除非參與者的參與協議中另有説明，否則參與者的酌情繳費賬户在參與者完成三(3)年的計劃參與後將變為100%(100%)。

6.4%加快了歸屬權。儘管有上述歸屬時間表，參與者在受僱於公司期間發生以下事件中最早的一項時，應100%(100%)歸屬於其賬户：(A)死亡；(B)殘疾；或(C)控制權變更。此外，本公司可隨時自行決定加速轉歸。

6.5%的罰沒。儘管本計劃中有任何相反的規定，如果參與者在本公司的僱傭關係因任何原因而終止，公司將不會根據本計劃的條款從酌情繳款賬户或匹配繳款賬户中支付任何形式的利益，無論是否既得，參與者、其指定受益人、遺囑執行人或管理人或任何其他人接受付款的所有權利將被沒收。此外，參與者將喪失帳户在脱離服務時未歸屬的任何部分。

6.6%的人減少了税收和預提。遞延金額、酌情繳費、匹配繳費和視為投資收益和/或損失在適用的法典條款規定的範圍內受聯邦保險繳費法案(FICA)和聯邦失業税法(FUTA)的約束，根據本計劃應支付的福利受所有可能需要預扣或支付的適用聯邦、州、城市、收入、就業或其他税收的約束。參與者單獨負責支付與任何此類福利相關的所有個人納税義務。

(A)提供一定數額的福利。參與者(或在參與者死亡的情況下，為參與者的指定受益人)應有權獲得一筆福利，其金額相當於參與者根據第(7)條規定發生的最早付款事件時的既得賬户餘額。

(C)推遲隨後的推遲選舉。經公司批准後，參與者可延遲付款時間或更改本節第7.1(C)節和第409a節明確規定的付款形式(下稱“隨後的延期選舉”)。儘管如此，隨後的推遲選舉不能加速任何付款。只有在滿足以下所有要求的情況下，才允許隨後進行延遲付款或更改付款形式的延期選舉：

就第7.1(C)款的適用而言，分期付款應被視為“一次性付款”。根據本節作出的任何選擇，應按照計劃管理員制定的規則，以計劃管理員要求的選舉表格或電子媒體進行，並應符合第409A節的所有要求。

(D)確定分期付款的計算方法。如果福利是分期支付的，每一期的金額應通過以下方式確定：參與者(S)賬户截至支付事件發生之日(或後續分期在支付事件週年日)的價值除以剩餘支付的分期付款數量。(舉例來説，如果要在兩(2)年內按年分期付款，第一次付款應相當於賬户餘額的1/2。最後的分期付款應等於賬户餘額(S)，計算日期為適用的週年日。)任何未支付的帳户餘額應繼續被視為投資，在這種情況下，任何被視為收入、收益、損失或費用應反映在實際付款中。儘管有上述規定，如果第一期分期付款到期日的既有賬户餘額為50,000美元(50,000.00美元)或更少，則應一次性支付既有賬户餘額，且本合同不提供分期付款。

7.2%從服務中分離出來。如果參與者離職，包括死亡，應分兩(2)年分期付款向參與者支付其既得賬户餘額，按離職之日計算。第一期分期付款應在離職後九十(90)天內開始，隨後的分期付款應在第一期分期付款週年日支付，並根據第7.1(D)節的規定支付。在

如果參與者在分期付款開始後死亡，但在收到該福利所欠分期付款的全部付款之前，公司應繼續按照時間表支付任何剩餘的分期付款，如果參與者倖存，分期付款將支付給參與者。

73%的人因不可預見的緊急情況而無法付款。參與者有權按照計劃管理人提供的表格，要求一次性支付因不可預見的緊急情況而產生的全部或部分既得賬户餘額。根據第409A節規定的標準，計劃管理人有權自行決定是否批准此類請求以及根據此類請求應支付的金額。

(A)確定不可預見的緊急情況。參與者是否面臨允許一次性付款的不可預見的緊急情況，將根據每個案例的相關事實和情況來確定，但無論如何，在以下情況下，不得支付因不可預見的緊急情況而支付的款項：通過償還或保險賠償或其他方式、通過清算參與者的資產、在此類資產的清算不會造成嚴重財務困難的情況下、或通過停止根據計劃延期的方式。因不可預見的緊急情況而支付的款項必須限於滿足緊急需要所需的合理金額(可能包括支付任何聯邦、州、地方或外國所得税或合理預期的付款所需的金額)。

7.4%是上市公司的指定員工。如果參與者根據守則第409a(A)(2)(B)(I)節被視為上市公司的“特定員工”，則僅在避免第409a條規定的處罰所必需的範圍內，因本條規定的離職而支付的款項不得早於參與者離職後六(6)個月開始支付。如果根據本款推遲分配，則在這六個月內應付的任何款項應累積起來，並在離職後第七個月的第一天一次性付清。

7.5%是加速增長。除非本協議或本計劃其他條款明確允許，否則不得加快本協議項下任何付款的時間或時間表。儘管有上述規定，公司仍可根據財務條例第1.409A-3(J)(4)節的規定和美國財政部隨後發佈的任何指導意見，加速付款(任何參與者不進行任何直接或間接選擇)。因此，在下列情況下，根據財政部條例第1.409A-3(J)(4)節的規定，可以加速支付：(A)在有限的現金中(但不超過代碼第402(G)(1)(B)節的限制)；(B)支付與就業有關的税款；或(C)支付在計劃未能滿足第409a條的要求時隨時到期的任何税款(但在任何情況下，此類支付不得超過第402(G)(1)(B)節的限制)。

(A)確認參與者和受益人的債權人地位。本計劃構成本公司未來向參與者或受益人付款的無資金、無擔保承諾，應僅作為本公司一般資產的一項負債。公司不應被要求為參與者或受益人的利益分離、預留或代管任何金額。參與者和受益人應具有本公司普通無擔保債權人的地位，並且只能指望本公司及其一般資產支付本計劃下的福利。

(B)收購Investments。本公司可全權酌情收購保險單、年金或其他金融工具，以提供本公司的未來資產，以應付本計劃項下的預期負債。該等保單、年金或其他投資在任何時候均不受本公司一般財產及資產的限制。除作為一般債權人外，參與人及其指定受益人對此類保單、年金或其他已取得的資產不享有任何權利。如果本公司購買了一份或多份為參與者或員工的生命提供保險的保單，以允許本公司收回或支付提供本協議項下全部或部分福利的成本，則任何參與者或受益人都不應在該保單或其收益中享有任何權利。本公司應為任何該等保單或財產的主要擁有人及受益人，並擁有並可行使該等保單或財產的所有所有權。在滿足代碼第101(J)節的“通知和同意”要求之前，不得購買與代碼第101(J)節所定義的任何董事、“高薪員工”或“高薪個人”有關的保險單。

(A)參與者可指定任何一人或多人(可臨時或相繼指定)在參與者死亡後領取本計劃下應支付的任何福利，參與者可通過提交新的指定來不時更改指定。每個指定將撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用公司規定的格式，並且只有在參與者簽署並在參與者有生之年向公司提交時才有效。

(B)在沒有有效受益人指定的情況下，或者如果在任何福利支付到期給受益人時，沒有參與者有效命名的在世受益人，公司應向參與者的配偶支付福利金，如果參與者當時在世，公司應將福利金支付給參與者的配偶，如果配偶當時沒有在世，則支付給參與者當時在世的後代，如果沒有在世的後代，則支付給參與者的遺產。在確定任何有權獲得福利付款的人的存在或身份時，公司可能最終依賴參與者的遺產代理人、遺囑執行人或管理人提供的信息。

(C)承諾參與者對受益人的指定不會因未來的任何婚姻或離婚而自動撤銷或更改。如果參與者希望在未來結婚或離婚時改變指定受益人，參與者必須通過提交新的指定來實現這一點。

(D)如果對根據本計劃有權獲得死亡撫卹金的任何人的存在或身份產生問題，或如果對根據該計劃支付的任何死亡撫卹金產生爭議，本公司可將款項分配給參與者的遺產，而不承擔任何税收或其他後果，或可採取本公司認為適當的任何其他行動。

8.2.信息由參與者和受益人提供；無法找到參與者或受益人。就本計劃的所有目的而言，按公司記錄所示的參與者或受益人的最後郵局地址發送給參與者或受益人的任何通信、聲明或通知應對該參與者或受益人具有約束力。除向上述最後為人所知的地址發送掛號信外，公司沒有義務尋找任何參與者或受益人。

8.3%的支付機制。如果計劃管理人酌情決定將福利支付給未成年人、在法律上被宣佈為無行為能力的人或在法律上被認為沒有能力處理該人的財產的人，計劃管理人可以指示將這種津貼支付給監護人、法定代表人或照顧或監護這些未成年人、無行為能力人或無行為能力人的人。計劃管理人在支付撫卹金之前，可要求提供其認為適當的不稱職、少數羣體或監護權的證明。福利的任何分配應為參與者和受益人(視屬何情況而定)賬户中的分配，並應完全解除本計劃對該分配金額的任何責任。

9.1%的人沒有修改的權利。本公司可隨時以任何方式修改本計劃，但未經參與者或受益人書面同意，任何修改不得對參與者或已故參與者的受益人在修改通過日期或生效日期(以較晚的日期為準)根據本計劃享有的利益造成不利影響。

9.2%通過修正案，以確保對該計劃的適當描述。儘管有第29.1節的規定，本公司仍可隨時對本計劃進行修訂，如認為有必要，可追溯至本計劃，以確保本計劃的特點是按照ERISA第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)節的規定，為選定的管理層或高薪員工羣體維持遞延薪酬的“頂級”計劃，以使本計劃符合第409a條的規定，並使本計劃符合任何其他適用法律(包括ERISA和守則)的要求。任何此類修改不得被視為損害本協議項下參與者或受益人的任何利益。

9.3規定了公司暫停計劃的權利。本公司保留自行決定在一段固定或不確定的時間內暫停實施本計劃的權利。在暫停計劃的情況下，在暫停期間，公司應繼續執行計劃的所有方面，但不計入可自由支配和匹配的繳費，遞延金額應從計劃暫停之日起計劃年度的第一天起暫停生效。根據第7條，在暫停期間將繼續支付分配款項。

9.4.根據第409A條，破產計劃終止和清算。儘管第9.4節有任何相反規定，因計劃終止和清算而加速支付福利應符合以下各款的規定，但只有在第409A節和財政部條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)節允許的情況下才可以。本公司可根據以下條款分配所有參與者賬户的既有餘額，該餘額在計劃終止之日確定。

(A)在本公司終止本計劃以及根據財務法規§1.409A-1(C)(如果參與者參與該等安排)將與本計劃合併的所有其他安排(“類似安排”)時支付，但條件是：(I)終止不是在公司財務健康狀況低迷時發生；(Ii)所有終止分配不早於終止後十二(12)個月，也不遲於終止後二十四(24)個月；及(Iii)在本公司採取一切必要行動以不可撤銷地終止及清盤該計劃之日起至少三(3)年內，本公司不會採取任何類似安排的新安排。

(B)根據守則第331條對公司解散徵税，或經破產法院批准，在公司解散時支付，但根據計劃遞延的金額應計入參與者的總收入中，最遲為：(I)計劃終止的日曆年；(Ii)不再面臨重大沒收風險的日曆年；或(Iii)在行政上可行的第一個日曆年；或

(C)在控制權變更前三十(30)天內或控制權變更後十二(12)個月內進行分配，但所有分配不得遲於該計劃終止後的十二(12)個月進行，並且還規定終止與該計劃實質上相似的所有公司安排，以便參與者

10.1確定計劃管理員的職責。計劃管理員負責本計劃的管理、運行和行政管理。在作出決定或計算時，計劃管理人有權依靠公司、參與者或受益人提供的信息。本計劃的任何條款均不得解釋為向計劃管理人施加ERISA或其他法律規定的任何受託責任，或與ERISA或其他法律規定的任何受託責任類似的任何義務。

10.3%的決定具有約束力。計劃管理人就本計劃及本計劃下頒佈的規則和條例的管理、解釋和應用所產生或與之相關的任何問題所作的決定或採取的行動，應是最終和最終的決定，並對所有與本計劃有任何利害關係的人具有約束力。

10.4%用於支付薪酬和費用。計劃管理人應為在本協議項下提供的服務提供無償服務。計劃管理人被授權聘請其認為合適的法律顧問和/或計劃記錄員，以協助履行其在本協議項下的職責，費用由公司承擔。與本計劃管理相關的費用和費用由公司支付。

(A)即使本協議有任何相反規定，對參與者在本計劃下的福利的解釋和分配的方式和時間應符合第409a節的所有適用規定及其頒佈的條例和指導，或作為例外或排除，以避免徵收任何加速税或附加税。任何已定義的術語應解釋為與第409a節一致，任何未明確定義的術語應具有第409a節所給出的含義。

(B)本節的目的是確保參與者不會因未能遵守第409a(A)(1)節的所有要求而應用守則第409a(A)(1)節而受到任何税務責任或利息懲罰，而本節第(1)節的解釋應參照並符合該等要求。本條款適用於本計劃下的分配，但僅限於為避免根據第409a條對參與者徵税或對其進行利息處罰所需的範圍。這些規則也應被視為修改或補充了其他規則，這些規則可能是必要的，以遵守第409a節。

11.1%是根據索賠程序進行的。本條款以勞工部條例第2560.503-1節為依據。如果本條的任何規定與這些條例的要求相牴觸，應以這些條例的要求為準。未領取該計劃下他或她認為應支付的福利的索賠人應提出如下福利索賠：

(A)提出書面索賠。索賠人通過向計劃管理員提交關於福利的書面請求來發起索賠。根據索賠人的書面請求，計劃管理人將提供提出福利索賠所需的所有表格和説明的複印件，或在可獲得此類表格和説明的情況下通知索賠人。

(B)確定公司迴應的時間。計劃管理人應在收到索賠後九十(90)天內答覆索賠人。如果福利索賠與殘疾有關，計劃管理人應在四十五(45)天內提供書面答覆，但如有必要，由於計劃管理人無法控制的情況，可將該響應期延長三十(30)天。任何延期通知都必須説明需要延長時間的特殊情況以及計劃管理人預期作出決定的日期。

(B)提交更多材料--信息獲取。然後，索賠人應有機會提交與索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他資料。計劃管理人還應應要求免費向索賠人提供與索賠人的福利索賠有關的所有文件、記錄和其他信息(如適用的ERISA條例所界定)的合理查閲和複印件。

(D)確定公司迴應的時間。計劃管理人應在收到審查請求後六十(60)天內以書面答覆該索賠人。如果計劃管理人確定特殊情況需要額外的時間來處理索賠，計劃管理人可以在最初的60天期限結束之前以書面通知索賠人需要額外的期限，從而將答覆期延長六十(60)天。延期通知必須説明特殊情況和計劃管理人預期作出決定的日期。

11.3%是時間段的計算。就本條規定的時間段而言，需要確定利益的時間段從根據計劃程序提出索賠時開始，而不考慮作出決定所需的所有信息是否伴隨着索賠。如果因索賠人沒有提交所有必要的信息而延長了期限，則作出決定的期限應從向索賠人發出通知之日起計算，直至索賠人答覆之日為止。

11.5%是因為計劃沒有遵循程序。如果《計劃》未能確立或遵循本條所要求的索賠程序，則索賠人應被視為已用盡《計劃》規定的行政補救辦法，並有權立即根據《計劃》第502(A)條尋求任何可用的補救辦法，理由是《計劃》未能提供合理的索賠程序，從而就索賠的是非曲直作出決定。申索人

可要求《計劃》對違規行為作出書面解釋，《計劃》必須在十(10)天內提供此類解釋，包括對其主張該違規行為不應導致行政補救措施被視為用盡的依據(如果有)的具體描述。如果法院以該計劃符合例外標準為由拒絕了索賠人的立即複審請求，則在該計劃收到法院裁決後，該索賠應被視為在上訴時重新提交。在收到決定後的一段合理時間內，《計劃》應向索賠人發出重新提交的通知。

11.6%通過國際仲裁。如果申索人繼續基於計劃的完成履行或其條款和條件的含義和效果而對拒絕提供福利提出異議，則申索人必須將爭議提交仲裁員進行最終仲裁。仲裁員應經本公司和申請人雙方同意選定。仲裁員應根據任何公認的仲裁規則行事。雙方當事人同意，他們和他們的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人應受該仲裁員對適當提交仲裁裁決的任何爭議的裁決的約束。如果因公司原因解僱參賽者而引起爭議，該爭議也應如上所述提交仲裁，雙方同意受其決定的約束。

12.1%是有效的。如果本計劃的任何條款因任何原因被視為非法或無效，上述非法或無效不應影響本計劃的其餘部分，但本計劃應被解釋和執行，就像該非法或無效條款從未被插入到本計劃中一樣。

12.2%是不可分配性。參與者或任何其他人均無權在實際收到本協議項下應支付的金額或其任何部分，且所有權利均明確聲明為不可轉讓和不可轉讓的情況下，將其轉換、出售、轉讓、轉讓、質押、預期、抵押或以其他方式妨礙、轉讓、質押、轉讓或轉讓。在實際付款之前，應支付金額的任何部分不得被扣押、扣押、扣押或扣押，用於支付參與者或任何其他人所欠的任何債務、判決、贍養費或單獨的贍養費，不得在參與者或任何其他人破產或資不抵債的情況下通過法律轉移，也不得因財產清償或其他原因而轉移給配偶。如果參與者、受益人或利益繼承人被判定破產，或聲稱在實際收到本協議項下應支付的金額(如有)或其任何部分之前，對其進行減值、出售、轉讓、轉讓、質押、預期、抵押或其他方式的轉讓、質押、轉讓或轉讓，則計劃管理人可酌情按照計劃管理人指示的方式，取消對該參與人、受益人或利益繼承人的分配或支付(或其任何部分)。

12.5%的人沒有發出通知。根據本計劃的規定要求或允許發出的任何通知、同意或要求應以書面形式發出，並應由發出或提出該等通知、同意或要求的一方簽署。如果該通知、同意或要求被郵寄，應以美國掛號信寄出，郵資已付，地址為公司記錄上所示的收件人的最後已知地址。該郵寄日期應視為通知、同意或要求的日期。任何人均可藉以上述方式發出更改地址的通知，更改將送交通知的地址。

12.6%促進了與其他利益的協調。本計劃為參與者或參與者的受益人提供的福利是參與者根據任何其他計劃或計劃為公司員工提供的任何其他福利之外的福利。本計劃是對任何其他此類計劃或計劃的補充，不得取代、修改或修正任何其他此類計劃或計劃，除非本文另有明確規定。

12.7%的人申請了無人申領的福利。在代表參保人支付福利的情況下，如果計劃管理人無法找到應向其支付福利的參保人或受益人，經計劃管理人的決定，該計劃福利可被沒收給公司。儘管如上所述，如果在任何此類沒收之後，應向其支付該計劃福利的參與者或受益人對該計劃福利提出了有效的索賠，則該被沒收的計劃福利應由該計劃管理人自支付之日起支付給該參與者或受益人，不含利息。