pacs-20240331
00020011842024Q112-31錯誤P3YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentP1YXbrli：共享ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享pacs：設施pacs：牀pacs：財產pacs：股東Xbrli：純pacs：子公司pacs：細分Utr：費率pacs：貸款00020011842024-01-012024-03-3100020011842024-05-1000020011842024-03-3100020011842023-12-3100020011842023-01-012023-03-310002001184美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310002001184美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310002001184美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-12-310002001184Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310002001184美國-公認會計準則：保留預付款成員2024-01-012024-03-310002001184Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-01-012024-03-310002001184美國公認會計準則：非控制性利益成員2024-01-012024-03-310002001184美國-美國公認會計準則：普通股成員2024-03-310002001184美國-公認會計準則：保留預付款成員2024-03-310002001184美國公認會計準則：非控制性利益成員2024-03-310002001184Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-03-310002001184美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310002001184美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310002001184美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-12-310002001184Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-3100020011842022-12-310002001184美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-03-310002001184美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-01-012023-03-310002001184美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-03-310002001184美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-03-310002001184美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-03-310002001184Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-03-3100020011842023-03-310002001184pacs：OperationExpansionInExchange ForNotesPayable Member2024-01-012024-03-310002001184pacs：OperationExpansionInExchange ForNotesPayable Member2023-01-012023-03-310002001184pacs：操作擴展文件結算票據接收成員2024-01-012024-03-310002001184pacs：操作擴展文件結算票據接收成員2023-01-012023-03-310002001184pacs：PAC集團子公司成員2024-03-3100020011842023-06-300002001184pacs：PGIMSYSpacs：股東AM2023-06-290002001184pacs：PGIMSYSpacs：股東B成員2023-06-290002001184Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2024-03-310002001184Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2023-12-310002001184Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2023-03-310002001184美國公認會計準則：其他資產成員2024-03-310002001184美國公認會計準則：其他資產成員2023-12-310002001184美國公認會計準則：其他資產成員2023-03-310002001184SRT：最小成員數US-GAAP：構建和構建改進成員2024-03-310002001184SRT：最大成員數US-GAAP：構建和構建改進成員2024-03-310002001184US-GAAP：構建和構建改進成員2024-03-310002001184SRT：最小成員數美國-公認會計準則：租賃改進成員2024-03-310002001184SRT：最大成員數美國-公認會計準則：租賃改進成員2024-03-310002001184SRT：最小成員數美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2024-03-310002001184美國-GAAP：傢俱和固定設備成員SRT：最大成員數2024-03-310002001184SRT：最小成員數2024-03-310002001184SRT：最大成員數2024-03-310002001184US-GAAP：客户集中度風險成員pacs：醫療保險會員美國公認會計準則：應收賬款成員2024-01-012024-03-310002001184US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員pacs：醫療補助會員2024-01-012024-03-310002001184US-GAAP：客户集中度風險成員pacs：醫療保險會員美國公認會計準則：應收賬款成員2023-01-012023-12-310002001184US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員pacs：醫療補助會員2023-01-012023-12-310002001184美國-公認會計準則：地理集中度風險成員pacs：熟練護理牀成員STPR：CA2024-01-012024-03-310002001184US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberspacs：醫療補助會員2024-01-012024-03-310002001184US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberspacs：醫療補助會員2023-01-012023-03-310002001184US-GAAP：客户集中度風險成員pacs：醫療保險會員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2024-01-012024-03-310002001184US-GAAP：客户集中度風險成員pacs：醫療保險會員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-03-310002001184US-GAAP：客户集中度風險成員pacs：管理職業私人和臨時成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2024-01-012024-03-310002001184US-GAAP：客户集中度風險成員pacs：管理職業私人和臨時成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-03-310002001184US-GAAP：客户集中度風險成員pacs：託管護理會員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2024-01-012024-03-310002001184US-GAAP：客户集中度風險成員pacs：託管護理會員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-03-310002001184pacs：私人和非自願成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2024-01-012024-03-310002001184pacs：私人和非自願成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-03-310002001184US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2024-01-012024-03-310002001184US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-03-310002001184US-GAAP：構建和構建改進成員2023-12-310002001184美國-公認會計準則：租賃改進成員2024-03-310002001184美國-公認會計準則：租賃改進成員2023-12-310002001184美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2024-03-310002001184美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2023-12-310002001184美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2024-03-310002001184美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2023-12-310002001184美國-公認會計準則：本土成員2024-03-310002001184美國-公認會計準則：本土成員2023-12-310002001184美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員pacs：保險補貼存款成員2024-03-310002001184美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員pacs：保險補貼存款成員2023-12-310002001184US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：TheWorkingCapitalLoanMember2023-02-280002001184US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：TheWorkingCapitalLoanMember2023-05-082023-05-080002001184US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：TheWorkingCapitalLoanMember2024-03-310002001184美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-06-300002001184US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-06-300002001184US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMemberpacs：SwinglineLoanMember2023-06-300002001184美國-GAAP：SecuredDebt成員US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-06-300002001184pacs：SecuredOvernight FinancingRateSOFR成員US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-06-302023-06-300002001184pacs：SecuredOvernight FinancingRateSOFR成員SRT：最小成員數US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-06-302023-06-300002001184pacs：SecuredOvernight FinancingRateSOFR成員SRT：最大成員數US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-06-302023-06-300002001184美國公認會計準則：基本比率成員SRT：最小成員數US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-06-302023-06-300002001184美國公認會計準則：基本比率成員SRT：最大成員數US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-06-302023-06-300002001184美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最小成員數US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-06-302023-06-300002001184美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最大成員數US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-06-302023-06-300002001184US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMemberpacs：LineOfCreditAndLongTerm債務成員2023-01-012023-12-310002001184US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-12-310002001184美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-06-302023-06-300002001184美國-GAAP：SecuredDebt成員US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-06-302023-06-300002001184US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-06-302023-06-300002001184美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-12-070002001184US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-12-070002001184US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMemberpacs：SwinglineLoanMember2023-12-070002001184pacs：SecuredOvernight FinancingRateSOFR成員US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-12-072023-12-070002001184pacs：SecuredOvernight FinancingRateSOFR成員SRT：最小成員數US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-12-072023-12-070002001184pacs：SecuredOvernight FinancingRateSOFR成員SRT：最大成員數US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-12-072023-12-070002001184美國公認會計準則：基本比率成員SRT：最小成員數US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-12-072023-12-070002001184美國公認會計準則：基本比率成員SRT：最大成員數US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-12-072023-12-070002001184SRT：最小成員數US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-12-072023-12-070002001184SRT：最大成員數US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-12-072023-12-070002001184US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-12-072023-12-070002001184US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMemberpacs：LineOfCreditAndLongTerm債務修正成員2023-01-012023-12-310002001184US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2023-12-070002001184US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember2024-03-310002001184US-GAAP：LineOfCreditMember2024-03-310002001184US-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-310002001184US-GAAP：LineOfCreditMember2024-01-012024-03-310002001184US-GAAP：LineOfCreditMember2023-01-012023-03-310002001184美國公認會計準則：次要事件成員美國-GAAP：IPO成員2024-04-152024-04-150002001184US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember美國公認會計準則：次要事件成員美國-GAAP：IPO成員2024-04-152024-05-130002001184US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-05-130002001184US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：The 2023 CreditCommentMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-04-012024-05-130002001184pacs：住房和城市發展部HUDMSYS美國-公認會計準則：抵押貸款成員2024-03-310002001184pacs：住房和城市發展部HUDMSYS美國-公認會計準則：抵押貸款成員2023-12-310002001184pacs：住房和城市發展部HUDMSYSSRT：最小成員數美國-公認會計準則：抵押貸款成員2024-03-310002001184pacs：住房和城市發展部HUDMSYSSRT：最大成員數美國-公認會計準則：抵押貸款成員2024-03-310002001184pacs：住房和城市發展部HUDMSYSSRT：最小成員數美國-公認會計準則：抵押貸款成員2024-01-012024-03-310002001184pacs：住房和城市發展部HUDMSYSSRT：最大成員數美國-公認會計準則：抵押貸款成員2024-01-012024-03-310002001184pacs：抵押貸款和承諾註釋成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員2024-03-310002001184pacs：抵押貸款和承諾註釋成員SRT：最小成員數美國-公認會計準則：抵押貸款成員2024-03-310002001184pacs：抵押貸款和承諾註釋成員SRT：最大成員數美國-公認會計準則：抵押貸款成員2024-03-310002001184pacs：抵押貸款和承諾註釋成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員2023-12-310002001184美國-公認會計準則：抵押貸款成員2024-03-310002001184美國-公認會計準則：抵押貸款成員2023-12-310002001184美國-公認會計準則：抵押貸款成員2024-01-012024-03-310002001184美國-公認會計準則：抵押貸款成員2023-01-012023-03-310002001184pacs：抵押貸款和承諾註釋成員US-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-072023-12-070002001184美國-GAAP：SecuredDebt成員US-GAAP：LineOfCreditMemberpacs：AmendedAndRestad2023 CreditFacilityMember2024-03-310002001184美國-公認會計準則：關聯方成員2021-07-010002001184pacs：每年現金諮詢費會員2024-01-012024-03-310002001184pacs：諮詢和戰略諮詢服務成員2024-01-012024-03-310002001184pacs：諮詢和戰略諮詢服務成員2023-01-012023-03-310002001184pacs：諮詢和戰略諮詢服務成員pacs：Helios ConsultingLLC成員2024-01-012024-03-310002001184pacs：諮詢和戰略諮詢服務成員pacs：Helios ConsultingLLC成員2023-01-012023-03-310002001184美國-公認會計準則：關聯方成員pacs：Murray先生成員2024-03-242024-03-240002001184美國-公認會計準則：關聯方成員pacs：漢考克先生成員2024-03-242024-03-240002001184美國-公認會計準則：關聯方成員pacs：Murray先生成員2024-03-240002001184美國-公認會計準則：關聯方成員pacs：漢考克先生成員2024-03-240002001184SRT：最小成員數2024-01-012024-03-310002001184SRT：最大成員數2024-01-012024-03-310002001184pacs：A2024擴展成員2024-01-012024-03-310002001184pacs：A2024擴展成員2024-03-310002001184pacs：刪除資產收購成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-04-012024-05-130002001184pacs：刪除資產收購成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-05-1300020011842023-06-302023-06-3000020011842024-03-312024-03-310002001184美國公認會計準則：次要事件成員2024-04-010002001184美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-03-310002001184美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-03-312024-03-310002001184美國-GAAP：受限股票單位RSU成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-04-300002001184美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-04-012024-04-300002001184美國-GAAP：受限股票單位RSU成員美國公認會計準則：次要事件成員pacs：ShareBasedPaymentDelivementTrancheTwo-Six Member2024-04-012024-04-300002001184美國公認會計準則：次要事件成員2024-04-300002001184美國-公認會計準則：員工斯托克成員2024-03-312024-03-310002001184美國公認會計準則：次要事件成員美國-GAAP：IPO成員2024-04-150002001184美國公認會計準則：超額分配選項成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-04-150002001184美國公認會計準則：超額分配選項成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-04-152024-04-15
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_________________________
表格10-Q
_________________________
(標記一)
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2024年3月31日
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
從_到_的過渡期。
佣金文件編號001-42011
_________________________
PACS集團
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_________________________
特拉華州
92-3144268
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
北262號大學街
法明頓, 猶他州84025
(主要行政辦公室地址及郵政編碼)
(801) 447-9829
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元
政治行動委員會
紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是o   不是x
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是x編號：o
通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器o加速文件管理器o
非加速文件服務器x規模較小的報告公司o
新興成長型公司o
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
o
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。
是o**編號：x
截至2024年5月10日，已有 24,642,856註冊人的普通股，每股面值0.001美元，已發行。

目錄表
PACS Group，INC.和子公司
Form 10-Q季度報告
截至2024年3月31日的三個月
目錄
第一部分-財務信息
PG.
項目1.財務報表(未經審計)

截至2024年3月31日和2023年12月31日的精簡合併/合併資產負債表
3
截至2024年和2023年3月31日止三個月的簡明合併/合併利潤表和全面收益表
4
截至2024年和2023年3月31日止三個月的簡明合併/合併股東權益表
5
截至2024年和2023年3月31日止三個月的簡明合併/合併現金流量表
6
未經審計的簡明合併/合併財務報表註釋
7
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
26
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
44
項目4.控制和程序
44
第II部分--其他資料

項目1.法律訴訟
46
第1A項。風險因素
46
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
85
項目3.高級證券違約
85
項目4.礦山安全信息披露
85
項目5.其他信息
85
項目6.展品
86
簽名
88

目錄表
前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入修訂後的1933年《證券法》第27A節(《證券法》)和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節(《交易法》)中有關前瞻性陳述的安全港條款。除本季度報告10-Q表中包含的歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”等術語來識別前瞻性陳述。 思考，“相信”，“估計”，“預測”，“預測”，“潛在”或“繼續”，或這些術語或其他類似表達的否定。

本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於在截至2024年3月31日的本季度報告中披露的、在截至2024年3月31日的10-Q表格第II部分第1A項“風險因素”中討論的重要因素。本Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述基於截至本Form 10-Q季度報告發布之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀這份Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中引用的文件，並將其作為證物提交給本Form 10-Q季度報告，以瞭解我們未來的實際結果、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本季度報告中包含的關於Form 10-Q的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

本季度報告中使用的10-Q表格，除非另有説明或上下文另有規定，否則術語“PACS Group”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指PACS Group，Inc.及其合併子公司。

彙總風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括本10-Q季度報告第II部分第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定因素。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。如果這些風險中的任何一個實際發生，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。影響我們業務的主要風險包括但不限於：

•我們依賴第三方付款人的報銷，我們的收入、財務狀況和運營結果可能會受到我們設施中患者視力組合的任何變化，以及付款人組合和支付方法的變化以及第三方付款人新的成本控制舉措的負面影響；

•對於每個設施通過合併賬單或捆綁付款方式收費的所有服務，我們可能無法獲得全額補償，這可能會對我們的收入、財務狀況和運營結果產生不利影響；

•對護士、護士助理和其他技能人員的競爭加劇或短缺，可能會增加我們的人員編制和勞動力成本，並使我們面臨罰款；

•國家對醫療服務行業進行監管或放鬆監管的努力，或醫療設施的建設擴張或收購，可能會削弱我們擴大業務的能力，或者可能導致競爭加劇；
1
目錄表

•我們面臨許多與新冠肺炎公共衞生應急措施到期及周邊的逐步退出和不確定性相關的風險，這些風險單獨或總體上可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生重大不利影響；

•如果我們不能吸引病人和居民，不能有效地與其他醫療保健提供者競爭，我們的收入和盈利能力可能會下降，我們可能會蒙受損失；

•我們審查和審計我們運營子公司的護理交付、記錄保存和賬單流程。這些審查不時發現我們試圖糾正的不符合規定的情況，在某些情況下需要減少或償還賬單金額或其他成本；

•我們面臨訴訟，這在我們的行業中很常見，這可能會導致鉅額法律費用和鉅額和解金額或損害賠償；

•我們在很大程度上依賴信息技術，該技術的任何故障、不足或中斷都可能損害我們有效運營業務的能力；

•我們可能無法以有吸引力的價格或根本不能完成未來的設施或業務收購，這可能會對我們的收入產生不利影響；我們也可能選擇處置業績不佳或非戰略性運營的子公司，這將減少我們的收入；

•在進行收購時，我們可能會受到成本、負債和監管問題的不利影響，這些問題可能會對我們的運營產生不利影響；

•由於我們租賃了我們的大部分設施，我們面臨與租賃房地產相關的風險，包括與租賃終止、租賃延期和特別費用有關的風險，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響；

•我們依賴第三方付款人的付款，包括聯邦醫療保險、醫療補助和其他政府醫療保健計劃和私人保險組織。如果改變、減少或取消服務的覆蓋範圍或補償，包括通過控制成本的努力，改變支出要求，加強和改變數據報告、衡量和評價標準，我們的業務、收入和盈利能力可能會受到重大不利影響；

•美國醫療體系的改革，包括《平價醫療法案》(ACA)下的新規定，繼續對我們施加新的要求，可能會對我們的業務產生實質性影響；

•我們受到政府和第三方付款人的各種審查、審計和調查，這些審查、審計和調查可能會對我們的業務產生不利影響，包括退還之前向我們支付的金額的義務、潛在的刑事指控、罰款和/或我們失去參與Medicare和Medicaid計劃或其他第三方付款人計劃的權利；

•我們的創始人Jason Murray和Mark Hancock可能會獲得一筆或多筆保證金貸款，並將他們持有的普通股的一部分作為抵押品，以獲得此類保證金貸款。如果默裏先生或漢考克先生簽訂保證金貸款，並隨後在任何此類保證金貸款下拖欠各自的債務，貸款人可能有權取消其作為抵押品抵押的股份的抵押品贖回權，並將其出售給公眾，這可能導致我們的股價下跌，並導致實益所有權的重大變化；以及

•根據紐約證券交易所的公司治理標準，我們是一家“受控公司”。我們打算依賴於某些公司治理標準的豁免。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
2
目錄表
第一部分
項目1.財務報表
PACS Group，INC.和子公司
簡明合併/合併資產負債表
（千美元，股份價值除外）
(未經審計)
3月31日，十二月三十一日，
20242023
資產
流動資產：
現金和現金等價物$81,213 $73,416 
應收賬款淨額622,737 547,807 
其他應收賬款66,014 52,259 
預付費用和其他流動資產61,761 48,665 
流動資產總額831,725 722,147 
財產和設備，淨額660,157 577,528 
經營性租賃使用權資產2,175,169 2,007,812 
保險子公司存款和投資25,201 — 
代管基金21,456 15,649 
商譽和其他無限期資產65,291 65,291 
其他資產87,329 124,312 
總資產
$3,866,328 $3,512,739 
負債和權益
流動負債：
應付帳款$157,000 $140,947 
應計薪資和福利143,811 92,234 
流動經營租賃負債113,617 109,438 
長期債務的當前到期日16,837 16,822 
應計自保負債的流動部分29,210 27,536 
其他應計費用71,073 69,949 
流動負債總額531,548 456,926 
長期經營租賃負債2,123,865 1,961,997 
應計養卹金減去當期部分6,738 6,738 
信用額度537,000 520,000 
長期債務，減本期債務，扣除遞延融資費用230,855 195,708 
應計自保負債減流動部分154,892 146,167 
其他負債147,837 123,477 
總負債
$3,732,735 $3,411,013 
承付款和或有事項(附註11)
股本：
PAC集團公司股東權益：
普通股-64,361,693,000授權股份，$0.001面值，128,723,386截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和發行股票
129 129 
累計其他綜合收益201 — 
留存收益127,661 95,997 
股東權益總額127,991 96,126 
附屬公司的非控股權益5,602 5,600 
總股本$133,593 $101,726 
負債和權益總額$3,866,328 $3,512,739 
請參閲未經審計的簡明合併/合併財務報表隨附的註釋。
3
目錄表
PACS Group，INC.和子公司
未經審計濃縮合並/合併收入報表和綜合收入報表
（千美元，股份和每股價值除外）
截至3月31日的三個月，
20242023
收入
病人和住院醫生服務收入$934,298 $707,826 
額外資金— 375 
其他收入423 241 
總收入
$934,721 $708,442 
運營費用
服務成本735,992 538,772 
租金-服務成本63,961 45,104 
一般和行政費用46,906 59,442 
折舊及攤銷7,902 5,829 
總運營費用
$854,761 $649,147 
營業收入$79,960 $59,295 
其他(費用)收入
利息支出(15,391)(10,636)
租賃終止收益8,046 — 
其他收入，淨額
440 440 
其他費用合計(淨額)
$(6,905)$(10,196)
未計提所得税準備的收入73,055 49,099 
所得税撥備(23,915)(11,501)
淨收入$49,140 $37,598 
更少：
可歸因於非控股權益的淨收入2 1 
歸屬於PACS Group，Inc.的淨收入$49,138 $37,597 
歸屬於PACS Group，Inc.的每股普通股淨收益
基本的和稀釋的$0.38 $0.29 
加權平均流通股
基本的和稀釋的128,723,386 128,723,386 
其他綜合收入，税後淨額：
可供出售債務證券的未實現收益，扣除税款$201 $— 
其他全面收入合計201 — 
綜合收益$49,341 $37,598 
更少：
可歸屬於非控股權益的全面收益2 1 
歸屬於PAC Group，Inc.的全面收益$49,339 $37,597 
請參閲未經審計的簡明合併/合併財務報表隨附的註釋。
4
目錄表
PACS Group，INC.和子公司
未經審計的合併/合併股東權益報表
（千美元，股份價值除外）
普通股留存收益非控制性權益累計其他綜合收益總計
股票金額
餘額2024年1月1日128,723,386 $129 $95,997 $5,600 $— $101,726 
普通股股息（美元0.1358每股)
— — (17,474)— — (17,474)
其他綜合收益— — — — 201 201 
可歸因於非控股權益的淨收入— — — 2 — 2 
歸屬於PACS Group，Inc.的淨收入— — 49,138 — — 49,138 
餘額2024年3月31日128,723,386 $129 $127,661 $5,602 $201 $133,593 
普通股留存收益非控制性權益累計其他綜合收益
總計
股票金額
餘額2023年1月1日128,723,386 $129 $63,517 $5,005 $— $68,651 
普通股股息（美元0.1438每股)
— — (18,513)— — (18,513)
可歸因於非控股權益的淨收入— — — 1 — 1 
歸屬於PACS Group，Inc.的淨收入— — 37,597 — — 37,597 
餘額2023年3月31日128,723,386 $129 $82,601 $5,006 $— $87,736 
請參閲未經審計的簡明合併/合併財務報表隨附的註釋。
5
目錄表
PACS Group，INC.和子公司
未經審計濃縮現金流量合併/合併報表
(千美元)
截至3月31日的三個月，
20242023
經營活動的現金流：
淨收入$49,140 $37,598 
將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整
折舊及攤銷7,902 5,829 
遞延融資費的攤銷和註銷775 615 
財產和設備處置損失
343 4 
合作伙伴關係投資收益
(120)— 
遞延税金4,985 (5,217)
非現金租賃費用7,262 4,297 
經營性資產和負債變動
應收賬款淨額(74,930)(34,422)
其他應收賬款(13,755)(4,733)
預付費用和其他流動資產(5,009)1,478 
其他資產(1,802)(1,988)
代管基金(5,807)(1,673)
經營租賃義務(8,572)(322)
應付帳款13,938 (2,332)
應計薪資和福利51,577 29,150 
應計自我保險負債10,399 22,327 
其他應計費用1,340 (19,939)
其他負債21,121 48,618 
經營活動提供的淨現金$58,787 $79,290 
投資活動產生的現金流
對合夥企業的投資$(5,081)$— 
來自合夥投資的非經營性分配673 473 
購買投資(25,000)— 
購置設施(78,500)(52,091)
購置財產和設備(10,761)(5,936)
用於投資活動的現金淨額$(118,669)$(57,554)
融資活動產生的現金流
信用額度借款，扣除遞延融資費用117,000 33,179 
信用額度付款(100,000)(35,060)
普通股股息(17,474)(18,513)
長期債務借款，扣除遞延融資費用39,786 44,501 
償還長期債務(4,859)(9,192)
融資活動提供的現金淨額$34,453 $14,915 
PACS Group，INC.和子公司
未經審計濃縮現金流量合併/合併報表（續）
(千美元)
截至3月31日的三個月，
20242023
現金淨變動額
(25,429)36,651 
現金、現金等價物和限制性現金--期初118,704 98,206 
現金、現金等價物和受限現金--期末$93,275 $134,857 
現金流量信息的補充披露
期內支付的現金：
利息15,638 9,926 
所得税— — 
非現金融資和投資活動
應計資本支出4,112 2,495 
在業務中獲得的資產擴大以換取應付票據— 3,909 
通過結算應收票據擴大業務收購的資產500 — 
請參閲未經審計的簡明合併/合併財務報表隨附的註釋。
6
目錄表
PACS Group，INC.和子公司
未經審計凝結的註釋 合併/合併財務報表
（千美元，股份和每股價值除外）
注1。業務的組織和性質
PACS集團，Inc.(PACS集團或公司)是特拉華州的一家公司，成立於2023年3月24日。PACS集團是一家控股公司，整合了各種運營和其他子公司。PACS集團的適用運營子公司運營各種熟練護理設施(SNF)和輔助生活設施(ALF)。PACS集團還擁有其他子公司，從事醫療保健相關物業的收購、所有權和租賃。截至2024年3月31日，PACS集團子公司運營218在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、肯塔基州、密蘇裏州、內華達州、俄亥俄州、南卡羅來納州和德克薩斯州的醫療設施。PACS集團的子公司大約經營着24,320熟練的護理牀位和860從那一天起，提供輔助生活牀。截至2024年3月31日，PACS集團子公司運營183在長期租賃安排下的設施，並有購買選項12這些設施中。
PAC集團的子公司在合資企業中有投資，這些合資企業擁有基礎房地產和相關的改善12由其他PACS集團子公司運營的急性後護理設施。PACS集團還擁有擁有房地產和相關設施的子公司，這些房地產和相關設施租賃給適用的關聯SNF運營實體和一個非關聯的ALF運營實體。PACS集團的房地產投資組合包括35由適用的PACS集團子公司運營和管理的物業。
普羅維登斯行政諮詢服務公司是加利福尼亞州的一家公司，是PACS集團的子公司，在諮詢的基礎上向PACS集團的其他子公司提供行政支持服務。
PACS集團還有一家全資擁有的專屬自保保險子公司--Welsch保險有限公司(Welsch)。Welsch為與專業責任和一般責任(PLGL)保險相關的各種合併運營子公司提供保險。
重組
2023年6月30日之前，普羅維登斯集團(PGI)擁有PACS集團的運營子公司。2023年6月30日，PGI及其合併子公司進行了重組(重組)，以促進他們簽訂一份日期為2023年6月30日的新信貸協議(新信貸協議)，該協議由某些貸款方、作為行政代理的Truist Bank、作為管理代理的PACS Group和作為借款人的PACS Holdings，LLC(PACS Holdings)簽訂。PACS集團及其全資子公司PACS Holdings分別於2023年3月24日和2023年4月10日成立，以應對重組。於重組時，PGI的若干其他直接或間接全資附屬公司的股權亦已貢獻予PACS集團的其他新的直接或間接全資附屬公司，以促成新信貸協議。PACS集團及其重組後的合併子公司在本文中統稱為本公司。新信貸協議載於附註6。
這一重組是由二當時PGI的現有股東(當時是組成本公司的所有合併實體的直接或間接母公司)將各自持有的PGI股份轉讓給新成立的PACS Holdings，以換取新成立的PACS集團的股份比例權益(通過發行PACS集團的股份)，從而成為PACS集團的唯一股東。
作為重組的結果，(I)在大多數實際目的中，PACS集團實際上成為了PGI歷史上合併的業務的繼承者，以及(Ii)二緊接重組前的PGI的股東成為PACS集團的唯一股東，並保持他們在緊接重組前在PGI持有的各自比例的PACS集團的所有權百分比(過去和現在仍然是50/50).
重組被視為在共同控制下的實體之間的股權重組。重組合並了歷來沒有一起列報的實體，導致財務報表實際上被認為是不同報告實體的財務報表。因此，重組前的歷史財務報表為合併財務報表，重組後的財務報表為合併財務報表。PGI股份的貢獻和PACS集團股份的收入均以追溯方式入賬。因此，這些簡明合併/綜合財務報表和相關附註中的所有股份和每股金額均已在適用的情況下在本報告的所有期間進行了追溯重述，以使PACS集團的當前流通股生效。
7
目錄表
PACS Group，INC.和子公司
未經審計凝結的註釋 合併/合併財務報表
（千美元，股份和每股價值除外）
注2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的簡明合併/綜合財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。簡明合併/合併財務報表包括PACS集團及其合併子公司或上文定義的公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。本公司在其簡明合併/綜合資產負債表的權益部分列報非控制性權益、本公司應佔的簡明合併/綜合收益額以及其簡明合併/綜合收益表和全面收益表中的非控制性權益。
隨附的截至2024年3月31日的簡明合併/綜合財務報表以及截至2024年3月31日、2024年和2023年3月31日的三個月的財務報表未經審計。2023年12月31日的資產負債表數據來自經審計的財務報表；然而，簡明合併/合併財務報表的附註並不包括公認會計準則要求的所有年度披露，應與公司於2024年4月12日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中包含的經審計的合併/合併財務報表一併閲讀。管理層相信，簡明合併/綜合財務報表反映所有屬正常及經常性性質的調整，以公平地反映本公司所有重大方面的財務狀況及經營業績。簡明合併/合併財務報表中列報的業務結果不一定代表全年的業務情況。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併/綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於簡明合併/綜合財務報表日期呈報的資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內呈報的收入及開支。公司財務報表中最重要的估計涉及收入、取得的財產、使用權資產、租賃負債、長期資產的減值以及包括在應計自我保險負債中的一般和專業負債。實際結果可能與估計的金額不同。
受限現金、現金和現金等價物
現金和現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或以下的現金和短期投資，因此約為公允價值。本公司將購買期限為三個月或以下的高流動性債務工具視為現金等價物。該公司在幾家高信用質量的金融機構保持着現金和短期投資餘額。
受限現金中包括為PLGL索賠持有的資金。根據合同，以限制性現金形式持有的資金有義務與公司的其他現金賬户分開，並在法律上受到限制，不得用於為PLGL索賠提供資金。見附註5“公允價值計量”，以瞭解在該期間使用其他資產中的限制性現金購買投資的情況。
在任何時候，公司在第三方金融機構的運營賬户和受限現金賬户中都有資金。雖然管理層監測經營賬户中的現金餘額，但如果基礎金融機構倒閉或可能受到金融市場其他不利條件的影響，這些現金和受限現金餘額可能會受到影響。
8
目錄表
PACS Group，INC.和子公司
未經審計凝結的註釋 合併/合併財務報表
（千美元，股份和每股價值除外）
以下列出了截至2024年3月31日、2023年12月31日、2023年3月31日、2023年3月31日簡明合併/合併現金流量表中的所有現金和現金等值物以及限制現金，並與現金總額對賬：
2024年3月31日2023年12月31日2023年3月31日
現金和現金等價物
$81,213 $73,416 $94,256 
受限制現金（計入預付費用及其他流動資產）
12,062 4,977 7,876 
受限現金(包括在其他資產中)
— 40,311 32,725 
現金總額、現金等價物和受限現金$93,275 $118,704 $134,857 
超過FDIC限額的現金
該公司目前在美國金融機構的銀行存款超過FDIC保險限額。FDIC保險為25萬美元以下的銀行存款提供保護。該公司從未經歷過任何如此數額的損失。
保險子公司存款和投資
公司的專屬保險子公司現金和現金等值物、存款和投資被指定用於支持長期保險子公司負債，並根據公司專屬保險負債的預期未來付款時間被分類為短期和長期資產。
病人和住院醫生服務收入
病人和住院病人的服務收入來自根據短期合同向病人提供的技術和中級護理、康復治療和輔助生活服務。患者和居民服務收入的報告金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取提供患者服務。這些金額應由患者、政府項目和其他第三方付款人支付，幷包括因審計、審查和調查的結算而進行的追溯收入調整的可變對價。
該公司在完成其業績義務時確認收入。例行服務被視為隨着服務的提供而隨着時間的推移而履行的單一履約義務。這些例行公事的服務代表了一系列不能完全區分的服務。隨着患者同時獲得和消費所提供的醫療服務的好處，履行義務隨着時間的推移而得到履行。此外，可能還有一些輔助服務並不包括在日常服務的每日費率中，而是被視為在提供這些服務的某個時間點履行的單獨履約義務。
應收賬款與信用損失準備
應收賬款主要包括應收醫療保險和醫療補助、管理式護理健康計劃和私人付款人來源的款項，扣除可變對價的估計數。於2024年3月31日及2023年12月31日，信用損失撥備對簡明合併/綜合財務報表並不重大。
本公司根據向第三方付款人提供的合同調整減去的既定賬單費率來確定交易價格。合同調整基於合同協議和歷史經驗。本公司考慮患者入院時支付對價金額的能力和意圖，並根據歷史患者收集經驗記錄隱含的價格優惠。對隱含價格優惠的準備進行例行評估，隨後的任何變化在簡明的合併/綜合損益表和全面收益表中作為對患者和居民服務收入的調整記錄。被記錄為減少病人和駐地服務收入的隱含價格優惠為#美元。20,956、和$11,075截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月。截至2024年3月31日及2023年12月31日止，本公司已將估計的隱含價格優惠記錄為減少應收賬款$53,147及$42,171，分別為。
9
目錄表
PACS Group，INC.和子公司
未經審計凝結的註釋 合併/合併財務報表
（千美元，股份和每股價值除外）
財產和設備，淨額
財產和設備按歷史成本減去累計折舊和攤銷列報。不增加資產使用壽命的維修和保養費用在發生時計入費用。折舊是在財產和設備的估計使用年限內使用直線法計算的。以下是該公司應計折舊資產的折舊年限摘要：
建築物及改善工程-最少5年，最多為40幾年，但總體來説30年份
租賃改進--租賃期限或估計使用年限通常較短5至15年份
傢俱和設備-3至15年份
租賃改進按改善工程的估計使用年限或租賃期限中較短的時間攤銷。在出售或報廢時，成本以及相關的累計折舊和攤銷從各自的賬户中註銷，由此產生的收益或損失計入當期收入。
租契
該公司租賃熟練的護理設施、輔助生活設施和商業辦公空間。本公司在每次租賃開始時確定一項安排是否為租賃(出於會計目的)。
房地產租賃一般被歸類為經營性租賃，因此本公司在租賃期內以直線法記錄租金費用。用於直線租金支出的租賃期從公司獲得對租賃場所的控制權之日起計算，直至租賃期結束。在確定租賃期限時，除非在租賃開始時被視為得到合理的保證，否則不得假定續簽。本次評估所使用的租賃期也為確定需要租賃和租賃改進的建築物的折舊年限提供了基礎。本公司已作出會計政策選擇，將最初年期為12個月或以下的租約撇除於資產負債表外，並在租賃期內按直線原則在合併/綜合收益表及全面收益表中確認該等租約付款。由於非租賃部分對整體租賃成本並不重要，本公司亦選擇實際的權宜之計，不將所有租約的租賃及非租賃部分分開。
該公司的房地產租賃的初始租賃條款一般為十年或更多，通常包括一個或多個續訂選項，續訂條款通常將租賃期限延長為額外的三至二十年。續期選擇權的行使通常取決於某些條件的滿足，這些條件因合同而異，通常遵循與初始期限內的付款條件一致的付款條件。
企業合併
本公司採用收購會計方法進行會計核算，符合財務會計準則委員會(FASB)會計準則編撰(ASC)第805號。企業合併(ASC 805)。收購作為購買入賬，並從其各自的收購日期開始計入合併/綜合財務報表。收購的資產和承擔的負債(如有)在收購日按公允價值計量。收購產生的商譽確認為收購價格超過有形和可識別無形資產的部分。在確定可確認資產的公允價值時，本公司使用各種估值方法。這些估值方法要求管理層圍繞預計的收入和成本、未來的增長和貼現率做出估計和假設。
商譽和其他無限期的無形資產
商譽是指被收購企業的收購價格超過分配給所收購的個人資產和承擔的負債的估計公允價值。本公司至少每年於10月1日進行商譽減值評估。如事實及情況顯示，擁有商譽的報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，本公司將於其他時間進行減值評估。
10
目錄表
PACS Group，INC.和子公司
未經審計凝結的註釋 合併/合併財務報表
（千美元，股份和每股價值除外）
在評估商譽減值時，公司可以選擇首先進行定性評估，以確定是否需要進行量化減值測試。如果本公司沒有進行定性評估，或者如果定性評估顯示報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，本公司將進行定量測試。本公司就賬面金額超出報告單位公允價值的金額確認減值費用，但確認的損失不會超過分配給報告單位的商譽總額。
該公司的無限期無形資產主要由許可證組成。本公司會按年度或更頻密的情況(如事件或情況變化顯示該無形資產的賬面價值可能無法收回)審核該無形資產的減值。
本公司可選擇首先進行定性評估，以確定一項無限期無形資產的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果本公司沒有進行定性評估，或者如果定性評估顯示該無限壽命無形資產的公允價值很可能少於其賬面價值，本公司將計算該無限壽命無形資產的估計公允價值。如果無限期無形資產的估計公允價值低於其賬面價值，則就差額確認減值損失。
公允價值計量
公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、保險子公司存款、應付賬款和借款。
公允價值計量基於一個三級層次結構，該層次結構對用於計量公允價值的投入進行優先排序。三級包括：第一級：可觀察的投入，如活躍市場中的報價市場價格；第二級：第一級中包括的直接或間接可觀察到的資產或負債的市場報價以外的投入；第三級：幾乎沒有或沒有市場數據的不可觀察的投入，因此需要管理層制定自己的估計和假設。
長期資產減值準備
根據ASC主題360，物業、廠房和設備根據美國會計準則(ASC 360)，只要發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。該等資產的可回收性乃根據資產相關營運附屬公司的預期未貼現未來現金流量，並利用管理層當時的最佳估計、適當假設及預測而釐定。如因使用該資產及其最終處置而產生的預期未來現金流量少於該資產的賬面價值，則按相關資產的公允價值確認及計量減值損失。在截至2024年3月31日及2023年3月31日的三個月內，本公司並無就其長期資產確認任何減值指標。
應計風險準備金
該公司主要對與PLGL索賠相關的風險進行自我保險。應計風險準備金主要是與WC和PLGL索賠有關的風險的應計準備金。應計風險準備金包括未報告的索賠的負債和已發生但未報告的索賠的估計數。該公司對其PLGL索賠的政策是使用精算師協助管理層估計公司對索賠義務的風險敞口(包括已主張和未主張的索賠)。
對合資企業的投資
公司對經營和財務政策有重大影響的合資企業的投資採用權益會計方法入賬。根據這一方法，投資按成本計價，並在收購日期後確認投資者應佔被投資方的收益或虧損，並在確定公允價值低於成本基礎的下降並非暫時的情況下，按減值進行調整。然後，投資的公允價值成為投資的新成本基礎，並且不會為以後的投資進行調整
11
目錄表
PACS Group，INC.和子公司
未經審計凝結的註釋 合併/合併財務報表
（千美元，股份和每股價值除外）
按公允價值收回。當存在減值指標時，本公司評估其在合資企業的投資，包括超過賬面價值(權益法商譽)的減值成本。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，沒有減值指標。
非控股權益
本公司為一間附屬公司的大股東，該附屬公司成立的目的是開發土地、建築物及其他資產，該等資產將於完成後出租予本公司營運的設施。附屬公司的非控股權益於供款日期按估計公允價值初步確認，並於本公司的簡明合併/綜合資產負債表中於總股本內呈列，因為該等權益不可贖回。
廣告
廣告費用在發生時計入費用。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月，本公司簡明合併/綜合收益表及全面收益表所列廣告費用為2,030及$1,815，分別為。
所得税
本公司利用ASC Theme 740，所得税S(ASC740)，它要求在所得税的財務會計和報告中採用資產負債法。根據本指引，遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債的税基之間的差異釐定，並根據預期差異逆轉時生效的已制定税法予以計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。關於本公司所得税會計的進一步討論，見附註8“所得税準備”。
根據ASC 740，使用更有可能的門檻來評估税務頭寸的確認，而那些需要確認的税務頭寸是按照在與完全瞭解所有相關信息的税務機關最終和解時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額來衡量的。所得税負債包括所得税金額、適用的罰金及其利息，是税法的潛在替代解釋和確認應納税所得額的判斷性質的結果。
本公司確認遞延税項資產(DTA)的範圍是，它認為這些資產更有可能變現。在作出這項決定時，本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、税務籌劃策略、在税法許可的情況下的結轉潛力，以及近期經營的結果。本公司一般預期將充分利用其遞延税項；然而，如有需要，本公司會計入估值撥備，以將其遞延税項淨資產減至更有可能變現的金額。
信貸風險集中
該公司的信用風險主要涉及現金和現金等價物、受限現金和應收賬款。現金和現金等價物主要存在銀行賬户和隔夜投資中。限制性現金主要投資於金融機構的商業票據和存單以及其他計息賬户。應收賬款主要包括患者(通過Medicare、Medicaid、其他合同計劃和私人付款人提供資金)以及其他醫療保健公司用於管理、會計和其他服務的應收款項。應收賬款餘額的可收回性取決於某些依賴政府資金的項目的資金可用性，這些項目主要是聯邦醫療保險和醫療補助。公司來自聯邦醫療保險和醫療補助計劃的應收賬款21%和36分別佔2024年3月31日和2024年3月31日應收賬款總額的百分比20%和36分別佔2023年12月31日應收賬款總額的%。這些應收賬款是本公司信用風險的唯一重要集中。該公司不認為與這些政府計劃相關的重大信用風險。本公司對本公司的客户進行持續的信用評估，並對任何證明無法收回的應收賬款的信用損失保持適當的撥備，並在必要時不斷監測和調整這些撥備。
12
目錄表
PACS Group，INC.和子公司
未經審計凝結的註釋 合併/合併財務報表
（千美元，股份和每股價值除外）
公司的經營子公司，不包括四專門運營輔助生活設施的子公司，根據聯邦醫療保險和/或州醫療補助計劃，將其所有熟練護理牀位指定用於護理患者。64%的熟練護理牀位位於加利福尼亞州。
綜合收益
全面收益由影響股東權益的收益組成，根據美國公認會計原則，這些收益不包括在淨收益中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，全面收益包括公司可供出售債務證券的未實現收益。
細分演示
公司的首席運營決策者(CODM)，即首席運營官，在作出關於分配資源和評估公司整體業績的決策時，審查綜合運營結果，因此，公司只有一可報告的部分。本公司不為分配資源的目的而區分市場或地區。
最近發佈但尚未被公司採用的會計準則
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露。該標準主要通過加強披露定期提供給CODM幷包括在每個報告的部門利潤衡量標準中的重大部門費用(稱為“重大費用原則”)，改進了對上市公司業務實體的可報告部門披露要求。該標準將在公司2024財年的年度財務報表和此後的中期財務報表中生效，並將追溯適用於財務報表中列出的所有前期，並允許及早採用。本公司目前正在評估該指引對合並/綜合財務報表附註所載披露的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(專題740)：所得税披露的改進它要求公司披露税率調節、已支付所得税和其他所得税相關金額的分類司法管轄和分類信息。該標準將在2024財年的年度財務報表中生效，並可前瞻性地或追溯地適用於財務報表中列出的所有前期，並允許及早採用。本公司目前正在評估該指引對合並/綜合財務報表附註所載披露的影響。
注3.收入和應收賬款
病人和住院醫生服務收入
該公司的患者和居民服務收入主要來自公司為各自的患者和居民提供保健服務的適用子公司。當向患者提供服務的金額反映公司預期有權獲得的對價時，收入即予以確認。這些金額應由居民、第三方付款人(包括健康保險公司和政府付款人)和其他人支付，幷包括因付款人結算審計和其他審查而進行的追溯收入調整的可變對價。一般來説，提供適用服務的持牌醫療保健提供者實體每月向適用的付款人收費。
熟練患者合同中的醫療服務包括常規服務，以換取合同商定的金額或費率。收入在履行業績義務時確認。
履約義務是根據適用的持牌醫療保健提供者實體提供的服務的性質確定的。在一段時間內履行履約義務的收入根據實際產生的費用與預期(或實際)費用總額之比確認。本公司認為，該方法根據履行義務所需的投入，如實描述了履行義務期間的服務轉移情況。一般來説，隨着時間的推移，履行義務涉及在設施中接受服務的居民，如果適用，居民在家中接受服務(獨立護理或輔助生活)。本公司採取的措施
13
目錄表
PACS Group，INC.和子公司
未經審計凝結的註釋 合併/合併財務報表
（千美元，股份和每股價值除外）
從進入設施或服務開始，到適用的持牌醫療保健提供者實體不再需要向該居民提供服務為止的履行義務，這通常是在該居民從適用的設施出院或去世之時。
從醫療保健服務確認的收入根據可變對價的估計進行了調整，以得出交易價格。該公司根據合同商定的金額或費率確定交易價格，並根據可變對價的估計進行調整。可變對價包括對隱含價格優惠的估計，以便估計的交易價格反映本公司預期有權獲得的金額，以換取向客户提供醫療保健服務。可變對價是根據公司的歷史報銷經驗，採用期望值方法估算的。可變對價的金額限制了交易價格，因此確認的累計收入金額很可能不會在未來期間發生重大逆轉。從歷史上看，該公司的估計交易價格與從付款人那裏實際收取的金額之間並沒有實質性差異。如果最終收到的實際對價金額與公司的估計不同，公司將對這些估計進行調整，這將影響此類差異已知期間的服務淨收入。
與第三方付款人達成的協議通常規定付款金額低於既定收費。與主要第三方付款人的付款安排摘要如下：
醫療補助：向Medicaid(包括Medi-Cal，這是加利福尼亞州的州Medicaid計劃的名稱)計劃受益人提供的熟練護理設施服務的付款是基於每年為符合條件的住宿確定的每日報銷率。這一比率每年都會調整。最終解決方案是在提交年度成本報告並由Medicaid對其進行審計後確定的。來自醫療補助計劃的收入總計為38.8%和30.3分別佔公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月患者和住院醫生的濃縮合並/合併淨收入的百分比。
聯邦醫療保險：向聯邦醫療保險計劃受益人提供的熟練護理設施服務的付款基於預期確定的每日費率，該費率根據患者診斷分類系統而有所不同。適用的持牌醫療保健提供者實體按批准的費率支付某些可報銷的服務，最終結算在提交年度成本報告並由指定的Medicare財政中介機構對其進行審計後確定。來自醫療保險計劃的收入總計為35.7%和48.1分別佔公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月患者和住院醫生的濃縮合並/合併淨收入的百分比。
管理型醫療、私人醫療和其他：向下表所列私人付款人和其他主要付款人提供的服務的付款是基於既定費率或與某些商業保險公司、醫療保健組織和首選服務提供者組織達成的協議，這些公司在既定費率的基礎上提供各種折扣。來自這些來源的收入合計為25.5%和21.6分別佔公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月患者和住院醫生的濃縮合並/合併淨收入的百分比。
本公司的合約屬短期性質，期限為一年或者更少。在報告期結束時，公司的未履行義務微乎其微，因為患者通常沒有義務繼續留在公司的設施中或在公司的護理下。因為服務時間和付款時間之間的期間通常是一年或更少，該公司不會針對重要融資組成部分的影響進行調整。
公司的簡明合併/綜合資產負債表包括合同餘額，合同餘額包括應收帳款和非帳單應收帳款，這是收入確認、帳單和現金收取時間的結果，以及合同負債，合同負債主要代表公司在提供服務之前收到的付款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有重大合同負債或合同資產。
與政府項目有關的法律法規，包括聯邦醫療保險和醫療補助，是複雜的，受到不同的解釋。作為政府機構或付款人來源的審計和其他審查的結果，醫療保健提供者不時收到關於賬單審計和可能不遵守適用法律和法規的信息和通知的請求，在某些情況下，這最終可能導致醫療保健提供者被強加大量金錢補償或其他補救措施。遵守這些法律和條例也可能受到政府未來的審查和解釋，以及重大的監管行動，
14
目錄表
PACS Group，INC.和子公司
未經審計凝結的註釋 合併/合併財務報表
（千美元，股份和每股價值除外）
包括罰款、處罰，以及可能被排除在相關項目之外。本公司相信其遵守所有適用的法律和法規。
該公司與商業付款人簽訂的合同還規定對索賠進行追溯性審計和審查。
由於審計或其他審查而與第三方付款人就追溯調整進行的結算被視為可變考慮因素，幷包括在確定提供駐地服務的估計交易價格中。這些結算是根據與付款人的付款協議的條款、付款人的通信以及公司的歷史結算活動來估計的，其中包括一項評估，以確保在與追溯調整相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。估計結算額將在未來期間進行調整(即獲得新的信息)，或在結清年度或不再接受此類審計或其他審查時進行調整。這些數額無關緊要。
該公司按付款人對與患者簽訂的合同的收入進行分類。該公司確定，將收入分解為這些類別實現了披露目標，即描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，按主要付款人劃分的患者和住院服務收入構成如下：
截至3月31日的三個月，
2024佔收入的百分比2023佔收入的百分比
醫療保險$333,433 35.7 %$340,410 48.1 %
醫療補助362,453 38.8 %214,158 30.3 %
管理式醫療184,483 19.7 %123,437 17.4 %
私營和其他53,929 5.8 %29,821 4.2 %
患者和住院醫生服務總收入
$934,298 100.0 %$707,826 100.0 %
《額外資助和關懷法案》
在截至2022年和2021年12月31日的年度內，公司通過CARE法案從美國衞生與公眾服務部(HHS)通過提供者救濟基金(PRF)獲得資金。這些資金提供給診斷、測試或護理患有新冠肺炎病例並有醫療保健相關費用和因新冠肺炎而損失收入的醫療保健提供者。該公司在收到這些資金時將其記為遞延收入，只有在發生了與保健有關的費用或收入損失且未從其他資金來源償還的情況下才確認收入。本公司在截至2023年3月31日的三個月中，為2023年之前收到的資金確認了一筆無形的額外資金。該公司在2023年或2024年期間沒有收到任何與該計劃相關的額外資金。
CARE法案還規定了可退還的工資税抵免，即員工留存税抵免(ERTC)，該法案允許符合條件的僱主獲得2020年12月31日至2021年9月30日期間支付的員工合格工資和相關工資成本的70%的抵免，每個員工每季度的最高抵免金額為7美元，2021年每個員工的最高抵免金額為21美元。由於與達到必要的資格有關的不確定性，該公司對索賠的全部金額計提了準備金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已錄得美元36,505及$36,477分別計入其他負債，以反映已收到的與這些信貸有關的現金，這些現金可能需要退還，並可能受到處罰。
15
目錄表
PACS Group，INC.和子公司
未經審計凝結的註釋 合併/合併財務報表
（千美元，股份和每股價值除外）
説明4.財產和設備
財產和設備由以下部分組成：
2024年3月31日2023年12月31日
建築物和改善措施$438,803 $372,554 
租賃權改進63,280 58,958 
傢俱、固定裝置和其他73,034 64,750 
在建工程50,367 50,937 
土地67,659 55,593 
融資租賃使用權資產40,536 40,536 
733,679 643,328 
減去：累計折舊和攤銷(73,522)(65,800)
財產和設備，淨額
$660,157 $577,528 
《公司》做到了不記錄截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的減值費用。
關於截至2024年3月31日的三個月的擴張情況，見附註12，“擴張行動”。
注5.公允價值計量
本公司的金融資產包括保險附屬存款和高流動性投資，由綜合專屬自保保險實體持有，指定用以支持長期保險附屬負債，並按公允價值#美元入賬。25,201及$0分別截至2024年3月31日和2023年12月31日。截至2024年3月31日，保險子公司存款和投資的公允價值組成部分包括攤銷成本$25,000未實現淨收益為美元201。投資收益記入其他全面收益。保險子公司存款和投資包括對債務證券的投資，並使用第2級投入。這些資產被記錄在保險子公司的存款和我們濃縮的合併/綜合資產負債表上的投資中，並被歸類為可供出售證券。這些債務證券主要通過計算進行估值，這些計算納入了可觀察到的投入，如收益率、到期日和信用質量。
本公司的非金融資產，包括商譽、無形資產、財產和設備以及使用權資產，不需要按公允價值經常性計量。然而，本公司會定期或當事件或環境變化顯示其賬面值可能無法收回時，評估其長期資產的減值。當發生減值時，此類長期資產減記為公允價值。
注6.信貸安排
於2023年2月28日，本公司就收購各項新設施訂立營運資金貸款協議(營運資金貸款)。營運資金貸款使公司能夠借入最多$17,500年利率為9%。2023年5月8日，公司動用營運資金貸款1美元。15,000。如下文所述，2023年償還了週轉金貸款，因此，零截至2024年3月31日的餘額。
於2023年6月30日，本公司及其若干附屬公司與Truist Bank(TRUIST)及貸款人銀團訂立信貸協議(2023年信貸協議)，以循環信貸融資(2023年循環信貸融資)的形式發放信貸，包括信用證及循環額度次級融資及定期貸款融資(TRUIST定期貸款)，統稱為2023年信貸融資。2023年信貸協議規定：(1)2023年循環信貸安排，循環承諾本金總額為#美元。150,000，包括一項信用證次級融資，其金額相當於總循環承付款中借款人可用於簽發信用證的部分，總面值不得超過#美元。30,000和Swingline貸款子融資，在任何時間未償還的本金總額不超過$20,000及(Ii)本金總額為$的真實定期貸款275,000.
16
目錄表
PACS Group，INC.和子公司
未經審計凝結的註釋 合併/合併財務報表
（千美元，股份和每股價值除外）
2023年信貸安排下的未償還借款應計利息：(A)有擔保隔夜融資利率(SOFR)(加0.10信用利差調整%)加上以下範圍的保證金2.50%至3.50年利率；或(B)基本利率(以這種類型的信貸安排的慣常方式定義)加上以下範圍的保證金：1.50%至2.50年利率。適用保證金是根據本公司根據2023年信貸協議的條款計算的債務收入比率。此外，本公司同意就2023年循環信貸安排的未使用部分支付承諾費，承諾費範圍為0.30%至0.50年利率，取決於相同的債務與收入比率。
在執行2023年信貸協議方面，與信貸額度和長期債務相關的遞延融資成本為#美元。3,109被核銷，以及額外遞延融資費用#美元9,662在截至2023年12月31日的年度內資本化。此外，在2023年信貸協議結束之日，本公司提取了$75,000關於2023年循環信貸安排，並借入了全部美元275,000真實的定期貸款。該公司使用了大約$142,000淨收益用於償還先前信貸額度和週轉金貸款的某些未償債務。
2023年12月7日，本公司修訂並重述了2023年信貸安排(修訂並重述了2023年信貸安排)。經修訂和重新調整的2023年信貸安排規定將2023年循環信貸安排增加到本金總額#美元。600,000，循環承付款也可用於(X)簽發面值總額不超過#美元的信用證。50,000和/或(Y)本金總額不超過#美元的Swingline貸款借款20,000在任何時候都是傑出的。
經修訂及重訂的2023年信貸安排下的未償還借款由本公司根據以下條件選擇計息：(A)SOFR(加0.10信用利差調整%)加上以下範圍的保證金2.25%至3.25年利率；或(B)基本利率(其定義與2023年信貸安排一致)加上適用的保證金，範圍為1.25%至2.25年利率。適用保證金是根據本公司根據2023年信貸安排計算的債務收入比率計算的。此外，公司將就承諾中未使用的部分支付承諾費，承諾費範圍為0.25%至0.45年利率，取決於相同的債務與收入比率。
在修訂和重訂的2023年信貸安排結束時，該公司借入#美元460,000循環貸款的收益用於償還和再融資2023年信貸安排下的所有定期貸款和循環貸款，償還某些其他未償債務，以及支付與修訂和重新調整的2023年信貸安排相關的交易費用。與信貸額度和長期債務有關的遞延融資費用#美元。519作為再融資的一部分，在截至2023年12月31日的年度內註銷。
上述協議包含某些金融和非金融契約和限制。適用信貸方對任何契約或限制的違約可能會影響貸款人的放貸承諾，如果不放棄或糾正，可能會使未償還餘額按需到期。根據修訂和重訂的2023年信貸安排，公司必須保持不高於3.00：1.00。修訂及重訂的2023年信貸安排亦要求本公司維持最低利息/租金覆蓋比率不低於1.10：1.00。截至2024年3月31日，該公司遵守了所有此類公約和限制。
本公司維持經修訂及重訂的2023年信貸安排作為其單一信貸額度。截至2024年3月31日，總承諾額仍為$600,000並由公司資產擔保。這些協議將於2028年12月7日到期。所有適用行的未償還餘額為#美元。537,000及$520,000截至2024年3月31日和2023年12月31日，可用現金為$63,000及$80,000，分別為。該公司擁有不是截至2024年3月31日和2023年12月31日的未償還信用證。
信貸額度的遞延融資費用為#美元。15,099截至2024年3月31日和2023年12月31日。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與信貸額度遞延融資費用有關的攤銷費用為#美元。755及$187，分別為。與信貸額度遞延融資費用有關的累計攤銷為#美元。948及$193分別截至2024年3月31日和2023年12月31日。
2024年3月31日之後，公司於2024年4月15日完成首次公開募股(IPO)，發行和出售股票，獲得淨收益$423,000。該公司使用了$370,000在IPO淨收益中，
17
目錄表
PACS Group，INC.和子公司
未經審計凝結的註釋 合併/合併財務報表
（千美元，股份和每股價值除外）
它代表了87.5首次公開募股淨收益的%，用於償還經修訂和重列的2023年信貸融資項下的未償還款項，並將剩餘款項用於一般企業用途以支持業務的增長。

同樣在2024年3月31日之後，該公司提取了美元51,000在信貸額度上並支付了總計美元408,000，包括美元370,000首次公開募股使用的淨收益。該活動產生了美元180,000提取，容量為美元420,000截至本申請之日。

注7.長期債務
截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的一年內，該公司的一些子公司簽訂了住房和城市發展部（HUD）擔保抵押貸款，總額為美元34,685及$88,809，分別。結果， 11該公司的子公司的抵押貸款已在HUD投保，總額為美元200,247截至2024年3月31日，其中美元3,307被歸類為短期和剩餘的$196,904被歸類為長期。截至2023年12月31日，該公司的子公司擁有HUD保險的抵押貸款總額為$166,181其中$2,346被歸類為短期，剩餘的$163,835被歸類為長期。這些子公司受到住房和城市發展部的抵押貸款監督和定期檢查。截至2024年3月31日，公司的HUD保險抵押貸款的固定利率範圍為2.4%至6.3年息%，並有不同的到期日至2058年12月31日。除利率外，本公司還收取平顯配售的其他費用，包括但不限於審計費用。根據按揭貸款借入的款項可以是預付的，但須按預付日期的本金餘額收取預付款費用。所有住房和城市發展保險抵押貸款的原始條款是24至35好幾年了。
除上述住房抵押貸款外，公司還擁有12其他抵押貸款或者本票。非住房和城市發展保險按揭貸款和票據的利率為2.0%和7.5截至2027年6月1日，不同到期日的年利率。這些票據由設備擔保，並由公司和某些股東擔保。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司擁有50,038及$48,829按揭貸款和承付票項下的未償還債務本金分別為13,530被歸類為短期和剩餘的$36,508截至2024年3月31日被歸類為長期投資，14,476被歸類為短期和剩餘的$34,353截至2023年12月31日被歸類為長期。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司遵守了與上述各項相關的所有適用貸款契約。上述貸款由本公司提供擔保。此外，各種貸款以賬面價值達#美元的不動產作擔保。234,984及$438,645分別於2024年3月31日和2023年12月31日。
長期債務包括以下內容：
2024年3月31日2023年12月31日
住房和城市發展部擔保的抵押貸款$200,247 $166,181 
其他按揭貸款和本票50,038 48,829 
減：當前到期日(16,837)(16,822)
減去：遞延融資費，淨額(2,593)(2,480)
總計
$230,855 $195,708 
與美元債務融資相關產生的遞延融資費用2,745及$2,611分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的貸款將在各自貸款的有效期內攤銷。與遞延融資費相關的攤銷總額計入利息費用，金額為美元20及$428分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。與這些遞延融資費相關的累計攤銷為美元152及$131分別於2024年3月31日和2023年12月31日。
如注6所述，2023年6月30日，公司根據與執行2023年信貸協議有關的Truist定期貸款借款。根據Truist定期貸款，該公司借入了美元275,000. Truist定期貸款的到期日為2028年6月30日。Truist定期貸款結束後，公司償還了總額為美元的某些其他抵押貸款和期票224,802. Truist定期貸款已於12月償還
18
目錄表
PACS Group，INC.和子公司
未經審計凝結的註釋 合併/合併財務報表
（千美元，股份和每股價值除外）
7,2023與經修訂和重訂的2023年信貸安排的關閉有關，因此具有零截至2024年3月31日的餘額。
注8.所得税撥備
公司記錄的所得税支出為#美元。23,915及$11,501分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，或32.7截至2024年3月31日的三個月所得税前收益的百分比，而23.4截至2023年3月31日的三個月。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的有效税率發生變化，主要是由於不可扣除費用的增加，包括2024年不可扣除的補償。
該公司須繳納美國聯邦所得税，以及在其運營所在的某些州繳納所得税。本公司2020及以後納税年度的聯邦納税申報單將接受審查，2019及以後納税年度的州納税申報單也將接受審查。截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日，公司遞延税項淨資產餘額和遞延税項淨負債分別計入簡明合併/綜合資產負債表的其他資產和其他負債。
截至2024年3月31日、2024年3月和2023年3月，公司沒有任何未確認的税收優惠。本公司在所得税支出中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。本公司預計不確定的税務狀況在未來12個月內不會有重大變化。
注9.租契
經營租約
該公司根據各種不可撤銷的經營租賃協議，租賃其大部分熟練護理和輔助生活設施，以及辦公空間和某些車輛和設備。這些經營租約在2049年全年的不同日期到期。
基本上所有熟練護理及輔助生活設施的營運租約均以“三重淨值”為基礎，要求承租人支付就租賃物業評估的所有保險税、修理費、水電費及不動產税，而大部分租約由本公司及/或其股東擔保。
為12在設施經營租賃中，本公司持有購買房地產的選擇權，該選擇權可以在不同的時間行使，直至2038年1月31日。在租賃開始時，確定這些購買選擇權的行使沒有得到合理的保證。
設施租約一般可根據公司的選擇續期，附加條款範圍為3至20好幾年了。根據協議條款，所有設施租賃都根據規定的費率規定了額外的百分比租金。
房地產租賃付款被視為構成使用基礎設施的權利，並作為附帶許可證允許的熟練護理設施運營。由於許可證在確定價值時被視為與相關房地產不可分割，與這些組成部分相關的付款已合併為一項租賃義務，分別代表設施的使用權和根據所附許可證的條款運營。
融資租賃
本公司根據融資租賃協議租賃某些熟練護理和輔助生活設施。每一次租賃的經濟實質是公司通過租賃為設施提供資金。這些融資租賃的租賃條款允許在指定窗口內購買選擇權。本公司已確定在每個購買期權窗口結束時合理地確定行使購買選擇權。因此，本公司計算了每份租約的租期至購買選擇權窗口期結束。因此，該等租賃在本公司的簡明合併/綜合財務報表中作為資產和負債入賬。
19
目錄表
PACS Group，INC.和子公司
未經審計凝結的註釋 合併/合併財務報表
（千美元，股份和每股價值除外）
融資租賃使用權資產包括在財產和設備中，餘額為#美元。37,528及$37,850分別截至2024年3月31日和2023年12月31日。融資租賃負債的當期部分包括在其他應計費用並有$的餘額966及$942分別截至2024年3月31日和2023年12月31日。融資租賃負債的長期部分計入 其他負債並有$的餘額40,526及$40,766分別截至2024年3月31日和2023年12月31日。
租賃費用的構成如下：
截至3月31日的三個月，
20242023
經營租賃費用
租金-服務成本63,961 $45,104 
一般和行政費用810 356 
可變租賃成本8,914 5,920 
經營租賃總費用$73,685 $51,380 
融資租賃費用
使用權資產攤銷322 308 
租賃負債利息740 132 
融資租賃費用總額1,062 440 
租賃開支總額$74,747 $51,820 
__________________
(1)租金-服務成本包括其他可變租賃成本，例如消費者價格指數（CPI）上漲和其他租金調整美元535、和$958分別截至2024年和2023年3月31日的三個月。
(2)可變租賃成本，包括財產税和保險，在公司未經審計的簡明合併/合併收益表和全面收益表中分類為服務成本.
經營租賃費用包括在租金-服務成本以及上述一般和行政費用中。對於融資租賃費用，使用權資產的攤銷計入折舊和攤銷，而利息部分計入利息費用。
下表彙總了與租賃相關的補充現金流信息：
截至3月31日的三個月，
20242023
因計入經營租賃負債計量金額而支付的經營現金$57,508 $41,163 
為計入融資租賃負債的金額支付的營業現金740 132 
融資按計入融資租賃負債的金額支付的現金216 565 
以租賃負債換取的經營性租賃使用權資產251,247 210,216 
融資租賃以租賃負債換取的使用權資產
— — 
有關租期及折扣率的資料如下：
截至2024年3月31日
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約14
融資租賃3
加權平均貼現率
經營租約5.8 %
融資租賃7.2 %
20
目錄表
PACS Group，INC.和子公司
未經審計凝結的註釋 合併/合併財務報表
（千美元，股份和每股價值除外）
於釐定用以計量使用權資產及租賃負債之貼現率時，本公司使用租賃隱含之利率，或倘並無現成可用，本公司將使用其增量借貸利率。本公司的增量借款利率是基於估計的擔保利率，該利率包括無風險利率加上由其資產擔保的信貸利差。確定由公司資產擔保的信用利差可能需要重大判斷。
截至2024年3月31日的租賃負債到期日如下：
融資租賃經營租約總計
2024年(剩餘部分)$2,887 $176,540 $179,427 
202523,560 235,714 259,274 
20262,241 235,489 237,730 
202717,995 233,590 251,585 
2028782 235,762 236,544 
2029391 237,077 237,468 
此後— 1,947,078 1,947,078 
租賃付款總額$47,856 $3,301,250 $3,349,106 
減：現值折扣 (6,364)(1,063,768)(1,070,132)
租賃負債現值
$41,492 $2,237,482 $2,278,974 
除承租人活動外，本公司還從其作為某些設施出租人的安排中產生一筆無形的收入。這些安排的收入計入簡明合併/綜合損益表和全面收益表的其他收入。
説明10.關聯方交易
2021年7月1日，公司與公司首席執行官兼董事會主席Jason Murray和董事會執行副主席Mark Hancock擁有的有限責任公司Helios Consulting，LLC(Helios)簽訂了諮詢和戰略諮詢服務協議(Helios Consulting Agreement)，該協議自動連續續簽一-年期限。《太陽神諮詢協議》規定現金諮詢費約為#美元。4,000每年，按月分期付款，為Helios向公司提供的諮詢和戰略諮詢服務。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏，公司支付了大約$0及$1,000（含美元0及$38分別支付給Helios的子公司）。截至2023年12月31日，公司終止了Helios諮詢協議。
2023年關聯方交易
2023年3月24日，公司與Murray先生和Hancock先生簽訂認購協議，Murray先生和Hancock先生各自購買 10,000公司普通股股份的購買價格為美元0.001每股，在公司在特拉華州註冊成立的同時進行私募，預計將於2023年6月30日實施重組。
注11。承付款和或有事項
監管事項
管理聯邦醫療保險和醫療補助計劃的法律法規很複雜，可能會受到審查和解釋。對此類法律和法規的遵守情況進行定期評估，評估結果可能會受到未來政府審查和解釋的影響，可能包括重大監管行動，包括罰款、處罰和被排除在某些政府項目之外。這些法律和條例包括由民權辦公室進行的監測，其中包括1996年的《健康保險可攜帶性和責任法》，該法案的條款要求醫療保健提供者(除其他外)保護某些受患者保護的健康信息的隱私和安全。
21
目錄表
PACS Group，INC.和子公司
未經審計凝結的註釋 合併/合併財務報表
（千美元，股份和每股價值除外）
訴訟
考慮到由本公司的獨立運營子公司提供服務的患者和居民的年齡和健康，熟練的護理業務涉及重大的責任風險。該公司和業內其他公司面臨越來越多的索賠和訴訟，包括專業責任索賠，指控所提供的服務導致人身傷害、虐待老人、不當死亡或其他相關索賠。此外，公司、其獨立運營的子公司和行業內的其他公司可能會受到與新冠肺炎以及設施為新冠肺炎做準備和/或迴應有關的索賠和訴訟。無論結果如何，為這些訴訟辯護可能會導致鉅額法律費用，並可能導致鉅額和解金額或損害賠償。
醫療保健訴訟(包括集體訴訟)很常見，而且是基於各種各樣的索賠和理論提起的。該公司和其行業內的其他公司經常受到不同類型的索賠和訴訟，包括集體訴訟。集體訴訟有可能導致大量陪審團裁決和和解，並可能導致鉅額法律費用。該公司預計，原告律師事務所將繼續積極爭取索賠。本公司一直受到並正在參與訴訟，指控違反州和聯邦工資和工時法，原因是據稱未能支付工資，未能及時提供和授權用餐和休息時間，以及相關訴訟原因。雖然不能保證，但根據公司對現有信息的評估，管理層認為這些行動的最終解決方案不會對公司的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
本公司一直並將繼續受到正常業務過程中出現的索賠和法律行動的影響，包括患者或其他人代表他們提出的與患者護理和治療有關的潛在索賠(專業疏忽索賠)，以及現任或前任員工提出的與僱傭有關的索賠。雖然不能作出保證，但根據本公司對現有資料的評估，管理層並不相信該等訴訟及調查的結果會對本公司的整體營運結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而，該公司的評估可能會根據相關訴訟的進一步發展而變化。法律程序的結果本質上是不確定的，可能會產生實質性的不利後果。
保險索賠
該公司購買了PLGL索賠，通過一家不相關的保險公司為適用的索賠提供保險。PLGL保單是索賠的高免賠額自我保險保單，根據該保單，公司負責第一層保險，通常從$250至$500每項索賠，以及額外的一次性免賠額，一般從#美元不等。750至$4,000每個保單，與之無關的保險公司通常承保高達$10,000每個保單年度支付的索賠總額。該公司利用其全資擁有的專屬自保保險公司為其PLGL計劃下保留的某些部分風險提供保險。因此，對於低於保單可扣除金額的索賠、不在此類保單承保範圍內的索賠以及超出保單限額的索賠，本公司實質上是自保的。本公司的政策是聘請精算師協助管理層以未貼現的方式記錄已申報和未申報的PLGL索賠的費用和相關負債。作為應計自我保險負債的一部分，在所附的簡明合併/綜合資產負債表中包括PLGL自我保險負債，數額為#美元。166,216及$162,976截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別包括美元34,676不相關的保險公司將承保的估計債務。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司記錄了一項資產，用於估計將由無關保險公司承保的債務，金額為$5,895及$28,781於其他應收賬款及其他資產內分別計提，因與本公司一般及專業責任及預期保險賠償有關的索賠按美國公認會計原則按毛數而非淨額記錄。
賠償金。
本公司不時訂立某些類型的合同，或有需要就第三方索賠向當事人進行賠償。這些合同主要包括(I)某些房地產租賃，根據該租約，公司可能被要求賠償物業所有者或以前的設施運營商在轉讓後的環境或其他責任以及因公司使用適用的房地而產生的其他索賠；(Ii)運營轉讓協議，其中公司同意就運營轉讓產生的某些負債向過去的設施運營商進行賠償
22
目錄表
PACS Group，INC.和子公司
未經審計凝結的註釋 合併/合併財務報表
（千美元，股份和每股價值除外）
及/或轉讓予本公司獨立營運附屬公司後的運作；(Iii)若干借貸協議，根據該等貸款協議，本公司可能須就各項債權及負債向貸款人作出彌償；及(Iv)與本公司高級職員、董事及其他人士訂立的若干協議，根據該等協議，本公司可能須就該等人士與本公司的關係性質所產生的責任向其作出彌償。這種債務的條款因合同而異，在大多數情況下，沒有明確説明或包括具體或最高金額。一般而言，在提出具體索賠之前，無法合理估計這些合同項下的數額。因此，由於沒有提出索賠，因此在所列任何期間，合併/合併資產負債表上都沒有記錄這些債務的負債。
説明12.業務擴展
FASB ASC主題805，企業合併(ASC 805)定義了企業的定義，以幫助實體在一組轉讓的資產和活動被視為企業時進行評估。確定轉讓的集合是否構成企業很重要，因為企業合併的會計處理不同於資產收購的會計處理。企業的定義也會影響資產處置的會計處理。當收購資產的公允價值基本上全部集中於一項資產或一組類似資產時，收購資產將不代表企業和企業合併，因此不需要進行會計核算。
2024年擴建
在截至2024年3月31日的三個月內，公司的業務和房地產組合通過長期租賃和房地產購買的組合增長，並增加了10獨立的設施和六房地產購買。中的六房地產購買，三的財產是與相關設施的業務一起獲得的。對於另一種三在收購物業後，本公司的附屬公司以前經營各自的設施，現已收購與該等業務相關的房地產。這些收購的總收購價格為#美元。79,000。添加了這些新操作1,334熟練的護理牀位和174由本公司附屬營運子公司經營的輔助生活牀。
該公司的擴張戰略一直專注於在其目標市場內確定機會和戰略收購，這些收購提供了改善所收購設施的臨牀和財務表現的強大機會。該公司增加的業務在財務上表現不佳，需要克服監管和臨牀挑戰。財務信息，尤其是業績不佳的業務，往往不充分、不準確或不可用。因此，本公司認為，先前的經營業績並不能有意義地反映本公司目前的經營業績，亦不能反映其新收購的營運附屬公司的整合潛力。在截至2024年3月31日的三個月期間以及通過發佈財務報表增加的資產對本公司而言並不是單獨或整體的重大業務。因此，沒有列報形式上的財務信息。新增事項已計入公司2024年3月31日簡明合併/綜合資產負債表，經營成果自公司取得有效控制權之日起計入公司簡明合併/綜合收益表及全面收益表。
期間結束後的擴展
2024年3月31日之後，公司的業務增長，增加了1通過長期租賃提供獨立設施，並提供購買選項。添加的新操作122由公司附屬運營子公司運營的熟練護理牀位。
注13。每股收益
每股基本淨收入的計算方法是，普通股股東應佔淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股淨收益的計算與每股基本淨收益的計算類似，只是分母增加，以包括如果普通股的稀釋潛在股票已經發行，將會發行的額外普通股的數量。由於該公司沒有任何可能稀釋的證券，因此基本每股收益和稀釋後每股收益相同。
23
目錄表
PACS Group，INC.和子公司
未經審計凝結的註釋 合併/合併財務報表
（千美元，股份和每股價值除外）
下表列出了公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中普通股股東應佔每股基本和稀釋後淨收益的計算方法：
截至3月31日的三個月，
20242023
基本每股收益：
分子：
淨收入$49,140 $37,598 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入$2 $1 
歸屬於PACS Group，Inc.的淨收入$49,138 $37,597 
分母：
已發行基本和稀釋加權平均普通股128,723,386 128,723,386 
歸屬於PACS Group，Inc.的每股普通股淨收益
基本的和稀釋的$0.38 $0.29 
附註1所指的重組導致已發行普通股由600PGI的股份將20,000PACS集團的股份(從1到33.33換算比率)。
2024年3月31日，公司董事會批准了1至6,436.1693其已發行和已發行普通股的股票拆分，通過2024年4月1日對公司章程的修訂而生效。作為修正案的一部分，普通股授權股數修改為1,250,000,000普通股的面值也沒有調整。簡明合併/綜合財務報表所載的所有已發行及已發行普通股及每股金額均已追溯調整，以落實所有呈列期間的股份分拆。
注14.股票獎勵
2024年股權激勵計劃
2024年3月31日，公司董事會和股東批准了PACSGroup，Inc.2024年激勵獎勵計劃(簡稱2024年計劃)，該計劃於緊接公司首次公開募股登記聲明被美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)宣佈生效之日的前一天生效。2024年計劃允許公司對其高管、員工、董事和顧問進行基於股權和現金的激勵獎勵。
根據《2024年計劃》授予的獎勵最初可供發行的股票數量(該數量包括15,390,576在授予與IPO相關的限制性股票單位(RSU)獎勵時可發行的普通股)相當於10.25首次公開招股完成後已發行普通股數量的百分比(不包括根據2024年計劃可發行的股份)。
期末後，於2024年4月，公司向以下主要高管頒發了RSU獎15,390,576已歸屬的股份25在發行時，剩餘股份計劃在下一個年度以相等的增量授予五年受讓人符合必要的使用條件。用於確定授予公允價值的授予日的股票價格為首次公開募股價格$。21.00每股。
2024年員工購股計劃
2024年3月31日，公司董事會和股東通過了2024年員工購股計劃，該計劃於公司註冊書被美國證券交易委員會宣佈生效的前一天生效。根據以下條件初步可供發行的股份數量
24
目錄表
PACS Group，INC.和子公司
未經審計凝結的註釋 合併/合併財務報表
（千美元，股份和每股價值除外）
2024年ESPP等於等於1在緊接IPO完成後，我們的普通股流通股數量的百分比(不包括根據2024年計劃可發行的股票)。

注15.後續事件
2024年4月15日，本公司完成首次公開募股，發行並出售21,428,572普通股，公開發行價為$21.00每股。本公司於首次公開招股中出售股份所得總收益為$450,000扣除承銷商折扣和佣金、手續費和支出前的美元27,000，用於首次公開募股的淨收益為$423,000。此外，承銷商還行使了他們的30-購買額外服務的天數選項3,214,284本公司普通股按首次公開發行價格從出售股東手中減去承銷折扣和佣金。本公司並無從出售股份的股東出售股份中收取任何收益。
25
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論應與未經審計的簡明合併/合併財務報表及附註一併閲讀，這些附註見於本季度報告10-Q表的其他部分。我們敦促您仔細審閲和考慮我們在本報告以及在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他報告中所披露的各種信息，包括我們在日期為2024年4月12日的最終招股説明書中披露的與我們首次公開募股相關的經審計綜合財務報表和相關説明，其中包括截至2023年12月31日的年度招股説明書，並更詳細地討論我們的業務和相關風險，以及我們可能不時提交的後續報告10-Q表和8-K表以獲取更多信息。本季度報告10-Q表格第II部分第1A項中的“風險因素”一節以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中的類似討論，也描述了一些可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和/或流動性的重要風險因素。在決定購買、持有或出售我們的普通股之前，除了本季度報告中以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息外，您還應該仔細考慮這些風險。

概述
我們是一家領先的急性後保健公司，主要專注於通過一系列獨立運營的設施提供高質量的熟練護理。我們成立於2013年，按設施數量計算是美國最大的熟練護理提供商之一，在9個州擁有218個急性後護理設施，每天為20,000多名患者提供服務。我們還在我們的一些社區提供老年護理、輔助生活和獨立生活選擇。我們的重大歷史增長主要得益於我們在收購表現不佳的長期監護技術護理設施並將其轉變為更高敏鋭度、高附加值的短期過渡護理技術護理設施方面的專業知識。我們相信，我們的成功在很大程度上是由我們分散的本地運營模式推動的，通過這種模式，我們授權每個設施的當地領導人自主運營他們的設施，併為我們的患者提供卓越的臨牀質量和卓越的體驗。我們為我們獨立運營的設施提供一整套技術、支持和後臺服務，使當地領導團隊能夠將更多的時間和精力集中在為患者提供高質量的護理上。我們相信，我們的運營模式為我們所有的醫療保健利益相關者提供了價值，包括患者和家屬、轉介提供者、付款人、管理人員和臨牀醫生。
我們的目標是通過識別和收購表現不佳的託管護理設施，並通過投資於臨牀團隊和流程以及升級業務的技術、設備、培訓、人員配備、美學和其他方面，將其轉變為更高價值的短期過渡護理設施，從而創造價值。PACS服務提供的資源和指導是快速集成新設施的關鍵，併為我們的當地領導團隊提供有效的技術基礎設施、支持工具和區域支持團隊，使當地領導層能夠專注於運營改進。我們的設施通常會經歷長達三年的收購後過渡期。在此期間，我們尋求實施旨在實現和保持該設施的全部潛力的最佳做法。這些做法經常導致臨牀質量和其他操作指標的顯著改善，包括技能組合、入住率和付款人合同。我們相信，截至2024年3月31日，我們的高平均QM星級評級和成熟設施的入住率分別為4.2%和95%，證明瞭我們收購戰略的結果。截至2024年3月31日，新設施的平均QM星級評級和入住率分別為3.9%和0.83%。
首次公開募股
2024年4月10日，我們的首次公開募股相關的S-1表格(文件編號333-233965)(註冊書)(註冊書)被美國證券交易委員會宣佈生效，我們的普通股於2024年4月11日在紐約證券交易所(NYSE)開始交易。我們的IPO於2024年4月15日結束。因此，我們截至2024年3月31日的未經審計的簡明合併/綜合財務報表不反映我們IPO的影響。欲瞭解更多信息，請參閲附註15-我們未經審計的簡明合併/綜合財務報表的後續事項，包括在本季度報告的表格10-Q第一部分第1項中。

設施信息
下表提供了截至2024年3月31日我們的急性後護理設施和手術牀位按物業類型劃分的位置的彙總信息：
26
目錄表
租賃擁有總計
設施牀位/單元設施牀位/單元設施牀位/單元
亞利桑那州9 1,219 — — 9 1,219 
加利福尼亞116 13,631 22 2,087 138 15,718 
科羅拉多州19 2,220 1 242 20 2,462 
肯塔基州5 596 2 340 7 936 
密蘇裏2 190 3 424 5 614 
內華達州3 215 1 120 4 335 
俄亥俄州6 637 — — 6 637 
南卡羅來納州20 2,234 4 488 24 2,722 
德克薩斯州3 290 2 246 5 536 
183 21,232 35 3,947 218 25,179 
在截至2024年3月31日的三個月內，我們擴大了我們的業務，增加了九個獨立的熟練護理操作和一個輔助生活設施。這些新業務共增加了1,334張熟練護理牀位和174張輔助生活牀位，由我們的附屬運營子公司運營。
在2024年3月31日之後，我們的業務通過長期租賃增加了一個獨立設施，從而實現了增長。新業務增加了122張由我們的附屬運營子公司運營的熟練護理牀位。有關我們的房地產和擴建的進一步討論，請參閲精簡合併/合併財務報表附註中的附註12“業務擴張”。
關鍵技術服務指標和非GAAP財務指標
我們使用以下關鍵技術服務指標和非GAAP財務指標來幫助我們評估我們的業務，識別影響我們財務業績的趨勢，並做出戰略決策。
關鍵技術服務指標
我們監控我們所有設施以及成熟設施、坡道設施和新設施的以下關鍵技術服務指標。 成熟設施被定義為在各自的測量日期之前超過36個月購買的設施。坡道設施定義為在相應測量日期之前18至36個月內購買的設施。新設施被定義為在各自的測量日期之前不到18個月購買的設施。
•熟練護理服務收入-熟練護理服務收入反映所有患者在熟練護理設施中產生的患者和住院服務收入的部分，不包括我們的輔助和獨立生活服務產生的收入。
•熟練的組合-我們按付款人衡量收入和護理病人天數。醫療保險和管理式護理患者，我們稱之為高視力患者，通常需要更高水平的熟練護理。因此，聯邦醫療保險和管理型醫療保險的報銷率通常高於其他付款人的報銷率。在大多數州，醫療補助報銷率通常是所有支付者類型中最低的。付款人組合的變化會對我們的收入和盈利能力產生重大影響。為了監控這一表現，我們評估了兩種不同的技能組合衡量標準：
◦按收入劃分的技術組合-按收入計算的技能組合代表治療高敏感度醫療保險和管理式護理患者產生的常規收入的一部分。常規收入是指技術護理服務合同日收費所產生的收入。在常規合同協議之外提供的服務單獨記錄為輔助收入，包括聯邦醫療保險B部分治療服務，而不是常規收入。合同每日費率中包含的治療和其他輔助治療因付款人來源和合同而異。與計算技能組合相關的收入是基於合同商定的金額或費率，不包括收入確認標準下的可變對價估計，財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)專題606。
27
目錄表
◦通過護理病人天數熟練地進行混合-技能組合按護理患者天數表示我們的高敏感度Medicare和管理式護理患者在熟練護理機構接受熟練護理服務的天數，佔來自所有付款人的患者在任何給定時期在熟練護理機構接受熟練護理服務的總天數的百分比。
•入住率-佔用熟練護理設施的病牀的總人數佔該設施在此期間可供使用的牀位的百分比。
•設施數量-我們運營的熟練護理設施的總數。不包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的六個和三個輔助生活設施和獨立生活設施。
•手術牀位數-與我們擁有的熟練護理設施相關的手術牀位總數。
下表按類別列出了截至2024年3月31日的三個月所有設施、成熟設施、坡道設施和新設施的上述主要技術服務指標和 2023:
截至3月31日的三個月，
20242023變化更改百分比
(千美元)
設施結果總數：
熟練護理服務收入$927,456 $705,574 $221,881 31.4 %
按收入劃分的技術組合52.0 %63.7 %(11.7)%
通過護理病人天數熟練地進行混合29.8 %40.3 %(10.5)%
熟練護理服務入住率：
可用患者天數2,164,0611,586,384577,67736.4 %
實際病人天數1,970,6021,456,412514,19035.3 %
入住率(手術牀位)91.1 %91.8 %(0.7)%
期末設施數量2121743821.8 %
期末運行牀位數24,31519,1215,19427.2 %
截至3月31日的三個月，
20242023變化更改百分比
(千美元)
成熟的設施(1)結果：
熟練護理服務收入
$286,419 $271,541 $14,877 5.5 %
按收入劃分的技術組合
55.6 %65.8 %(10.2)%
通過護理病人天數熟練地進行混合
32.5 %42.0 %(9.5)%
專業護理服務的職業：
可用患者天數
634,543596,04238,5016.5 %
實際病人天數
600,003555,49444,5098.0 %
入住率(手術牀位)94.6 %93.2 %1.4 %
期末設施數量656323.2 %
期末運行牀位數6,9736,6653084.6 %
__________________
(1)成熟設施指在所示日期前36個月以上購買的設施。
28
目錄表
截至3月31日的三個月，
20242023變化更改百分比
(千美元)
坡道設施(1)結果：
技術護理服務收入
$403,938 $33,207 $370,731 1116.4 %
按收入分類的技術組合
57.6 %63.3 %(5.7)%
按護理患者天數劃分的熟練混合
34.1 %38.0 %(3.9)%
專業護理服務的職業：
可用患者天數
825,99082,025743,965907.0 %
實際患者天數
784,83476,478708,356926.2 %
佔用率（業務牀位）
95.0 %93.2 %1.8 %
期末設施數量841866366.7 %
期末運行牀位數9,3801,8387,542410.3 %
__________________
(1)坡道設施指在所示日期起18-36個月內購買的設施。
截至3月31日的三個月，
20242023變化更改百分比
(千美元)
新設施(1) 結果：
技術護理服務收入
$237,099 $400,826 $(163,727)(40.8)%
按收入分類的技術組合
38.4 %62.4 %(24.0)%
按護理患者天數劃分的熟練混合
21.4 %39.3 %(17.9)%
專業護理服務的職業：
可用患者天數
703,528908,317(204,789)(22.5)%
實際患者天數
585,765824,440(238,675)(28.9)%
佔用率（業務牀位）
83.3 %90.8 %(7.5)%
期末設施數
6393(30)(32.3)%
期末使用牀位數
7,96210,618(2,656)(25.0)%
__________________
(1)新設施是指自列出日期起不到18個月購買的設施。
下表列出了有關我們技術組合的更多詳細信息，包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內所有設施、成熟設施、坡道設施和新設施的護理患者天數百分比和按付款來源劃分的收入：
截至3月31日的三個月，
按收入劃分的技術組合成熟斜變新的總計
20242023202420232024202320242023
醫療保險37.6 %50.3 %39.2 %42.4 %22.1 %46.3 %34.3 %47.6 %
管理式醫療18.015.518.420.916.316.117.716.1
熟練的混音
55.665.857.663.338.462.452.063.7
醫療補助37.829.435.229.852.731.740.530.7
私營和其他6.64.87.26.98.95.97.55.6
總計
100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
截至3月31日的三個月，
通過護理病人天數熟練地進行混合成熟斜變新的總計
20242023202420232024202320242023
醫療保險18.6 %28.8 %20.2 %22.3 %9.7 %26.2 %16.6 %27.0 %
管理式醫療13.913.213.915.711.713.113.213.3
熟練的混音
32.542.034.138.021.439.329.840.3
醫療補助59.450.256.951.168.652.461.251.5
私營和其他8.17.89.010.910.08.39.08.2
總計
100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
•平均每日房價- 熟練護理機構一段時間內按付款人來源列出的日常收入除以該收入來源在該特定時期內的實際患者天數。這些費率不包括額外的州救濟
29
目錄表
資金，其中包括我們認可的《家庭優先冠狀病毒應對法案》（FFCRA）一部分的付款。與計算平均每日費率相關的收入基於合同商定的金額或費率，不包括根據收入確認標準、財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）主題606對可變對價的估計。
下表列出了截至2024年和2023年3月31日止三個月按付款人來源劃分的平均每日費率，不包括每日費率未涵蓋的服務：
截至3月31日的三個月，
成熟斜變新的總計
20242023202420232024202320242023
醫療保險$937.66 $845.94 $968.59 $836.27 $917.80 $863.92 $949.23 $855.41 
管理式醫療601.48569.00 660.85 587.46 558.19 604.14 614.99 589.76 
熟練患者付款人總計 (1)
794.16758.81 843.08 733.66 721.10 777.52 800.91 767.90 
醫療補助295.05283.07 308.88 256.67 308.60 296.15 304.70 289.23 
私營和其他380.32299.68 408.15 278.98 354.26 350.11 382.61 326.93 
總計(2)
$464.08 $484.08 $500.21 $440.48 $401.37 $489.75 $459.83 $485.00 
__________________
(1)表示Medicare和託管醫療付款人來源產生的收入的加權平均值。
(2)表示加權平均值。
非公認會計準則財務指標
除了我們在整個報告中提供的根據GAAP確定的結果外，我們還提出了以下非GAAP財務衡量標準：EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR(統稱為非GAAP財務衡量標準)。EBITDA和調整後的EBITDA是業績衡量標準。調整後的EBITDAR是一種估值指標。這些非GAAP財務指標沒有由GAAP定義的標準化含義，因此作為分析工具有侷限性，不應孤立地考慮，或作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。您應審查下表中非GAAP財務指標與淨收入的對賬情況，以及我們經審計的合併/合併財務報表及相關附註的整體情況，不應依賴任何單一財務指標。此外，其他公司可能會用相同或相似的名稱來定義這些或類似的非GAAP財務衡量標準，而且由於這些非GAAP財務衡量標準不是標準化的，因此可能無法將這些財務衡量標準與其他公司的財務衡量標準進行比較。
績效衡量標準
我們使用EBITDA和調整後的EBITDA，以便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，以及用於業務規劃和預測。此外，我們認為，EBITDA和調整後EBITDA的列報對投資者、分析師和其他感興趣的各方有用，有助於在一致的基礎上比較我們在各個報告期的經營業績，排除我們認為不能反映我們持續經營業績的項目。
EBITDA-我們計算EBITDA為淨收益，扣除可歸因於非控制性權益的淨虧損，扣除其他費用、淨額、所得税準備以及折舊和攤銷。
調整後EBITDA - 我們將經調整的EBITDA計算為經非核心業務項目進一步調整的EBITDA，該等非核心業務項目在報告期內包括(在適用範圍內)收購不可資本化業務所產生的成本、終止租賃的收益，以及某些不能代表我們基本經營業績的一次性開支。與收購相關的成本包括與我們收購SNF設施和供應商相關的成本，包括相關成本，如法律費用、財務和税務盡職調查、諮詢和託管費用。
估值衡量標準
我們使用調整後EBITDAR作為確定預期收購價值和評估我們業務的企業價值的指標，而不考慮資本結構和租賃安排的差異。此外，我們認為，調整後的EBITDAR也是投資者、分析師和其他相關方常用的衡量標準，用於比較醫療保健行業不同公司的企業價值，而不考慮資本結構和租賃安排的差異，特別是對於擁有運營和融資租賃的公司。例如，金融
30
目錄表
租賃支出計入折舊和利息，因此從調整後的EBITDA中扣除，而經營租賃支出計入租金支出，因此保留在調整後的EBITDA中。經調整的EBITDAR是一項財務估值計量，並未在公認會計原則中指明，並未作為業績計量列示，因為它不包括租金支出，而租金支出是一項正常和經常性的現金運營費用，因此只列報當期。雖然我們相信，經調整的EBITDAR為我們的基本業務提供了有用的洞察力，但不包括我們的經營租賃的影響，我們仍然必須產生與我們的經營租賃和租金相關的現金運營費用，而這些費用對於我們的租賃業務的運營是必要的。因此，調整後的EBITDAR可能會低估我們在各自時期的現金運營費用相對於我們運營租賃業務和業務的實際現金需求的程度。
調整後的EBITDAR-我們將調整後的EBITDAR計算為調整後的EBITDA減去租金-服務成本。
下表在合併/合併基礎上列出了EBITDA、調整後EBITDA和調整後EBITDAR與淨收入的對賬，淨收入是根據公認會計準則計算的最直接可比財務指標：
截至3月31日的三個月，
20242023
(單位：千)
淨收入$49,140 $37,598 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入2 1 
新增：利息支出15,391 10,636 
所得税撥備23,915 11,501 
折舊及攤銷7,902 5,829 
EBITDA$96,346 $65,563 
與收購相關的成本207 503 
租賃終止收益(8,046)— 
調整後的EBITDA$88,507 $66,066 
租金-服務成本63,961 45,104 
調整後的EBITDAR$152,468 

影響公司財務狀況和經營業績的主要因素

我們相信，我們的財務狀況和經營業績已經並將繼續受到許多因素的影響，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本季度報告第二部分第1A項“風險因素”中的因素。表格10-Q。

經營成果的構成部分
收入
病人和住院醫生服務收入
患者和居民服務收入通常佔我們總收入的99%以上。患者和居民服務收入包括熟練護理服務收入、高級輔助生活服務產生的收入以及常規合同協議之外提供的某些輔助服務產生的收入。截至2024年3月31日的三個月內， 到2023年，熟練護理服務收入佔患者和居民服務收入的99%以上。
我們根據短期合同向患者提供技術和中級護理、康復治療、輔助生活和臨終關懷服務，從而獲得患者和住院醫生的服務收入。這一收入的報告金額反映了我們預期有權獲得的對價，以換取提供患者服務。這些金額應由患者、政府項目和其他第三方付款人支付，幷包括因審計、審查和調查的結算而進行的追溯收入調整的可變對價。在我們熟練的護理業務中，我們從醫療補助、醫療保險和其他付款人(如商業保險公司、健康維護組織和首選提供者組織)中產生收入。
31
目錄表
我們預計患者和住院醫生服務收入將繼續佔我們總收入的絕大部分，並且隨着我們成功執行收購戰略，這些收入將繼續增加。
額外資金
我們通過提供者救濟基金(PRF)獲得美國衞生與公眾服務部(HHS)的資助，因為我們是診斷、檢測或護理患有新冠肺炎病例的個人的醫療保健提供者，並且有醫療保健相關費用和因新冠肺炎而損失的收入。2023年，該計劃結束，我們預計未來不會確認任何基於PRF資金的收入。
其他收入
其他收入與輔助創收活動有關，主要包括與我們作為某些設施出租人的安排有關的收入。其他收入通常只佔我們總收入的微不足道的一部分，我們預計在可預見的未來這種情況將繼續下去。
服務成本(不包括單獨列示的租金、折舊和攤銷)
我們的服務成本是指運營子公司的成本，主要包括工資和相關福利、用品、購買的服務和輔助費用，如為患者提供的藥房和治療服務的成本。服務成本還包括一般和專業責任保險的成本，與租賃我們的運營設施有關的租金費用(如税收、保險、保管費、資本儲備或根據適用的租賃協議應支付的其他費用)、飲食服務、訂約服務和與我們的運營有關的其他一般服務成本。. 隨着我們繼續執行我們的收購戰略和發展我們的業務，我們預計我們的服務成本將繼續增加。
租金--服務成本
租金-服務成本僅包括根據租賃協議應支付給第三方房地產所有者的基本最低租金金額。我們的營運附屬公司租賃及營運，但並不擁有相關房地產，該等金額不包括適用租賃協議項下的税項、保險、押記、資本儲備或其他應付費用。隨着我們繼續執行我們的收購戰略並擴大我們的設施網絡，我們預計我們的服務租金成本將繼續上升。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括PACS服務人員的工資和相關福利以及差旅費用，包括培訓和其他運營支持。一般和行政費用還包括專業費用(包括會計和法律費用)和與我們的信息系統有關的成本。從歷史上看，我們的一般和行政費用不包括任何基於股票的薪酬。關於我們的IPO，我們通過了2024年計劃和ESPP，這對截至2024年3月31日的運營結果沒有影響。我們預計，從2024年第二財季開始，我們的一般和行政費用將包括基於股票的薪酬。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續增加投資以支持我們的增長，一般和行政費用將按絕對美元計算增加。我們還預計，與保持遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的法律、審計、會計、監管和税務相關服務、董事和高管保險成本、投資者和公關成本以及我們作為一傢俬人公司沒有產生的其他費用相關的成本將會增加。我們預計，一般和行政費用佔收入的百分比將因時期而異，但我們預計隨着收入的增長，這些費用將隨着時間的推移而發揮槓桿作用。
折舊及攤銷
財產和設備按其原始歷史成本入賬。折舊是在可折舊資產的預計使用年限內使用直線法計算的。以下是我們的可折舊資產的折舊年限摘要：
•建築和改善--最短5年至最長40年，但一般為30年
•改進租賃--租賃期限或估計使用年限較短，一般為5至15年
32
目錄表
•傢俱和設備--3至15年
其他(費用)收入，淨額
除其他開支外，淨額主要包括與我們的債務有關的利息開支，以及投資於合夥企業(包括合資企業)的損益收入，以及終止租賃的收益。
所得税撥備
所得税撥備主要包括我們開展業務的若干司法權區的所得税。
經營成果
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月
截至3月31日的三個月，變化
20242023$%
(單位：千)
收入
病人和住院醫生服務收入
$934,298 $707,826 $226,472 32.0 %
額外資金
— 375 (375)(100.0)%
其他收入
423 241 182 75.5 %
總收入
$934,721 $708,442 $226,279 31.9 %
運營費用
服務成本735,992 538,772 197,220 36.6 %
租金-服務成本63,961 45,104 18,857 41.8 %
一般和行政費用46,906 59,442 (12,536)(21.1)%
折舊及攤銷7,902 5,829 2,073 35.6 %
總運營費用
$854,761 $649,147 $205,614 31.7 %
營業收入79,960 59,295 20,665 34.9 %
其他(費用)收入
利息支出
(15,391)(10,636)(4,755)44.7 %
租賃終止收益
8,046 — 8,046 100.0 %
其他(費用)收入，淨額
440 440 — — %
其他費用合計(淨額)
$(6,905)$(10,196)$3,291 (32.3)%
未計提所得税準備的收入73,055 49,099 23,956 48.8 %
所得税撥備(23,915)(11,501)(12,414)107.9 %
淨收入
$49,140 $37,598 $11,542 30.7 %
收入
病人和住院醫生服務收入-患者和住院醫生服務收入E增加截至2024年3月31日的三個月增加2.265億美元至9.343億美元，與截至2023年3月31日的三個月相比增長32.0%。在截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏，熟練護理服務收入佔患者和住院醫生服務收入的99.0%以上。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，熟練護理服務收入增長了31.4%，即2.219億美元，達到9.275億美元。這一變化的推動因素是，從2023年3月31日到2024年3月31日，手術牀位增加了5194張，導致患者天數同比增長35.3%。此外，由於我們繼續執行我們的業務模式，截至2024年3月31日的三個月，我們所有設施的入住率均保持在91.1%，而截至2023年3月31日的三個月，入住率為91.8%。
33
目錄表
我們熟練的護理服務收入受到日均費率變化和付款人來源波動的影響。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，我們的聯邦醫療保險平均每日費率增加了11.0%。
由於州政府報銷增加，以及我們參與了各州的補充醫療補助支付計劃和質量改進計劃，我們的平均醫療補助費率增加了5.3%。醫療補助費率不包括我們記錄的州救濟收入。
額外資金-額外的資助收入曾經是截至2024年3月31日的三個月為0美元，而截至2023年3月31日的三個月為40萬美元。減少的原因是在2023年3月31日之後終止了衞生和公眾服務部在大流行公共衞生部門項下的額外資金。
其他收入-其他收入增額截至2024年3月31日的三個月，與前一年同期相比，增長了75.5%，達到40萬美元。
服務成本
服務成本增加b截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比，Y$1.92億至7.36億美元。36.6%的增長主要是由於薪金和工資增加了1.194億美元。在加薪中，2023年3月31日後購買的新設施所佔的加薪金額為7,600萬美元，佔漲幅的63.7%。我們的急性後護理設施總數，包括熟練護理設施和輔助生活設施，從截至2023年3月31日的177個增加到截至2024年3月31日的218個，增長23.2%。運營和員工人數的增加導致了新設施的勞動力成本增加，因為它們是全年收購的。工資和工資的其餘變化是由於其他設施的員工人數和運營變化造成的。除勞動力成本外，服務成本的增加是由於設施管理費用增加了3,680萬美元，其中新設施增加了1,950萬美元，擴建和成熟設施增加了1,730萬美元，訂約服務增加了1,950萬美元，護理和飲食費用增加了1,180萬美元，其餘費用分佈在各種費用類型。
租金-服務成本
租金-服務成本S加碼截至2024年3月31日的三個月為6400萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為4510萬美元。增加的主要原因是增加了41個新設施，約佔增加的63%，其餘的700萬美元歸因於按年收取成熟和傾斜設施租金的自動扶梯。
一般和行政費用
一般和行政費用減少截至2024年3月31日的三個月為1,250萬美元，至4,690萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為5,940萬美元。這一減少主要是由於公司的擴張以及與上一年同期相比完成的收購減少。在減少的1250萬美元中，有1940萬美元是行政費用，原因是與專業和一般責任保險有關的費用減少了1730萬美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，工資和工資增加了650萬美元，抵消了這一增長。
折舊及攤銷
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的折舊和攤銷增加了210萬美元，達到790萬美元。這一增長直接歸因於購置了新設施。
其他費用，淨額
其他費用，截至2024年3月31日的三個月淨額為690萬美元，與截至2023年3月31日的三個月相比減少了330萬美元。其他費用，淨額包括與債務相關的利息支出，在截至2024年3月31日的三個月中增加了480萬美元，達到1540萬美元，這是由於2023年3月31日至2024年3月31日信貸額度和長期債務增加了2.467億美元。此外，在截至2024年3月31日的三個月中，其他費用淨額還包括終止租賃時確認的800萬美元收益。
34
目錄表
所得税撥備
截至2024年3月31日的三個月，所得税撥備總額為2390萬美元，有效税率為32.7%，而截至2023年3月31日的三個月的所得税撥備為1150萬美元，有效税率為23.4%。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的有效税率發生變化，主要是由於不可扣除費用的增加，包括2024年不可扣除的補償。有關更多信息，請參閲我們的簡明合併/合併財務報表中的附註8“所得税準備”。
控股公司狀況報告：
我們是一家控股公司，沒有重大的直接運營資產、員工或收入。我們的運營子公司由獨立的獨立實體運營，每個實體都有自己的管理層、員工和資產。此外，我們透過一間獨立的全資附屬公司，透過與其他營運附屬公司的合約關係，為該等附屬公司提供集中會計、薪酬、人力資源、資訊科技、法律、風險管理及其他諮詢及集中服務。我們還有一家全資擁有的專屬自保保險子公司，為我們的運營子公司提供一些專業責任和一般責任保險的索賠保險。
流動性與資本資源
我們的主要流動性來源歷來來自運營、抵押貸款(包括住房和城市發展(HUD)保險和非HUD抵押貸款)以及與商業銀行維持的信貸安排的現金流。截至2024年3月31日，我們的流動性受到強勁運營業績產生的現金的影響，這些現金通過長期租賃和房地產購買以及增加收購的組合而改善。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為8120萬美元，總資產為39億美元，總負債為37億美元，總股本為1.336億美元，而截至2023年3月31日的現金及現金等價物為9430萬美元，總資產為28億美元，總負債為27億美元，總股本為8770萬美元。
2024年4月15日，我們以每股21.00美元的公開發行價完成了21,428,572股普通股的首次公開募股，扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後，淨收益總額約為4.23億美元。 如需更多信息，請參閲附註15--我們的簡明合併/合併財務報表的後續事項，載於本季度報告10-Q表第一部分第1項。

我們目前維持我們修訂和重新設定的2023年信貸安排，總承諾限額為6億美元，作為我們的單一信貸額度。截至2024年3月31日，我們修訂和重新設定的2023年信貸安排下的未償還本金總額為5.37億美元。修訂和重訂的2023年信貸安排的條款允許不時選擇提前還款，而無需支付保費或罰款。我們預計將繼續使用修訂和重新設定的2023年信貸安排作為我們的單一信貸額度，併為可能收購的額外財產和運營收購提供資金，以及用於營運資本和一般企業用途。截至2024年3月31日的三個月，為收購提供資金的現金為7850萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為5210萬美元。我們將首次公開招股所得款項淨額中約3.714億美元用於償還我們修訂和重新設定的2023年信貸安排下的未償還金額。

我們相信，我們目前的現金餘額、我們的運營現金流、我們的信貸安排下可供借款的金額以及我們首次公開募股的收益將足以滿足我們至少未來12個月的運營需求。我們未來可能會尋求籌集額外資本，為增長、資本翻新、運營和其他商業活動提供資金，但這些額外資本可能無法以可接受的條件、及時或根本不能獲得。
截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物包括現金和購買時原始到期日為三個月或更短的短期投資。
35
目錄表
下表顯示了本公司各期簡明合併/合併現金流量表的精選數據：
截至3月31日的三個月，
20242023
(單位：千)
提供的現金淨額(用於)
經營活動$58,787 $79,290 
投資活動(118,669)(57,554)
融資活動34,453 14,915 
現金及現金等價物淨(減)增
(25,429)36,651 
期初現金、現金等價物和限制性現金
118,704 98,206 
期末現金、現金等價物和限制性現金
$93,275 $134,857 
經營活動
經營活動提供的現金是經某些非現金項目以及經營資產和負債變動調整後的淨收入。.
截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為5880萬美元，與2023年同期相比減少了2050萬美元。業務活動提供的現金淨額減少的主要原因是週轉資本的變化，包括應收賬款、應收賬款淨額和其他應收賬款的增加，以及其他負債的減少。淨收入增加1 150萬美元，非現金調節項目增加1 540萬美元，應付賬款週轉餘額、應計薪金和福利及其他應計費用增加，抵消了這些影響。營運資金的變化是由運營設施的同比增長和未償還天數增加4.5天推動的，從截至2023年3月31日的三個月的52.7天增加到截至2024年3月31日的三個月的57.3天。未完成銷售天數的增長主要是由於年內新收購的設施的增加，這些設施在設施所有權過渡期間通常具有較長的收款期。
投資活動
投資現金流主要包括資本支出、投資活動、出售財產和設備的收益以及用於收購的現金。
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為1.187億美元，與2023年同期相比增加了6110萬美元。現金使用量增加的原因是，在截至2023年3月31日的三個月中，用於購置房地產設施的現金增加了2,640萬美元，用於購買財產和設備的現金增加了1,080萬美元，超過了用於這些目的的現金。在截至2024年3月31日的三個月內，我們還通過我們的專屬自保保險子公司購買了2500萬美元的投資，使用之前在其他資產中作為長期限制性現金持有的資金(見附註5“公允價值計量”)，我們在此期間對合夥企業進行了額外的510萬美元投資，而2023年同期沒有現金用於這些目的。
融資活動
融資現金流主要包括信用額度的支付、短期和長期債務的分配和償還、信用額度借款和非控制利息的貢獻。
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為3,450萬美元，與2023年同期相比增加了1,950萬美元。這一增長主要是由於信貸額度的淨現金流同比增加了1890萬美元。長期債務的淨現金流也同比減少了40萬美元。在截至2024年3月31日的三個月內，總共增加了3980萬美元的長期債務，與我們現有的債務相比，條款更優惠，包括增加3470萬美元的住房和城市發展保險抵押貸款，利率從2.9%到3.6%不等，剩餘和剩餘期限為24至26年。

36
目錄表
通貨膨脹率
從歷史上看，我們的收入很大一部分來自醫療保險計劃。我們還從州醫療補助和類似的報銷計劃中獲得收入。這些計劃下的付款通常提供報銷水平，每年根據州財政年度的醫療補助計劃和每年10月的醫療保險計劃進行通貨膨脹調整。這些調整可能不會在未來繼續，即使收到，這些調整可能不會反映我們提供醫療服務的成本的實際增加。
勞動力、供應費用和資本支出佔我們服務成本的很大一部分。在通脹上升和市場出現勞動力短缺的時候，這些費用可能會增加。到目前為止，我們通常能夠實施成本控制措施或獲得足以抵消這些費用增加的償還金額的增加。我們不能保證我們能夠完全預見或以其他方式應對未來的任何通脹壓力。
表外安排
我們可能會進行表外安排和交易，這可能會產生重大的表外債務。截至2024年3月31日，我們沒有重大的表外安排和交易，但我們未來可能會簽訂此類合同安排，以支持我們的業務計劃。與未合併實體或其他人士並無任何其他交易、安排或其他關係合理地可能對我們的流動資金或資本資源的可獲得性造成重大影響。
關鍵會計估計
本報告中包含的簡明合併/綜合財務報表和附註是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響資產、負債、現金流量、收入和費用的報告金額，以及或有資產和負債的相關披露。
有關關鍵會計估計的進一步討論，請參閲我們日期為2024年4月12日的最終招股説明書(包括截至2023年12月31日的財年)中題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節。自2023年12月31日以來，我們用於制定估計的關鍵會計政策沒有實質性變化。
近期會計公告
關於最近通過和發佈的會計聲明的説明，請參閲本報告第一部分第一項“財務報表”中的附註2“重要會計政策摘要”。
監管事項
醫療保健
醫療保健是一個廣泛而頻繁的監管變化領域。法律的修改或對現有法律的新解釋可能會對收入、成本和企業運營產生重大影響。我們提供醫療保健服務的獨立運營機構受聯邦、州和地方法律的約束，除其他事項外，這些法律涉及許可證、認證、註冊、質量、護理充分性、物理設備、生命安全、人事、人員配備和運營要求。此外，這些設施受聯邦和州法律的約束，這些法律管理賬單和報銷、與供應商的關係、與醫生和其他醫療保健提供者和設施的業務關係，以及對醫護人員的工作場所保護。
政府和其他當局定期檢查SNF、高級生活設施和門診康復機構，以核實是否繼續遵守適用的法規和標準。這些業務必須通過這些檢查，才能根據州法律獲得許可，並遵守聯邦醫療保險和醫療補助提供者協議。只有當監管機構的檢查顯示這些業務基本上符合適用的州和聯邦要求時，這些業務才能參與這些第三方支付項目。在正常業務過程中，聯邦或州監管當局可以向運營機構發出通知，聲稱某些監管存在缺陷
37
目錄表
練習。這些缺陷聲明可能需要採取糾正措施來恢復和維護合規性。在某些情況下，聯邦或州監管機構可能會施加其他補救措施，包括施加民事罰款、臨時支付禁令、失去作為聯邦醫療保險或醫療補助計劃提供者的認證，或暫停或吊銷州運營許可證。
圍繞醫療保健行業的監管環境使提供者受到嚴格的審查。在正常業務過程中，提供商受到聯邦和州機構的詢問、調查和審計，這些機構與遵守政府支付計劃下的參與和支付規則有關。這些詢問可能來自美國衞生與公眾服務部(HHS)監察長(OIG)辦公室、州醫療補助機構、州總檢察長、地方和州監察員辦公室以及CMS恢復審計承包商等機構。作為對查詢、調查和審計的迴應，聯邦和州機構繼續以監管缺陷和其他監管處罰為依據，包括要求退還多付款項、擴大民事罰款範圍(可追溯到調查員探視之前的事件)、聯邦醫療保險和醫療補助支付禁令以及聯邦醫療保險和醫療補助計劃的終止，這些可能是暫時的，也可能是永久性的。我們在適當的時候對每一個這樣的監管結果都提出了激烈的質疑；然而，其中涉及到大量的法律和其他費用，這些費用消耗了我們的財力和人力資源。執法活動的擴大可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
冠狀病毒
為了減少新冠肺炎的傳播，聯邦、州和地方監管機構對我們的子公司實施了新的法規和要求。
測試要求-2022年9月23日，CMS發佈了一項關於工作人員新冠肺炎檢測的臨時最終規則(IFR)，規定無論接種狀態如何，出現新冠肺炎症狀的個人都應儘快進行新冠肺炎檢測。此外，該報告要求對居民和工作人員進行檢測，並在居民或長期護理機構工作人員中有一例新冠肺炎陽性病例時調查疫情。我們已經實施了新冠肺炎的測試程序，旨在遵守聯邦和州的規定。
聯邦和州新冠肺炎接種要求-CMS制定了一項IFR，要求參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃的療養院的所有工作人員接種新冠肺炎疫苗，作為參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃的條件。此外，OSHA引入了緊急臨時標準(ETS)，要求員工超過百人的僱主強制其員工全面接種新冠肺炎疫苗，否則將接受每週的病毒檢測。CMS的IFR和OSHA的疫苗接種ETS都在法庭上受到挑戰，並在某些州停止執行，但美國最高法院允許CMS在全國範圍內執行其疫苗授權。
除了IFR要求衞生機構工作人員接種疫苗外，我們設施所在的幾個州也發佈了適用於衞生機構工作人員的疫苗要求。這些疫苗指令在很大程度上與CMS的要求一致。例如，加利福尼亞州發佈了一項命令，要求成人護理機構和直接護理人員也要接種疫苗，並要求所有受影響的工作人員在2021年11月30日之前全面接種疫苗。訂單擴大到允許完成初級疫苗接種系列並在完全接種新冠肺炎後感染新冠肺炎的工人推遲最多90天收到疫苗加強劑；否則，需要在2022年3月1日之前完成加強劑疫苗接種。2022年10月23日，CMS發佈了進一步的指導意見，統一了對其監督下的所有設施的建議，包括SNF和LTC設施，重申CMS的活動，以核實SNF和LTC設施的所有工作人員接種疫苗，並在必要時，對發現這一要求不足的設施採取糾正措施。
報告要求-根據合作醫療報告指南，社區衞生服務機構每週向疾控中心國家健康安全網報告與新冠肺炎病例相關的某些信息。還需要設施為居民和工作人員提供疫苗教育，並在有疫苗時向居民和工作人員提供疫苗。2021年8月23日公佈的國際財務報告要求各機構制定政策和程序，確保居民和工作人員獲得新冠肺炎疫苗，並教育他們與疫苗相關的好處、風險和潛在副作用。CMS可啟動執法活動，並評估因未滿足本IFR項下任何這些與新冠肺炎相關的報告要求而受到的民事罰款，並重申其意圖對不滿足這些要求的SNF和LTC設施尋求糾正行動。
38
目錄表
醫療保險和醫療補助報銷和要求
在截至2024年3月31日的三個月中，聯邦醫療保險和醫療補助是我們最大的收入來源，分別佔我們截至2024年3月31日的三個月常規收入的35.7%和38.8%。聯邦政府和州政府繼續專注於遏制醫療保險和醫療補助等醫療保健項目的支出。聯邦醫療保險計劃和州醫療補助計劃及其報銷率和規則經常發生變化。這些變化包括法律和法規變化、費率調整(包括追溯調整)、行政或行政命令以及政府資金限制，所有這些都可能對Medicare和州Medicaid計劃為我們的服務報銷的費率產生實質性的不利影響。預算壓力經常導致聯邦政府降低或限制聯邦醫療保險和醫療補助下的報銷率。我們無法預測這些建議將在多大程度上被採納，或者如果被採納和實施，這些建議和立法將對我們產生什麼影響(如果有的話)。從歷史上看，聯邦醫療保險和醫療補助計劃下的報銷調整對我們的收入產生了重大影響。
醫療補助-2020年3月，FFCRA在PHE期間向FMAP提供了6.2%的增長。除了這一資金增加外，FFCRA還對取消登記和重新登記醫療補助受益人的標準施加了限制條件，以促進在公共衞生保健期間對受益人的持續護理。國會通過的兩黨綜合支出計劃於2022年12月29日由總裁簽署成為法律，修改了這些醫療補助登記保護措施，並增加了FFCRA提供的FMAP資金。CMS向各州提供的FMAP增幅在2023年有所減少，如下所述：2023年4月至6月的第二季度，這一增幅降至5.0%；第三季度，7月至9月，FMAP增幅降至2.5%，10月至12月，FMAP增幅將降至1.5%。根據各州的政策，每個州的最終資金數額將有很大不同。
CMS向各州提供這些增加的FMAP資金的條件是，各州向CMS報告某些與醫療補助相關的信息，包括與醫療補助續簽、終止醫療補助覆蓋範圍、受益人客户服務信息有關的數據，以及法規或HHS部長可能確定的其他資格和續簽信息。從2023年7月開始，不向CMS報告所需數據的州將被處罰0.25%個百分點，總計1.0%，每個季度該州不向CMS報告數據。綜合支出計劃還授予CMS權力，對不遵守該法要求增加FMAP支付的州實施罰款、處罰和其他制裁。這些要求和預算壓力可能會導致州政府減少或限制醫療補助支出。
根據2022年12月通過的綜合支出法案，各州於2023年4月1日開始取消醫療補助受益人的登記。在PHE期間，為連續參加醫療補助提供了資金，並且連續投保期的取消減少了CMS對州管理的醫療補助計劃的貢獻。CMS指導允許各州在長達14個月的時間內啟動和處理傳統的醫療補助續簽，包括資格和登記過程。
醫療保險年度支付規則和更新-1997年《平衡預算法》要求對國家基金實行按日支付的預期付款制度，以支付與向醫療保險A部分受益人提供服務有關的所有費用。SNF PPS付款率根據病例組合和工資的地域差異進行調整，並涵蓋提供SNF承保服務的所有成本(常規、輔助和與資本相關的成本)。CMS需要計算每年一次的聯邦醫療保險市場籃子支付費率更新。2023年7月31日，CMS發佈了2024財年(FY)的最終規則，根據SNF PPS更新了熟練護理設施的醫療保險支付費率。在2024財年，聯邦醫療保險A部分項下的SNF PPS費率將增加4.0%。這一估計反映了支付費率的6.4%的市場籃子淨更新，這是基於3.0%的SNF市場籃子增長加上3.6%的市場籃子預測誤差調整，以及減去0.2%的生產率調整和2.3%的調整，這是患者驅動支付模式(PDPM)下重新調整的平價調整的結果。
醫療保險費率的自動減支-2011年的預算控制法案要求強制全面削減聯邦支出，稱為自動減支。聯邦醫療保險FFS索賠的服務日期或出院日期在2013年4月1日或之後，聯邦醫療保險支付金額將減少2.0%。由於對該法規的後續立法修訂，這些自動減支將一直有效到2032年，但從2020年5月1日到2022年3月31日的臨時暫停除外。
患者驅動型支付模式(PDPM)-PDPM是SNF PPS中使用的一種病例組合分類模型，用於在Medicare Part A覆蓋的住院期間對SNF患者進行分類，於2019年10月1日生效。PDPM分類
39
目錄表
根據患者的病情(臨牀相關因素)和由此產生的護理需求，而不是根據提供的服務量，將患者劃分為付款組，以確定聯邦醫療保險的報銷。PDPM使用五個病例組合調整後的支付部分：物理治療、職業治療、言語語言病理、護理和社會服務以及非治療輔助服務。它還使用第六個非案例混合組成部分，以涵蓋不隨居民特徵而變化的SNF資源的利用。
技能護理設施價值採購(SNF-VBP)計劃-根據SNF PPS獲得報銷的所有SNF也受SNF基於價值的採購(VBP)計劃的約束。SNFVBP計劃根據SNF向聯邦醫療保險受益人提供的護理質量來獎勵SNF。在2024財年計劃年，SNF VBP計劃的表現是基於對所有原因重新入院的單一衡量標準。從2026財年開始，這些措施將擴大到包括(1)需要住院的熟練護理機構醫療保健相關感染(SNF HAI)，以及(2)每住院日總護理時數(總護士人員配備)，從2027財年開始，這些措施將進一步擴大到包括出院到社區-熟練護理機構急性後護理措施(DTC PAC SNF)。
熟練護理設施-質量報告計劃(SNF QRP)-2014年《改進的醫療保險急性護理後轉型法案》(Impact Act)為某些急性護理後(PAC)提供者制定了數據報告要求。Impact Act要求每個SNF提交與質量報告計劃(QRP)相關的質量數據和標準化患者評估數據元素。如果SNF沒有提交所需的高質量數據，SNF的付款率將在每個這樣的財年減少2.0%。
聯邦醫療保險B部分要求-我們的部分收入由Medicare Part B計劃根據收費表支付。聯邦醫療保險B部分為某些醫生服務、有限的藥物覆蓋範圍以及在聯邦醫療保險A部分承保的患者住院期間以外的其他門診服務提供報銷。儘管某些治療服務在歷史上是有支付上限的，但2018年兩黨預算法(BBA)廢除了這些上限，同時保留和增加了額外的限制，以確保適當的治療服務。BBA還建立了編碼修改器要求，並保留了根據2015年《聯邦醫療保險接入和芯片重新授權法案》(MACRA)建立的有針對性的醫療審查程序，門檻金額為3,000美元。本年度(CY)2024年醫生收費表(PFS)最終規則將換算係數(即CMS確定所有當前程序術語代碼付款的次數)從CY 2023換算係數降低了3.4%。與2023年相比，這一變化使2024年PFS計劃下的整體付款率下降了1.25%。
普惠性老年護理方案
老年人全面護理計劃(PACE)為有資格獲得養老院護理的老年人提供醫療和社會服務，但在登記時，他們仍然可以在社區安全生活。CMS在為期3年的試用期內對PACE組織的PACE計劃的運行情況進行全面的年度審查，以確保符合所有重要要求。例如，每個PACE組織必須建立一個跨學科團隊，該團隊除其他職責外，還必須全面評估每個參與者的個人需求，並將每個參與者分配到一個跨學科團隊。2023年4月12日，CMS公佈了PACE計劃的最新情況，包括合同年的確定和合同服務的類型。
聯邦醫療改革
患者保護和平價醫療法案-近年來，美國醫療體系已經並將繼續進行多項立法和監管改革，其中許多旨在控制或降低醫療成本。例如，《平價醫療法案》(ACA)影響了醫療服務的覆蓋、提供和報銷方式，並通過公共計劃擴大和私營部門醫療保險改革相結合擴大了醫療保險覆蓋範圍。其中幾項改革非常重要，最終可能會改變我們服務的性質、服務的支付方式和基本的監管環境。這些改革包括修改付款資格條件，將付款捆綁以涵蓋急症和急症後護理，並對新的提供者施加招生限制。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰，2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。
2022年8月，國會通過，拜登政府簽署了2022年通脹削減法案(IRA)，該法案延續並擴大了ACA的某些條款。在其他方面，****延長了
40
目錄表
聯邦政府支付的保費補貼原定於2022年底到期，直到2024年底，因此可以獲得補貼，以抵消或減少固定收入或儲蓄有限的老年人的私人健康保險保單的成本。這可能有助於老年患者獲得或保留他們的醫療保險，以便支付長期護理服務的費用。IRA的其他與醫療保健相關的條款包括分階段實施的條款，即聯邦醫療保險談判某些處方藥的價格，將聯邦醫療保險D部分接受者的處方藥物的自付費用限制在每年2,000美元(除了每月自付處方藥費用的上限之外)，以及將胰島素的每月費用限制在35美元。
五星級質量報告指標-CMS創建了五星質量評級系統，為每家養老院賦予一到五星之間的評級，作為幫助消費者比較養老院的資源。每家養老院都會得到一個總體評級，以及健康檢查、人員配備和質量指標的單獨評級。在一定程度上，由於該體系的競爭性，實現四星級或五星級的排名可能是具有挑戰性的。五星級質量評級系統的結果發佈在CMS的公共網站Care Compare上。CMS還在因虐待、忽視或剝削事件而被引用的療養院旁邊顯示消費者警報圖標，該圖標每月更新CMS在該網站上更新的調查檢查結果。
提出並頒佈了聯邦和州立法-美國國會提出了各種法案，旨在改善養老院的護理質量和監督。例如，2021年8月10日，美國參議院提出了2021年《養老院改善和責任法案》，該法案提議減少因某些數據提交不準確而支付的SNF費用，提供聯邦資金以執行SNF數據驗證並確保成本報告信息的準確性，並強制要求SNF的人員配備要求。儘管這項法案沒有得到國會的批准，但未來可能會提出類似的立法建議。
除了聯邦一級的擬議立法外，州立法機構還提出並頒佈了立法，以解決養老院的護理質量和監督問題。例如，加利福尼亞州頒佈了2022年《熟練護理設施所有權和管理改革法案》，該法案於2023年7月1日生效，增加了加州公共衞生部的監督權力，並改變了有關SNF許可的幾項條款。我們預計各州將繼續出臺並通過立法，加強對SNF的監管。護理質量倡議-拜登政府發佈了幾份與養老院護理質量相關的情況説明書。2022年10月21日，拜登政府發佈了一份情況説明書，呼籲提高養老院的護理質量，2023年9月1日，拜登政府發佈了另一份關於改善養老院居民安全措施的情況説明書，如最低人員要求。此外，2023年9月1日，CMS發佈了一項擬議的規則，將為熟練護理設施和護理設施創建最低人員配備標準，並要求各州報告用於補償每個護理設施和每個智力殘疾個人中間護理設施的直接護理人員和支持人員的醫療補助支付的百分比。我們預計，將在聯邦和州一級繼續進行行政、監管和立法努力，以監測和監管LTC設施。
聯邦醫療保險和醫療補助的登記和參與要求
醫療保健提供者，包括SNF和其他LTC機構，必須遵守某些要求才能參加Medicare和Medicaid計劃。例如，與居民權利、入院、轉移和出院、居民評估、護理規劃、某些服務的可用性、行政和治理、應急準備、質量保證和績效改進計劃、感染控制、合規和道德計劃、物理環境和培訓要求有關的要求。遵守這些要求可能是繁重和昂貴的。
參與聯邦醫療保險和醫療補助計劃的其中一項要求涉及對LTC機構使用爭議前具有約束力的仲裁協議的限制。CMS發佈了有關仲裁的指導意見和指示，其中包括：該設施不得要求籤署仲裁協議作為入院條件或繼續在該設施接受護理的要求，並且該協議必須明確包含這樣的措辭；該設施必須告知居民或居民代表不簽署該協議的權利；該設施必須確認以可理解的方式解釋該協議，並且該居民或其代表承認他們對該協議的理解；該協議必須規定有權在簽署後30個歷日內撤銷該協議；協議不得包含禁止或不鼓勵與聯邦、州或地方官員進行溝通的語言，包括聯邦和州調查員、其他聯邦或州衞生部門員工以及州長期護理監察員辦公室的代表。國會通常會提出立法，但沒有通過，以解決LTC設施使用的仲裁協議問題。雖然採取立法行動是可能的
41
目錄表
在未來，聯邦法規和州/聯邦法律仍然是我們使用爭端前具有約束力的仲裁協議的主要權力來源。
參與要求是調查活動的基礎，目的是確定設施是否符合參加醫療保險和醫療補助的要求。CMS更新了對測量員和國家機構的指導，以便除其他外，加強對居民投訴和報告的事件的反應。指導意見側重於以下主題：(1)居民虐待和忽視(包括報告濫用)；(2)入院、轉移和出院；(3)精神健康和藥物濫用障礙；(4)護士配置和工資報告，以評估人員配備是否充足；(5)居民的權利(包括探視)；(6)潛在的不準確診斷或評估；(7)藥物的處方和使用，包括精神藥物和起精神藥物作用的藥物；(8)感染預防和控制；(9)設施和居民之間的爭端的仲裁；(10)心理社會後果和相關嚴重程度；以及(11)州調查的及時性和完成性，以提高各州之間應用標準的一致性。2022年，CMS公佈了CMS和州調查員將用來評估LTC設施是否符合疫苗接種和報告要求的調查資源。這些更新提供了更多信息，供州測量員在評估LTC設施是否符合參加聯邦醫療保險要求時使用，幷包括根據測量員將如何衡量和評估設施績效，為設施實施符合這些要求提供的指導。CMS還進行了重大的軟件增強，包括用於衡量和評估LTC設施是否符合參加聯邦醫療保險要求的軟件。
許可和認證
我們的設施和醫療保健專業人員在提供醫療保健服務時，必須遵守各種聯邦、州和地方的許可證和認證要求。我們開展業務的某些州有需要證明或類似的計劃，管理醫療設施的建立或擴展。我們參與政府醫療保健計劃的設施和認證的初始和持續許可取決於許多因素，包括與護理質量、護理環境、設備、服務、最低人員要求、員工培訓、人員以及是否存在適當的政策、程序和控制相關的各種州許可法規。除了設施許可要求外，各州還對在我們設施提供服務的醫療保健專業人員實施許可要求。國家可以對醫療保健提供者的執照施加限制或吊銷執照，原因包括不正當的臨牀行為和此類服務的委派、虐待病人、違反道德和濫用藥物，或協助和教唆無證行醫。
聯邦、州和地方機構定期對我們的設施進行調查，以確定設施是否符合監管運營和衞生標準，以及參與政府醫療保健計劃的條件。未經宣佈的調查或檢查通常至少每年進行一次，也可能在政府機構收到有關設施的投訴後進行。醫療機構必須通過這些檢查，以維持州法律下的許可證，獲得或維持聯邦醫療保險和醫療補助計劃下的認證，繼續參加某些機構的退伍軍人管理計劃，並遵守與許多機構管理的護理客户簽訂的提供者合同。與醫療保健行業的其他機構一樣，我們的設施可能會不時收到聯邦和州監管機構的通知，稱其實質上未能遵守適用的標準、規則或法規。這些通知可能需要糾正措施，可能會對違規行為施加民事罰款，並可能威脅或對SNF施加其他運營限制，如入院限制、臨時熟練護理許可證或增加人員要求。如果我們的獨立運營子公司未能遵守這些指令，或在其他方面未能嚴格遵守許可證和認證法律、規則和法規，該設施可能會失去作為聯邦醫療保險或醫療補助提供者的認證，或失去在該州運營的許可證。
此外，CMS還通過特別聚焦設施(SFF)倡議，加強了對有嚴重或持續護理質量問題歷史的設施的關注。SFF受到更嚴格的審查和更頻繁的監管調查。未能提高護理質量可能會導致罰款和終止參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃。一旦一個機構在一段確定的時間內證明其護理質量有了顯著的改善，就會從該計劃中畢業。2022年10月21日，CMS發佈了一份備忘錄，確定了它打算在監督SFF計劃下的那些設施方面做出的改變。這些擬議的措施包括增加對經CMS進一步檢查後未能改善其表現的SFF的處罰，提高SFF畢業必須達到的標準，在SFF畢業後三年內繼續加強對任何SFF的監督，以及增加CMS向SFF提供的技術援助。
CMS採取了幾項舉措，以增加或加強醫療補助和醫療保險調查和執法活動，包括聯邦對州行動的監督。CMS正在採取措施，將更多的調查和執法努力集中在
42
目錄表
發現醫療服務不達標或一再違反醫療補助和醫療保險標準的設施，並識別有違規模式的多設施提供者。CMS還加強了對州調查機構的監督，並要求州機構在發現不合標準的護理或反覆違規時更迅速地使用執法制裁和補救措施，更迅速地調查投訴，並更一致地調查設施。
民事和刑事欺詐和濫用法律及執法
美國醫療行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管。我們受制於聯邦和州法律，這些法律規範我們與醫生和其他醫療保健提供者的關係、我們的設施提供服務的方式、向政府計劃和私人付款人收取服務費用的方式、我們的營銷活動以及我們運營的其他方面。
聯邦反回扣法規(AKS)禁止在知情和故意的情況下，直接或間接以現金或實物提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦和州醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)進行支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。AKS包括保護某些安排的法定例外和監管避風港。然而，不符合安全港的要求並不意味着這種安排是非法的。相反，政府可能會在個案的基礎上評估這種安排，考慮到所有事實和情況，包括各方的意圖和該安排可能被濫用的可能性，並可能受到執法機構的更嚴格審查。
此外，《斯塔克法》禁止醫生向與醫生或直系親屬有經濟關係的實體推薦聯邦醫療保險或醫療補助患者，以獲得指定的醫療服務，除非有例外情況。指定的健康服務包括住院和門診服務、物理治療、職業治療、語言病理服務、耐用醫療設備、假肢、矯形器和用品、診斷成像、腸內和腸外餵養和用品以及家庭健康服務。根據斯塔克法，“財務關係”被定義為所有權或投資利益或補償安排。如果存在這種財務關係，但不符合斯塔克法律的例外情況，則禁止實體根據聯邦醫療保險或醫療補助計劃提交或索賠付款，或向患者或其他付款人收取款項。
聯邦虛假索賠法案(FCA)禁止任何人在知情的情況下提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦政府付款請求，或做出虛假陳述或使用虛假記錄來批准索賠。FCA還規定，被稱為“告密者”的個人可以以政府的名義提起訴訟。此外，政府可以斷言，就民事FCA而言，包括因違反AKS或斯塔克法而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。違反FCA的處罰包括對每一次虛假索賠處以罰款，外加每一次虛假索賠造成的損害賠償金額的三倍。
此外，《民事貨幣處罰條例》授權根據各種被禁止的行為對個人或實體實施民事罰款、評估和排除，包括但不限於向聯邦醫療保健計劃受益人提供該個人或實體知道或應該知道可能影響該受益人訂購或接受特定提供者的醫療保健項目或服務的報酬。
許多州也已經或可能採取類似的反回扣、自我推薦、虛假聲明、欺詐和濫用法律，如上所述。這些法律的範圍和解釋因司法管轄區而異，由地方法院和監管機構執行，每個法院和監管機構都有廣泛的裁量權。一些州的欺詐和濫用法律適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的物品或服務，以及患者自掏腰包支付的資金。
違反這些法律或任何其他適用的政府法規可能會導致重大處罰，包括但不限於行政民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、額外的報告要求和合規監督義務、合同損害賠償、縮減或重組業務、被排除在政府醫療保健計劃之外和/或監禁。
在正常的業務過程中，提供商受到聯邦和州機構的詢問、調查和審計，這些機構與遵守政府支付計劃下的參與和支付規則有關，以及商業付款人。這些詢問可能來自美國衞生與公眾服務部(HHS)監察長(OIG)辦公室、州醫療補助機構、州總檢察長、地方和州監察員
43
目錄表
辦公室和CMS恢復審計承包商，以及其他機構和商業付款人。作為對查詢、調查和審計的迴應，聯邦和州機構和其他付款人可能會以監管缺陷和其他監管處罰為依據，包括要求退還多付款項、民事罰款、支付禁令以及終止聯邦醫療保險和醫療補助計劃，這些可能是暫時的，也可能是永久性的。
近年來，對醫院後SNF護理的監管審查有所增加。例如，2019年11月，OIG發佈了一份關於向不符合聯邦醫療保險後急性護理轉移政策的醫院多付款項的調查報告。違反這一政策的醫院將患者轉移到某些急性護理後環境，如SNF，但要求與出院相關的更高報銷。2019年2月發佈的一份類似的OIG審計報告，重點是當聯邦醫療保險三天住院要求未得到滿足時，對SNF服務的不當支付。2021年，OIG公佈了一項審計結果，發現聯邦醫療保險多付了數百萬美元的慢性護理管理(CCM)服務。OIG的2021年報告發現，在2017和2018日曆年，聯邦醫療保險在CCM索賠中多支付了數百萬美元。2022年，OIG發佈了一份審計報告，顯示CMS在此期間沒有收取2.26億美元，即已確定的多付款項的45%，這可能會影響SNF。OIG的這些調查行動表明，它加強了對向受益人提供的醫院後SNF護理的審查，並可能鼓勵更多的監督或更嚴格的合規標準。
CMS已多次表示其打算警惕地監控向SNF支付的總金額，特別關注超高治療報銷較高的設施、治療資源利用率較高、日常生活評分較高和平均住院時間較長的羣體。OIG認識到，即使在患者不需要的情況下，機構也有強烈的財務激勵來收取更高水平的治療費用。我們無法預測OIG向CMS提出的建議將在多大程度上得到實施，以及這些建議會對我們產生什麼影響(如果有的話)。我們預計監管機構將繼續關注醫院後SNF護理，這可能會導致額外的監督或更嚴格的合規標準。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們通過借貸安排面臨與市場利率變化相關的風險。截至2024年3月31日，我們擁有5.37億美元的可變利率債務，其中均不受利率對衝的影響。特別是，由於SOFR利率變化，我們的信貸融資使我們面臨利息支付的變化。我們通過監控可用的融資替代方案來管理我們面臨的市場風險。我們的抵押貸款和期票需要根據攤銷計劃在到期期間支付本金和利息。
我們的抵押貸款通常包含允許我們在規定的到期日之前還款的條款。在某些情況下，我們不允許在截止日期之前提前還款。在允許提前還款的情況下，我們通常只允許以一定的溢價提前還款，這通常是為了保持票據持有人的既定收益率。該等提前還款權可為我們提供機會，透過於到期前再融資，以減低到期時以較高利率為債務再融資的風險。
截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物包括現金和購買時原始到期日為三個月或更短的短期投資。利率變化帶來的風險影響我們實現的與現金和短期投資餘額相關的回報。
截至2024年3月31日，我們在以HUD承保的抵押貸款和兩張向第三方發行的本票下有2.163億美元的未償債務，這些貸款都是以固定利率計算的。
以上僅包含截至2024年3月31日存在的風險敞口，不考慮該日期之後可能出現的風險敞口或頭寸。關於對通貨膨脹的額外考慮，見第一部分，第2項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，見上。
項目4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即
44
目錄表
此外，還要求管理層在評估可能的控制措施和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

45
目錄表
第二部分--其他信息
項目1.法律訴訟
我們在日常業務過程中受到各種法律訴訟、索賠以及政府檢查、審計和調查。雖然無法確切預測該等法律訴訟、索賠及調查的結果，但我們認為，我們目前所涉及的任何事項的最終結果不會合理地對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。然而，無論最終結果如何，任何此類訴訟、索賠和調查都可能給管理層和員工帶來重大負擔，並且辯護費用高昂，初步或臨時裁決不利。
第1A項。風險因素
我們的業務涉及很高的風險。你應該仔細考慮以下每一個風險因素，以及本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的所有其他信息。根據我們目前已知的信息，我們認為以下信息確定了影響我們公司的最重要的風險因素。然而，我們面臨的風險和不確定因素並不侷限於下文所述的風險因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。
如果下列任何風險和不確定性演變為實際事件或情況，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。您應仔細閲讀以下風險因素，以及我們的財務報表和相關説明以及本報告和提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的所有其他信息。本報告包含含有風險和不確定因素的前瞻性陳述。
與我們的商業和工業有關的風險
我們依賴第三方付款人的報銷，我們的收入、財務狀況和運營結果可能會受到我們設施中患者視力組合的任何變化，以及付款人組合和支付方法的變化以及第三方付款人新的成本控制舉措的負面影響。
我們的收入受到我們運營子公司需要高水平熟練護理和康復護理的患者的百分比的影響，我們將這些患者稱為高敏鋭度患者或熟練患者，以及我們的支付來源組合。我們吸引的患者視力水平的變化，以及我們在醫療補助、聯邦醫療保險、私人付款人和管理式醫療公司中的付款人組合，都會對我們的收入產生重大影響。由於高視力患者需要更熟練的護理服務和更高水平的護理，我們為他們提供護理通常會獲得更高的報銷率。視力較低的患者通常是醫療補助的受益者，他們通常需要較少的熟練護理服務，因此醫療補助通常向我們支付較低的護理費率，有時費率不足以彌補我們為患者提供護理的成本。為護理有技能的病人提供的報銷率更有可能達到或超過向這些病人提供護理的費用，從而使該設施在財政上可持續。鑑於我們為照顧患者而支付的報銷率通常是預先確定的，這取決於他們的敏鋭程度，如果我們的勞動力或其他運營成本與我們提供服務的報銷率不成比例地增加，特別是對於醫療補助患者，我們通常無法從付款人那裏收回增加的成本，除非和直到報銷率被調整，即使到那時，也可能不會全面、及時地調整，並且通常只在預期的基礎上進行調整。因此，如果我們未能維持高視力患者的比例，或者如果我們的運營子公司中獲得醫療補助報銷的患者比例有任何顯著增加，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
主要保險公司和管理型醫療保健公司，包括運營通常稱為管理型聯邦醫療保險和管理型醫療補助計劃的公司，為降低其成本和向提供者支付的金額而採取的舉措可能會對我們的業務產生不利影響。這些策略包括與醫療保健提供者簽訂合同，以折扣方式獲得服務。我們認為，這一趨勢將繼續下去，並可能限制醫療服務的報銷。如果我們從保險公司或管理型護理公司獲得大量付款，而我們不希望接受這種削減，如果我們選擇不以較低的保險費率與這些保險公司續簽合同，我們可能會失去患者。此外，一些付款人利用聯邦《無意外法案》或類似的州立法作為一種手段，開始重新談判提供者和設施的償還率，導致這些機構之間的訴訟
46
目錄表
供應商和/或設施對付款人不利，這也可能對我們產生不利影響。此外，持續的不利經濟狀況可能會影響參加管理醫療計劃的患者數量和管理醫療公司的盈利能力，這可能會導致支付率下降。
對於每個設施通過合併賬單或捆綁付款方式收費的所有服務，我們可能無法獲得全額報銷，這可能會對我們的收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。
對於支付給SNF的按日預期付款，SNF被要求對提供給患者和居民的某些項目和服務進行合併計費。合併賬單通常要求SNF為其患者在Medicare Part A或Medicare Advantage計劃覆蓋的SNF期間接受的整個護理方案每天開出一筆賬單。鑑於SNF為照顧患者支付的報銷率通常是預先確定的，如果我們的運營成本與我們在合併賬單下提供服務的報銷率相比增加得不成比例，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，CMS還實施了某些支付舉措，將急性護理和急性護理後的報銷捆綁在一起。在某些有限的情況下，住院後的熟練護理服務必須“捆綁”到醫院的診斷相關小組付款中，在這種情況下，醫院和SNF必須有效地分配原本應該支付給醫院的付款，並且聯邦醫療保險不會為患者的熟練護理支付額外的資金。雖然這種做法只適用於有限數量的DRG，而且目前在我們的SNF中並不常見，但它可能會對SNF的使用和付款產生不利影響，無論是由於這種分攤的實際困難，還是由於醫院不願因將患者送到SNF而損失收入。如果未來需要捆綁更多的付款，或者如果我們為其獲得捆綁付款的患者大幅增加，我們的SNF可能無法獲得他們提供的所有服務的全額補償，這可能會對SNF的使用以及我們的收入、財務狀況和運營結果產生進一步的不利影響。
對護士、護士助理和其他熟練人員的競爭加劇或短缺，可能會增加我們的人員和勞動力成本，並使我們面臨罰款。
我們的成功有賴於我們能否留住和吸引護士和其他技術人員，例如註冊護士、有執照的職業護士、有執照的執業護士、有執照的護士助理、社會工作者和語言、物理和職業治療師，以及負責設施日常運作的熟練管理人員。每個設施都有一名設施管理員，他最終負責設施的整體日常運營，包括護理質量、社會服務和財務業績。每名設施管理員領導一組設施工作人員，他們直接負責設施居民的日常護理，以及設施的其他運營職能，包括營銷和社區推廣計劃。支持每個設施的其他關鍵職位可能包括負責物理、職業和語言治療、食品服務和維護的個人。我們與包括其他熟練護理服務提供商在內的各種醫療保健服務提供商在留住和吸引合格和熟練人才方面展開競爭。我們還與醫療保健以外的企業競爭，努力吸引和留住有才華的員工。
我們的子公司在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、肯塔基州、密蘇裏州、內華達州、俄亥俄州、南卡羅來納州和德克薩斯州運營SNF。一些州已經為在該州運營的設施設定了最低人員配備要求，其他州可能會在未來採取同樣的做法，或者現有要求可能會變得更加嚴格。聯邦政府最近也通過了最低人員配備要求。由於競爭、短缺或無法僱用所需人員而未能遵守這些要求，除其他事項外，還可能危及設施對相關州和聯邦醫療保健計劃下參與條件的遵守。如果機構被確定為不符合這些要求，可能會受到缺陷通知、傳票、鉅額罰款或訴訟風險的處罰，處罰包括暫停患者入院和終止參加醫療補助，或者暫停、吊銷或不續簽SNF的許可證，還可能取消該機構參與獎勵符合適用質量標準的機構的州計劃的資格。
如果聯邦或州政府大幅改變計算或執行適用人員標準的方式，我們的勞動力或其他運營成本可能會增加，目前醫護人員的短缺可能會對我們造成更大的影響。我們競爭的當地勞動力市場有時處於不平衡狀態，像我們這樣的企業的需求超過了可用和願意提供的工人的供應，這可能會使我們難以在當地招聘足夠數量的員工，並可能需要我們使用第三方人力資源公司以更高的成本提供醫療保健人員。在我們的許多市場，工資都面臨着額外的上漲壓力
47
目錄表
不同的行業和更普遍的原因是當前的通貨膨脹率。其中一些行業與我們爭奪勞動力，這使得我們很難大幅增加每小時工資和工資，這是因為我們根據保險合同以及聯邦醫療保險和醫療補助報銷的固定性質，以及我們不斷增加的固定和可變成本。由於在我們的某些市場尋求或願意接受工作的合格申請者的供應普遍有限，這些更廣泛的趨勢可能會增加我們的勞動力成本或導致潛在的人員短缺，減少符合適用法律和法規的運營，或在當前運營水平難以遵守這些法律和法規，或者限制我們接納所有希望在我們的設施接受護理的居民的能力。
現有或未來的聯邦、州或地方法律法規可能會增加我們維護合格護理人員和熟練人員的成本，或者使我們更難吸引或留住合格護士和熟練工作人員。例如，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)已經通過了一些規定，將在全國範圍內對護理機構實施最低限度的人員配備要求。如果這些規定以採用的形式實施，或者即使要求較少，全國許多熟練護理機構的人員成本可能會大幅增加，即使有足夠數量的申請者來滿足人員配備任務。由於勞動力短缺和合格工人可以獲得的其他機會，也不能保證有足夠數量的申請者來滿足可能施加的任何人員要求，無論是以公司負擔得起的工資水平還是以其他方式。此外，CMS和一些州已經向調查員發佈了指導意見，涉及專門包括護士人員配備和工資數據收集的主題，以評估人員配備水平，這可能導致未來的法規增加我們的人員配備要求和勞動力成本或降低收入。
對護士或其他合格人員的競爭加劇或短缺，或普遍持續的通脹壓力，可能要求我們提高我們的薪酬和福利待遇，根據適用的報銷率和其他成本壓力，可能超出我們所能承受的範圍，以有效地競爭這些人員。根據向CMS報告的數據，護士或其他訓練有素的人員的流失率和短缺的程度因市場和設施的不同而有很大差異，並可能對適用設施的質量和其他評級產生不利影響。此外，如果我們不能吸引和留住合格和熟練的人才，我們開展業務運營的能力可能會受到損害。
國家對醫療服務行業進行監管或放鬆監管的努力，或醫療設施的建設擴張或收購，可能會削弱我們擴大業務的能力，或者可能導致競爭加劇。
一些州要求包括SNF在內的醫療保健提供者在下列情況下獲得事先批准，即通常所説的需要證明：(1)購買、建設或擴建醫療設施；(2)超過規定金額的資本支出；或(3)服務或牀位容量的變化。
其他不需要證明的州通過部分或全部暫停這些州在某些地區或整個州將證明的新醫療補助牀位的數量，有效地限制了現有設施的擴展和新設施的建立。還有其他州為建設新的醫療設施建立了如此嚴格的開發標準和審批程序，以至於建設新設施或擴建或翻新現有設施可能會變得成本過高、過於耗時或以其他方式不可行。此外，一些州要求州總檢察長批准收購由非營利組織運營的設施。
如果我們無法獲得必要的批准，如果適用於這些批准的標準發生變化，或者如果我們遇到與獲得這些批准相關的延誤和費用增加，我們獲得或建造新設施或在現有設施擴大或提供新服務的能力將受到不利影響。對於未來的擴展項目或收購，我們可能無法獲得許可證、需要證明批准、醫療補助認證、州總檢察長批准或其他必要的批准。相反，取消或減少限制新建或現有設施建設、擴建或翻新的國家法規，可能會導致對我們的競爭加劇，或導致我們某些市場的設施過度建設。如果我們所在市場的熟練護理行業出現過度建設，可能會降低現有設施的入住率，在某些情況下，還可能降低我們為服務收取的私人費率。
48
目錄表
我們面臨大量與新冠肺炎突發公共衞生事件到期相關的風險以及周邊的逐步退出和不確定性，這些風險單獨或總體上可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生重大不利影響。
新冠肺炎PHE的到期和逐步結束將在多大程度上影響我們的運營，這將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測。對於美國衞生與公眾服務部(HHS)對我們國家衞生與公眾服務部(HHS)的緊急響應要求或其他法律法規將做出哪些改變，以便更好地應對新冠肺炎公共衞生行動期間遇到的問題或由於新冠肺炎或其他傳染病而繼續存在的問題，仍存在不確定性。此外，截至2023年5月11日到期的緊急豁免和新冠肺炎公共部門會計準則允許的其他靈活性的到期，已經並可能繼續需要運營變化，有時是在短時間內通知，而且這些恢復並不是同時發生的，需要加強監測以確保合規。這些對放棄的州和聯邦法規的恢復造成了不遵守和延遲運營的風險，因為需要更多的關注，以確保我們的運營符合適用的法律和法規。
只要新冠肺炎或其他傳染病是地方性疾病，我們和我們的獨立運營子公司可能會面臨持續的感染控制和應急準備要求的挑戰，這些要求已成為州法律或法規的一部分。此外，新冠肺炎大流行的長期影響可能包括SNF對護理需求的長期下降，這隻有通過時間才能得到證實。
我們的大多數患者是老年人和/或患有複雜的醫療挑戰或多種持續疾病的個人，在大流行或公共衞生緊急情況下，他們中的許多人可能比普通公眾更脆弱。我們的員工也面臨着更大的感染傳染病的風險，因為他們更多地接觸到脆弱的個人。如果為了應對公共衞生緊急情況而實施社會隔離或隔離計劃，我們的員工可能會難以照顧我們的患者。醫療保健提供者可能已經增加了接觸傳染病的風險，或者可能受到影響，因為醫院資源的優先次序，以應對任何新冠肺炎大流行的死灰復燃或任何未來的大流行和旅行限制。此外，由於新冠肺炎疫情和後CoVID環境導致的供應鏈、勞動力市場和其他中斷，新冠肺炎或未來的任何疫情可能會進一步負面影響我們的運營或我們所依賴的房東、貸款人、供應商、供應商和其他業務合作伙伴的運營，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，我們可能會以一種可能產生類似效果的方式擴大現有的內部政策。如果新冠肺炎或其任何變體死灰復燃，或者發生任何其他大流行傳染病，我們的患者羣體可能會遭受重大損失，或者我們的員工和護理員的可獲得性會減少，我們可能會被要求以高昂的成本聘請受影響的工人的替代者。因此，突發公共衞生事件可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不成比例的實質性不利影響。此外，有關新冠肺炎或類似的大規模突發公共衞生事件的訴訟和/或調查可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、財務契約遵守情況和流動性產生重大不利影響。其他不可預見的事件，包括暴力、戰爭、恐怖主義和其他國際、地區或當地的不穩定或衝突(包括勞工問題)、禁運、地震等自然災害，無論是發生在美國還是國外，都可能限制或擾亂我們的行動。我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度，但如果我們或與我們接觸的任何第三方經歷長期業務關閉或其他中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大負面影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們不能吸引病人和居民，不能有效地與其他醫療保健提供者競爭，我們的收入和盈利能力可能會下降，我們可能會蒙受損失。
我們在很大程度上依賴於我們提供服務的社區的醫生、醫院和其他醫療保健提供者的適當轉介，以吸引適當的居民和患者來到我們的設施。我們的推薦來源沒有義務將業務轉介給我們，並可能將業務轉介給其他醫療保健提供者。我們相信，我們的許多轉介來源將業務轉介給我們，是因為我們的患者護理質量以及我們努力與我們的轉介來源建立和建立關係。如果我們失去或未能保持與轉介資源的現有關係，無法發展新的關係，或者如果我們的轉介來源認為我們沒有提供高質量的患者護理，我們的入住率和患者組合的質量可能會受到影響。在急症護理醫院等轉介來源和其他急症後提供者之間建立合資企業或網絡可能會阻礙患者轉介到我們這裏。對整個醫療保健系統的綜合護理服務的日益重視增加了這種風險。另外，如果我們的推薦人
49
目錄表
由於他們的業務減少，我們的入住率和患者組合的質量可能會受到影響，他們可以轉診的患者減少了。
醫療服務行業競爭激烈。我們的熟練護理設施主要在當地和地區基礎上與其他熟練護理設施和輔助/高級生活設施競爭，從全國性和地區性連鎖店到擁有僅有單一設施的較小提供商。競爭對手包括其他營利性提供者以及非營利性、宗教附屬設施和政府所有的設施。在某些情況下，我們還與住院康復機構和長期急性護理醫院競爭。我們的成功競爭能力因地點而異，並取決於許多因素，包括當地市場上競爭的設施的數量和這些設施提供的服務類型、我們在當地為患者提供高質量護理的聲譽、我們護理人員的承諾和專業知識、我們當地的服務提供和治療計劃、每個地區的護理成本，以及我們設施的外觀、位置、年齡和狀況。如果我們無法將患者吸引到我們的設施和機構，特別是高視力患者，那麼我們的收入和盈利能力將受到不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有認知度，在各自的社區中更有地位，可能比我們擁有更多的財政和其他資源。與我們競爭的長期護理公司也可能提供比我們更新的設施或不同的計劃或服務，再加上上述因素，可能會導致我們的競爭對手對我們的現有患者、潛在患者和轉介來源更具吸引力。此外，雖然我們為工廠的日常資本支出進行預算，以保持它們在各自市場的競爭力，但如果競爭力量導致這些支出在未來增加，我們的財務狀況可能會受到負面影響。
我們相信，我們在遵守禁止回扣和向推薦來源支付轉介款項的法律方面採用了保守的方法。如果我們的競爭對手在獲得患者轉介方面使用了比我們更積極的方法，我們的競爭對手可能會不時地獲得我們無法獲得的患者轉介。
我們的輔助和高級生活服務的主要競爭因素與我們熟練護理業務的主要競爭因素類似，包括聲譽、服務成本、服務質量、對患者/住院醫生需求的響應以及在其他領域提供支持的能力，如第三方報銷、信息管理和患者記錄保存。此外，考慮到相對較低的進入門檻和持續的醫療成本控制壓力，我們預計我們服務的市場未來將變得越來越有競爭力。未來日益激烈的競爭可能會限制我們吸引和留住病人和住院醫生、維持或提高費用或擴大業務的能力。
我們審查和審計我們運營子公司的護理交付、記錄保存和賬單流程。這些審查不時發現我們試圖糾正的不符合規定的情況，在某些情況下需要減少或償還賬單金額或其他成本。
我們有內部合規專業人員，並投資於其他資源，以幫助我們遵守聯邦和私人醫療保健計劃的各種要求。除其他事項外，我們的合規計劃包括(1)政策和程序，這些政策和程序考慮到管理我們運營子公司的臨牀、報銷和運營方面的適用法律、法規、次級監管指導和行業慣例和慣例；(2)為我們整個組織的員工、我們的董事和高級管理人員提供關於我們合規流程的培訓，以及關於Medicare和Medicaid法律、防止欺詐和濫用行為、臨牀標準和做法以及針對適當員工的索賠提交和報銷政策和程序的培訓；以及(3)內部控制，除其他事項外，監測索賠、報銷申請、成本報告和來源文件的準確性，提供適用標準和法律要求的患者護理、服務和用品，臨牀評估和治療文件的準確性，以及司法和監管要求的執行情況(即背景調查、許可和培訓)。
雖然到目前為止，我們還沒有遇到任何重大合規問題，但我們的系統和內部控制不時會突出潛在的合規問題，我們會在出現合規問題時進行調查。我們同樣調查員工或其他人向我們報告的問題。當發現錯誤或合規失敗時，我們會尋求適當的糾正。根據情況，為了糾正故障，我們可能需要採取某些行動，包括但不限於向適用的聯邦和州監管機構、政府機構或其他第三方自我報告，向政府或其他第三方交出或支付資金，以及實施系統、人員或其他資源的更改，以降低再次發生的風險，所有這些都可能導致重大成本。例如，此類問題以及任何未能適當補救此類問題或未能及時識別和退還多付款項的行為，都可能導致潛在的聯邦虛假索賠法案(FCA)責任，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。其他重大的合規失敗可能會產生類似的負面影響。
50
目錄表
我們面臨訴訟，這在我們的行業中很常見，這可能會導致鉅額法律費用和鉅額和解金額或損害賠償。
考慮到我們運營子公司的患者和居民的年齡和健康以及我們提供的服務，熟練的護理業務涉及重大的責任風險，並且針對我們行業提供者的瀆職和其他訴訟很普遍。該行業在訴訟索賠的數量和嚴重性方面經歷了增加的趨勢，特別是與患者有關的訴訟，部分原因是大量判決，包括鉅額懲罰性賠償。這些索賠基於各種各樣的索賠和理論，他們聲稱這些索賠和理論導致了患者的傷害，包括收到的州醫療調查缺陷、人員配備不足的指控、培訓不足的指控、公司將財務考慮置於患者需求之上的指控，以及其他索賠。原告律師在針對醫療保健提供者(包括熟練的護理提供者)提出索賠方面變得越來越積極，他們利用各種廣告和招攬活動來產生更多索賠。增加此類訴訟中可能判給的損害賠償上限已經並可能繼續導致針對我們獨立運營子公司的此類訴訟更頻繁和更嚴重，特別是那些在加利福尼亞州和其他採用類似立法的州運營的子公司。我們和業內其他人一直並將繼續受到越來越多的索賠和訴訟，包括專業責任索賠，指控所提供的服務導致人身傷害、患者虐待或疏忽、虐待老人、不當死亡或其他相關索賠。例如，2023年初，我們在加州陪審團對一個病人護理案件的裁決中，支付了大約3600萬美元的損害賠償金和費用，該案件是我們在2021年收購時繼承的。雖然我們試圖在合理可能的範圍內管理我們的患者護理風險，但不能保證我們未來不會受到類似或更大規模的判決，特別是考慮到大型侵權判決在美國各地已經變得有些常見，特別是在加利福尼亞州和肯塔基州等相對喜歡訴訟的州。我們未來可能也會在類似或更好打官司的州做生意。訴訟辯護在過去和未來都可能導致鉅額法律費用，無論結果如何，特別是在我們和其他提供商不得不承擔更高的保險免賠額和保費的情況下。此外，此類索賠和訴訟造成的損失頻率和/或嚴重程度的增加可能會導致責任保險費增加、免賠額增加、可用保險範圍水平下降或對保險的可用性和成本產生其他負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。除了承保第三方責任保險外，從2022年1月開始，我們成立了全資專屬自保保險子公司Welsch Insurance Ltd.(Welsch)，為各種合併運營的子公司提供專業責任和一般責任保險。見題為“我們的自我保險計劃可能使我們面臨重大和意想不到的成本和損失”的風險因素。
此外，與患者護理、僱傭做法或其他事項有關的集體訴訟可能會提起集體訴訟，指控可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響的違法行為。這些類型的索賠過去也曾針對我們和我們行業的其他公司提起過，而且很可能會繼續下去。例如，近年來，針對我們和加州其他公司的跨行業訴訟數量普遍增加，這些訴訟聲稱是工資和工時集體訴訟。它們通常是基於據稱沒有允許或適當補償用餐和休息時間，沒有為所有工作時間支付工資，以及其他據稱加州廣泛的工資和工時法律法規的失敗。雖然我們在其他州沒有類似的經歷，但這些州的情況可能會發生變化，或者我們未來可能會在其他州運營，面臨類似加利福尼亞州的訴訟風險。如果針對我們的這些索賠數量大幅增加，或者如果原告成功索賠，則欠我們的金額增加，這可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
此外，我們還與各種房東、貸款人、供應商、供應商、顧問和其他個人和企業簽訂合同。這些合同通常包含契約和違約條款。如果我們一份或多份合同的另一方指控我們違反了合同條款，我們可能會承擔民事責任，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果針對我們的一家或多家子公司提起訴訟，勝訴的原告可能會試圖要求我們或我們的一家或多家其他子公司對訴訟主要針對的子公司的指控不當行為承擔責任。如果法院在這類訴訟中決定不考慮公司形式，並發現我們或其他實體負有替代責任，由此產生的判決可能會增加我們的責任，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們獨立運營的子公司在入院時向居民提供仲裁協議，並要求員工簽訂仲裁協議作為僱用條件。雖然仲裁協議通常受到法院的青睞，得到美國最高法院的認可，並被認為可以簡化爭端解決程序，減少當事人面臨過高的法律費用和陪審團裁決的風險，但一些州的法院
51
目錄表
以及一些州和聯邦一級的監管機構越來越多地反對使用和執行仲裁協議，特別是在消費者和就業方面。目前的CMS法規禁止護理設施提供者要求患者簽訂仲裁協議作為入院條件，州和聯邦兩級都已事先進行立法努力，以編纂類似的禁令。此外，以前的CMS提案試圖禁止在養老院和他們的病人之間使用任何仲裁協議。鑑於CMS對仲裁的持續負面看法，CMS已將仲裁協議確定為重點領域，並已向州測量員發佈了關於聯邦要求在養老院護理中使用仲裁協議的指導意見，不遵守規定可能導致罰款和其他制裁。如果我們不能從患者那裏獲得自願的入院前仲裁協議，我們在患者責任訴訟中的訴訟風險和辯護成本可能會增加，我們的責任保險費可能會增加，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們在某個時候被禁止要求僱員簽訂仲裁協議，我們將面臨類似的風險。
如果我們無法提供始終如一的高質量護理，我們的業務將受到不利影響。
提供優質的病人護理是我們業務的根本。我們的許多患者有複雜的醫療條件或特殊需要，他們很脆弱，經常需要大量的護理和監督。我們的患者過去有過，將來可能會受到一名或多名員工或工作人員的傷害，無論是故意的、意外的，還是由於疏忽、疏忽、錯誤、表現不佳、虐待、攻擊、虐待、未能提供適當的護理、未能妥善記錄、監測或報告信息、未能解決患者的健康或安全風險、未能保持適當的人員配備、未能實施適當的幹預措施或其他行動或不作為。員工和工作人員從事的行為(包括沒有采取行動)已經影響並可能在未來從事影響我們的患者或他們的健康、安全、福利或臨牀治療的行為。
如果我們的一家或多家醫療機構遭遇患者不良事件，或被發現未能提供適當的患者護理(包括由於人員短缺或員工或員工的行動或不作為所致)，政府或監管機構可能會對我們或我們的員工或員工採取行動，包括禁止招生、暫停招生、減少人口普查、失去認證、吊銷執照、行政或其他命令、其他不利的監管行動、要求我們或特定機構採取糾正措施的和解或其他協議，或要求我們或特定設施證明基本遵守許可證或其他要求，以及施加某些要求。如果發生這樣的行為或關閉設施，並導致患者護理的不當終止，我們或我們的員工或工作人員可能面臨政府或監管機構的調查、調查、責任和訴訟，包括要求放棄患者。我們某些獨立運營的子公司一直並可能繼續受到護理質量缺陷或做法、患者虐待或疏忽事件以及關於所提供服務不符合護理標準的索賠的影響，這些已導致並可能在未來導致民事或刑事處罰、罰款和其他行動。
任何此類患者事件、不利的監管行動、自我披露、自我報告、索賠或其他事件、行動或不作為，在過去和未來都可能導致政府調查、判決或罰款，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。雖然此類執法行動通常是針對個人採取的，但我們無法預測執法部門或政府或監管機構將如何執法，或者政府或監管機構是否會斷言我們或我們的任何員工或工作人員應對此類行為負責，或應該知道此類行為。此外，我們一直是，也可能成為負面宣傳或不利的媒體關注或政府或監管審查的對象，無論指控是否屬實，這可能對我們普通股的交易價格產生重大的不利影響，或對我們的聲譽、我們與轉介源和付款人的關係、患者及其家人是否選擇我們，以及我們的轉介源是否選擇其他提供者產生不利影響。
我們在很大程度上依賴信息技術，該技術的任何故障、不足或中斷都可能損害我們有效運營業務的能力。
我們的業務依賴於信息技術。我們有效管理業務的能力在很大程度上取決於信息系統，包括由我們的某些第三方合作伙伴運營的系統。我們還嚴重依賴信息系統來處理財務報告方面的財務和會計信息。這些信息系統中的任何一個都可能出現故障或服務中斷，原因有很多，包括計算機病毒、編程錯誤、黑客攻擊或其他非法活動、災難或我們未能妥善維護系統宂餘或保護、維修、維護或升級系統。我們第三方合作伙伴的信息系統無法有效運行或無法與其他系統集成，或這些系統的安全性遭到破壞，可能會對我們的財務業績產生負面影響。如果我們的金融信息系統遇到任何我們無法緩解的重大中斷，我們有能力
52
目錄表
及時報告我們的財務結果可能會受到影響，這可能會對我們的股價產生負面影響。我們還在全美範圍內與員工和第三方(如患者)進行電子通信。服務中斷或關閉可能會對我們的運營活動產生實質性的不利影響，並可能導致聲譽、競爭和業務損害。此外，補救和修復我們的關鍵信息系統的任何故障、問題或破壞都可能需要大量的資本投資。
我們使用內部系統和工具計算某些運營指標，並不獨立驗證這些指標。某些指標在測量過程中受到固有的挑戰，這些指標中的實際或感知不準確可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。
我們在這裏指的是多個運營指標，包括但不限於技能組合、日均費率、入住率和其他指標。我們使用這些指標來監控和評估我們的業務以及我們擁有和運營的各種設施，這些指標對我們的戰略、運營決策、預算和規劃都有影響。我們使用未經任何第三方獨立驗證的內部系統和工具來計算這些指標。由於來源、方法或我們所依賴的假設的不同，這些指標可能與第三方或其他公司發佈的估計或類似指標不同。我們的內部系統和工具有許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的指標發生意想不到的變化，包括我們持續公開披露的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低於或超過計算性能，或者包含算法或其他技術錯誤，我們提供的數據可能不準確。雖然這些數字是基於我們認為在適用的衡量期間對我們的指標的合理估計，但在衡量節約、使用我們的解決方案、服務和產品以及其他指標方面存在固有的挑戰。此外，在我們衡量數據的方式或我們衡量的數據方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而影響我們的長期戰略。如果我們的運營指標或我們的估計不能準確反映我們的業務，或者如果投資者不認為我們的運營指標是準確的，或者如果我們發現這些數字存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。
我們可能無法以有吸引力的價格或根本不能完成未來的設施或業務收購，這可能會對我們的收入產生不利影響；我們也可能選擇處置表現不佳或非戰略性運營的子公司，這將減少我們的收入。
到目前為止，我們的收入增長受到了我們收購新設施和物業的重大影響。根據一般市場條件以及公司內部可獲得的基本資源和領導力，我們將繼續尋求與我們的戰略目標一致的單一和多個設施收購和物業收購機會。
我們面臨着收購設施和物業的競爭，預計這種競爭將繼續下去，並有可能加劇。根據我們確定合適收購候選者的能力、影響我們收購新設施運營和相關房地產能力的未來法規、設施的購買或租賃價格、債務融資購買利率的上升、當前的市場狀況、管理新設施的領導能力以及我們自己承擔新業務的意願等因素，我們歷史上收購設施的速度發生了重大波動。未來，我們預計我們可能購買設施的速度將繼續波動，這可能會影響我們的收入和盈利能力。
我們以前還收購了一些設施，隨着時間的推移，這些設施變得不具戰略性或不那麼可取，我們已經剝離了它們。未來，我們可能會考慮剝離我們當時確定為非戰略性或不太可取的類似設施。剝離設施通常會對我們的收入產生負面影響，可能會從收購或其他努力中轉移管理和其他資源，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生其他不利影響。
我們可能無法成功地將收購的設施和物業整合到我們的運營中，也可能無法從我們的任何設施收購中獲得我們預期的好處。
我們可能無法成功或有效地將新收購與我們現有的運營子公司、文化和系統整合在一起。將收購整合到我們現有業務中的過程可能會導致無法預見的運營困難，轉移管理層對現有業務的注意力，或者需要意外的員工和財務資源投入，最終可能不會成功。同時整合收購的設施的更大投資組合
53
目錄表
可能會帶來類似但比整合更少的設施更嚴峻的挑戰。現有的可供收購的業務經常服務於或瞄準與我們目前服務的市場不同的市場。我們還可能確定，為了成功地將這些收購整合到我們現有的運營中，有必要對收購的設施進行翻新，並更換員工和運營管理人員。我們可能無法收回重新定位或翻新新運營子公司所產生的成本。我們期望從許多收購中實現的財務收益在很大程度上取決於我們是否有能力改善臨牀表現、克服監管缺陷、恢復或改善社區運營的聲譽、增加和保持入住率、控制成本，在某些情況下還能改變患者的敏鋭度組合。如果我們無法在我們收購的運營子公司實現這些目標中的任何一項，我們將無法實現預期的收益，我們可能會經歷低於預期的利潤，甚至虧損。
在截至2024年3月31日的三個月內，以及截至2023年和2022年的年度內，我們分別增加了10個、58個和9個獨立的熟練護理、輔助生活和亞急性設施。這一增長，以及本年度和未來幾年的增長，已經並將繼續對我們目前的管理資源提出重大需求。我們有能力有效地管理我們的增長，並將新的收購成功地整合到我們現有的業務中，這將要求我們繼續擴大我們的運營、財務和管理信息系統，並繼續留住、吸引、培訓、激勵和管理關鍵員工，包括設施級領導和我們當地的護理主管。我們可能無法成功吸引未來收購成功所需的合格人員，我們的管理團隊可能會花費大量時間和精力來吸引合格人員來管理我們未來可能收購的設施。此外，新收購的設施可能需要我們花費大量時間來改善設施的服務，如果我們不能足夠快地改善這些服務，我們可能會受到訴訟和/或失去執照或認證。如果我們不能成功克服這些和其他整合挑戰，我們可能無法從我們的任何收購中獲得我們預期的好處，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在進行收購時，我們可能會受到成本、負債和監管問題的不利影響，這些問題可能會對我們的運營產生不利影響。
在進行收購時，我們也可能受到運營這些設施的先前供應商的不可預見的債務的不利影響，我們對他們的追索權可能很少或沒有追索權。在收購之前和收購時，我們歷史上收購的許多設施在財務上表現不佳，並存在問題，包括但不限於臨牀、監管和訴訟。即使我們在我們收購的設施中改善了患者護理和運營，我們仍可能面臨與收購前事件相關的收購後監管問題。這些可能包括但不限於，與我們的前任以前不遵守規定有關的付款補償、施加罰款、處罰、經營限制或特殊監管地位。此外，我們可能會招致收購後合規風險，因為難以或不可能立即或迅速地使不合規的設施實質上符合適用的醫療法規。與收購目標有關的盡職調查材料，特別是表現不佳的設施，往往代表着運營和財務改善的最大機會，往往不充分、不準確或不可能獲得，有時需要我們在信息不完整的情況下做出收購決定。儘管我們採取了盡職調查程序，但我們已經獲得或未來可能獲得的設施可能產生意想不到的低迴報，可能導致我們遭受重大損失，可能需要意外支出或其他資源，或者可能不符合我們投資者認為可接受的風險狀況。
此外，我們可能會遇到與任何購置的設施有關的意想不到的困難和支出，包括或有負債。例如，當我們收購一家醫療機構時，我們通常假定該機構現有的聯邦醫療保險提供者編號，以向聯邦醫療保險收取服務費用。如果CMS後來確定設施的前所有人在其運營設施期間從Medicare收到了多付款項，或因設施的運營而招致罰款，CMS可以要求我們承擔多付款項或罰款的償還責任。我們可能無法改進我們獲得的每一個設施。
我們在收購某些設施時也會招致監管風險，因為許可證、認證和其他監管要求會影響我們經營所收購設施的權利。例如，為了按可預測的時間表收購設施，或者為了快速收購下降的運營以防止收購前的進一步下降，我們經常在獲得許可證批准或提供商認證之前收購此類設施。我們作為即將離任的被許可人的臨時管理人運營這些設施，承擔設施的財務責任和其他義務。在我們可能無法或延遲獲得許可證的情況下，我們可能需要根據先前運營商的管理協議來運營該設施。如果我們隨後因任何原因被拒絕獲得許可證或認證，我們可能無法實現收購的預期好處，並可能產生意外成本和其他挑戰，可能導致我們的業務受到影響。
54
目錄表
我們可能很難完成與我們的增長戰略相一致的增加我們產能的合資企業。
我們可能會有選擇地尋求對其他醫療保健提供商的戰略收購，並經常尋求與其他醫療保健提供商建立合資企業。我們在確定足夠的合資、收購或其他發展目標並完成這些交易以實現目標的能力方面可能面臨限制。這些合資企業可能不會盈利，或者可能無法實現證明所作投資合理的盈利能力。此外，合資企業的性質要求我們與獨立的第三方協商並分享某些決策權，其中一些可能是非營利性的醫療系統。我們不管理我們投資的任何合資企業，運營和戰略決策權由我們不控制的實體持有。如果我們的合資夥伴不履行其義務，受影響的合資企業可能無法按照其業務或戰略計劃運營，這可能對我們的運營結果產生重大不利影響，或要求我們提高對合資企業的財務承諾水平。此外，合資企業參與者之間的經濟或商業利益或目標的差異可能導致決定延遲、在重大問題上無法達成一致，甚至訴訟。如果這些差異導致合資企業偏離其業務或戰略計劃，或者如果我們的合資夥伴採取與我們的政策、目標或合資企業的最佳利益背道而馳的行動，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們沒有達到或保持從事類似評級活動的CMS或私人組織具有競爭力的護理質量評級，我們的業務可能會受到負面影響。
CMS提供可比較的公開數據，根據護理質量指標對每個州運營的每個SNF進行評級。某些私營組織也從事類似的監測和排名活動。CMS的系統通常被稱為五星級質量評級系統。它給每家養老院在不同類別的評級在一到五星之間，隨着時間的推移，五星級的評級更難獲得。這些評級可以在CMS維護的一個公開網站上獲得，該網站目前名為Care Compare。在收購的情況下，以前運營商的臨牀評級包括在我們的整體五星質量評級中，在重新計算之前，該評級可能不會反映我們能夠做出的改進。一些評級包括多年的回顧期限，這導致之前運營商的數據在一段時間內被考慮到我們的評級中。根據CMS的指導和規定，我們預計CMS未來將收集更多數據並在其網站上報告。
CMS不斷提高質量衡量門檻，更難實現向上和五星級評級。例如，CMS在2022年10月提高了質量衡量門檻，使機構獲得或保持四星級和五星級評級變得更加困難，只允許一個州內10%的護理機構獲得五星級評級。CMS在其星級分割點表中披露了四星和五星評級的遞增標準，該表披露了每個州內每個星級所需的分數。CMS表示，它將每六個月提高這些質量衡量門檻。在沒有任何新的檢查信息的情況下，一些設施的整體五星評級可能會下降，因此，即使其質量指標保持不變或有所改善，受影響設施的五星評級也可能會下降。此外，CMS在Care Compare網站上顯示了療養院的消費者警報圖標，這些療養院在虐待、忽視或剝削事件的檢查報告中被引用。如果我們的設施未能在Care Compare網站上獲得有吸引力或可接受的評級，可能會對其運營產生負面影響，包括吸引或留住患者的能力，以及提高此類評級的費用增加。
提供優質的病人護理是我們業務的基石。我們相信，患者和他們的家人選擇我們的設施，醫院、醫生和其他轉介來源將患者轉介給我們，很大程度上是因為我們的設施以提供高質量的護理而聞名。如果我們的設施未能實現其評級目標或以其他方式在其當地社區保持積極聲譽，原因是護理和行政人員配備和營業額或其他原因，或者如果它們收到濫用、疏忽或剝削事件的消費者警報圖標或其他在Care Compare上的負面評級，可能會影響我們吸引患者的能力，這可能會對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
如果我們無法獲得保險，或者如果我們獲得保險的成本變得更高，我們的業務可能會受到不利影響。
對於我們來説，獲得居民護理責任和其他風險(包括財產、汽車和意外傷害保險)的保險可能會變得更加困難和昂貴。例如，下列情況可能會對我們以優惠費率獲得保險的能力產生不利影響：
•我們經歷了高於預期的專業責任、財產和傷亡，或其他類型的索賠或損失；
55
目錄表
•我們收到的調查缺陷或引用的範圍或嚴重程度高於正常範圍，或我們經歷的缺陷或引用的數量高於預期；
•我們收購特別麻煩的業務或設施，這些業務或設施對現有或未來的保險公司構成不具吸引力的風險；
•保險公司收緊適用於我們或我們行業的承保標準；或
•保險公司或再保險公司不能或不願意按歷史保費和承保水平為我們或保險業投保。
如果發生上述任何一種潛在情況，我們的保險公司可能會要求我們大幅提高我們的自我保險保留額或免賠額，或為相同或減少的保險範圍支付更高的保費，包括工人補償、財產和意外傷害、汽車、僱傭慣例責任、董事和高級管理人員責任、員工醫療保健以及一般和專業責任保險。
在一些州，法律禁止或限制因專業責任和一般責任索賠或訴訟而產生的懲罰性損害賠償風險的保險範圍。懲罰性賠償的承保範圍也被排除在一些保險單之外。因此，我們可能對這些州的懲罰性損害賠償負責，這些州要麼不在保險範圍內，要麼超過了我們的保單限額。針對我們的索賠，無論其是非曲直或最終結果，也可能會抑制我們吸引病人或擴大業務的能力，並可能要求我們的管理層將時間投入到與我們的業務日常運營無關的事務上。
近年來，除了極少數例外，工人補償和員工健康保險的成本也大幅上升。由於我們的業務和我們服務的居民的性質，包括居民索賠的風險以及潛在的政府行動，可能很難完成承保過程並以商業合理的費率獲得保險。如果我們無法獲得保險，或者如果我們獲得保險的成本變得更高，或者如果我們可以從經濟上獲得的保險水平下降，我們的業務可能會受到不利影響。
我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。我們目前維持的一些政策包括財產、一般責任、就業福利責任、商務汽車、工人補償、董事和高級管理人員的保險、僱傭實踐和受託責任保險。然而，我們不知道我們是否能夠保持足夠的保險覆蓋水平。任何重大的未投保責任可能需要我們支付大量費用，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的自我保險計劃可能會讓我們面臨重大和意想不到的成本和損失。
我們為員工補償、財產和意外傷害、汽車、僱傭行為責任、董事和高級管理人員責任、員工醫療保健以及一般和專業責任保險提供不超過一定限額的自我保險。根據我們關於風險保留和監管要求的決定，保險的類型和金額可能會不時發生變化。我們根據估計過程建立保險損失準備金，該過程使用從公司特定數據和行業數據獲得的信息。估計成本受各種假設和其他因素的影響，包括索賠的嚴重性、持續時間和頻率、與索賠相關的法律成本、醫療保健趨勢以及相關因素的預期通脹。保險索賠數量的實質性增加、醫療成本的變化、事故頻率和嚴重性、法律費用和其他因素可能會導致實際自我保險成本與我們的準備金估計之間的不利差異。因此，我們的自我保險成本可能會增加，這可能會對我們的業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們設施的地理集中度可能會使我們容易受到這些地區的經濟低迷、監管變化或自然行為的影響。
我們位於加州的工廠佔我們總收入的很大一部分。由於這種集中，當地經濟狀況、政府規則、法規和報銷費率或標準的變化、人口結構的變化、國家資金、自然行為和其他可能導致這些州對熟練護理服務的需求和/或報銷減少的因素，可能會對我們的收入、成本和運營結果產生不成比例的不利影響。此外，由於截至2024年3月31日，我們約有10%的熟練護理牀位位於加利福尼亞州，我們特別容易受到自然資源造成的收入損失、成本增加或損害的影響。
56
目錄表
電力短缺、火災、地震或泥石流等災害，或法規可能導致的責任增加。
此外，我們在肯塔基州、南卡羅來納州、密蘇裏州、俄亥俄州和德克薩斯州的設施更容易受到颶風、龍捲風和洪水等自然災害造成的收入損失、成本增加或損壞的影響。這些自然行為可能會對我們、我們運營子公司的員工和我們的設施造成幹擾，這可能會對我們運營子公司的患者和我們的業務產生不利影響。為了為我們運營子公司的患者提供護理，我們依賴於向我們的設施提供持續可靠的食品、藥品、公用事業和其他貨物，以及是否有合格的員工在我們的設施提供服務。如果由於自然災害或其他原因，貨物的交付或員工到達我們設施的能力在任何實質性方面中斷，將對我們的設施和我們的業務產生重大影響。此外，自然災害的影響或迫在眉睫的威脅可能需要我們疏散一個或多個設施，這將是昂貴的，並將涉及風險，包括潛在的致命風險，患者。災難和類似事件的影響本質上是不確定的。此外，由於我們的業務集中在這些州，我們的業務可能會受到經濟狀況、傳染性疾病爆發(包括新冠肺炎)、政治動盪和其他我們無法控制的條件的不利影響，這些條件與其他州相比對這些州的影響不成比例。此類事件可能會傷害我們運營子公司的患者和員工，嚴重損壞或摧毀我們的一個或多個設施，對我們的業務、聲譽和財務狀況產生不利影響，或以其他方式導致我們的業務以我們目前無法預測的方式受到影響。
全國工會的行動可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
我們的一些設施是與工會的集體談判協議的締約方，我們預計未來還會有更多的設施加入集體談判協議。CMS即將提出的規則，根據拜登政府的行政命令，以及潛在的立法，如旨在向那些考慮基於護理的職業提供更多資源的HCBS Access Act，可能會增加員工成立工會的可能性，因為SNF設施越來越重視基於護理的職業。如果員工決定加入工會，我們的經營成本可能會增加，我們可能會遇到合同延誤、難以適應不斷變化的監管和經濟環境、加入工會的員工和未加入工會的員工之間的文化衝突、罷工和停工，我們可能會得出結論，受影響的設施或運營繼續運營將是不划算的。
由於我們租賃了我們的大部分設施，我們面臨與租賃房地產相關的風險，包括與租賃終止、租賃延期和特別費用有關的風險，任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
截至2024年3月31日，我們租賃了183%的設施。我們的大多數租賃是三重淨值租賃，這意味着除了租金外，我們還需要支付與物業相關的成本(包括物業税、保險以及維護和維修成本)。我們的一些租約涵蓋多個設施，包括一些在一次主租約中涵蓋25個或更多設施的租約。我們有責任支付這些費用，儘管與支付這些費用相關的一些好處屬於作為相關設施所有者的房東。
每份租約規定，房東可因各種理由終止租約，包括拖欠任何租金、税款或其他付款義務，或違反租約中的任何其他契諾或協議。根據我們的債務協議，終止租賃可能導致違約，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們不能保證我們將來能夠履行我們在租約下的所有義務。此外，可能會與業主就此類租約下的義務或業主終止租約的能力發生糾紛，這可能會擾亂我們的業務運營並增加費用。
未能產生足夠的現金流來支付所需款項或滿足我們長期債務、抵押貸款和長期經營租賃下的經營契約，可能會導致這些協議下的違約和其他債務、抵押或經營租賃安排下的交叉違約，這可能會損害我們的運營子公司，並導致我們失去設施或經歷喪失抵押品贖回權。
我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來支付利息、本金和租賃費用。此外，根據我們與Truist Bank和貸款人銀團修訂和重述的信貸協議(修訂和重述2023年信貸安排)的條款，我們必須遵守此類信貸安排的某些正負契約以及兩個金融契約，一個完全槓桿金融契約和一個固定收費。
57
目錄表
覆蓋率金融契約。這些限制可能會干擾我們根據修訂和重新設定的2023年信貸安排獲得額外預付款的能力，或者獲得新的融資或從事其他業務活動的能力，這可能會抑制我們增長業務和增加收入的能力。見標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”一節。
我們的一項或多項按揭貸款的財務表現，不時可能不符合按揭條款所規定的營運契約。根據我們的融資安排，任何不付款、不遵守規定或其他違約行為可能會導致貸款人取消擔保此類債務的貸款的抵押品贖回權，或者在租賃的情況下，導致出租人終止租賃，每一項都會給我們帶來收入和資產價值的損失或財產損失。此外，在許多情況下，債務既有一個或多個貸款的抵押，也有我們的擔保。如果在這些情況下發生違約，貸款人可以通過宣佈擔保項下所有立即到期和應支付的未償還金額，並要求我們履行支付此類款項的義務，來避免要求取消不動產抵押品贖回權的司法程序。如果其中任何一種情況發生，我們的財務狀況都將受到不利影響。出於税收目的，我們任何房產的止贖都將被視為以相當於抵押貸款擔保債務的未償還餘額的價格出售房產。如果抵押貸款擔保的未償還債務餘額超過我們在物業中的納税基礎，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應税收入，但不會收到任何現金收益，這將對我們的收益和現金狀況產生負面影響。此外，由於我們的抵押貸款和經營租賃通常包含交叉違約和交叉抵押條款，如果我們對一項貸款違約，可能會影響大量其他貸款及其相應的融資安排和經營租賃。
由於我們修訂和重訂的2023年信貸安排、抵押貸款和租賃義務是固定費用並由特定資產擔保，而且我們的循環貸款義務幾乎由我們所有的資產擔保，如果償還率、患者敏鋭度組合或入住率下降，或者如果我們出於任何原因無法履行貸款或租賃義務，我們可能無法支付成本，我們的部分或全部資產可能面臨風險。我們是否有能力為我們的債務支付本金和利息，以及為我們的經營租賃支付租賃費用，取決於我們未來的表現，這將受到一般經濟狀況、行業週期以及影響我們經營子公司的財務、商業和其他因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍。如果我們無法從未來的運營中產生足夠的現金流來償還我們的債務或支付我們的經營租賃的租賃款項，我們可能被要求在債務或股票市場尋求額外的融資，對我們的全部或部分債務進行再融資或重組，出售選定的資產，減少或推遲計劃的資本支出，或者推遲或放棄理想的收購。這些措施可能不足以使我們能夠償還債務或支付我們的經營租賃的租金。未能按要求支付我們的債務或運營租賃，或者推遲或放棄我們計劃的增長戰略，可能會對我們未來創造收入和維持盈利的能力造成不利影響。此外，任何此類融資、再融資或出售資產的條款可能不會對我們有利，或者根本不會。
我們的創始人在我們的某些租約中有個人擔保，這使得他們面臨更大的違約風險。
我們的創始人在我們的某些租約中使用他們的個人財產提供了個人擔保。根據我們創辦人提供的個人擔保，我們的創辦人已同意在我們無法履行租約下的義務的情況下履行我們的義務。如果擔保對我們的創始人之一或雙方強制執行，他們可能有義務使用他們的個人財產來履行租約規定的義務。如果我們的創始人遭受個人破產或駁斥擔保，我們可能會受到租賃違約風險的增加。我們的創始人對我們負有忠誠的受託責任。然而，無論是否要求他們各自的擔保，他們各自的個人利益與我們的利益之間都存在潛在的利益衝突。不能保證不會出現可能對我們的業務和財務前景有害的實質性衝突。
我們可能需要額外的資本來資助我們的運營子公司和資助我們的增長，我們可能無法以我們可接受的條款獲得，或者根本無法獲得，這可能會限制我們的增長能力。
我們有能力維持和加強我們的運營子公司和設施，使其處於合適的狀態，以達到監管標準，有效地運營，並在我們的市場上保持競爭力，這要求我們投入大量資源繼續投資我們的設施和設備。我們有時在資本支出方面比我們的競爭對手更積極，以解決與老化和過時的設施和設備相關的問題，並在其他方面使我們的設施在當地市場更具吸引力。此外，通過收購現有設施、擴建現有設施和建設新設施來繼續擴大業務可能需要額外的資本，
58
目錄表
尤其是如果我們要加快收購和擴張計劃的話。我們可能無法獲得融資，或可能只有在不利的條款下才能獲得融資，包括支付高於過去發生的利率。此外，我們的一些未償債務和長期租約等限制了我們產生額外債務的能力。如果我們無法籌集更多資金，或無法以我們可以接受的條件獲得更多資金，我們可能不得不推遲或放棄部分或全部增長戰略。此外，如果通過發行額外的股本證券來籌集更多資金，我們股東的所有權百分比將被稀釋。任何新發行的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。
全球經濟發展、政治動盪、高通脹、利率上升、疫後環境或其他因素導致的不利市場或宏觀經濟狀況或市場波動，可能會對我們的業務運營產生重大和不利的影響。
全球經濟發展、政治動盪、高通脹、利率上升、疫後環境或其他因素導致的不利市場或宏觀經濟狀況或市場波動，可能會對我們的業務運營產生重大和不利的影響。例如，涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利事態發展的實際事件，影響到金融機構、交易對手或金融服務業或整個金融服務業的其他公司，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，後者指定聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，簽名銀行(Signature Bank Corp.)和銀門資本(Silvergate Capital Corp.)分別被捲入破產管理程序，整個金融服務業對流動性的擔憂仍然存在不確定性。我們可能會在第三方金融機構維持超過FDIC標準保險限額的現金餘額。儘管美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會宣佈了一項計劃，向以金融機構持有的某些此類政府證券為擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，但金融機構普遍存在的客户提款需求或其他流動性需求可能會超出此類計劃的能力，而且不能保證美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會未來會在此類銀行或金融機構關閉的情況下提供未投保資金的渠道，也不能保證他們會及時這樣做。這些事件可能對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果造成各種重大和不利影響，包括但不限於：
•延遲獲得存款或其他金融資產或未投保的存款或其他金融資產的損失；
•潛在或實際違反法律、法規或合同義務，包括要求我們維持信用證或其他信貸支持安排的義務；或
•終止現金管理安排和/或延遲獲得或實際損失受現金管理安排制約的資金。
此外，宏觀經濟或金融服務業的任何進一步惡化都可能導致我們的合作伙伴、供應商或供應商的虧損或違約，進而可能對我們當前和/或預期的業務運營以及運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如，合作伙伴可能在到期時無法付款、根據與我們的協議違約、破產或宣佈破產，或者供應商可能決定不再作為客户與我們打交道。此外，供應商或供應商可能會受到上述任何流動性或其他風險的不利影響，這些風險可能會對我們造成重大不利影響，包括但不限於延遲獲得或失去獲得未投保存款的機會，或失去利用涉及陷入困境或破產的金融機構的現有信貸安排的能力。任何合作伙伴、供應商或供應商的破產或資不抵債，或任何合作伙伴未能在到期時付款，或合作伙伴、供應商或供應商的任何違約或違約，或任何重大供應商關係的喪失，都可能導致我們遭受重大損失，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
金融市場的狀況，包括資本和信貸市場的波動和惡化，可能會限制債務和股權融資來源，為我們業務的資本和流動性需求提供資金，並對我們目前的現金、現金等價物和投資組合的價值產生負面影響或損害，包括美國支持的投資。
我們的現金和現金等價物混合存放在銀行賬户、隔夜投資和其他計息賬户中。由於國內和全球政治、經濟、信貸和金融市場不確定
59
目錄表
在各種情況下，包括2023年利率和通貨膨脹率與2022年及之前幾年相比大幅上升，對這類金融工具的投資會帶來流動性和信貸方面的風險。鑑於美國和全球信貸和金融市場未來可能出現惡化，不能保證我們的現金、現金等價物或投資的公允價值不會發生損失或重大惡化。圍繞美國政府證券交易市場的不確定性或美國政府履行此類國債義務的能力受損，可能會影響我們當前現金、現金等價物和投資組合的流動性或估值。此外，持續的國內和國際政治不確定性，以及信貸和金融市場的不確定性，可能會使我們難以在投資到期之前清算我們的投資而不招致虧損，這可能對我們的業務財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
如果出現重大收購或其他增長機會，或者出現其他意想不到的挑戰或機會，我們可能需要額外的資本。美國資本市場可能會波動。我們不能向您保證，將有額外的資本可用或按我們可以接受的條件可用。如果沒有資金，我們可能無法為內部或外部業務擴張提供資金，也無法應對競爭壓力或其他市場狀況。
延遲償還可能會造成流動性問題。
如果我們的賬單信息系統出現問題，或者如果Medicare、Medicaid或其他付款人出現問題，我們可能會在付款週期中遇到延遲。此外，第三方付款人可能無法及時向我們付款。我們不時會遇到這樣的延誤，因為政府付款人出於預算平衡的目的而制定了計劃中的償還延遲，或者是由於提前還款審查的結果。與管理型醫療組織和其他保險公司的延誤也時有發生，他們是我們患者的付款人。
我們運營的一些州正在預算赤字下運營，或者未來可能會出現預算赤字，這可能會推遲償還，從而對我們的流動性產生不利影響。此外，程序問題不時要求我們在匯款前重新提交或上訴索賠，這導致了我們的應收賬款過期。由於政策或賬單或審計程序的變化，從州項目或商業付款人那裏收到報銷的意外延遲可能會對我們的流動性和營運資本產生不利影響。
管理型醫療組織(MCO)的持續使用和增長可能會導致我們報銷的延遲或減少，包括管理型醫療補助。
在許多州，包括我們運營的一些最大的州，包括加利福尼亞州，州醫療補助福利是通過MCO管理的。通常，這些MCO根據管理式醫療合同管理商業健康和聯邦醫療保險優勢福利。
MCoS和其他第三方付款人繼續進行整合，以增強其影響醫療服務提供和成本結構的能力。因此，越來越多的管理型醫療機構滿足了很大一部分美國人口的醫療需求。這些組織通常與數量有限的供應商簽訂服務協議，以提供所需的服務。此外，第三方支付者，包括管理醫療支付者，越來越多地要求折扣的費用結構。
在全國範圍內，MCO覆蓋了越來越多的Medicaid和Medicare Advantage受益人。MCoS可能比州醫療補助和聯邦醫療保險機構更積極地拒絕索賠或尋求退款，以便他們在這些管理合同下的服務是有利可圖的。使用MCO支付資金所產生的額外步驟為我們的獨立運營子公司帶來了更多延遲、減少或收回付款的風險，併為包括罰款和其他制裁在內的風險提供了更多途徑，包括暫停或被排除在參與各種政府計劃之外。如果這些組織終止我們作為首選提供者，將我們的競爭對手作為首選或獨家提供者，要求折扣收費結構，限制符合條件的患者獲得我們的服務，或通過預付費按人頭支付安排尋求我們承擔全部或部分財務風險，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。
為了遵守住房和城市發展部(HUD)的規定，我們可能需要進行意外支出，這可能會增加我們的成本。
我們的某些設施目前受到與住房和城市發展部的監管協議的約束，該協議賦予住房和城市發展部專員廣泛的權力，要求在專員決定的情況下更換我們作為這些設施的運營商
60
目錄表
根據住房和城市發展部的規定，這類設施存在操作缺陷。遵守住房和城市發展部的要求往往很困難，因為這些要求並不總是與其他聯邦和州機構的要求一致。對不合格的檢查提出上訴可能是昂貴和耗時的，如果我們不能成功補救失敗的檢查，我們可能會被排除在未來獲得HUD融資，或者我們可能會遇到限制或禁止我們的HUD保險設施的運營。
如果我們未能保護患者信託基金中持有的資金，我們將被要求償還這些資金，我們可能會受到傳票、罰款和處罰。
根據聯邦法律，我們的每個設施都必須維持一個患者信託基金，以保護其居民和患者的某些資產。如果患者信託基金中的任何資金被挪用，我們必須償還患者信託基金挪用的資金。如果我們的患者信託基金中持有的任何款項在未來被挪用且無法追回，我們將被要求償還這些款項，根據聯邦和州法律，我們還可能受到傳票、罰款和處罰。
安全漏洞、網絡安全事件或我們無法有效地集成、管理和保持信息系統的安全和運行可能會違反安全法律，擾亂我們的運營，並使我們承擔重大責任。
醫療保健企業越來越多地成為網絡攻擊的目標，黑客通過網絡攻擊擾亂業務運營或獲取受保護的健康信息，通常要求鉅額贖金。我們的業務依賴於我們的計算機系統和網絡的正常運行和可用性。雖然我們已採取措施保護我們的信息系統以及這些系統中維護的患者健康信息和其他數據的安全，但我們不能向您保證，我們的安全和安保措施以及災難恢復計劃將防止我們的信息系統和運營受到損害、中斷或破壞。此外，我們無法控制與我們簽訂合同的第三方供應商持有的我們信息的安全和保障。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化且可能難以檢測，因此我們(或第三方供應商)可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外，我們(或第三方供應商)開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外危及信息系統安全的其他問題。未經授權的人可能試圖通過欺詐或其他形式的欺騙訪問我們的系統或設施，或與我們有業務往來的第三方的系統或設施。
有時，我們通過業務收購獲得了額外的信息系統，這些收購的系統可能會使我們面臨風險。我們還授權某些第三方軟件來支持我們的運營和信息系統。我們或第三方供應商無法繼續維護和升級信息系統和軟件，可能會擾亂或降低我們的運營效率。此外，與實施新的或升級的系統和技術或與維護或充分支持現有系統有關的費用、潛在問題和中斷也可能擾亂或降低我們業務的效率。
繞過我們信息系統安全措施的網絡攻擊或其他事件可能會導致安全漏洞，這可能會導致我們的信息系統基礎設施或業務受到實質性破壞，補救成本巨大(例如數據恢復)，並可能涉及企業或患者健康信息的重大損失。如果網絡攻擊或其他未經授權嘗試訪問我們的系統或設施成功，還可能導致機密信息或知識產權的被盜、破壞、丟失、挪用或泄露，可能導致運營或業務延遲，這可能會對我們提供各種醫療服務和以其他方式進行業務運營的能力造成實質性影響，並可能需要我們花費大量成本來補救漏洞並檢索我們的數據或訪問我們的系統。任何成功的網絡攻擊或其他未經授權訪問我們系統或設施的嘗試也可能導致負面宣傳，可能損害我們在患者、轉診來源、付款人或其他第三方中的聲譽或品牌，並可能使我們遭受許多不利後果，其中絕大多數是不可保險的，包括但不限於我們業務中斷、監管和其他民事和刑事處罰、罰款、調查和執法行動(包括但不限於美國證券交易委員會、聯邦貿易委員會、民權辦公室、監察長辦公室或州總檢察長產生的行動)、罰款、與受數據泄露影響的公司提起私人訴訟(包括集體訴訟)、客户流失、與付款人的糾紛和增加的運營費用，這些單獨或總體上可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和流動性產生重大不利影響。
61
目錄表
如果我們無法為我們的技術獲得、維護和執行知識產權保護，或者如果我們的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們成功競爭和利用我們技術的能力可能會受到不利影響。
我們的業務在一定程度上依賴於內部開發的技術和內容，包括軟件和專有技術，這些技術和內容的保護對我們的業務和戰略的成功至關重要。我們依靠商標法、商業祕密法和版權法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。隨着時間的推移，我們可能會通過更多的商標、專利和其他知識產權申請來增加我們在保護知識產權方面的投資。然而，這些措施可能不足以為我們提供有意義的保護。如果我們無法確立或保護我們的知識產權和其他權利，我們的競爭地位和我們的業務可能會受到損害，因為第三方可能能夠開發與我們基本相同的技術，或者挑戰我們使用現有技術的能力。
此外，我們的一些服務依賴於由第三方開發或獲得許可的技術和軟件，我們可能無法以合理的條款或根本無法維持與此類第三方的關係或在未來建立類似的關係。我們未能獲得、維護和執行我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們是一家沒有業務的控股公司，依靠我們多家獨立運營的子公司為我們提供必要的資金，以履行我們的財務義務。我們的任何一個或多個子公司的債務可以強加給我們或我們的其他子公司。
我們是一家控股公司，沒有直接的運營資產、員工或收入。我們的每個設施都是通過一個獨立的、全資擁有的獨立子公司運營的，該子公司擁有自己的當地管理、員工和資產。我們的主要資產是我們直接或間接在我們的多個運營和房地產控股子公司中持有的股權。因此，我們依賴子公司的分配來產生履行財務義務和支付股息所需的資金。我們的子公司在法律上與我們截然不同，沒有義務向我們提供資金。我們子公司向我們進行分配的能力將在很大程度上取決於它們各自的經營業績，並將受到其管轄的組織法律的限制，這些法律可能會限制可用於分配給投資者或股東的資金數額、這些子公司的協議、我們融資安排的條款以及我們子公司未來任何融資安排的條款。如果我們從子公司獲得的現金分配不足以為我們的財務義務提供資金，我們可能需要通過債務產生、發行股權或出售資產來籌集現金。然而，我們不能保證我們能夠通過這些方式籌集資金。如果我們的任何子公司向我們支付股息或分配或付款的能力受到監管或法律要求、破產或資不抵債、或我們需要維持我們的財務實力評級的實質性限制，或者由於經營業績或其他因素而受到限制，這可能會對我們履行財務義務以及向股東支付股息或分配的能力產生不利影響。
我們未來的成功有賴於管理層和關鍵員工的持續努力，以及我們吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。
我們依賴於我們的高級管理層和關鍵員工的人才和持續努力。我們管理層成員或關鍵員工的流失可能會擾亂我們的業務，損害我們的運營結果。此外，我們管理進一步擴張的能力將要求我們繼續吸引、激勵和留住更多合格的人員。對這類人員的競爭非常激烈，我們可能無法成功地吸引、整合和留住有效發展和運營業務所需的人員。不能保證我們現有的管理團隊或管理團隊中的任何新成員都能夠成功地執行我們的業務和運營戰略。
與政府監管相關的風險
62
目錄表
我們依賴第三方付款人的付款，包括聯邦醫療保險、醫療補助和其他政府醫療保健計劃和私人保險組織。如果改變、減少或取消服務的覆蓋範圍或報銷，包括通過控制成本的努力，改變支出要求，加強和改變數據報告、衡量和評估標準，我們的運營、收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。
我們從政府醫療保健計劃中獲得大量收入，主要是聯邦醫療保險和州醫療補助計劃。聯邦醫療保險是我們最大的總收入來源，在截至2024年和2023年3月31日的三個月中，分別佔總收入的35.7%和48.1%。此外，在截至2024年和2023年3月31日的三個月裏，我們分別從醫療補助計劃的總收入中獲得了38.8%和30.3%的收入。許多其他付款人可能會使用公佈的聯邦醫療保險費率作為報銷的基礎。因此，如果聯邦醫療保險報銷率降低或未能像我們的成本一樣迅速增加，如果管理聯邦醫療保險計劃的規則發生對我們的業務或行業不利的變化，或者如果聯邦醫療保險、聯邦醫療補助和其他第三方付款人付款出現延誤，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
國會和CMS經常改變管理醫療保險計劃的規則，包括那些管理報銷的規則。從州醫療補助計劃收到的付款因州而異。這些付款和計劃受法律和法規、行政裁決、解釋、預算和資金限制以及付款和報銷計算方法的更改以及參與計劃的要求的影響。當實施這些更改時，我們還必須相應地修改我們的運營和內部計費流程和程序，這可能需要大量的時間和費用。由於聯邦醫療保健支出持續增加，州政府可能面臨預算短缺，聯邦和州政府已經並可能繼續對聯邦醫療保險和醫療補助計劃以及向此類計劃受益人提供的服務進行報銷。美國聯邦預算可能會發生變化，包括削減聯邦支出，而聯邦醫療保險計劃經常被提及為削減開支的目標。任何變化對我們業務的全面影響都不確定。聯邦醫療保險計劃、州醫療補助計劃和其他可能對我們的業務產生不利影響的第三方付款人計劃的變化包括：
•法律和法規變化，包括影響州補償計劃的政策解釋和變化，特別是醫療補助補償和管理保健支付；
•對基本税率或支付基數的行政或立法變動；
•減少或取消每年遞增的費率，或者遞延減少的款項的結束；
•對醫療保險將為其提供報銷的服務或提供者類型的限制；
•改變患者評估和/或確定付款水平的方法；
•財政中介、承運人或付款人的付款或其他延誤；
•重新定義註冊標準和參與政府醫療保健計劃；
•改變工作人員要求(即要求所有工作人員接種新冠肺炎疫苗並接受加強注射)，作為支付或有資格享受醫療保險報銷的條件；
•降低償還率，改變商業和管理護理合同的覆蓋範圍；
•政府報銷計劃下的報銷費率、報銷方法或報銷時間的變化，包括由於預算或其他壓力而減少年度報銷更新；
•由於任何正在進行的政府調查和審計，或由於聯邦或州政府長期部分或全部停擺，導致付款中斷或延遲；
•受益人應付的共同付款或免賠額增加；
•追回努力和追回多付款項；
63
目錄表
•聯邦、州和地方訴訟、行政訴訟和執法行動，包括與虛假索賠、新冠肺炎或未來的流行病有關的訴訟、行政訴訟和執法行動，以及未能滿足經濟救濟的條款和條件；以及
•公開披露的與護理質量、患者傷害和虐待、賬單和報銷有關的執法行動、審計或調查的聲譽損害。
醫療保健行業，包括政府和商業付款人，正在發起成本控制努力。聯邦醫療保險計劃及其報銷費率和規則經常會發生變化，包括法律和法規的變化、費率調整(包括追溯調整)、限制可支付金額的年度上限(包括免賠額和共同保險金額)、行政或行政命令以及政府資金限制，所有這些都可能對聯邦醫療保險為我們的服務報銷的費率產生實質性的不利影響。此外，由於確定某些費用不能報銷或不合理，或者因為沒有提供足夠的或額外的文件，或者因為某些服務沒有覆蓋或被認為是醫療必要的，可能會推遲或拒絕付款。這些付款人的收入可在理賠過程中重新審查後或作為付款後審計的結果進行追溯調整。此外，政府和私人付款人都越來越多地尋求基於價值的採購來控制成本。基於價值的採購注重結果的質量和護理的效率，而不是護理的數量。降低報銷率或報銷的服務範圍可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，甚至導致報銷率不足以彌補我們的運營成本。
對於2024財年，根據2023年7月31日發佈的SNF預期支付系統(PPS)規則，聯邦醫療保險A部分對SNF的報銷將在下一財年增加4%。CMS還增加了新的質量措施，將在2024至2027財年生效，這些措施將評估員工流動率、出院成功率、再次住院治療和住院受傷，這可能會對通過聯邦醫療保險計劃獲得的收入產生不利影響。CMS對SNF基於價值的採購(VBP)計劃的更改，例如SNF醫療保健相關感染衡量標準、每位住院日總護理時數衡量標準、出院到社區後急性護理措施，以及從2028財年開始將SNF 30天全原因重新入院措施替換為SNF在逗留期間可能可預防的重新入院措施，可能會減少我們的獨立運營子公司根據SNF VBP計劃可能獲得的補償。根據2024年3月28日發佈的2025財年SNF PPS擬議規則，CMS提議在2025財年將SNF的聯邦醫療保險A部分報銷增加4.1%。如果最終敲定，加息將於2024年10月1日生效。我們不能保證建議的差餉加幅會如建議的那樣定案。
CMS於2019年10月實施了最終規則，實施了一種新的病例混合分類系統PDPM(患者驅動的支付模式)，該系統側重於患者的臨牀狀況。CMS可能會對報銷水平和潛在的報銷公式進行未來的調整，因為它繼續監測PDPM對患者結果和預算中性的影響。拜登政府繼續研究養老院行業，並呼籲HHS根據這些研究發佈擬議的規則。
聯邦醫療保險報銷的損失，或者政府在支付聯邦醫療保險方面的拖延或違約，也會對我們的收入產生實質性的不利影響。存在違反聯邦醫療保險法規的情況，任何州的醫療補助計劃下的任何處罰、暫停、終止或其他制裁都可能導致根據聯邦醫療保險計劃施加的對等和相應的處罰，直至終止或撤銷我們如上所述的聯邦醫療保險參與和付款人協議。
熟練護理服務的報銷很大一部分來自醫療補助。醫療補助是一項由州政府管理的計劃，由州政府資金和配套的聯邦資金提供資金。近年來，醫療補助支出迅速增加，成為州預算的重要組成部分，這導致聯邦政府和許多州都出台了旨在控制醫療補助支出增長的措施，在某些情況下還減少了醫療補助的總支出。由於我們總收入的大部分來自我們在加州的熟練護理運營子公司，因此加州的任何預算削減或延誤都可能對我們的淨患者服務收入和盈利能力產生不利影響。儘管目前我們運營的許多州都有州預算盈餘，但我們可以預期，SNF的醫療補助支出將面臨持續的成本控制壓力，任何此類下降都可能對我們的業務財務狀況和運營結果產生不利影響。
醫療補助計劃及其報銷率和規則在聯邦和州一級都會經常發生變化，包括通過法律、法規、費率調整(包括追溯調整)、
64
目錄表
行政或行政命令以及政府資金限制，所有這些都可能對我們的服務由州醫療補助計劃報銷的比率或我們產生的費用金額產生實質性的不利影響。
為了籌集資金來支付醫療補助計劃不斷增加的成本，許多州利用通常被稱為提供者税的財務安排。根據醫療服務提供者的税收安排，各州向醫療保健提供者徵税，然後將收入作為醫療補助支出支付給提供者，這允許各州隨後就額外的報銷申請額外的聯邦匹配資金。當前的聯邦法律規定了最高允許的提供者税佔提供者患者淨收入的百分比的上限。不能保證聯邦法律將繼續為通過提供者税籌集資金的州醫療補助支出提供匹配的聯邦資金，也不能保證當前對提供者税的上限不會降低。任何停止或減少與醫療補助提供者税收相關的聯邦匹配可能會對各州的醫療補助支出產生重大的不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
CAA 2023年規定了根據家庭第一冠狀病毒救濟法(FFCRA)逐步減少和終止增加的聯邦醫療補助百分比(FMAP)付款，並規定自新冠肺炎大流行早期就參加該計劃的醫療補助受益人不再參加該計劃。CMS增加的FMAP付款從2023年第二季度的5%下降到第三季度的2.5%，第四季度下降到1.5%。增加的FMAP付款將於2024年停止。CAA 2023授權CMS對不符合該法要求的州實施罰款、處罰和其他制裁，以取消增加的FMAP付款。因此，在我們以罰款和罰款的形式運營的州，這些削減可能會給醫療補助計劃帶來進一步的負擔，這可能會導致支付減少。
從2023年4月1日開始，各州被允許開始取消醫療補助受益人的登記。CMS指導允許恢復Medicaid的歷史續簽、登記和資格確定做法，允許各州在長達14個月的時間內啟動和處理傳統的Medicaid續簽。CAA2023年的S退保津貼和返回傳統的醫療補助續簽流程，其中包括COVID前的資格確定，可能會導致醫療補助受益人的數量減少，並可能導致我們現有和潛在患者人數的減少。因此，有能力為我們的運營子公司的服務買單的現有或潛在患者可能會減少，對能夠為這些服務提供報銷的醫療補助受益人的競爭也會加劇。
CMS正在監控退保過程，以努力保護符合條件的受益人在恢復聯邦醫療補助的歷史續簽、投保和資格確定做法期間免受不適當的保險損失，並要求某些州暫停退保，除非它們可以確保所有符合條件的人都不會被不當退保。CMS正在繼續監測各州對聯邦要求的遵守情況，並正在與受影響的州合作，解決與續簽要求相關的問題。各州可能會因為不遵守CMS的指示而失去聯邦醫療補助匹配資金，這可能會導致可用於及時報銷我們運營子公司運營的醫療補助資金減少。某些估計表明，大約1700萬人可能會在重新確定的過程中失去醫療補助覆蓋範圍，因為他們計劃在2024年5月完成。
自2024年1月16日起，一旦CMS開發併發布所需的表格，披露要求就會生效，聯邦醫療保險和醫療補助護理機構必須在初始登記和重新驗證時披露關於設施的所有權、管理和不動產出租人所有者的新數據。此外，護理機構必須及時報告任何變化，包括與所有權變化有關的變化。CMS將新的可退出方定義為包括設施管理機構的成員、設施的高級管理人員、董事、成員、合作伙伴、受託人或管理僱員、行使運營、財務或管理控制、向設施租賃或轉租不動產、擁有不動產5%或以上的直接或間接權益或向設施提供管理或行政服務的個人或實體。此外，對於作為公司的任何可退出方，披露必須包括擁有5%或更多直接或間接所有權利益的股東。此外，金融機構將被要求披露表格上是否有任何實體是私募股權公司或房地產投資信託基金(REIT)。CMS將公開提供所提供的信息。這一新的披露要求涉及報告大量信息，並可能使我們遵守聯邦醫療保險和醫療補助要求的努力複雜化。如果不遵守新的披露要求，可能會影響我們對Medicare和州Medicaid計劃的參與，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
醫療補助是我們獨立運營的子公司的重要資金來源。我們可能會受到取消參加醫療補助受益人的不利影響，這可能會導致報銷減少，從而可能對我們的收入和利潤產生不利影響。在重新確定被暫停的州暫時恢復醫療補助福利，可以幫助緩解一些經濟擔憂。醫療補助的暫停和恢復造成的中斷
65
目錄表
對受益人的保險也可能給我們的獨立運營子公司帶來運營挑戰，包括對現金流、支付員工工資的可用資金以及整體財務穩定的不利影響。取消醫療補助計劃對我們財務和運營的最終影響將取決於各州的具體情況和行動。
美國醫療體系的改革，包括《平價醫療法案》(ACA)下的新法規，繼續對我們施加新的要求，可能會對我們的業務產生實質性影響。
ACA導致我們的運營和我們提供的服務的補償模式發生了重大變化。CMS繼續發佈規則以執行ACA，包括最近關於執行反歧視條款的新規則和新規則，新規則要求披露SNF向其出租或轉租其經營空間的房地產所有者的所有權、組織、管理和身份。隨着2022年8月通過的《2022年通脹削減法案》(IRA)，國會繼續擴大和補充ACA，包括通過繼續由聯邦政府資助的保險費補貼。****對ACA的這一修改表明，國會未來可能會繼續改變和擴大ACA。
ACA的效力在國會議員和公眾中引起了很大爭議，它已經成為包括美國最高法院在內的許多法院廣泛訴訟的主題，結果各不相同--一些擴大了ACA，另一些限制了ACA。如果ACA被廢除，或ACA中對我們業務有利的任何內容被實質性修改或改變，例如關於健康保險業、付款人的報銷和保險覆蓋範圍的條款，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。因此，ACA對我們業務的未來影響很難預測，其持續不確定的未來可能會對我們的業務產生負面影響。然而，ACA或其實施條例的任何實質性變化都可能對我們的運營產生負面影響。
雖然無法預測是否以及何時會發生任何此類變化，但在選舉期間和之後討論的具體建議，包括對ACA的廢除或實質性修訂，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，即使ACA不被修改或廢除，總裁和聯邦政府的行政部門，以及CMS和HHS也會對ACA條款的實施產生重大影響，新一屆政府可能會做出影響ACA實施和執行的變化，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們已經看到了這一點，監管活動根據ACA第1557條頒佈了關於反歧視的規則，並根據ACA第6101條披露了SNF的所有權和服務提供者。如果我們緩慢或無法適應任何此類變化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
自ACA以來，一直有醫療改革提案，我們預計將提出並實施其他醫療改革立法和監管改革，包括減少支付給瑞士央行的費用，並實施人員配備和報告要求。我們無法預測美國醫療體系未來的改革將對我們的業務產生什麼影響，包括對我們服務的需求、我們的運營成本或這些服務的報銷金額。然而，這些新法律可能會降低報銷或增加業務成本，並對我們的業務產生不利影響。
我們會受到政府和第三方付款人的各種審查、審計和調查，這些審查、審計和調查可能會對我們的業務產生不利影響，包括退還之前向我們支付的金額的義務、潛在的刑事指控、罰款和/或我們失去參與Medicare和Medicaid計劃或其他第三方付款人計劃的權利。
監管機構和第三方付款人正在加強對索賠的審查，這可能需要額外的資源來回應審計，並可能導致更多的延遲或拒絕收到付款。由於我們參與了聯邦醫療補助和醫療保險計劃，我們和其他計劃參與者將接受各種政府審查、審計和調查，以核實是否符合與這些計劃相關的規則和相關適用法律法規，包括向這些計劃提交的付款索賠，這些計劃將受到恢復審計承包商、區域計劃完整性承包商、計劃保障承包商、統一計劃完整性承包商、補充醫療審查承包商和醫療補助完整性承包商計劃(統稱為審查)的審查。在這些審查中，CMS聘請的第三方公司對索賠數據以及醫療和其他記錄進行廣泛分析，以確定聯邦和州計劃下潛在的不當付款。儘管我們一直受到付款後審計和審查的影響，但由Medicare管理部門執行的更密集的“調查審查”
66
目錄表
近年來，承包商似乎是我們財政中介機構的常規程序。管理醫療和其他第三方付款人通常也保留進行審計和定期審計的權利。
我們認為，賬單和報銷錯誤和分歧在我們的行業中很常見，因此，由於與患者診斷和護理、記錄保存、索賠處理和患者服務和報銷流程的其他方面相關的流程中固有的主觀性，以及這些主觀性可能產生的錯誤和分歧，我們定期對我們的報銷申請進行審查、審計和上訴。不利的審查、審計或調查可能導致：
•有義務退還之前根據Medicare或Medicaid計劃或從私人付款人那裏支付給我們的金額，金額可能對我們的業務至關重要；
•州或聯邦機構對我們施加罰款、處罰或其他制裁；
•暫時或永久喪失我們參加聯邦醫療保險或醫療補助計劃或一個或多個私人付款人網絡或准入禁令或暫停的權利；
•長期的監管監督，包括對索賠進行教育和抽樣、延長預付款審查、將經營業務轉交給追回審計或廉正承包人，或推斷在經過專門審查的索賠之外的其他報銷的錯誤率；
•針對我們的私人訴訟增加；以及
•損害了我們在獨立運營子公司所服務地區的聲譽。
聯邦和州政府繼續推行強化執法政策，導致了大量的調查、審計、傳訊或監管缺陷和其他監管行動。聯邦和州機構加強和協調民事和刑事執法工作，作為對醫療保健公司，特別是SNF的眾多持續審計、調查和調查的一部分。這些調查的重點除其他外包括賬單和費用報告做法；提供的護理質量；以及所提供服務的醫療必要性。CMS宣佈了一項新的全國性審計，即“SNF 5-Claim Probe&Education Review”，在該審計中，Medicare行政承包商將審查每個設施的五項索賠，以檢查是否符合PDPM賬單，如果發現錯誤，可能會導致個別索賠拒絕付款。所有沒有接受有針對性的調查和教育(TPE)審查的設施，或最近沒有通過TPE審查的設施，都將接受全國範圍的審計。
如果我們不遵守這些廣泛的法律、法規和對我們業務的禁令，我們和某些官員可能會被要求退還所謂的多付款項、民事和刑事處罰、終止、排除或暫停聯邦醫療保險和醫療補助計劃的付款、丟失聯邦醫療保險或醫療補助認證、禁止新入院的聯邦醫療保險和醫療補助付款、暫停入院。我們還可能受到公司誠信協議或監管機構的廣泛監督。我們可能被迫花費大量資源應對調查、審計和其他執法行動，將大量時間、資源和注意力從我們的管理團隊和員工身上轉移開，並可能在任何此類調查或訴訟期間和之後對我們的運營結果產生實質性有害影響，無論我們是否勝訴。
我們受到廣泛而複雜的法律和政府法規的約束。如果我們的運營不符合這些法律和法規，或者如果這些法律和法規發生變化，我們可能會被要求投入大量資金或改變我們的運營，以使我們的設施和運營合規。
管理我們業務的法律和法規，以及參與各種政府計劃的條款，規範着我們經營業務的方式、我們提供的服務、我們提供服務的方式以及從政府計劃和私人付款人那裏收取報銷的方式，以及我們與患者、醫療保健提供者和轉介來源的互動、我們的營銷活動，以及我們運營的其他方面。這些法律法規經常會發生變化。我們與醫療保健行業的其他公司一樣，必須遵守聯邦、州和地方政府層面廣泛而複雜的法律和法規。根據適用的聯邦和州法律法規，可能會影響我們的運營能力的限制包括：
•聯邦反回扣法規(AKS)禁止明知和故意提供、支付、招攬或接受任何賄賂、回扣、回扣或其他報酬，以換取個人下達命令，
67
目錄表
租賃、購買或推薦、安排或誘導推薦個人，或訂購、購買或租賃全部或部分由任何聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)覆蓋的物品或服務。“報酬”包括以現金或實物形式直接或間接轉移任何有價值的東西。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；
•聯邦醫生自我推薦法(斯塔克法)，除有限的例外情況外，禁止醫生(包括醫生)將Medicare或Medicaid患者轉介給一個實體，以提供某些指定的健康服務，前提是該醫生或該醫生的直系親屬與該實體有直接或間接的經濟關係(包括所有權利益或補償安排)，並禁止該實體向Medicare或Medicaid收取此類指定健康服務的費用。與AKS不同的是，如果財務安排不符合適用的例外情況，則違反斯塔克法，無論當事人誘導或獎勵轉介的任何意圖，或財務關係和轉介的原因；
•聯邦虛假申報法(FCA)，對故意向政府提交虛假或欺詐性付款申請，或故意做出或導致做出虛假陳述以獲得虛假索賠付款的個人或實體施加民事和刑事責任。根據《邊境保護法》，有許多潛在的責任基礎。政府利用FCA起訴聯邦醫療保險和其他政府醫療保健計劃欺詐，如編碼錯誤、為未提供的服務收費，以及提供醫療上不必要的或質量不合格的護理。此外，政府可以斷言，就FCA而言，包括因違反聯邦AKS或斯塔克法律而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。根據《反海外腐敗法》提起的訴訟可以由總檢察長、美國司法部(DoJ)、聯邦檢察官辦公室提起，也可以由個人以政府名義提起擬訴訟。這些私人當事人，通常被稱為關係人或舉報人，有權分享政府通過審判或和解追回的任何金額，這些準案件在立案時被法院查封；
•HIPAA的刑事醫療欺詐條款和相關規則禁止明知和故意執行騙取任何醫療福利計劃的計劃或詭計，或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與AKS類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；以及
•關於反回扣、自我推薦和虛假索賠問題的類似州法律規定，其中一些可能適用於任何付款人報銷的物品或服務，包括患者和商業保險公司；
•州公司業務和費用分割法，禁止像我們這樣的一般商業公司執業或其他醫療保健專業人員，控制有執照的醫療保健專業人員的醫療決定，或從事一些做法，如與有執照的醫療保健專業人員吐痰；
•規範收債行為的法律；
•聯邦和州反壟斷法禁止或限制與醫療保健提供者的排他性合同關係，禁止或限制共享成本和定價數據，禁止競爭對手採取集體行動設定商業支付者的償還率，並確定合資企業或醫療保健網絡何時充分整合，通過分擔重大財務風險或重大臨牀整合，與商業支付者共同合同；
•對未能披露或退還已知多付費用的醫療保健提供者施加刑事處罰的法律；
•要求維持執照、認證和認可的法律；
•與保健服務的充分性和質量、醫療設備和設施的質量和維護有關的法律；
•規定所有權、管理層的報告、透明度和披露要求的法律。管理房地產出租人或轉租人的員工和所有者，包括任何私募股權公司或房地產投資信託基金；
68
目錄表
•與衞生保健和支助人員的人員配備水平和資格以及疫苗接種(包括加強)有關的法律；
•與醫療記錄和索賠處理有關的保密、維護和安全問題；以及
•對與患者和第三方付款人的保護性合同條款的限制。
這些法律法規很複雜，我們並不總是受益於這些法律法規的重大監管或司法解釋。我們無法預測聯邦、州和地方法規或立法的未來走向，包括與聯邦醫療保險、醫療補助或欺詐和濫用法律有關的法規或立法，以及它們如何執行。此外，在未來，對這些法律和法規的不同解釋或執行可能會使我們當前或過去的做法受到不當或非法行為的指控，或者可能要求我們在設施、設備、人員、服務、運營、資本支出計劃和運營費用方面做出改變。我們遵守這些法律和法規的努力可能代價高昂，並導致管理時間和精力的分流，而且仍可能無法保證遵守。監管機構繼續加強對這些義務合規性的審查，這可能需要我們進一步修改或擴大我們的合規計劃。雖然我們不認為我們違反了這些法律，但我們不能向您保證，負責執行這些禁令的政府官員不會斷言我們違反了這些法律和法規的規定。
如果我們不遵守這些適用的法律和法規，或法院裁定或監管機構執行的解釋，我們可能面臨民事或刑事處罰、制裁、補救措施和其他有害後果，包括拒絕報銷、徵收罰款、暫停接納新患者、暫停或取消Medicaid和Medicare計劃的認證、限制我們獲得新設施或擴大或運營現有設施的能力、失去我們的運營執照，以及我們失去參與聯邦和州補償計劃的能力。此外，如果我們未能遵守這些要求中的任何一項，即使是無意中，我們也可能被要求改變我們的運營，並與州或聯邦政府機構簽訂公司誠信協議、暫緩起訴或類似協議。此外，如果我們因監管行動或法律訴訟而失去了許多設施或其他業務的許可證或證書，根據我們的一些協議，包括管理未償債務的協議，我們可能被視為違約。
我們面臨並目前正在接受與我們的執照和認證相關的調查、調查和其他程序，以及基於所謂的監管缺陷而可能受到的制裁和補救措施，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。公眾和政府呼籲加大對SNF的調查和執法力度，以及可能導致加強執法和處罰的潛在規則制定，可能會導致州和聯邦調查機構加強審查。
我們的設施必須符合參加聯邦醫療保險計劃、州醫療補助計劃和州許可證要求的所需條件。我們受到來自聯邦和州機構以及認證組織的調查和調查。我們收到來自州和聯邦監管機構的缺陷報告，這些報告是由此類檢查或調查產生的。如果我們不符合參加條件或執照標準，我們可能會收到來自適用的檢查員的缺陷通知。雖然大多數檢查缺陷是通過商定的糾正行動計劃來解決的，但審查機構通常有權對獲得許可或認證的設施採取進一步行動。
我們不時收到基於據稱的監管缺陷而可能實施的制裁和補救措施的通知，我們的一些設施也受到了此類制裁。到目前為止，我們沒有對我們採取任何實質性的補救行動，然而，我們過去曾將設施置於特別關注設施狀態，目前繼續有一些設施處於這種狀態，未來可能會確定其他運營子公司處於這種狀態。特別是，由於我們的戰略包括有針對性地收購表現不佳的SNF，我們不時會收購具有特殊焦點設施地位的設施。截至2024年3月31日，我們有兩個設施具有特別關注設施地位。其中一個這樣的設施是以這種狀態收購的，另一個是在我們收購該設施後被置於這種狀態的。這些設施之所以獲得這樣的地位，是因為在多次調查過程中積累了高於平均數量的調查缺陷點，其中一些調查發生在收購之前。調查缺陷點由政府調查機構在檢查護理設施時發佈，以反映調查中引用的設施缺陷，包括但不限於生活和護理質量、免受虐待、忽視和剝削缺陷。
69
目錄表
如果設施未能在國家檢查員提供的糾正期限內製定可接受的糾正計劃以糾正缺陷，則該設施可能受到補救行動的影響。這些行動包括罰款、有條件或臨時身份的許可證、准入限制、暫停或吊銷許可證、暫停付款、失去州或聯邦醫療保健計劃下提供者的認證，或實施其他制裁，包括民事罰款和刑事處罰。由於未能滿足參加條件或實施替代制裁，我們的一個或多個設施被終止參加聯邦醫療保險或州醫療補助計劃，可能會擾亂運營，需要管理層高度關注，或對我們的業務和聲譽以及綜合財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們不時地選擇在新的州調查完成之前自願停止接受新患者，以避免在缺乏治療期間可能拒絕新入院患者的付款，或者只是為了避免在重新培訓員工、升級操作系統或進行其他操作改進時給員工和其他資源帶來壓力。如果我們選擇在未來自願關閉任何手術，或者選擇在州或聯邦調查完成之前停止接受新患者，這可能會對我們的財務狀況和手術結果產生負面影響。
此外，在一些州，引用一個附屬設施可能會對同一州的其他設施產生負面影響。因此，撤銷特定設施的許可證可能會削弱我們在其他設施獲得新許可證或續簽或維護現有許可證的能力，這也可能引發我們租賃和信貸安排下的違約或交叉違約，或對我們未來運營或獲得融資的能力產生不利影響。CMS的規定要求披露所有權、管理層和房地產出租人或轉租人的所有者，這加劇了這種風險。我們未能在任何單一設施中遵守適用的法律和法規要求，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
隨着CMS將注意力轉向加強SNF的執法活動，州調查機構將對其調查和執法工作承擔更多責任。此外，拜登政府呼籲HHS和CMS提高對SNF設施的審查水平，並要求這些機構通過規則，對不符合規定的SNF運營商施加更嚴厲的懲罰。拜登政府關於加強對特殊焦點設施(SFF)懲罰的情況説明書表明，聯邦政府進一步呼籲對排名較低和表現不佳的SFF進行監督和懲罰。這份情況説明書先於CMS更加關注對SFF的監督，並在這些SFF改善後繼續這種監督，並對它們進行更嚴格和常規的監督。可能的結果可能是對我們的設施進行更頻繁的調查，如果它們表現不佳，就會受到更多實質性的處罰、罰款和後果。對於SFF計劃中表現不佳的設施，成功脱離該計劃且不受持續和加強的政府監督的標準將更高，並在更長的一段時間內進行衡量，從而延長了罰款、罰款以及可能暫停或排除在Medicare和Medicaid計劃之外的風險。此外，CMS最近更新了CMS和州測量員在評估我們的SNF是否符合聯邦參與要求時使用的調查資源。應用CMS的新指導可能會導致更積極和更嚴格的調查，並可能對我們的獨立運營子公司採取罰款、處罰、制裁或行政行動。
預期的聯邦最低人員配備要求可能會對我們的勞動力成本、維持患者或住院醫生所需水平的能力以及盈利能力產生不利影響。
2024年4月，拜登政府通過CMS通過了最低人員配置標準。雖然聯邦工作人員級別最低標準的全部影響，如果最終以通過的形式或其他形式實施，目前還不完全清楚，但我們預計這一任務可能會對我們的業務產生不利的財務後果。我們可能需要僱用比現有人手多得多的職員，特別是執業護士、註冊護士、執業護士和護理助理。此外，聯邦授權將對我們的競爭對手施加類似的壓力，並導致整個SNF行業對護理人員的突然擴大需求。整個SNF行業增加的需求可能會加劇本已艱難的勞動力市場，護理人員的需求遠遠超過合格個人的供應，現有和未來員工的薪酬要求大幅增加，以增加招聘和留住熟練護理員的可能性。醫療保險對醫生和非醫生服務報銷的變化可能會影響對醫療專業人員的報銷。
2015年《聯邦醫療保險接入和芯片再授權法案》(MACRA)修訂了醫生和非醫生服務的支付系統。這項法律對聯邦醫療保險B部分門診治療施加的治療上限的變化已被2018年兩黨預算法案(BBA)更改，並可能通過規則制定和立法受到未來預算變化的影響，從而導致對這些聯邦醫療保險B部分服務的支付持續存在不確定性。根據擬議的本年度(CY)2024年醫生費用表(PFS)最終規則，減少付款和條件
70
目錄表
為換取更高的付款而徵收的費用可能會增加運營要求和工作條件，進一步減損和降低我們的財務業績。同樣，關於全面老年護理(PACE)計劃及其收集的信息的新最終規則可能會對風險調整後的報銷產生不利影響。
我們可能會受到與違反1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)相關的更多調查和執法活動的影響。
經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的HIPAA要求我們採用和維護旨在保護患者個人健康信息的隱私、安全和完整性的業務程序和系統，以及管理患者信息隱私的州法律。我們必須遵守這些州隱私法，以加強對醫療信息的保護，或提供HIPAA無法提供的額外保護。HIPAA和其他類似的州和聯邦法律法規定期變化。如果我們不遵守這些州和聯邦法律和法規，我們可能會受到刑事處罰、民事制裁、訴訟，並被迫修改我們的政策和程序，此外還會進行代價高昂的違規通知和補救努力，以及遭受聲譽損害。
除了違反受保護的患者信息外，根據HIPAA和其他聯邦和州法律和法規，醫療保健實體還必須向患者提供訪問其健康信息的某些權利，並促進參與同一患者護理過程的醫療保健提供者之間共享患者數據。最近，負責HIPAA執法的民權辦公室針對侵犯患者探視權的行為進行了調查和執法，對主要由患者投訴引發的違規行為處以鉅額罰款。如果我們不遵守HIPAA或其他類似的聯邦或州法律法規規定的義務，我們可能面臨鉅額罰款和處罰。
門診治療服務的年度上限和其他成本削減可能會減少我們未來的收入和盈利能力，或者導致我們蒙受損失。
近年來，政府採取了幾項行動，試圖控制根據聯邦醫療保險B部分提供的康復治療服務的成本，包括減少多道程序付款(MPPR)，設定年度上限，對超過一定貨幣門檻的年度索賠進行強制性醫療審查，以及降低治療助理索賠修改者的報銷率。特別令人擔憂的是CMS在2021年、2022年和2023年努力降低門診治療服務的聯邦醫療保險B部分報銷率。這種成本控制措施和持續的支付變化可能會對我們的收入產生不利影響。監察長辦公室(OIG)或其他監管機構可能會選擇對我們運營或計劃擴大的地區的賬單做法進行更嚴格的審查，這可能會導致監管監督和監督的增加，降低報銷率，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
OIG定期就醫療行業內的某些支付或合規問題進行調查。OIG在提交給國會的2021年和2022年半年度報告中將SNF合規列為一個令人關切的問題，其2023年1月關於SNF應急準備的研究確定了進一步監督的必要性，並將SNF緊急準備情況添加到OIG 2023年工作計劃中。養老院也是OIG提交給國會的2023年半年度報告中討論的一個話題，該報告強調繼續保護和監督護理設施為居民提供的護理。除其他事項外，OIG建議減少療養院精神藥物的使用，並敦促CMS評估居民使用精神藥物的適當性，包括使用數據來確定使用率較高的療養院，以進行潛在的進一步審查和行動。根據這些信息，特別是主權財富基金是監管機構進行更嚴格審查的潛在目標。拜登政府最近的出版物和聲明也呼籲對SNF設施進行更嚴格的審查。
與其他一些營利性運營商一樣，我們的業務模式在一定程度上是基於吸引視力更高的患者，我們認為，由於他們所需的更高水平的服務和相應的更高報銷率，這些患者為我們提供了更多盈利機會，隨着時間的推移，我們運營的大多數機構的整體患者組合一直轉向更高視力和更高資源利用率的患者。這些努力可能會讓我們受到OIG、CMS、我們的財政中介機構、復甦審計承包商和其他機構的更嚴格審查。
71
目錄表
我們獨立運營實體所在的州新頒佈和擬議的立法可能會在個別訴訟和更廣泛的監管環境方面影響我們的運營。
我們的大部分設施所在的加利福尼亞州最近簽署了一項法案，增加了對醫療事故訴訟勝訴原告的非經濟損害賠償上限。從2023年1月1日開始，上限從25萬美元增加到35萬美元，然後在接下來的10年裏增加，直到上限達到75萬美元，並根據通脹進行進一步調整。在不當死亡案件中，上限從25萬美元增加到2023年1月1日的50萬美元，並在接下來的10年裏逐步增加，直到上限達到100萬美元，並根據通脹進行調整。由於加州對其他州的影響，我們運營的其他司法管轄區可能會制定類似的法律。與增加損害賠償上限的潛在誘因類似，最高法院最近對馬裏恩市健康和醫院公司訴Talevskimay案的裁決增加了公眾對針對SNF的潛在索賠的興趣，特別是關於針對政府行為者的具體民權索賠，而不是針對私人擁有的SNF的一般責任索賠，例如由我們獨立運營的子公司運營的那些。
作為另一個例子，加州通過了《2022年熟練護理機構所有權和管理改革法案》，對獲得經營SNF的許可證提出了新的要求。這些新要求可能會推遲或限制在該州獲得新的SNF許可證的能力，無論是通過收購現有設施還是開設新設施。這項新法律的義務可能會增加獲得許可證的成本，使申請更加耗時和複雜，如果我們的設施不符合這些新的許可證申請要求，可能會導致對它們的民事處罰和其他制裁。因此，這項新法律可能會推遲或阻礙加州的增長。與增加醫療事故訴訟非經濟損害賠償上限的法案一樣，加州對其他州的影響可能會導致這項立法成為其他州的典範，並在這些司法管轄區內產生類似的、潛在的不利影響。
最近，加州立法機構提出了與提高工人最低工資、支出要求和增加信息披露等相關的法案。如果這些法案和其他法案成為法律，將對我們的獨立運營子公司產生新的代價高昂的義務，如果獲得通過，將對我們的業務、運營和盈利能力產生不利影響。2023年10月，加利福尼亞州通過了一項立法，要求如果稍後通過關於熟練護理設施的最低支出法案，熟練護理設施以及全州大多數其他醫療設施的工人的最低工資從2024年6月1日開始為每小時21美元，從2026年6月1日開始增加到每小時23美元，然後從2028年6月1日開始增加到每小時25美元。雖然加利福尼亞州的州醫療補助報銷計劃將向醫療服務提供者補償部分增加的運營成本，但不能保證他們會全額報銷，也不能保證他們會及時得到報銷。
另一個例子是，德克薩斯州通過了一項法案，部分恢復了2023年8月31日之前為SNF提供的醫療補助州救濟資金；它還考慮了監管，其中包含直接醫療支出要求和所有權。雖然本法案為我們在德克薩斯州的獨立運營子公司提供了財務救濟，但其他擬議法案可能會施加與其他州擬議立法和聯邦規則中固有的監管要求和限制相同的監管要求和限制，聯邦規則要求在申請和所有權變更披露中披露此類信息，這可能會對我們的業務、運營和盈利能力產生不利影響。
聯邦和州就業相關法律法規的變化可能會增加我們的經營成本。
我們的運營子公司受各種聯邦和州就業相關法律和法規的約束，包括但不限於管理最低工資、加班和其他工作條件等事項的美國公平勞工標準法案、美國殘疾人法案(ADA)和類似的州法律，這些法律在就業、公共住宿和其他領域為殘疾人提供公民權利保護，國家勞動關係法，美國平等就業機會委員會(EEOC)的規定，民權辦公室的規定，州總檢察長的規定，家庭假規定以及聯邦和州政府頒佈的管理這些和其他就業法律事項的各種類似法律。
2023年6月5日，CMS發佈了《總括最終規則》，在規則發佈60天后撤回了新冠肺炎疫苗接種IFR。目前，沒有關於此類任務的全國性重大訴訟。新冠肺炎疫苗接種IFR的退出對我們的運營以及護理和行政人員的勞動力池的影響尚不清楚，但可能會對我們的業務、運營和盈利能力產生影響。
72
目錄表
此外，拜登政府已要求HHS和CMS研究併發布關於護理職業的擬議規則，包括改善獲得培訓的機會，增加護理崗位薪酬的吸引力，以及改善護理人員的留任和職業發展。拜登政府尋求擬議的規則，將其中一些問題，如工資和留任，與醫療保險設施的報銷聯繫起來。其他懸而未決的立法，如《HCBS獲取法》，表明了立法優先事項，即為可能影響我們期望的工人池的基於護理的職業提供資金。由於勞動力短缺、吸引和留住合格人員所需的更高薪酬和激勵措施以及我們設施中使用的能源、公用事業、食品和其他商品等項目的通脹高於往常，以及這些項目的運輸成本，運營成本不斷上升，這可能會增加我們的成本，減少我們的利潤。
與這些法律和不斷演變的法規相關的合規成本可能是巨大的。舉例來説，我們的所有設施都必須符合美國反興奮劑機構的要求，該機構對“公共設施”和“商業物業”有不同的合規要求，但一般要求建築物必須向殘疾人開放。遵守反興奮劑機構的要求可能需要消除准入障礙，而不遵守可能會導致政府對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。進一步的立法可能會對殘疾人的無障礙活動施加額外的負擔或限制。此外，聯邦政府提出的引入強制醫療保險和彈性工作時間制度以及其他類似舉措的建議，如果得到實施，可能會對我們的運營產生不利影響。我們還可能受到與員工相關的索賠，如非法解僱、歧視或違反平等就業法。雖然我們為這些類型的索賠投保，但我們可能會受到我們的保單不包括的損害或超出我們的保險限額的損害，我們可能被要求直接支付此類損害，這將對我們的運營現金流產生負面影響。
此外，加州目前正在等待立法，將所有醫護人員的最低工資提高到每小時25美元，並要求SNF將最低收入的85%用於直接醫療成本。截至2024年3月31日，我們約有30%的熟練護理牀位位於加州。雖然目前在我們開展業務的其他州沒有類似的擬議立法，但如果我們擴大到其他州，我們可能會受到類似的立法的約束。
所需的監管批准可能會推遲或禁止我們的醫療保健業務的轉移，這可能會導致我們在一段時間內無法獲得此類財產的補償。
我們運營子公司的運營必須根據適用的州法律獲得許可，並根據運營類型，根據聯邦醫療保險和/或醫療補助計劃認證或批准為提供者。在收購或轉移運營資產的過程中，我們的運營必須獲得州需要證明委員會、許可機構、聯邦醫療保險和醫療補助以及第三方付款人的所有權變更批准。關於披露SNF設施所有權的規則可能會增加對直接或間接運營多個SNF的公司的審查，並可能使我們的許可和審批過程受到額外的審查或延誤。
近年來，加利福尼亞州、康涅狄格州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、內華達州、紐約州、俄勒岡州、羅德島州和華盛頓州等州對審查醫療交易對成本、獲得醫療服務和質量的影響越來越感興趣，某些州尤其關注涉及私募股權投資的交易。涉及單個多州組織與全國數百家醫療保健提供者和機構的交易正在並可能在未來受到州審查，因為一個或多個提供者或機構從該州的患者那裏獲得收入。某些國家審查程序可能涉及較長的審查和批准期，需要加強披露義務和影響分析、公告和聽證，以及批准條件和結案後監督，包括持續的報告義務。總體而言，這些監管成本、獲得護理和質量的州法律以及未來可能生效的法律，可能會推遲我們的交易或增加我們的負擔，包括未來的附加收購，增加與擴張相關的成本，要求侵入性披露，並強加繁重的持續報告義務。
如果在收到適用的聯邦、州或地方政府機構的監管批准時出現任何延遲，或無法收到此類批准，此類延遲或拒絕可能會導致與收到此類批准之前的服務期限相關的延遲或損失報銷，這可能會對我們的現金狀況產生負面影響。
73
目錄表
遵守聯邦和州公平住房、消防、安全和其他法規可能需要我們做出意想不到的支出，這可能會讓我們付出高昂的代價。
我們必須遵守聯邦《公平住房法》和類似的州法律，這些法律禁止我們歧視個人，如果這會導致這些個人在我們的任何設施中獲得居住權時面臨障礙。此外，《公平住房法》和其他類似的州法律要求我們以促進而不是限制多樣性的方式宣傳我們的服務。除其他事項外，我們可能被要求改變我們的營銷技術以符合這些要求。
此外，我們被要求按照適用的消防和安全法規、建築法規和其他土地使用法規以及食品許可或認證要求運營我們的設施，這些規定可能會被政府機構和機構不時採用。與其他醫療機構一樣，我們的附屬SNF要接受政府當局的定期調查或檢查，以評估和確保遵守監管要求。定期(通常是一年或兩年)進行調查，特殊調查可能來自患者、家庭成員或我們的競爭對手之一提出的特定投訴。我們可能被要求進行大量的資本支出，以符合這些要求。
我們的運營受到環境和職業健康安全法規的約束，這可能會使我們面臨罰款、處罰和增加運營成本。
我們受到各種聯邦、州和地方環境及職業健康和安全法律法規的約束。像我們這樣的醫療保健提供者面臨的監管要求包括與空氣排放、廢水排放、空氣和水的質量控制、職業健康和安全(例如關於血液傳播病原體和人體工程學的標準)、低放射性醫療廢物、生物危害和其他廢物的管理和處置、爆炸性或可燃氣體(如氧氣)的管理、適用於石棉、含鉛塗料、多氯聯苯和黴菌的具體監管要求、與我們工作場所相關的其他職業危害，以及就我們使用和儲存受管制或危險材料和廢物向員工和公眾發出通知。如果不遵守這些要求，我們可能會被罰款、處罰並增加運營成本。此外，改變現有要求或更嚴格地執行這些要求，以及發現我們自有或租賃設施目前未知的情況，可能會導致額外的成本和潛在的責任，包括進行清理的責任，而且不能保證這種增加的支出不會很大。
與我們普通股所有權相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動，或者可能急劇或突然下跌，這可能會導致我們普通股所有者的重大損失，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。
我們普通股的市場價格可能會高度波動，並因眾多因素而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•我們的實際經營業績或被認為與我們相似的公司的經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間的差異；
•我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或經營信息，這些信息的任何變化或我們未能達到基於這些信息的預期；
•發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•我們或我們的現有股東向市場出售的普通股的額外股份，或此類出售的預期，包括現有股東是否在適用的“禁售期”結束時向市場出售股票；
•市場參與者的套期保值活動；
74
目錄表
•我們或我們的競爭對手宣佈的重大特徵、設施方面的技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•本行業公司，包括我們的競爭對手的經營業績和股票市場估值的變化；
•第三方付款人報銷政策的變化；
•無法獲得額外資金；
•總體經濟、政治、行業和市場狀況，包括通脹上升、高利率、資本市場混亂以及整體股票市場的價格和成交量波動；
•市場對峙或鎖定協議到期；
•威脅或對我們提起訴訟；
•新立法和未決訴訟或監管行動的發展，包括司法或監管機構的臨時或最終裁決；以及
•其他事件或因素，包括政治條件、選舉週期、流行病、戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件的反應，其中許多事件不是我們所能控制的。
此外，股市的極端價格和成交量波動已經並將繼續影響許多醫療保健公司的股價。股票價格的波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。這一風險與我們尤其相關，因為醫療保健行業的公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並嚴重損害我們的業務。
此外，由於這些波動，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益預測，這樣的股價下跌也可能發生。
我們普通股的活躍交易市場可能是不可持續的，您可能無法以或高於您支付的價格轉售您的股票。
雖然我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“PACS”，但活躍的普通股交易市場可能不會持續下去。在我們的普通股沒有活躍的交易市場的情況下，您可能無法在需要時或在您支付的價格或更高的價格下出售您的普通股。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票為代價收購其他業務或物業的能力，這反過來可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的創始人賈森·默裏和馬克·漢考克持有我們已發行普通股的很大一部分，他們的利益可能與我們的利益和其他股東的利益相沖突，或者看起來是衝突的。
我們的創始人賈森·默裏和馬克·漢考克共同實益擁有我們普通股約83.6%的投票權。此外，Murray先生有權指定兩名董事提名為我們的董事會成員，只要他實益擁有緊隨我們首次公開募股後已發行普通股總數的至少10%，而Hancock先生有權指定兩名董事為我們董事會的提名成員，只要他根據我們的股東協議實益擁有緊接IPO後已發行普通股總數的至少10%。根據我們的股東協議，Murray先生和Hancock先生各自也同意在選舉董事的任何年度或特別股東大會上投票，或促使投票表決他們所有的普通股流通股，因此
75
目錄表
在每一種情況下，只要Murray先生和Hancock先生中的每一位或任何一位行使了指定個人進入董事會提名的權利，就導致各自的指定人的選舉。因此，默裏先生和漢考克先生共同有權指定四名董事，這代表了我們目前五人董事會的四名成員。
此外，根據本公司經修訂及重訂的章程條款，只要Murray先生及Hancock先生合共實益擁有本公司已發行有表決權股份的大部分投票權，他們便可隨時罷免本公司任何董事，不論是否有理由，並可在沒有股東會議的情況下以書面同意的方式採取行動。因此，默裏和漢考克先生能夠決定或顯著影響我們在可預見的未來的管理、業務計劃、政策和治理。對我們普通股的董事會組成和投票權的集中控制將使您無法在可預見的未來影響公司事務，包括關於我們董事會的組成、董事的選舉和罷免、授權和發行對您造成稀釋的我們普通股的額外股份、發行可能對您造成稀釋並可能具有不同投票權的優先股股票、對我們的組織文件的修訂，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們股本的主動收購建議或要約，並可能剝奪我們認為具有吸引力的業務合併機會。這些限制可能會剝奪您在出售我們公司時獲得您的普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。
即使我們的股東協議各方不再擁有我們的股票，佔總投票權的大多數，只要這些各方繼續擁有我們股票的相當大比例，他們仍然能夠通過他們的投票權顯著影響或有效控制我們董事會的組成和需要股東批准的行動的批准。因此，在這段時間內，我們股東協議的各方將對我們的管理、業務計劃、政策和治理產生重大影響。
我們的創始人Jason Murray和Mark Hancock可能會獲得一筆或多筆保證金貸款，並將他們持有的普通股的一部分作為抵押品，以獲得此類保證金貸款。如果Murray先生或Hancock先生簽訂保證金貸款並隨後拖欠任何此類保證金貸款下各自的債務，貸款人可能有權取消其作為抵押品質押的股份的抵押品贖回權，並將其出售給公眾，這可能會導致我們的股價下跌，並導致實益所有權的重大變化。
雖然默裏先生和漢考克先生目前都沒有獲得保證金貸款，但各自可以獲得一筆或多筆保證金貸款，並使用他們持有的我們普通股的股份作為抵押品。我們IPO的承銷商根據各自的鎖定協議為穆雷和漢考克提供了例外，允許他們各自質押一部分普通股，以獲得一筆或多筆保證金貸款，他們可能會尋求獲得一筆或多筆保證金貸款，或與一家或多家國家或國際公認的金融機構達成協議，但受某些例外和特定條件的限制，包括穆雷和漢考克在禁售期內根據任何此類保證金貸款質押的普通股股票總數不得分別針對默裏和漢考克。超過本公司於首次公開發售截止日期已發行及已發行普通股總數的7.5%。因此，鎖定協議允許在鎖定協議涵蓋的180天期間，根據保證金貸款，在首次公開募股結束日發行和發行的普通股總數的15%作為抵押品。由於Murray先生和Hancock先生都沒有在IPO後簽訂保證金貸款，任何此類保證金貸款的貸款人可能會從根據任何此類保證金貸款被質押作為抵押品的更大比例的普通股中受益，並在鎖定協議下的承銷商代表的同意下，同意允許質押更大比例的普通股。
就Murray先生及/或Hancock先生訂立任何保證金貸款而言，彼等將保留投票本公司普通股股份作為抵押品的能力，而任何該等質押股份不會就吾等股東協議項下的權利或與股東待表決事項有關的其他事宜而影響其實益所有權。根據交易法第13d-3(D)(3)條，任何該等保證金貸款的貸款人將不會實益擁有質押股份，除非及直至該貸款人已採取宣佈違約所需的所有正式步驟，並確定將行使投票或指示表決或處置或指示處置該等質押證券的權力。然而，如果默裏先生或漢考克先生在任何此類保證金貸款下拖欠各自的債務(包括但不限於借款人無法償還某些款項
76
目錄表
保證金貸款貸款人可能有權行使保證金貸款項下的權利，取消質押權益，並在受讓人同意受鎖定協議約束的情況下，出售我們的普通股質押股份以履行借款人的義務。如果保證金貸款貸款人決定對股份行使投票權或處分權，此類事件可能會導致我們的股價下跌，並導致我們現有股東的實益所有權發生變化。
根據默裏先生和漢考克先生在任何此類事件發生時的實益所有權，由此產生的實益所有權的變化可能會導致我們普通股持有人根據我們修訂和重新制定的憲章所享有的權利發生變化。例如，如果在這樣的事件之後，Murray和Hancock先生實益擁有我們的有表決權股票的流通股的總投票權少於多數，他們將不再能夠在任何時候無論是否有理由地罷免我們的任何董事，或者在沒有股東會議的情況下通過書面同意採取行動。在此情況下，根據本公司經修訂及重訂的章程的條款，董事必須經持有本公司所有當時已發行股份的至少三分之二投票權的持有人投票贊成，方可因此而被免職，而本公司的股東將不能在書面同意下采取行動，這將要求所有股東的行動必須在本公司的股東大會上進行。此外，Murray先生和Hancock先生實益所有權的任何此類變化可能會導致他們各自指定個人加入我們的董事被提名人名單的權利減少或喪失，並可能導致我們失去作為受控公司的資格。
現有股東未來出售普通股或對未來出售普通股的看法可能會導致我們普通股的市場價格下降。
如果我們的現有股東在鎖定和法律限制轉售失效後在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。
IPO完成後，我們共有152,399,733股普通股流通股。在這些股票中，只有在我們首次公開募股中出售的24,642,856股普通股可以在公開市場上自由交易，不受限制，除非被我們的關聯公司購買。其餘股份由默裏和漢考克先生持有，並受鎖定和市場對峙協議的約束，這些協議限制了他們在我們2024年4月12日的最終招股説明書日期後180天內出售或轉讓他們的股份的能力，並受某些例外情況的限制。然而，花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和Truist Securities，Inc.作為承銷商的代表，可以在鎖定協議到期之前全權酌情放棄合同鎖定。特別是，代表們根據默裏和漢考克各自的鎖定協議給予了他們各自的例外，允許他們各自質押一部分我們的普通股，以獲得一筆或多筆保證金貸款。見“-我們的創始人Jason Murray和Mark Hancock可能會提供一筆或多筆保證金貸款，並將他們持有的普通股的一部分作為抵押品，以獲得此類保證金貸款。如果默裏先生或漢考克先生進入保證金貸款，並隨後在任何這種保證金貸款下違約，貸款人可能有權取消他們作為抵押品質押的股票的抵押品贖回權，並將其出售給公眾，這可能會導致我們的股價下跌，並導致受益所有權的重大變化。“
鎖定協議到期後，截至2023年12月31日，我們所有已發行的普通股都有資格在公開市場出售，其中董事、高管和其他關聯公司持有的股票將受到證券法第144條(第144條)以及各種歸屬協議的數量限制。在鎖定和市場對峙協議到期後出售大量此類股票，即認為此類出售可能發生或提前解除這些協議，可能會導致我們的市場價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。Murray先生和Hancock先生在我們首次公開募股後還享有關於他們所有股票登記的權利，他們可能能夠在第144條規定的成交量限制之外出售他們的股票。
此外，根據證券法，在我們的S-8表格註冊表中登記的、根據我們的2024年計劃和我們的ESPP可以發行或預留髮行的普通股股票有資格在公開市場上出售，受適用於關聯公司的第144條限制和上述鎖定協議的約束。如果這些額外的股份被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們普通股的交易價格可能會下降。
77
目錄表
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於我們公開宣佈的指導或證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併/合併財務報表及其附註中報告的金額。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產、負債、權益、收入及開支的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產、負債、權益、收入及開支並不容易從其他來源顯露出來。涉及估計和假設的解釋、行業實踐和指導可能會隨着時間的推移而演變或改變。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，可能會低於我們公開宣佈的指引或證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。
根據紐約證券交易所的公司治理標準，我們是一家“受控公司”。我們打算依賴於某些公司治理標準的豁免。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
賈森·默裏和馬克·漢考克共同控制着有資格在董事選舉中投票的股票的多數投票權。由於我們董事選舉中超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有，因此我們是紐約證券交易所公司治理標準意義上的“受控公司”。作為受控公司，我們可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括在我們普通股上市之日起一年內：
•我們的董事會大多數由“獨立董事”組成，這是此類交易所規則所界定的；
•我們的董事會有一個薪酬委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；
•我們的董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和職責；以及
•提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會將進行年度業績評估。
只要我們仍然是一家“受控公司”，我們就可能依賴這些豁免。我們已選擇不遵守規則中的某些公司治理要求，包括在首次公開募股完成後一年內，我們擁有一個由大多數獨立董事組成的董事會，以及一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。由於這些和未來任何額外的選舉，我們的董事會可能不會有大多數獨立董事，我們的薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成，我們的董事可能不是由獨立董事提名或挑選的。因此，您將不會獲得向遵守紐約證券交易所規則的所有公司治理要求的公司股東提供的相同保護。
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大影響，並可能減少我們普通股的公開流通股。
截至2024年3月31日，我們的高管、董事和5%或以上的股東實益擁有我們股本的100%流通股，在我們的首次公開募股結束時，由我們的兩位創始人組成的同一集團持有我們普通股流通股的約85.7%。因此，這些股東有能力通過這種所有權地位來影響我們。這些股東的利益可能與你的利益不同，甚至可能與你的利益衝突，或者看起來與你的利益衝突。例如，這些股東可能試圖推遲或阻止我們控制權的變更，即使控制權的變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售我們或我們的資產時獲得普通股溢價的機會，並可能由於投資者認為可能存在或出現利益衝突而影響我們普通股的現行市場價格。此外，這些股東共同行動，將能夠顯著影響所有需要
78
目錄表
股東批准，包括選舉和罷免董事以及任何合併或其他重大公司交易。因此，這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。
特拉華州的法律和我們修訂和重新修訂的憲章以及修訂和重新修訂的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。
我們修訂和重新制定的章程以及修訂和重新制定的章程中包含的條款可能會阻止、推遲或阻止本公司控制權的變更或本公司股東可能認為有利的管理層變更，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定包括：
•建立一個分類的董事會，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；
•允許我們的董事會確定董事人數，並填補任何空缺和新設立的董事職位，但須符合根據我們修訂和重新制定的憲章和股東協議授予Murray和Hancock先生的權利；
•任何時候，只要當時我們有表決權股票的流通股的大多數投票權的持有人投贊成票，董事都可以隨時被免職；然而，如果默裏和漢考克先生在任何時候實益擁有我們的有表決權股票流通股的多數投票權，董事只有在有理由並且只有在我們有表決權股票的所有流通股至少三分之二的投票權的持有者投贊成票的情況下才能被免職；
•要求持有本公司所有當時已發行股本的總投票權三分之二的持有人批准修改本公司經修訂和重新修訂的章程和經修訂和重新修訂的附例中的某些條款；
•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股東權益計劃；
•禁止股東召開股東特別會議；
•規定，在默裏和漢考克先生合計實益擁有我們流通股至少多數投票權的任何時候，我們的股東可以在不召開會議的情況下通過書面同意採取行動，並且當默裏和漢考克先生合計實益擁有我們的流通股的投票權少於多數時，我們的股東不得采取書面同意的行動，其效果是要求所有股東的行動必須在我們的股東會議上進行；
•規定董事會有明確授權制定、更改或廢除我們修訂和重新修訂的附例；
•將涉及我們的某些訴訟的法院限制在特拉華州或聯邦法院(視情況而定)；以及
•規定提名進入董事會或提出可由股東在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。
本公司經修訂及重訂的憲章或經修訂及重訂的附例或特拉華州法律中任何具有延遲或阻嚇控制權變更的規定，都可能限制我們的股東就其持有的普通股收取溢價的機會，並可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們修訂和重新制定的憲章的條款要求在特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院對某些類型的訴訟進行獨家審理，這可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。
我們經修訂和重新修訂的憲章規定，除非我們另有書面同意，否則：(A)(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反任何現行或
79
目錄表
董事的前高管、其他僱員或股東向我們或我們的股東，(Iii)根據《特拉華州公司法》、我們經修訂和重新修訂的憲章或經修訂和重新制定的章程(可能經修訂或重述)的任何規定提出的任何訴訟，或因《特拉華州公司法》賦予特拉華州衡平法院專屬管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何主張受特拉華州法律的內部事務原則管轄的訴訟，應在法律允許的最大範圍內完全提交給特拉華州衡平法院，如果此類法院沒有其標的物管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院；和(B)美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇；然而，法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管有上述規定，專屬法院條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠，或美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，還可能導致股東提出任何此類索賠的成本增加，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。或者，如果法院發現我們修訂和重新制定的憲章中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重訂的憲章(可能經修訂或重述)中的論壇條款。
持有我們普通股超過5%的非美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税，以獲得出售此類普通股的收益或其他應税處置。
因為就美國聯邦所得税而言，我們是否為“美國不動產控股公司”(USRPHC)的確定取決於我們的“美國不動產權益”(USRPI)相對於我們的非美國不動產權益和我們其他商業資產的公平市場價值，而且由於我們在位於美國的不動產中擁有重大權益，我們目前可能是或未來可能成為USRPHC。我們不能保證我們目前不會或不會成為USRPHC。因此，“非美國持有人”(根據我們在S-1表格中“對非美國持有人的重大美國聯邦所得税後果”下的登記聲明中的定義)可能需要為出售我們普通股的變現收益或其他應税處置繳納美國聯邦所得税，前提是該非美國持有人實際或建設性地擁有，在截至出售或其他應税處置之日或非美國持有者持有該等股票之日起的較短五年期間內的任何時間，超過我們普通股的5%。
與上市公司相關的風險
作為一家上市公司，我們的運營成本繼續增加，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。此外，如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和保護法》的報告要求，以及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和紐約證券交易所已通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。此外，這些規則和法規大幅增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，從而增加了我們的運營費用。例如，這些規則和條例使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並需要產生大量成本來維持足夠的保險範圍。我們無法準確預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
此外，作為一家上市公司，我們被要求產生額外的成本和義務，以遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則。根據這些規則，從我們的第二份年度報告Form 10-K開始，我們將被要求對我們的財務內部控制的有效性進行正式評估
80
目錄表
報告，我們將被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的認證報告。為了在規定的時間內遵守第404條的規定，我們將開展一個過程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施的設計和有效運行，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的程序。
管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則是複雜的，需要大量的文件、測試和可能的補救措施才能滿足規則下的詳細標準。在測試過程中，我們的管理層可能會發現重大缺陷，這些缺陷可能無法及時補救，無法在薩班斯-奧克斯利法案規定的最後期限內完成。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，如果我們發現或未能糾正內部控制中的重大弱點，或者如果我們無法保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到普通股所在證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
我們之前發現了我們內部控制中的一個重大弱點。在2021年至2020年期間，我們記錄了由第三方諮詢公司計算的税收抵免。隨後對這些計算進行了審查，同時考慮到國税局發佈的額外指導意見，導致管理層得出結論，聲稱的抵免可能不能完全得到支持，因此，這些期間不應確認任何税收優惠。儘管截至2023年12月31日，我們通過對第三方執行的税收抵免計算實施特定的審查程序，並確保我們擁有具有技術專業知識的人員對此類計算進行及時審查，以正確結束其會計處理，從而糾正了這一重大弱點，但我們不能向您保證，未來不會發現更多重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及今後可能採取的行動將足以防止或避免未來潛在的重大弱點。我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能會導致欺詐的可能性增加，股東提起訴訟，我們獲得融資的能力降低，並需要額外的支出來補救。我們未能對財務報告實施並保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現錯誤，從而可能導致投資者對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，並導致我們的股價下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。作為一家上市公司，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們，因為根據聯邦證券法，我們受到重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》的定期報告要求。我們必須設計我們的披露控制和程序，以合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼周密，只能提供合理的，而不是絕對的，
81
目錄表
確保達到控制系統的目標。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排，導致我們未能進行必要的關聯方交易披露。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
我們可能會受到證券集體訴訟的影響。
過去，證券公司的集體訴訟經常是在其證券的市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為醫療保健行業的公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
我們未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。
如果我們未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，紐約證券交易所可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們普通股時出售或購買我們普通股的能力。在退市的情況下，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，或防止未來不遵守紐約證券交易所的上市要求。
如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究，或者發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究，或者如果他們對我們的普通股做出相反的建議，我們普通股的交易價格或交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師以不利評級啟動研究，或下調我們的普通股評級，提供關於我們競爭對手的更有利的推薦，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。
無論準確性如何，對我們的財務信息和其他公開披露的不利解釋可能會對我們的股價產生負面影響。如果我們的財務表現未能達到分析師的預期，由於上述任何原因或其他原因，或者一位或多位分析師下調我們的普通股評級或改變他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會下跌。
即使我們的普通股被分析師積極覆蓋，我們也無法控制分析師或分析師或投資者可能依賴的指標來預測我們的未來業績。如果分析師或投資者過度依賴任何特定的指標來預測我們未來的業績，可能會導致預測與我們自己的預測大不相同。
一般風險
全球經濟和金融市場狀況，包括嚴重的市場混亂和可能出現的嚴重和長期的全球經濟低迷，可能會以多種方式影響我們的業務運營，包括但不限於關鍵客户終端市場的需求減少。
全球經濟可能受到各種因素的負面影響，例如傳染病傳播或擔心傳播、人為或自然災害、實際或威脅的戰爭、恐怖主義活動、政治動亂、內亂和其他地緣政治不確定性。這種不利和不確定的經濟狀況可能會影響後急性時期的服務業和消費者對我們服務的需求。如果我們的服務需求減少而我們的成本沒有相應的降低，將對利潤率造成下行壓力，並將對我們的財務業績產生負面影響。長期不利的經濟狀況或不確定性可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。
82
目錄表
美國和全球社會、政治、監管和經濟條件的變化，或者管理對外貿易、製造業、發展和投資的法律和政策的變化，也可能對我們的業務產生不利影響。如果全球經濟狀況長期不穩定或進一步中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
對環境、社會和治理(ESG)計劃的更多關注和不斷變化的預期可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。
各行各業的公司都面臨着與其ESG和可持續發展實踐相關的各種利益相關者越來越多的審查。對自願ESG倡議和披露的預期可能會導致成本增加(包括但不限於與合規、利益相關者參與、合同和保險相關的成本增加)，增強合規或披露義務，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生其他不利影響。
雖然我們有時可能會採取自願行動(如自願披露、認證或目標等)來改善我們的ESG形象，但此類行動可能代價高昂，也可能達不到預期的效果。此外，由於我們無法控制的因素，我們可能無法成功完成這些舉措。即使情況並非如此，我們的行動可能隨後會被各利益相關者認定為不充分，我們可能會受到投資者或監管機構對我們ESG努力的參與，即使此類舉措目前是自願的。
某些市場參與者，包括主要機構投資者和資本提供者，在做出投資或投票決策時，使用第三方基準和評分來評估公司的ESG概況。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們的負面情緒增加，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。就ESG事件對我們的聲譽產生負面影響的程度而言，它還可能阻礙我們有效競爭以吸引和留住員工的能力，這可能會對我們的運營產生不利影響。
此外，我們預計在ESG事務方面，可能會有更多與披露相關的監管水平。例如，美國證券交易委員會發布了一些規則，這些規則將要求公司在定期報告中大幅擴大與氣候相關的披露，這可能會要求我們產生大量額外成本，包括針對過去不受此類控制的事項實施大量額外的內部控制程序和程序，並要求我們的管理層和董事會承擔更多監督義務。利益相關者預期的這些和其他變化可能會導致成本增加以及審查，這可能會加劇這一風險因素中確定的所有風險。此外，我們的業務合作伙伴可能會受到類似的預期，這可能會增加或產生額外的風險，包括我們可能不知道的風險。
我們可能會收購或投資公司，這可能會分散我們管理層的注意力，並導致對我們股東的額外稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。
我們可能會評估和考慮潛在的戰略交易，包括未來對企業、技術、服務、產品和其他資產的收購或投資。收購、投資或業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們可能在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面遇到困難。被收購公司的關鍵人員可能選擇不為我們工作，他們的軟件可能不容易適應我們的工作，或者我們可能由於所有權、管理層或其他方面的變化而難以留住任何收購業務的客户。我們還可能在將被收購公司的人員融入我們的業務和文化方面遇到困難。收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則我們就可以用來發展我們現有的業務。任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或債務。
談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能經常受到我們無法控制的批准的制約。因此，即使進行並宣佈了這些交易，也可能不會完成。對於其中一項或多項交易，我們可以：
•發行額外的股權證券，稀釋我們的股東；
•使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務；
83
目錄表
•以對我們不利的條款或我們無法償還的條款招致債務；
•招致鉅額費用或鉅額債務；
•遇到留住被收購公司的關鍵員工或整合不同軟件代碼或業務文化的困難；以及
•受到不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用的影響。
我們可能無法支付或維持股息，如果不這樣做，將對我們的股價產生不利影響。
截至2024年3月31日的三個月，以及 2023年，我們分別向普通股持有人支付了1750萬美元和1850萬美元的現金股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，對股東的任何回報都將限於其股票價值的任何增值。我們支付和維持現金股息的能力基於許多因素，包括我們進行收購和融資的能力、我們談判有利租賃和其他合同條款的能力、預期的運營成本水平、我們設施的佔用需求水平、我們收取的費率以及可能與預期大不相同的實際結果。其中一些因素是我們無法控制的，任何此類因素的變化都可能影響我們支付或維持股息的能力。修訂和重新修訂的2023年信貸安排限制了我們向股東支付股息的能力，如果我們收到協議規定我們違約的通知。未能支付或維持股息可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
84
目錄表
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
最近出售的未註冊證券
沒有。
收益的使用
2024年4月15日，我們完成了IPO，以每股21.00美元的公開發行價發行和出售了21,428,572股普通股。在扣除承銷商折扣和佣金、費用和支出2700萬美元后，我們獲得了4.23億美元的淨收益。所有售出的股份均按照美國證券交易委員會於2024年4月10日宣佈生效的經修訂的S-1表格登記説明(文件第333-277893號)進行登記。在出售根據註冊聲明登記的所有證券後，IPO終止。本公司並無直接或間接向(I)本公司任何高級人員或董事或其聯繫人、(Ii)擁有本公司任何類別股權證券10%或以上的任何人士或(Iii)本公司的任何聯屬公司支付該等開支。
本公司將首次公開招股所得款項淨額中約3.7億美元(約佔預計首次公開招股所得款項淨額的87%)用於償還經修訂及重訂的2023年信貸安排下的未償還款項，其餘款項則用作一般企業用途以支持業務增長。

發行人或關聯購買者購買股權證券

沒有。

項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
在截至2024年3月31日的三個月內，董事或公司高管通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語在S-K條例第408(A)項中定義。
任命新董事
2024年5月9日，董事會根據提名和公司治理委員會的建議，任命Evelyn Dilsaver為董事會成員，以填補新設立的董事會席位，立即生效。迪爾薩夫女士將擔任第二類董事，任期在2026年舉行的年度股東大會上到期，直到她的繼任者正式當選並獲得資格或她提前去世、取消資格、辭職或免職為止。

迪爾薩夫女士將有權獲得我們根據我們的非員工董事薪酬計劃向所有非員工董事支付的標準薪酬，該計劃的副本已作為我們於2024年4月10日向SEC提交的S-1表格註冊聲明的附件10.3提交，並通過引用納入本文。迪爾薩弗女士已就董事和高級職員簽訂了標準賠償協議。


85
目錄表
項目6.展品
展品索引
以引用方式併入
展品
數
展品説明
表格
文件編號
展品
歸檔
日期
已提交/
配備傢俱
特此聲明
3.1
修訂和重述的PAC Group，Inc.公司註冊證書
8-K
001-42011
3.1
4/15/2024
3.2
PAC Group，Inc.修訂和重述章程
8-K
001-42011
3.2
4/15/2024
4.1
普通股股票證書格式
S-1/A
333-277893
4.1
4/8/2024
10.1
PACS集團公司與其董事和高級管理人員之間的賠償協議格式
S-1
333-277893
10.2
3/13/2024
10.2
PAC Group，Inc.簽訂的註冊權協議以及PAC Group，Inc.的某些證券持有人，日期截至2024年4月10日
8-K
001-42011
10.1
4/15/2024
10.3
PAC Group，Inc.達成的股東協議以及PAC Group，Inc.的某些證券持有人，日期截至2024年4月10日
8-K
001-42011
10.2
4/15/2024
10.4#
PACS集團非員工董事薪酬計劃
S-1/A
333-277893
10.3
4/1/2024
10.5#
PACS Group，Inc.2024年獎勵計劃
S‑8
333-277893
99.1
4/11/2024
10.6#
PACS Group，Inc.2024激勵獎勵計劃下的股票期權協議格式
S‑8
333-277893
99.2
4/11/2024
10.7#
PACS Group，Inc.2024激勵獎勵計劃下限制性股票單位協議格式
S‑8
333-277893
99.3
4/11/2024
10.8#
PAC Group，Inc.下的限制性股票單位獎勵協議（高管IPO獎勵）形式2024年激勵獎勵計劃
S‑8
333-277893
99.4
4/11/2024
10.9#
PACS Group，Inc.2024年員工購股計劃
S‑8
333-277893
99.5
4/11/2024
10.10#
普羅維登斯行政諮詢服務公司非限定延期補償計劃
*
10.11#
PACS集團，Inc.高管離職計劃
*
31.1
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的證明
*
31.2
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明
*
32.1
第1350條行政總裁的證明
**
32.2
第1350條首席財務官的證明
**
101.INS
內聯XBRL實例文檔
*
101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構文檔
*
101.CAL
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
*
101.DEF
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
*
101.LAB
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
*
86
目錄表
101.PRE
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
*
104
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
*
__________________

*現送交存檔。

** 本季度報告10-Q表格隨附的附件32.1和32.2證明被視為已提供且未向美國證券交易委員會提交，並且不得通過引用的方式納入PAC Group，Inc.的任何文件中。根據經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年證券交易法，無論是在10-Q表格的本季度報告日期之前還是之後制定，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。

# 指管理合同或補償計劃。
87
目錄表
簽名
根據1934年證券法的要求，登記人已正式促使以下正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
PAC集團，Inc.
日期：2024年5月13日
發信人：
/s/Jason Murray
傑森·默裏
董事、主席兼首席執行官
(首席行政主任)
日期：2024年5月13日
發信人：
/s/德里克公寓
德里克公寓
首席財務官
(首席財務官)
88