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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 5 月 31 日, 2023

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內 和

委員會檔案編號 001-31968

應用數字公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

內華達州 （州或其他司法管轄區 公司或組織）

7370 （主要標準工業 分類代碼（編號）

95-4863690 （美國國税局僱主 證件號）

海龜溪大道 3811 號。, 2100 套房, 達拉斯, TX75219 214-427-1704 （主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元			APLD			納斯達克全球精選市場

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

是的 o 沒有x

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。

是的 o 沒有x

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o

用複選標記指明在過去的12個月內（或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時期），註冊人是否以電子方式提交併張貼了根據S-T條例第405條（本章第232.405條）要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有）。

是的x沒有 o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一個）：

大型加速過濾器			o			加速過濾器			o

---

非加速過濾器			x			規模較小的申報公司			x
						新興成長型公司			o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 x

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

根據納斯達克股票市場公佈的註冊人普通股收盤價1.95美元，註冊人的非關聯公司在2022年11月30日持有的有表決權股票的總市值約為美元137.8百萬。每位執行官、董事和超過5％的普通股持有人實益擁有的普通股不包括在內，因為這些人可能被視為關聯公司。聯盟身份的確定不一定是出於其他目的的決定性決定。

僅適用於參與破產的註冊人

過去五年的訴訟:

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否已提交所有需要提交的文件和報告 根據法院確認的計劃分發證券後，1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條。 o 是的 x 沒有

僅適用於公司發行人：

註冊人表現出色 103,950,005截至 2023 年 7 月 25 日的普通股。

以引用方式納入的文檔

沒有。

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目錄

			頁面
第一部分
第 1 項。商業			4
第 1A 項。風險因素			8
項目 1B。未解決的員工評論			19
第 2 項。屬性			19
第 3 項。法律訴訟			19
第 4 項。礦山安全披露			19
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券			20
第 6 項。 [已保留]			20
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			21
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露			34
第 8 項。財務報表和補充數據			36
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧			58
項目 9A。控制和程序			58
項目 9B。其他信息			59
項目 9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露			59
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理			58
項目 11。高管薪酬			65
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務			82
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			83
項目 14。主要會計費用和服務			84
第四部分
項目 15。附件、財務報表附表			85
項目 16。10-K 表格摘要			89
簽名			90

3

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第一部分

前瞻性陳述

本年度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，你可以通過諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“將” 和 “會” 等前瞻性詞語或類似詞語來識別這些陳述。應仔細閲讀包含這些詞語的陳述和其他具有前瞻性的陳述，因為它們討論了未來的預期，包含對未來經營業績或財務狀況的預測或陳述了其他 “前瞻性” 信息。

這些陳述基於我們管理層的信念和假設，這些信念和假設基於當前可用信息。事實證明，我們的實際結果以及我們所依據的假設可能與我們的預期存在重大差異。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映假設的變化、意外事件的發生或實際經營業績。由於各種因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括但不限於：

•勞動力和其他勞動力短缺和挑戰；

•我們對主要客户的依賴；

•重要客户的增加或流失，或者我們與這些客户的關係發生重大變化；

•我們對總體經濟狀況的敏感性，包括可支配收入水平和消費者支出趨勢的變化；

•我們有能力以適當的合同利潤率和效率及時成功地建造新的託管設施；

•我們有能力繼續增加託管業務的銷售額；

•加密資產價格的波動

•加密資產監管政策的不確定性；以及

•設備故障、電源或其他供應中斷。

您應仔細閲讀本10-K表年度報告第1A項中描述的風險，因為任何此類事件的發生都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生不利影響，甚至可能是重大的。

第 1 項。商業

概述

我們的業務

我們是下一代數字基礎設施的設計者、建造者和運營商。我們有三個主要業務流，人工智能（“AI”）雲服務、高性能計算（“HPC”）數據中心託管和加密數據中心託管。

AI 雲服務

我們的 AI 雲服務通過我們的 Sai Computing 品牌運營，提供適用於人工智能的雲服務。

2022年10月13日，我們成立了 Sai Computing, LLC（“Sai Computing”）。Sai Computing 成立的目的是為人工智能和機器學習應用程序的客户提供訪問機器和託管環境的權限。

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2023 年 5 月 15 日，我們宣佈通過 Sai Computing 正式推出我們的人工智能雲服務業務。2023年5月16日，我們宣佈，Sai Computing通過一項為期24個月的價值高達1.8億美元的協議，為其首個主要的人工智能客户提供了保障。作為協議的一部分，客户將支付一大筆預付款。

2023 年 5 月 25 日，我們成立了 Sai Computing Holdings LLC（“Sai Holdings”）和 Sai-Foundry Computing LLC（“賽鑄造”）。Sai Holdings是Sai Computing和Sai-Foundry之後的母公司，而Sai-Foundry將成為該公司與Foundry Technologies（“Foundry”）之間的合資實體。我們在Sai-Foundry擁有98％的所有權並整合了該實體。

2023 年 6 月 23 日，我們宣佈我們已經簽下了人工智能雲託管業務的第二位客户。該協議在36個月內價值高達4.6億美元。

為了支持我們的人工智能雲服務業務，我們已經下了超過26,000個圖形處理單元（“GPU”）的訂單。我們還與託管服務提供商簽訂了兩份合同，為我們的託管服務提供安全空間和能源。我們目前的策略是混合使用第三方託管中心和我們的 HPC 數據中心為客户提供 AI 雲服務。

HPC 數據中心託管

我們的 HPC 數據中心業務設計、構建和運營下一代數據中心，這些數據中心旨在以經濟實惠的模式提供強大的計算能力並支持高計算應用程序。

2022年12月14日，我們宣佈開始在公司目前在北達科他州詹姆斯敦運營的100兆瓦託管設施旁邊建造一座5兆瓦（“兆瓦”）的設施。隨後，我們決定將該設施的容量增加到9兆瓦。這座專為 GPU 設計和建造的獨立而獨特的建築將與我們的加密託管大樓分開，並將託管更多傳統的高性能計算應用程序，例如自然語言處理、機器學習和其他高性能計算開發。該設施預計將在2023日曆年下半年上線。在 2023 年初，我們開始在該設施測試 HPC 託管。該設施中的系統在2023年第二個日曆季度通過了初步測試。

我們目前計劃通過在現有和未來地點進行擴建，將我們的HPC託管容量擴大到200兆瓦。

加密數據中心託管

我們的加密數據中心託管業務為加密採礦客户提供基礎設施和託管服務。我們擁有電力、加密採礦業務、採購和施工領域的專家顧問，為設施內的預製設施和組織設計並實施了一項計劃，該設施和組織可以快速交付和安裝，並最大限度地提高設施和客户的加密採礦設備的性能和效率。我們為客户提供充足的空間來託管計算設備。

我們的託管業務模式是，我們的客户將他們擁有的硬件放入我們的設施，我們以固定費用提供運營和維護服務。我們通常與客户簽訂長期固定利率合同。

截至2023年5月31日，我們的在線容量約為185兆瓦，可供加密採礦客户提供服務。2023 年 5 月 31 日之後，我們又上線了 100 兆瓦的裝機容量，使截至本報告發布之日的總髮電量達到約 285 兆瓦。此外，該公司還承諾再提供200兆瓦的電力，所有這些容量都是根據多年期協議簽訂的。

在截至2023年5月31日的財政年度中，公司與GMR Limited（“GMR”）簽訂了合資協議，成立了高地數字控股有限責任公司（“Highland Digital”）。Highland Digital處於休眠狀態，該公司目前沒有計劃使用該實體進行任何活動。

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房地產投資信託基金結構

隨着我們業務的擴大，我們認為我們的業務結構可能會有利於房地產投資信託基金結構，可與數字房地產信託基金（紐約證券交易所代碼：DLR）和Equinix, Inc.（納斯達克股票代碼：EQIX）和創新工業地產公司（紐約證券交易所代碼：IIPR）相提並論，後者是為新增長行業提供服務的專業房地產投資信託基金。我們已經開始研究轉換為房地產投資信託基金結構的可能性、成本和收益。

我們的競爭優勢

與領先的行業參與者進行首屈一指的戰略合作。

2023年5月24日，我們宣佈，我們將與應用優化整體IT解決方案領域的全球領導者超級微電腦公司（“超級微型”）合作，提供應用數字的人工智能雲服務。Super Micro 是應用程序優化的高性能服務器和存儲解決方案的領先提供商，可解決各種計算密集型工作負載。Super Micro 的下一代 GPU 服務器顯著降低了數據中心的功率需求。由於支持當今快速發展的大規模 AI 模型需要大量電力，因此優化總擁有成本 (TCO) 和總環境成本 (TCE) 對數據中心運營商至關重要。

2023 年 6 月 30 日，我們宣佈與全球邊緣到雲公司惠普企業公司（“HPE”）合作。作為合作的一部分，慧與將交付其強大、節能的超級計算機，事實證明，這些超級計算機可通過應用數字的人工智能雲服務支持大規模人工智能。

通過長期服務協議獲得低成本電力

我們為北達科他州詹姆斯敦和埃倫代爾簽訂的電氣服務協議的主要好處之一是

北達科他州的設施是低成本的電力。高計算能力過程的可用功率容量為

稀缺，尤其是在潛在容量超過100兆瓦的可擴展場地。這種權力的匱乏使我們能夠

在當前市場上實現有吸引力的託管費率，特別是考慮到我們有能力提供長期（3-5年）的託管價格

託管合同。

與傳統數據中心相比，下一代數據中心的好處。

下一代數據中心針對大計算能力進行了優化，與針對數據保留和檢索進行了優化的傳統數據中心相比，需要更多的功率。下一代數據中心和傳統數據中心也有非常不同的佈局、互聯網連接要求和冷卻設計，以適應不同的電力需求和客户要求。由於這些差異，傳統數據中心無法輕易轉換為像我們這樣的下一代數據中心設施。從地理位置上看，傳統數據中心處於不利地位，因為它們需要光纖基地、低延遲連接和連接宂餘，而這些連接通常存在於人口密度高的高成本地區。

託管提供可預測的經常性收入和現金流

在我們的每個業務流程中，我們都與客户簽訂了長期固定利率合同。此外，我們通過能源服務協議獲得了低成本能源，這為我們提供了穩定的利潤和現金流。我們打算將運營產生的穩定現金流再投資到我們的人工智能雲服務和高性能計算數據中心業務中。

強大的管理團隊

我們通過吸引數字基礎設施領域的頂尖人才，繼續擴大我們的領導團隊。最近從上市公司和私營公司招聘的人員使我們能夠組建一支能夠設計和

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建造託管設施，例如我們的首席技術官邁克爾·馬尼斯卡爾科。馬尼斯卡爾科先生於2021年在斯坦利·布萊克和德克爾風險投資工作室（StanleyX AI）擔任駐場企業家。他在2018年至2022年期間擔任美好生活科技的創始人兼首席執行官。在此之前，馬尼斯卡爾科先生在2009年至2018年期間創立了Ihiji並擔任產品副總裁。

我們的增長戰略

業務持續擴張。

我們已開始擴展到 HPC 應用程序的託管領域。我們目前計劃通過在現有和未來地點進行擴建，將我們的HPC託管容量擴大到200兆瓦。此外，我們通過Sai Computing啟動了我們的人工智能雲託管服務業務，並宣佈了我們的第一個主要客户。

利用領先的設備供應商來發展業務，同時將風險降至最低。

我們相信，與我們的人工智能雲服務業務的初始客户簽約將幫助我們提升我們在市場中的知名度。此外，我們正在與Super Micro和HPE合作，這兩家公司都是人工智能託管領域的領先供應商，我們相信我們將能夠利用他們的網絡來尋找擴展AI雲服務和HPC數據中心託管業務的線索。

安全的可擴展發電站點。

我們已經在北達科他州詹姆斯敦、德克薩斯州加登城和北達科他州埃倫代爾的工廠開發了一條潛在的電源管道。通過擴建我們在北達科他州的第一個工廠和之前的工廠

我們的領導團隊為我們的舉措帶來的經驗，我們相信我們已經形成了可重複的力量

大幅擴大運營規模的戰略。此外，我們目前專注於並將繼續以此為目標

對高性能計算應用行業有有利法律和法規的州，我們認為這會進一步最大限度地減少

與我們的業務規模相關的風險。

垂直整合電力資產。

隨着最近管理團隊的加入，我們越來越多地關注各種類型的電力資產，以支持我們的託管業務的增長。這還包括髮電資產，從長遠來看，這些資產可以用來降低我們的電力成本。我們的管理團隊不僅在評估和收購電力資產方面擁有經驗，而且在將電力資產轉換為加密採礦/託管業務以及建設以開採加密貨幣資產為特定目的的數據中心方面也有經驗。

選址標準

就我們建造新設施而言，我們的選址標準考慮了地域多樣性、誘人的投資回報率和環境影響。

地理多樣性

地理多樣性最大限度地降低了在特定地區發生任何可能影響我們設施的事件給我們帶來的風險。我們希望在有利於政策和法規的環境中選擇地點，並尋找穩定能源更便宜的地點。

環境影響

我們正在儘自己的一份力量，通過瞄準可再生能源資產來最大限度地減少我們的碳足跡，在選擇開發用地時儘可能保持環保意識。此外，由於像我們這樣的下一代數據中心代表着獨特的電力負荷，我們相信我們對可再生能源的需求以及與可再生能源提供商的協議將增加和加速可再生能源基礎設施的建設。

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無法保證選擇標準會得到滿足，也無法保證選擇可行的地點。

顧客

我們的加密數據中心託管業務主要以客户為中心。我們已經與Spring Mud, LLC（GMR Limited的子公司）、比特大陸科技有限公司、Arrakis, Inc.、Hashing LLC、Marathon Digital Holdings, Inc.和全球運營基礎設施有限責任公司（“GOI”）簽訂了服務合同，他們共同簽訂了使用我們三個加密託管數據中心的全部容量的合同。

GMR Limited（“GMR”）持有我們已發行普通股的5％以上。郭晨是GMR的50％所有者和唯一董事，他也被視為實益擁有GMR持有的普通股。

陳先生擁有Alternity Fund Ltd.60％的股份，該公司擁有GOI100％的股份。2021年12月8日，我們與GOI簽訂了服務訂單，根據該訂單，我們為GOI的採礦活動提供充足的空間。因此，我們與Spring Mud和GOI的託管安排被視為關聯方交易。我們在財務報表的附註中披露了關聯方收入，

我們的加密託管站點級策略包括讓一個主要租户在該站點簽訂了為期3至5年的長期合同，並在設施的其餘部分使用期限為18至36個月的客户。

我們的人工智能雲服務業務也以客户為中心，因為我們只有兩個客户。2023 年 5 月 16 日，我們宣佈我們已經簽下了人工智能雲託管業務的第一位客户。該協議在24個月內價值高達1.8億美元，幷包含大量預付款。2023年6月23日，我們宣佈，我們已經簽下了人工智能雲託管業務的第二位客户，在36個月內總價值高達4.6億美元。如果我們獲得更多房產的使用權並建造更多設施，我們打算混合使用第三方託管中心和我們的HPC數據中心為客户提供AI Cloud服務。

環境法規

北達科他州是美國在風力發電方面領先的州之一。電力來自電網，我們無法控制該能量是由風力還是其他方法產生的。目前，我們無法獲得此類信息。此外，我們預計我們在德克薩斯州的工廠將主要由風力發電，包括鄰近的風力發電場產生的電力。除了風力發電場之外，該數據中心還將連接到德克薩斯州輸電線路的風能輸送系統，這些輸電線路主要傳輸風力發電。但是，我們沒有從風力發電設施購買可再生能源信貸。我們已經並將繼續考慮限制業務對環境影響的機會。

員工和人力資本

截至 2023 年 5 月 31 日，我們有 121 名員工，全部為全職員工。我們還有6名獨立承包商全職專注於我們的業務，還有67名獨立承包商兼職從事我們的業務。我們一直依賴並計劃繼續依賴獨立組織、顧問和顧問為我們提供某些服務。我們可能無法按商業上合理的條款及時、或根本不提供此類服務。我們未來的業績將部分取決於我們成功整合新僱員工、聘用和留住顧問的能力，以及我們與員工和顧問建立有效工作關係的能力。

第 1A 項。風險因素

我們的託管業務正處於發展的早期階段，目前收入來源有限，將來可能無法盈利。

儘管我們於2021年6月開始通過加密挖礦創造收入，並在2022年2月2日我們的第一個聯合託管設施上線時開始通過託管運營產生收入，但我們仍面臨風險和

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新業務的不確定性，包括我們可能永遠無法進一步開發、完成開發或銷售任何擬議服務的風險。在建立共同託管業務的過程中，我們確定，將更多的資源集中在建立共同託管業務上，而不是用於擴大采礦業務，對股東來説是有益的。因此，在2021年12月，我們開始銷售我們的加密採礦設備。2022年3月9日，我們停止了所有加密採礦業務，並完成了所有在役加密採礦設備的銷售。我們將來沒有計劃恢復加密採礦業務。

因此，我們只能根據有限的歷史來評估我們的前景和未來業績。託管收入僅包括使用空間和電力的費用，不包括我們提供的維護或其他服務。來自託管的直接銷售成本包括運營、維護和電力相關成本。但是，由於定價能力、規模經濟和提供的額外服務而導致的任何託管收入增加或成本降低，或者對我們的託管服務需求的任何減少，例如加強對託管客户加密資產挖礦的監管或加密資產價格的顯著下跌，都將顯著改變我們能夠簽訂擴展業務所需的額外協議的條款，從而影響我們的託管收入和直接託管業績成本。

我們打算通過簽訂長期合同來減少這種可變性對我們的託管收入和託管成本的影響，目標是讓一個藍籌股主要租户在每個地點簽訂一份為期3-5年的長期合同，並讓期限為18-36個月的客户填補設施的其餘部分。實際結果可能與上述計劃有很大差異，我們對此不作任何陳述。

如果我們無法成功實施我們的發展計劃或增加收入，我們將無法盈利，也可能無法繼續運營。此外，我們擬議的業務受與新企業相關的所有業務風險的影響。必須考慮到在業務擴張、競爭激烈的行業中運營以及廣告、促銷和相應客户羣的持續發展中經常遇到的問題、費用、困難、複雜性和延遲，來考慮我們成功的可能性。無法保證我們將盈利。

我們的成功取決於加密採礦行業的外部因素。

我們的客户主要集中在加密採礦行業。加密採礦行業面臨各種風險，這些風險可能會對我們當前客户繼續經營業務的能力產生不利影響，包括但不限於：

•政府或監管部門正在採取的和未來的行動可能會有效阻止我們的客户的採礦業務，在許多司法管轄區，幾乎無法接觸到政策制定者和遊説組織；

•加密資產在任何相關司法管轄區作為 “證券”、“商品” 或金融工具的地位存在高度不確定性，這可能會使我們的客户受到監管審查、調查、罰款和其他處罰；

•由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力，銀行或金融機構可能會關閉從事加密資產相關活動的企業的賬户；

•加密資產在零售和商業市場上的使用受到限制；

•加密資產市場價格的極端波動可能會損害我們客户的財務資源、履行對我們的合同義務的能力或導致他們減少或停止採礦業務；

•使用基於賬本的平臺不一定會受益於可行的交易市場或嚴格的證券上市要求，這會增加控制事件導致欺詐或賬本被操縱的潛在風險；

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•集中所有權、大量出售加密資產，或通過投資於加密資產的工具進行分配或贖回可能會對此類加密資產的需求和市場價格產生不利影響；

•我們的客户可能難以適應新興的數字賬本、區塊鏈或其替代品，快速變化的平臺技術或方法、規則或訪問權限；

•因在區塊鏈中解出區塊而獲得的加密資產數量可能會減少，這可能會對我們的客户花費處理能力來解決區塊和/或繼續挖礦的動機產生不利影響，並且我們的客户可能無法在必要時獲得資源來投資提高處理能力以維持其採礦業務的持續收入；

•我們的客户可能會面臨第三方的知識產權索賠或與持有和轉讓加密資產及其源代碼有關的索賠，無論任何此類行動是非曲直的，這都可能降低對部分或全部加密資產網絡的長期生存能力或最終用户持有和轉讓加密資產能力的信心；

•加密資產網絡協議開源結構的貢獻者通常不會因其在維護和開發協議方面的貢獻而獲得直接補償，並且可能缺乏適當監控和升級協議的動力；

•我們的客户挖礦加密資產業務所依賴的互聯網中斷；

•加密資產系統治理的去中心化性質，通常通過自願共識和公開競爭，沒有明確的領導結構或權限，可能會導致決策失效，從而減緩發展或阻礙網絡克服緊急障礙；以及

•與用於存儲客户加密資產的數字錢包相關的安全漏洞、黑客攻擊或其他惡意活動或丟失私鑰，或遭到黑客入侵或其他泄露可能會對他們訪問或出售其加密資產或有效利用受影響平臺的能力產生不利影響。

即使我們能夠實現客户羣的多元化，對加密採礦行業的負面影響也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生負面影響。

如果我們未能有效管理增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們是一家處於發展階段的公司，管理團隊規模較小，面臨持續發展和增長的壓力，這將對我們的管理以及運營和財務基礎設施提出嚴格的要求。儘管我們的增長可能不如預期，但如果我們不能有效地管理增長，或者發展和擴大我們的管理、運營和財務資源和系統，我們的業務和財務業績可能會受到重大損害。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長並對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們無法保證我們將成功發現該業務領域的新興趨勢和增長機會，我們可能會失去機會。這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

我們可能無法籌集發展業務所需的額外資金。

我們預計需要籌集大量額外資金，以擴大業務，推行增長戰略，應對競爭壓力或意想不到的營運資金需求。我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資，這可能會損害我們的增長並對我們的現有業務產生不利影響。

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如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東的所有權權益可能會大幅削弱，普通股的每股價值可能會下降。此外，如果我們進行額外的債務融資，則根據付款優先順序，債務持有人可能會優先於普通股持有人。我們可能需要接受限制我們承擔額外債務、向股東支付股息或採取其他行動能力的條款。我們還可能被要求維持特定的流動性或其他比率，否則這些比率不符合股東的利益。

如果我們錯誤地估計了我們的託管容量需求和相關的資本支出，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們正在不斷評估我們的產能需求，以有效管理我們的資本支出和經營業績。但是，我們可能無法準確預測我們未來的容量需求，也無法充分分配資源來滿足這些需求。如果我們低估了這些需求，我們可能無法為現有客户提供足夠的服務，或者可能被要求限制新客户的獲取，這兩者都可能對我們的經營業績造成重大和不利影響。

同樣，我們已經與託管服務提供商簽訂了多年期合同承諾。如果我們高估了產能需求，從而確保產能過剩，資本支出過剩，那麼我們的運營材料可能會大大減少。

我們的某些第三方服務提供商遭受的任何服務中斷，或者我們對與第三方服務提供商的關係管理不力，都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景。

我們依賴多家第三方服務提供商來提供對我們的業務模式至關重要的服務，其中最重要的是我們的電力、電氣設備、建築材料和建築服務供應商。此外，在我們構建人工智能雲服務時，我們還希望依靠第三方向我們租賃或出售設備，然後將這些設備租賃給我們的某些AI Cloud客户。如果這些第三方在提供我們所需的服務或產品時遇到困難，或者他們遇到中斷或財務困境或暫時或永久停止運營，或者他們提供的產品存在缺陷或因任何原因停止運營，則可能會使我們難以執行業務。如果我們未能成功識別或找到高素質的第三方服務提供商，或者我們未能與他們協商具有成本效益的關係，或者我們在管理和維護這些關係方面效率低下，則可能會對我們的業務和財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。

某些自然災害或其他外部事件可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景。

我們可能會因機械故障、停電、人為錯誤、物理或電子安全漏洞、戰爭、恐怖主義、火災、地震、流行病、颶風、洪水和其他自然災害、破壞和破壞行為而遭受幹擾。我們的系統可能因修改或升級、斷電、電信故障、計算機病毒、勒索軟件攻擊、計算機拒絕服務攻擊、網絡釣魚計劃或其他破壞或訪問我們系統的企圖而受到損壞、幹擾或中斷。此類中斷可能會對我們的業務和財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。

各種實際和潛在的利益衝突可能對股東不利。

我們的某些董事或高級管理人員與我們之間可能存在或被認為存在某些利益衝突。康明斯先生和我們的某些董事還有其他商業利益，他們還必須投入時間、資源和精力。這些其他利益可能與此類高級管理人員或董事在我們中的利益相沖突，包括與為我們的業務分配資源、時間和精力的利益衝突，以及影響代表我們就此類實體、其關聯公司或競爭對手做出的決策。

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我們沒有針對潛在利益衝突的具體程序，但是，在決定與潛在競爭對手以及我們的高級管理人員或董事可能有關係的實體進行接觸時，我們考慮了風險和風險緩解因素，包括要求我們的高管、董事和超過5％的普通股持有人擁有權益的價值超過12萬美元的交易必須得到審計委員會的批准或批准。康明斯先生持有我們超過22％的普通股，我們的成功運營符合經濟利益。

我們的董事會中還有超過大多數的獨立董事，以確保限制影響董事會層面決策的利益衝突風險。但是，我們無法保證上述利益衝突或其他未來的利益衝突不會出現在對我們的財務業績和運營產生負面影響的建議或決策中。

失去任何管理團隊，我們無法執行有效的繼任計劃，或者我們無法吸引和留住合格的人員，都可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功和未來的增長將在很大程度上取決於我們管理團隊的技能和服務。我們將需要繼續擴大我們的管理團隊，以緩解現有團隊的壓力並繼續發展我們的業務。如果我們的管理團隊，包括我們可能招聘的任何新員工，未能有效合作，未能及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們因失去任何管理團隊成員而未能執行有效的應急或繼任計劃，則此類管理人員的流失可能會嚴重幹擾我們的業務。

失去管理團隊的關鍵成員可能會抑制我們的增長前景。我們未來的成功在很大程度上還取決於我們吸引、留住和激勵關鍵管理和運營人員的能力。隨着我們繼續發展和擴大業務，我們可能需要具有不同技能和經驗，並且對我們的業務和高計算能力技術有充分了解的人員。該行業的高素質人才市場競爭非常激烈，我們可能無法吸引此類人員。如果我們無法吸引此類人員，我們的業務可能會受到損害。

員工糾紛或訴訟以及相關的不利宣傳可能會對我們未來的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們可能會捲入與就業問題有關的訴訟或其他爭議，例如惡意的工作場所、歧視、工資和工時糾紛、性騷擾或其他就業問題。這些類型的索賠，視其性質而定，可能會對企業產生重大的負面影響。某些面臨就業或騷擾相關訴訟的公司不得不解僱管理層或其他關鍵人員，承擔了經濟和其他成本，遭受了聲譽損害，對其業務產生了負面影響。如果我們面臨任何與就業相關的索賠，我們的業務可能會受到負面影響。

正如先前披露的那樣，公司於2023年6月23日宣佈對我們的兩名執行官之間可能發生的性騷擾指控進行內部調查。根據通過調查獲得的信息，我們董事會審計委員會認定，雙方之間的關係是自願的，有關工作場所騷擾的指控沒有根據。但是，我們無法保證此事得到解決，也無法保證這些指控或後續指控不會導致訴訟或其他爭議。在這種情況下，我們可能會產生鉅額的律師費和開支，任何爭議都可能分散我們的管理層對業務運營的注意力或導致員工從公司離職。此外，儘管我們認為任何此類索賠都沒有法律依據，但任何爭議或解決方案都可能導致公司支付損害賠償、遣散費、股權獎勵歸屬或支付其他款項，這些金額可能很大。所有這些因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生負面影響。

我們可能會依賴外部顧問，這些顧問可能無法根據需要以合理的條件提供服務。

為了補充我們的高管和董事的業務經驗，我們可能需要聘請技術專家、評估師、律師或其他顧問或顧問。我們的管理層將在某些情況下經董事會批准，在沒有股東意見的情況下選擇任何此類顧問。此外，它是

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預計此類人員可以 “視需要” 聘用，而無需對我們承擔持續的信託或其他義務。如果我們認為有必要聘請外部顧問，如果他們能夠提供所需的服務，我們可以選擇僱用關聯公司。

COVID-19 或美國或其他地方的任何疫情、流行病或傳染病疫情都可能對我們的業務產生不利影響。

COVID-19 或美國或其他地方的任何疫情、流行病或傳染病疫情都可能對我們的業務產生不利影響。COVID-19 病毒在美國和世界各地產生了不可預測和前所未有的影響。COVID-19 疫情對我們的經營業績和整體財務業績的影響仍不確定。疫情的經濟影響以及任何復甦和由此產生的社會變革，包括美國當前勞動力短缺的影響，目前是不可預測的，未來的財務影響可能與當前的預測有所不同。

如果我們的共同託管客户決定不使用我們的共同託管設施，我們的共同託管業務可能會遭受重大損失。

目前，我們的客户集中度是加密採礦客户。

由於我們的加密採礦客户面臨的風險，我們無法預測這些客户對我們服務的未來需求水平或對這些客户產品和服務的未來需求。如果我們的部分或全部共同託管客户因某種情況遭受傷害或損失，他們的業務可能會受到負面影響或阻礙。此外，我們與這些客户簽訂的合同允許他們隨時終止我們的服務（視通知和某些其他條款而定）。

如果我們的任何客户因任何原因遇到採礦業務下降的情況，或者決定停止使用我們的共同託管設施，我們可能會被迫降低服務收取的價格，否則我們可能會失去主要客户。任何此類事態發展都可能對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響，並將對我們的收入和經營業績產生負面影響。

根據2022年的《通貨膨脹降低法》，我們可能有責任繳納1％的股票回購税，前提是E系列優先股的持有人要求我們贖回此類股票。

2022年8月16日，《2022年通脹削減法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定，除其他外，美國聯邦政府對2023年1月1日當天或之後上市的美國國內企業的某些股票回購徵收新的1％消費税（“消費税”）。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。2022年12月31日之後進行的任何股票贖回或其他股票回購都可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納消費税將取決於許多因素，包括（i）任何贖回和回購的公允市場價值，（ii）任何股票發行的性質和金額，以及（iii）財政部監管和其他指導的內容。根據我們出售的E系列優先股的數量以及贖回股票的E系列優先股持有人的人數，消費税可能適用於公司，並對我們可用於運營的現金產生不利影響。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們尚未出售或發行任何E系列優先股。

我們維持的現金存款超過聯邦保險限額。影響金融機構的不利事態發展，包括銀行倒閉，可能會對我們的流動性和財務業績產生不利影響。

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我們定期在聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保銀行維持超過聯邦存款保險公司保險限額的國內現金存款。銀行倒閉、涉及流動性有限的事件、違約、業績不佳或其他影響金融機構的不利事態發展，或對此類事件的擔憂或傳聞，都可能導致流動性限制。例如，2023年3月10日，硅谷銀行倒閉並被聯邦存款保險公司接管。銀行的倒閉或金融或信貸市場中影響我們維持餘額的金融機構的其他不利條件可能會對我們的流動性和財務業績產生不利影響。無法保證我們超過聯邦存款保險公司或其他類似保險限額的存款會得到美國的支持，也無法保證任何與我們有業務往來的銀行或金融機構能夠在出現倒閉或流動性危機時通過收購從其他銀行、政府機構獲得所需的流動性。

核算我們的購電協議可能會導致我們報告的結果出現差異。

就我們的某些購電協議而言，我們有可能也有可能對這些協議進行淨結算，這意味着我們有能力和意圖向電網出售電力，以代替所有合同電力的全部實物交付。因此，這些協議將符合會計衍生工具的定義。這意味着這些協議將在每個季度計量期內按公允價值進行核算，並且這些價值可能會大幅波動。因此，我們的合併財務報表和經營業績可能會根據我們無法控制的因素每季度波動一次。我們的財務業績和披露可能會有很大差異，如果這很重要，可能會影響我們的經營業績，進而可能影響我們的股價。投資者在評估我們的財務業績時應考慮此類衍生會計事項。

與我們的普通股相關的風險

我們股價的持續波動可能會影響您可以出售我們的普通股的價格。

我們普通股的交易價格一直波動不定，並可能由於各種因素而繼續波動，其中一些因素是我們無法控制的。以下列出的任何因素都可能對我們的證券投資產生重大不利影響：

•我們的季度財務業績或被認為與我們相似的公司的季度財務業績的實際或預期波動；

•市場對我們經營業績的預期變化；

•競爭對手的相對成功；

•我們在特定時期的經營業績未能達到證券分析師或投資者的預期；

•證券分析師對我們以及我們的共同託管設施和服務市場的財務估算和建議的變化；

•投資者認為可與我們相提並論的其他公司的運營和股價表現；

•我們繼續擴大業務的能力；

•影響我們業務或行業的法律法規的變化；

•啟動或參與涉及我們的訴訟；

•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或借入額外債務；

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•根據有效的註冊聲明或註冊要求豁免可供公開發售的普通股的數量

•我們董事會或管理層的任何重大變動；

•我們的董事、執行官或重要股東出售大量普通股，或認為此類出售可能發生；以及

•一般經濟和政治狀況，例如衰退、利率、國際貨幣和加密貨幣波動以及戰爭或恐怖主義行為。

•

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格造成重大損害。總體而言，股票市場，尤其是納斯達克，經歷了價格和交易量的波動，這些波動通常與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。

這些股票以及我們普通股的交易價格和估值可能無法預測。無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何，投資者對零售股票或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心都可能壓低我們的股價。我們普通股市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力和未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

我們預計在可預見的將來不會申報或支付普通股股息，這可能會限制我們的股東從投資中獲得的回報。

我們預計在可預見的將來不會申報或支付普通股股息，因為我們預計將未來的收益投資於業務的發展和增長。因此，我們的普通股持有人在投資我們的普通股時可能無法獲得任何回報，除非此類普通股的價值增加並且他們能夠出售此類普通股，而且無法保證會發生上述任何情況。

未能建立和維持對財務報告的有效內部控制可能會對我們的業務、經營業績和股票價值產生重大不利影響。

我們是一家新上市的公司，現在必須遵守美國證券交易委員會關於實施《薩班斯-奧克斯利法案》（“SOX”）第302條的規定，該條款要求我們的管理層對季度和年度報告中的財務和其他信息進行認證，並就財務報告內部控制的有效性提供年度管理報告。為了遵守上市公司的要求，我們將需要升級我們的系統，包括信息技術，實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序，並僱用更多的會計、財務和法律人員。

我們在內部控制的設計中發現了以下實質性缺陷：

•我們沒有設計和實施控制措施來確保我們可以記錄、處理、彙總和報告財務數據。

•我們尚未設計和實施用户訪問控制，以確保適當的職責分離，這將充分限制相關人員對財務相關係統和數據的用户和特權訪問。

•我們沒有設計和維護與關聯方交易和披露相關的有效控制措施。現有控制措施的設計或實施不夠精確或嚴格，無法有效識別關聯方關係並在我們的財務報表中披露其關聯交易。

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•我們也沒有設計得當的內部控制系統來識別關鍵流程和關鍵控制。

我們正在修復此類實質性缺陷，無法保證何時或是否會全面修復此類實質性缺陷。

我們制定和維護內部控制措施的努力可能不會取得成功，未來我們可能無法維持對財務流程和報告的有效控制，也無法履行 SOX 第 302 條和第 404 條規定的認證和報告義務。任何未能維持有效控制措施或我們在實施或改善財務報告內部控制時遇到的任何困難都可能導致重大錯誤陳述，無法及時預防或發現，這可能會使我們受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。

由於我們公司未來將發行更多股權，您的所有權權益可能會被稀釋。

將來，我們可能會在公司發行更多股本，從而稀釋當前股東的相對所有權。我們的董事會和股東已經批准了員工激勵計劃和非僱員董事激勵計劃。根據我們的計劃，我們已經預留了18,000,897股普通股供將來發行。此類轉換和發行還將削弱當前股東的相對所有權。

2022年1月6日，我們和Antpool簽訂了1.21 Gigawatts, LLC的有限責任公司協議，根據該協議，我們和Antpool將分別擁有1.21千兆瓦的80％和20％的股份。Antpool在每個此類實體中的權益可隨時由其兑換成我們的多股普通股，等於Antpool在收購此類權益時出資除以7.50美元。Antpool對我們普通股的潛在所有權取決於其對1.21千兆瓦的資本出資，這反過來又將取決於我們和Antpool批准了哪些項目以及相關成本。因此，我們無法預測Antpool對我們普通股的潛在所有權數量。

2022年1月14日，我們向三位顧問共授予了1,791,666個限制性股票單位（“限制性股票單位”），其中向擔任我們的工程執行副總裁的羅蘭·戴維森授予了12.5萬個限制性股票單位，向我們的託管和公共事務執行副總裁尼克·菲利普斯授予了416,666個限制性股票單位，向擔任我們電力執行副總裁的艾蒂安·斯奈曼發放了125萬個限制性股票單位。隨後，菲利普斯先生的416,666份限制性股票單位被終止，菲利普斯先生被聘為員工，根據我們的員工激勵計劃獲得獎勵。

2023年6月27日，公司開始根據與Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum Capital”）簽訂的 “市場上” 銷售協議發行和出售普通股，根據該協議，公司可以出售高達1.25億美元的普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。該公司已出售約790萬股股票。

我們還可能發行其他可轉換為我們公司股權或可行使的證券，這些證券與僱用或留住員工或顧問、未來收購或未來出售我們的證券有關。

我們的條款、章程和內華達州法律中的規定可能會阻止收購嘗試，即使收購可能對我們的股東有利。

如果我們成為上市公司，我們的條款和章程中包含的規定可能會使第三方更難收購我們。我們的條款和章程的規定規定了各種程序和其他要求，這可能會使股東更難採取某些公司行動。例如，我們的章程授權我們的董事會在未經股東投票或採取任何行動的情況下確定未發行系列優先股的權利、優惠、特權和限制。因此，我們的董事會可以批准和發行股份

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具有投票權或轉換權的優先股，可能會對我們其他系列股本持有人的投票權或其他權利產生不利影響。這些權利可能具有延遲或阻止我們公司控制權變更的作用。此外，我們的章程對罷免董事和股東召集特別會議的能力規定了限制。

要更全面地瞭解這些條款，請參閲內華達州修訂法規以及我們向美國證券交易委員會提交的條款和章程。儘管我們目前不是，但將來我們可能會受內華達州控制權份額法的約束。如果一家公司擁有超過200名股東，其中至少有100名是登記在冊的股東和內華達州的居民，並且在內華達州或通過附屬公司開展業務，則公司受內華達州控制權股份法的約束。該法律側重於收購 “控股權益”，這意味着流通有表決權股份的所有權足以使收購方在董事選舉中按以下比例行使公司的投票權：（i）五分之一或以上但少於三分之一；（ii）三分之一或以上但少於多數；或（iii）多數或更多。行使這種投票權的能力可以是直接的，也可以是間接的，也可以是個人行使的，也可以是與他人聯合行使的。

控制權份額法的效力是，收購方以及與之有關的人僅獲得在股東特別會議或年度股東大會上批准的公司股東決議所賦予的控制權股份的表決權。控制股份法規定，其他股東只能考慮一次投票權。因此，一旦收購人的控制權獲得批准，就無權剝奪這些股權的表決權。如果股東不授予收購人收購的控制權股份的表決權，則這些股份不會成為永久的無表決權股份。收購人可以自由地將其股份出售給他人。如果這些股份的買方自己沒有收購控股權，則其股份不受控制股份法的管轄。如果控制股被授予全部表決權，並且收購人以多數或更多的投票權收購了控制權，則除收購人外，任何未投票贊成批准表決權的登記股東都有權要求為贖回該股東的股票提供公允價值。內華達州的控制權股份法可能起到阻礙公司收購的作用。

除控制權股份法外，內華達州還有一項企業合併法，在 “利益股東” 首次成為 “利益股東” 後的兩年內禁止內華達州公司與 “感興趣的股東” 進行某些業務合併，除非我們的董事會事先或之後得到董事會和60％的無利益股東的批准。就內華達州法律而言，“利益股東” 是指（i）直接或間接成為公司已發行有表決權的百分之十或更多投票權的受益所有人，或（ii）公司的關聯公司或聯營公司，並且在過去兩年內的任何時候直接或間接是公司當時已發行股份百分之十或更多投票權的受益所有人。“企業合併” 一詞的定義足夠寬泛，幾乎涵蓋了允許潛在收購方使用公司的資產為收購融資或以其他方式為自己的利益而不是為公司和其他股東的利益謀利的交易。內華達州企業合併法的效果是，如果無法獲得董事會的批准，有興趣控制我們的各方可能會阻止有興趣控制我們的各方這樣做。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們下調了對我們普通股的建議，則其交易價格和交易量可能會下降。

我們預計，我們的普通股交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們、我們的業務或行業的研究和報告的影響。作為一家新的上市公司，證券和行業分析師對我們的研究報道微乎其微。如果我們不擴大證券或行業分析師的覆蓋範圍，或者其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股票價格或交易量下降，普通股的流動性降低。此外，如果報道我們的一位或多位分析師下調了股票評級或發表了有關我們業務的不準確或不利的研究，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。

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我們可能無法維持普通股在納斯達克的上市，這可能會對普通股持有人在二級市場轉售證券的能力產生不利影響。

我們的普通股目前在納斯達克上市，這要求我們滿足某些條件才能維持我們的上市地位。如果公司無法滿足納斯達克的持續上市標準並且普通股退市，則普通股可以在場外粉紅市場（也稱為 “粉單”）的場外交易市場進行，如果有的話，也可以在其他場外交易平臺上進行普通股交易。我們無法向您保證我們將符合繼續上市的標準，在這種情況下，普通股可能會退市。任何此類除名都可能損害我們以我們可接受的條件或完全可以接受的條件通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致供應商、客户和員工對我們的財務穩定失去信心。投資者可能會發現處置普通股或獲得準確的市場報價更加困難，因為納斯達克提供的流動性將不再可供投資者使用。此外，我們的普通股未能繼續在納斯達克上市，可能會對普通股和其他證券的市場價格產生不利影響，如果我們能夠重新上市普通股，我們可能會面臨漫長的普通股重新上市過程。

我們是一家公開舉報公司。作為一家公開報告公司，維持合規性是持續存在成本的，我們的管理層將花費大量時間來確保這種合規性。如果我們無法維持對公開申報公司義務的履行，我們的證券可能會被退市，我們可能無法在其他國家證券交易所或報價系統重新上市普通股。

與可能的房地產投資信託基金狀況相關的風險

我們尚未確定是否或何時可以選擇作為房地產投資信託基金徵税。

我們的董事會尚未確定我們是否會選擇作為房地產投資信託基金徵税和/或任何此類選舉何時生效。此外，即使我們確實選擇作為房地產投資信託基金徵税，如果董事會認為繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合股東的最大利益，則董事會也可以在未經普通股持有人批准的情況下撤銷或以其他方式終止公司的房地產投資信託基金選舉。我們無法保證我們會選擇作為房地產投資信託基金徵税，也無法保證這樣的房地產投資信託基金選舉將在股東對我們股票的整個持有期內進行。我們的董事會在制定政策方面擁有廣泛的自由裁量權，而我們的股東無法控制這些政策，這增加了股東面臨的不確定性和風險。

我們作為房地產投資信託基金的資格將取決於我們滿足組織和所有權、收入分配、收入和資產的性質和多樣化以及《守則》規定的其他測試要求的能力。如果我們在選擇作為房地產投資信託基金徵税後未能達到房地產投資信託基金的質量，我們通常會在失去房地產投資信託基金身份之後的四個應納税年度內被取消房地產投資信託基金的資格。由於額外的納税義務，失去我們的房地產投資信託基金身份將減少我們可用於投資或分配給股東的淨收益。要獲得房地產投資信託基金資格，我們必須滿足許多組織和運營要求，包括要求我們每年分配房地產投資信託基金應納税所得額的至少90％，在確定時不考慮對已支付的分配進行任何扣除，也不包括向股東支付的任何淨資本收益。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金（要麼是因為我們選擇不作為房地產投資信託基金納税，要麼是因為我們在選擇房地產投資信託基金後沒有獲得房地產投資信託基金的資格），這將減少我們可供分配的淨收益，並對向普通股股東進行分配的時機、金額和性質產生不利影響。如果我們不選擇作為房地產投資信託基金徵税或未能維持房地產投資信託基金的地位，我們將繼續按正常公司税率繳納聯邦所得税。

如果我們選擇房地產投資信託基金地位，房地產投資信託基金的所有權和分配要求可能會抑制機會或對公司產生影響。

如果我們選擇作為房地產投資信託基金徵税，那麼為了獲得房地產投資信託基金的資格，我們必須持續滿足某些測試，包括所有權要求、收入來源、資產性質以及

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我們分配給股東的金額。例如，為了使我們有資格成為房地產投資信託基金，在我們選擇獲得房地產投資信託基金資格的第一年之後的每個應納税年度的下半年，五個或更少的個人（定義為包括某些實體）直接或間接擁有的已發行股票的價值不得超過50％。此外，在應納税年度的至少335天內（我們選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個納税年度除外），至少有100人必須以實益方式擁有我們的股票。此外，與房地產投資信託基金一樣，我們董事會可能會修改章程，限制任何人持有按價值計算的已發行資本存量超過9.8％。這些所有權限制可能會延遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這可能涉及我們普通股的溢價或以其他方式符合股東的最大利益。

如果我們選擇作為房地產投資信託基金徵税，而我們沒有其他資金可用於進行足以支付足夠的應納税所得額來滿足房地產投資信託基金的分配要求，那麼我們可能需要在特定年份繳納企業所得税和4％的消費税。要獲得房地產投資信託基金的資格，在任何房地產投資信託基金應納税年度結束時，我們不得有任何以美國聯邦所得税為目的的非房地產投資信託基金累計收益和利潤。此類非房地產投資信託基金收益和利潤通常將包括我們收購的任何公司（或我們收購的資產）的任何累計收益和利潤，為此，這將包括我們在房地產投資信託基金選擇生效的應納税年度之前作為C類公司徵税的應納税年度中的任何收益和利潤。

項目 1B。未解決的員工評論

沒有。

第 2 項。屬性

我們在德克薩斯州達拉斯市海龜溪大道3811號2100號75219號租賃了約10,700平方英尺的辦公空間。我們將這個位置用作我們的主要辦公室。此外，我們在德克薩斯州歐文租賃了約11,000平方英尺的辦公和倉庫空間，作為我們的託管運營控制中心。

我們的全資子公司APLD Hosting LLC僅在北達科他州斯圖斯曼縣詹姆斯敦擁有一塊佔地40英畝的土地。我們的子公司APLD — Rattlesnake Den I LLC是1.21 Gigawatts, LLC合資企業的一部分，該公司擁有80％的股權，是位於德克薩斯州花園城的50英畝土地的為期99年的土地租約的當事方。APLD ELN-01, LLC是該公司的全資子公司，在北達科他州埃倫代爾擁有40英畝的土地。該公司在北達科他州詹姆斯敦、德克薩斯州加登城和北達科他州埃倫代爾的每處房產上都建造了數據中心。

第 3 項。法律訴訟

截至本文件提交之日，我們未參與任何未決法律訴訟的實質性案件。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

主要市場

該公司的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “APLD”。

持有者

截至 2023 年 7 月 25 日，我們有 102 名登記在冊的股東。

分紅

我們過去沒有向普通股持有人支付過現金分紅。我們預計，在可預見的將來，我們的所有收益都將保留下來，為我們業務的持續增長和發展提供資金，並償還我們的未償債務和未來可能產生的任何債務。在可預見的將來，我們無意向普通股持有人支付現金分紅。未來支付現金分紅的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

發行人及關聯買家購買股權證券

在截至2023年5月31日的年度中，我們和我們的關聯公司沒有進行任何股票回購。

第 6 項。 [已保留]

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第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本10-K表年度報告中其他地方的相關附註。本討論和分析中包含的某些信息或本年度報告其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應閲讀標題為 “風險因素” 和 “前瞻性陳述” 的章節，討論可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。

業務概述

我們是下一代數字基礎設施的設計者、建造者和運營商。我們有三個主要業務流，人工智能（“AI”）雲服務、高性能計算（“HPC”）數據中心託管和加密數據中心託管。

業務更新

AI 雲服務

我們的人工智能雲服務業務通過我們的Sai Computing品牌運營，並提供適用於人工智能的雲服務。

2023 年 5 月 15 日，我們宣佈通過 Sai Computing 正式推出我們的人工智能雲服務業務。2023年5月16日，我們宣佈，Sai Computing通過一項為期24個月的價值高達1.8億美元的協議，為其首個主要的人工智能客户提供了保障。作為協議的一部分，客户將支付一大筆預付款。

2023年6月23日，我們宣佈，賽計算已通過一項為期36個月的價值高達4.6億美元的協議，獲得了其第二位人工智能客户。我們還與託管服務提供商簽訂了兩份合同，為我們的託管服務提供安全空間和能源。我們目前的策略是混合使用第三方託管中心和我們的 HPC 數據中心為客户提供 AI 雲服務。

HPC 數據中心託管

我們的 HPC 數據中心業務設計、構建和運營下一代數據中心，這些數據中心旨在以經濟實惠的模式提供強大的計算能力並支持高計算應用程序。

我們正在北達科他州詹姆斯敦公司目前運營的100兆瓦託管設施旁邊建造一座9兆瓦（“兆瓦”）的設施。這座獨立而獨特的建築專為圖形處理單元（“GPU”）設計和建造，將與我們的加密託管大樓分開，並將託管更多傳統的高性能計算應用程序，例如自然語言處理、機器學習和其他高性能計算開發。該設施預計將在2023日曆年下半年上線。在 2023 年初，我們開始在該設施測試 HPC 託管。該設施中的系統在2023年第二個日曆季度通過了初步測試。

6月，該公司將其承諾擴大至 26,000用於公司人工智能雲服務業務的 GPU。該公司已接收並部署了以下的初始生產集羣 1,024GPU。

我們目前計劃通過在現有和未來地點進行擴建，將我們的HPC託管容量擴大到200兆瓦。

加密數據中心託管

我們的加密數據中心託管業務為加密採礦客户提供基礎設施和託管服務。

北達科他州詹姆斯敦數據中心

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我們在北達科他州詹姆斯敦購買了房產，並在此基礎上建造了我們的第一個共同託管設施。我們的第一個共同託管設施的建設於2021年9月開始。2022年2月2日，我們的第一個設施上線，該設施自那時起已全面投入運營。截至2023年5月31日，該設施的容量約為105兆瓦，已與我們的客户簽訂了全部合同。

德克薩斯州花園城數據中心

2021 年 11 月 24 日，我們簽訂了在德克薩斯州加登城開發第二個數據中心設施的意向書。2022年4月13日，該公司在德克薩斯州加登城簽訂了為期99年的土地租約，目的是在該場地建造我們的第二個數據中心設施。2022年4月25日，我們開始在該場地上施工。該設施與風力發電場並置，建成後預計將為託管客户提供200兆瓦的電力。該設施預計將於2023年下半年開始運營，200兆瓦的容量已與我們的客户簽訂了全部合同。

北達科他州埃倫代爾數據中心

2022年8月8日，我們在北達科他州埃倫代爾完成了40英畝土地的購買，總成本為100萬美元。我們於2022年8月15日接管了這片土地，建造了託管設施，並於2023年3月4日開始為該場地供電。該設施已完全通電，該設施的容量約為180兆瓦，已與我們的客户簽訂了全部合同

公開發行和股權變動

2023年6月27日，公司開始根據與Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum Capital”）簽訂的 “市場上” 銷售協議發行和出售普通股，根據該協議，公司可以出售高達1.25億美元的普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。該公司已出售約790萬股股票。淨收益減去約200萬美元的佣金，約為6,470萬美元。

債務融資

Starion 定期貸款

2022年7月25日，應用數字公司的全資子公司APLD Hosting, LLC與Starion銀行簽訂了貸款協議，該公司作為擔保人（“Starion貸款協議”）。Starion貸款協議規定了本金為1500萬美元的定期貸款（“Starion定期貸款”），到期日為2027年7月25日。Starion定期貸款由詹姆斯敦託管設施、APLD Hosting LLC幾乎所有資產的擔保權益以及與詹姆斯敦託管設施相關的所有主託管協議的權益擔保。

Starion貸款協議規定年利率為6.50％。Starion貸款協議包含習慣性契約、陳述和擔保以及違約事件。直到2024年5月31日，公司才受財務契約的約束。屆時，公司將受債務還本付息覆蓋率的約束。與Starion定期貸款相關的遞延融資成本總額為10萬美元。

北達科他州詹姆斯敦市和斯圖斯曼縣的經濟發展基金提供一項數百萬美元的經濟發展計劃，用於協助企業擴張或遷移。作為一攬子金融計劃的一部分，詹姆斯敦·斯圖斯曼開發公司（JSDC）向企業提供直接貸款、股權投資和利息收購。該公司已與JDSC和Starion銀行簽訂協議，通過貸款和社區債券（“Starion定期貸款回購”），將公司的利率降至1.5％，為期13個月。這筆貸款總額為20萬美元，利率為2％，債券總額為50萬美元。

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關於Starion貸款協議，公司償還了公司與德克薩斯州Vantage銀行於2022年3月11日簽訂的協議中的所有未清餘額。該協議包括一項750萬美元的期票協議，期限為五年，年利率為5％。

Vantage Garden City 貸款

2022年11月7日，APLD — Rattlesnake Den I, LLC是公司的全資子公司，與德克薩斯州Vantage銀行和作為擔保人的公司簽訂了貸款協議（“Vantage Garden City貸款協議”），該協議規定了本金為1500萬美元的定期貸款（“Vantage Garden City貸款”）。Vantage Garden City貸款協議將分16期預付，以滿足Rattlesnake Den I, LLC位於德克薩斯州花園城的數據中心的營運資金需求，每期不超過約90萬美元，用於支付該公司位於德克薩斯州花園城的託管設施（“花園城市設施”）的建築物的成本和支出。Vantage Garden City貸款協議的未償本金將按每年6.15％的固定利率計息，借款人可以全部或部分預付Vantage Garden City貸款協議，無需支付任何費用或罰款。該貸款由花園城市設施的租賃權益、Rattlesnake Den I, LLC幾乎所有資產的擔保權益以及以抵押轉讓公司在與花園城市設施相關的主託管協議中的權利和權益以及與之相關的記錄和數據的擔保權益為擔保。Vantage Garden City貸款協議將於2028年4月26日到期。Vantage Garden City貸款協議包含慣常陳述、擔保、契約和違約事件。截至2023年5月31日，根據Vantage Garden City貸款協議，共預付了1,030萬澳元，未償本金餘額共計1,010萬美元。與發放這筆貸款相關的遞延成本總額為20萬美元。

Starion Ellendale Loan

2023年2月16日，該公司的全資子公司APLD ELN-01 LLC與Starion Bank簽訂了貸款協議，該公司作為擔保人（“埃倫代爾貸款協議”）。埃倫代爾貸款協議規定了本金為2000萬美元的定期貸款（“埃倫代爾貸款”），到期日為2028年2月3日。埃倫代爾貸款協議包含習慣性契約、陳述和擔保以及違約事件。埃倫代爾貸款由埃倫代爾託管設施、APLD ELN-01 LLC幾乎所有資產的擔保權益以及與埃倫代爾託管設施相關的所有主託管協議的權益擔保。埃倫代爾貸款協議規定年利率為7.48％。這筆貸款的收益將用於資助埃倫代爾託管數據中心的擴建。與發放這筆貸款相關的遞延成本總額為20萬美元。截至2023年5月31日，埃倫代爾貸款協議下的未償總餘額為1,970萬美元。

B. 萊利貸款

2023年5月23日，公司（“Sai”）的全資子公司SAI Computing LLC與B. Riley Commercial Capital, LLC和B. Riley Securities, Inc.（統稱 “B. Riley”）簽訂了貸款和擔保協議（“B. Riley Loan”），該公司作為擔保人。B. Riley貸款提供高達5000萬美元的定期貸款，本金為每年9.00％。B. Riley貸款的收益將用於提供額外的流動性，為Sai最近宣佈的公司人工智能雲服務平臺和數據中心的建設提供資金，並用於一般公司用途和營運資金。B. Riley貸款包含違約事件和此類協議的慣用契約。B. Riley貸款由B. Riley貸款中規定的SAI幾乎所有資產的擔保權益和Sai經營收益的擔保權益作為擔保。根據B. Riley貸款協議，公司無條件地擔保了Sai對B. Riley的債務。B. Riley貸款包含約150萬美元的初始費用，這些費用從匯給賽伊的初始資金中扣除。B. Riley貸款還包含100萬美元的定期費用，該費用應在公司首次支付本金時支付。最後，B. Riley貸款和擔保協議包含從截至2023年9月30日的日曆季度開始的每個季度末的任何未償餘額的3％的承諾費。截至2023年5月31日，B. Riley貸款的未償餘額總額為3,650萬美元。該公司於2023年7月17日償還了B. Riley貸款的總餘額。

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截至2023年5月31日的財政年度的經營業績與截至2022年5月31日的財年對比

下表列出了應用數字公司截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個月和財年經營業績的關鍵組成部分（以千計）。

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						三個月已結束															已結束的年份
						2023年5月31日						2022年5月31日									2023年5月31日						2022年5月31日
收入：
託管收入						$	22,038					$	7,523								$	55,392					$	8,549
收入成本						$	15,950					$	7,433								$	44,388					$	9,506
毛利						6,088						90									11,004						(957)
成本和支出：
銷售、一般和管理						$	12,332					$	4,356								$	55,059					$	19,941
成本和支出總額						$	12,332					$	4,356								$	55,059					$	19,941
營業虧損						$	(6,244)					$	(4,266)								$	(44,055)					$	(20,898)
其他收入（支出）：
利息支出						$	(855)					$	(112)								$	(1,980)					$	(112)
應付賬款的清償收益						—						—									—						406
債務消滅造成的損失						—						—									(94)						(1,342)
其他支出總額，淨額						(855)						(112)									(2,074)						(1,048)
扣除所得税支出前的持續經營淨虧損						(7,099)						(4,378)									(46,129)						(21,946)
所得税優惠（費用）						243						(266)									523						(540)
持續經營業務的淨虧損						(6,856)						(4,643)									(45,606)						(22,486)
已終止業務的淨虧損，扣除所得税						—						1,826									—						(1,044)
淨虧損包括非控股權益						(6,856)						(2,817)									(45,606)						(23,530)
歸屬於非控股權益的淨虧損						(383)						(10)									(960)						(10)
歸屬於應用數字公司的淨虧損						$	(6,473)					$	(2,807)								$	(44,646)					$	(23,520)
每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益：
持續運營						$	(0.07)					$	(0.06)								$	(0.49)					$	(0.39)
已終止的業務						$	—					$	0.02								$	—					$	(0.02)
基本和攤薄後的每股淨虧損						$	(0.07)					$	(0.04)								$	(0.49)					$	(0.41)
基本和攤薄後的加權平均已發行股票數量						95,146,122						76,631,835									93,976,233						57,121,096
調整後的金額 (a)
持續經營產生的調整後營業虧損						293						(3,933)									(7,320)						(6,222)
來自持續經營業務的調整後營業利潤率						1		%				(52)		%							(13)		%				(73)		%
調整後的持續經營淨虧損						(319)						(4,311)									(8,871)						(7,810)
其他財務數據 (a)
EBITDA						(3,607)						(3,391)									(36,881)						(20,714)
佔收入的百分比						(16)		%				(45)		%							(67)		%				(242)		%
調整後 EBITDA						2,930						(3,058)									(146)						(6,038)
佔收入的百分比						13		%				(41)		%							—		%				(71)		%
調整後的毛利						7,827						1,100									15,438						113
佔收入的百分比						36		%				15		%							28		%				1		%

(a) 調整後的金額和其他財務數據是非公認會計準則的績效指標。報告金額與調整後金額的對賬可在管理與分析報告的 “非公認會計準則指標和對賬” 部分找到。

經營業績評論截至2023年5月31日的三個月與截至2022年5月31日的三個月的比較業績

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收入

託管收入從截至2022年5月31日的三個月的750萬美元增加到截至2023年5月31日的三個月的2,200萬美元，增長了1,450萬美元，增長了193％。託管收入的增長是由電力容量的增加所推動的，該公司位於北達科他州埃倫代爾的設施在截至2023年5月31日的三個月內通電。

收入成本

收入成本從截至2022年5月31日的三個月的740萬美元增加到截至2023年5月31日的三個月的1,600萬美元，增長了860萬美元，增長了116％。收入成本的增加主要是由公司在截至2023年5月31日的三個月內在北達科他州埃倫代爾工廠的通電所推動的。截至2023年5月31日的三個月收入成本變化的主要驅動因素是：

•用於產生託管收入的能源成本增加了約670萬美元；

•直接歸因於託管收入的產生的人事支出增加了約90萬美元；

•折舊和攤銷費用增加了約70萬美元，這直接歸因於支持託管收入的財產和設備；以及

•其他支出增加了約30萬美元，這直接歸因於託管收入。

運營費用

銷售、一般和管理費用從截至2022年5月31日的三個月的440萬美元增加到截至2023年5月31日的三個月的1,230萬美元，增長了790萬美元，增長了181％。截至2023年5月31日的三個月，銷售、一般和管理費用變化的主要驅動因素是：

•股票薪酬支出增加了約520萬美元；

•折舊和攤銷費用增加了約90萬美元，但不能直接歸因於支持託管收入的財產和設備；

•不直接歸因於收入的員工工資和福利支出增加了約90萬美元；

•保險費用增加了約60萬美元；以及

•其他銷售、一般和管理費用（例如計算機和軟件費用）增加了約110萬美元。

這些因素被專業服務費用減少約80萬美元所部分抵消，這歸因於全職員工的增加，取代了先前外包的專業服務。

其他費用

利息支出增加了80萬美元，增幅約為681％，從截至2022年5月31日的三個月的10萬美元利息支出增加到截至2023年5月31日的三個月的90萬美元。增長是由融資租賃和公司各期債務的增加所推動的。

所得税優惠（費用）

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所得税優惠從截至2022年5月31日的三個月的30萬美元支出增加到截至2023年5月31日的三個月的20萬美元福利，增加了50萬美元，增長了191％。這一變化是由截至2023年5月31日的三個月與截至2022年5月31日的三個月相比估值補貼的變化所推動的。

已終止業務造成的虧損

已終止業務的收益減少了180萬美元，下降了100％，從截至2022年5月31日的三個月的180萬美元降至截至2023年5月31日的三個月的零。這一變化是由於該公司於2022年3月停止從採礦業務中獲得收入。

經營業績評論截至2023年5月31日的財年與截至2022年5月31日的財年的比較業績

收入

託管收入從截至2022年5月31日止年度的850萬美元增加到截至2023年5月31日止年度的5,540萬美元，增長了4,690萬美元，增長了548％。託管收入的增長是由我們在北達科他州詹姆斯敦的託管設施的全年運營以及截至2023年5月31日的年度我們在北達科他州埃倫代爾的託管設施的通電所推動的，而截至2022年5月31日的年度北達科他州詹姆斯敦設施的部分運營年度。

收入成本

收入成本增加了3,490萬美元，增長了367％，從截至2022年5月31日的財年的950萬美元增加到截至2023年5月31日財年的4,440萬美元。收入成本的增長是由我們在北達科他州詹姆斯敦的託管設施的全年運營以及截至2023年5月31日的年度我們在北達科他州埃倫代爾的託管設施的通電所推動的，而截至2022年5月31日的年度北達科他州詹姆斯敦設施的部分運營年度。截至2023年5月31日的財年收入成本變化的主要驅動因素是：

•用於產生託管收入的能源成本增加了約2850萬美元；

•直接歸因於託管收入的產生的人事支出增加了約270萬美元；

•折舊和攤銷費用增加了約320萬美元，這直接歸因於支持託管收入的財產和設備；以及

•其他支出增加了約50萬美元，這直接歸因於託管收入。

運營費用

銷售、一般和管理費用從截至2022年5月31日財年的1,990萬美元增加到截至2023年5月31日財年的5,510萬美元，增長了3520萬美元，增長了176％。截至2023年5月31日的財年銷售、一般和管理費用變化的主要驅動因素是：

•股票薪酬支出增加了約1,970萬美元；

•折舊和攤銷費用增加了約290萬美元，不能直接歸因於支持託管收入的財產和設備；

•不直接歸因於收入的員工工資和福利支出增加了約400萬美元；

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•保險費用增加了約290萬美元；

•由於公司全年面臨更大的管理需求，所產生的專業服務費用增加了約150萬美元；以及

•其他銷售、一般和管理費用（例如計算機和軟件費用）增加了約420萬美元。

其他費用

利息支出從截至2022年5月31日的財年的10萬美元增加到截至2023年5月31日財年的200萬美元，增長了190萬美元，增長了1,666％。這一變化是由融資租賃的增加以及公司各期債務的變化所推動的。

債務清償損失減少了120萬美元，下降了93％，從截至2022年5月31日的財年的130萬美元降至截至2023年5月31日財年的10萬美元。這一下降是由於我們的關聯方票據在截至2022年5月31日的財政年度中沒有註銷通過轉換為普通股而產生的，而在截至2023年5月31日的財年中確認的定期債務的清償量較小。

所得税優惠（費用）

所得税優惠從截至2022年5月31日的50萬美元支出增加到截至2023年5月31日財年的約50萬美元，增長了約50萬美元，增長了約193％。這一變化是由截至2023年5月31日的財年與截至2022年5月31日的財年相比估值補貼的變化所推動的。

已終止業務造成的虧損

已終止業務的虧損從截至2022年5月31日的財年的100萬美元下降至截至2023年5月31日財年的零，下降了100萬美元，下降了100％。這一變化是由於該公司於2022年3月停止從採礦業務中獲得收入。

非公認會計準則指標

調整後的營業虧損和調整後的淨虧損

“調整後營業虧損” 和 “調整後淨虧損” 是非公認會計準則指標，分別代表持續經營業務的營業虧損和淨虧損，不包括股票薪酬和非經常性支出。我們認為這些指標很有用，因為它們提供了有關影響我們業務的因素和趨勢的更多信息，並提供了對沒有一次性或重要非現金項目的業績的透視視角。但是，不應將Applied Digital提出的這些衡量標準解釋為推斷其未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。Applied Digital對調整後營業虧損和調整後淨虧損的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題的指標進行比較，因為所有公司計算調整後營業虧損和調整後淨虧損的方式可能不一樣。

由於這些限制，不應孤立地考慮調整後的營業虧損和調整後的淨虧損，也不能將其作為根據公認會計原則計算的績效衡量標準的替代品。Applied Digital主要依靠其GAAP業績，並在補充基礎上使用調整後的營業虧損和調整後的淨虧損，來彌補這些限制。您應審查上述營業虧損與調整後營業虧損以及淨虧損與調整後淨虧損的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估Applied Digital的業務。

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息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷

“息税折舊攤銷前利潤” 定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。“調整後息税折舊攤銷前利潤” 定義為經股票薪酬、應付賬款清償收益、債務清償損失、一次性專業服務成本、與電力設置有關的一次性成本以及其他非經常性費用調整後的息税折舊攤銷前利潤。這些成本已進行了調整，因為它們並不代表業務運營。調整後的息税折舊攤銷前利潤旨在作為衡量應用數字業績的補充指標，它既不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的。Applied Digital認為，使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了另一種工具，可用於評估持續的經營業績和趨勢，並將其財務指標與同類公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。我們還認為，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤對投資者來説是有用的指標，因為它們提供了有關影響我們業務的因素和趨勢的更多信息，這些信息用於業務規劃過程中，用於瞭解預期的經營業績，根據這些預期評估業績，並且由於它們作為衡量基本經營業績的重要性，因此是某些計劃和計劃下的主要薪酬績效衡量標準。但是，您應該注意，在評估息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤時，Applied Digital的未來支出可能與計算這些指標時排除的費用類似。此外，不應將Applied Digital提出的這些衡量標準解釋為推斷其未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。應用數字對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題的指標進行比較，因為所有公司計算調整後息税折舊攤銷前利潤的方式可能不一樣。

由於這些限制，不應孤立地考慮息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不能將其作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。應用數字主要依靠其GAAP業績，並在補充基礎上使用息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，來彌補這些限制。您應查看上述淨虧損與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估應用數字的業務。

調整後的毛利

“調整後毛利” 是一項非公認會計準則指標，表示經摺舊費用調整後的毛利潤以及與收入成本內電力設置有關的一次性費用。我們認為這是一個有用的指標，因為它除了大量的非現金折舊費用外，還提供了有關毛利潤的更多信息。但是，不應將Applied Digital提出的這項指標解釋為推斷其未來業績不會受到收入成本內其他因素的影響。Applied Digital對調整後毛利的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題的指標進行比較，因為所有公司計算調整後毛利潤的方式可能不一樣。

由於這些限制，不應孤立地考慮調整後的毛利，也不能將其作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。Applied Digital主要依靠其GAAP業績並在補充基礎上使用調整後的毛利來彌補這些限制。您應查看上述毛利與調整後毛利的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估Applied Digital的業務。

非公認會計準則指標

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GAAP指標與非GAAP指標的對賬
			三個月已結束												財政年度已結束
以千美元計			2023年5月31日						2022年5月31日						2023年5月31日						2022年5月31日
調整後的營業虧損
持續經營造成的營業虧損 (GAAP)			$	(6,244)					$	(4,266)					$	(44,055)					$	(20,898)
增加：股票薪酬			5,195						—						32,074						12,337
加：應付賬款註銷收益			—						—						—						(406)
加：債務清償損失			—						—						94						1,342
添加：非經常性專業服務費用			727						240						2,164						1,310
添加：一次性電費			—						—						114						—
加：其他非經常性費用			615						93						2,290						93
調整後的持續經營業務虧損（非公認會計準則）			$	293					$	(3,933)					$	(7,320)					$	(6,222)
來自持續經營業務的調整後營業利潤率			1		%				(52)		%				(13)		%				(73)		%
調整後淨收益（虧損）
持續經營淨虧損（GAAP）			$	(6,856)					$	(4,643)					$	(45,606)					$	(22,486)
增加：股票薪酬			5,195						—						32,074						12,337
加：應付賬款註銷收益			—						—						—						(406)
加：債務清償損失			—						—						94						1,342
添加：非經常性專業服務費用			727						240						2,164						1,310
添加：一次性電費			—						—						114						—
加：其他非經常性費用			615						93						2,290						93
調整後的持續經營淨虧損（非公認會計準則）			$	(319)					$	(4,310)					$	(8,871)					$	(7,810)
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷
持續經營淨虧損（GAAP）			$	(6,856)					$	(4,643)					$	(45,606)					$	(22,486)
加：利息支出			855						112						1,980						112
添加：所得税優惠（費用）			(242)						266						(523)						540
添加：折舊和攤銷			2,636						875						7,267						1,120
息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）			$	(3,607)					$	(3,390)					$	(36,881)					$	(20,714)
增加：股票薪酬			5,195						—						32,074						12,337
加：應付賬款註銷收益			—						—						—						(406)
加：債務清償損失			—						—						94						1,342
添加：非經常性專業服務費用			727						240						2,164						1,310
添加：一次性電費			—						—						114						—
加：其他非經常性費用			615						93						2,290						93
調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）			$	2,930					$	(3,057)					$	(146)					$	(6,038)
調整後的毛利
毛利（GAAP）			$	6,088					$	90					$	11,004					$	(957)
添加：收入成本的折舊和攤銷			1,739						1,010						4,320						1,070
添加：一次性電費			—						—						114						—
調整後毛利（非公認會計準則）			$	7,827					$	1,100					$	15,438					$	113

流動性來源

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在過去的12個月中，我們的現金主要來自定期貸款、普通股發行以及從託管客户那裏收到的合同存款和收入預付款。該公司的初級定期貸款如下所示。

2022年7月25日，公司簽訂了Starion貸款協議。Starion貸款協議規定了Starion定期貸款，本金餘額總額為1,500萬美元，年利率為6.50％。所得款項中約有710萬美元用於償還2022年3月11日簽訂的剩餘的Vantage定期貸款餘額。定期貸款的剩餘收益將用於北達科他州詹姆斯敦託管設施第一階段運營的營運資金需求。

2022年11月7日，公司簽訂了Vantage Garden City貸款協議，最高本金總額為1500萬美元，年利率為6.15％。截至2023年2月28日，根據Vantage Garden City貸款協議，共預付了1,030萬澳元。Vantage花園城市貸款的收益將用於支付花園城市設施建築物的成本和開支。

2023年2月16日，公司與Starion Bank簽訂了Starion Ellendale貸款協議。該協議規定了本金為2000萬美元的定期貸款，到期日為2028年2月3日。該貸款規定的年利率為7.48％。這筆貸款的收益將用於資助埃倫代爾設施的擴建。2023年3月30日，該公司獲得了Starion Ellendale貸款的資助。扣除發行費後，這筆資金總額為1,980萬美元。

2023年5月23日，公司與B. Riley Commercial Capital, LLC和B. Riley Securities簽訂了B. Riley貸款和擔保協議。B. Riley貸款和擔保協議規定了本金不超過5000萬美元的定期貸款，年利率為9.00％。貸款的收益將用於提供額外的流動性，為公司最近宣佈的人工智能雲平臺和數據中心的建設提供資金，並用於一般公司用途和營運資金。該公司最初預付了3,490萬美元的融資，其中扣除了160萬美元的發行費。該公司於2023年7月17日償還了B. Riley貸款的總餘額。

有關我們定期貸款的更多信息，請參閲本10-K表年度報告中包含的附註7——合併財務報表中的債務。

2023年6月27日，公司開始根據與Craig-Hallum Capital簽訂的 “在市場上” 銷售協議發行和出售普通股，根據該協議，公司可以出售高達1.25億美元的普通股。該公司已出售約790萬股股票。淨收益減去約200萬美元的佣金，約為6,470萬美元。

在截至2023年5月31日的財政年度中，我們收到了1.001億美元的未來託管服務付款。在截至2022年5月31日的財政年度中，我們通過加密挖礦和共同託管創造了收入，但我們的運營出現了淨虧損。在截至2023年5月31日的財政年度中，我們通過共同託管創造了收入，但運營出現了淨虧損。截至2023年5月31日和2022年5月31日，我們的現金和現金等價物分別為2900萬美元和3,880萬美元，累計赤字分別為1.007億美元和5,610萬美元。

資金需求

在截至2023年5月31日的期間，我們經歷了淨虧損。我們向盈利的過渡取決於我們的託管設施的成功運營。我們認為，我們從定期貸款的收益、股票發行的收益以及託管業務中獲得的款項將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求以及公司所有已知的現金要求和計劃。我們對預計能夠為運營提供多長時間的資金的估計所依據的假設是錯誤的，而且我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源，在這種情況下，我們將需要比現在更快地獲得額外融資

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預計的，可能無法按可接受的條款提供給我們，或者根本無法提供。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們推行業務戰略的能力產生負面影響。

我們預計，隨着我們繼續擴大業務以及承擔上市公司的成本，我們的一般和管理費用以及運營支出將繼續增加。我們認為，隨着我們繼續發展人工智能雲服務業務，對房地產和設備的大量投資將在2023年繼續進行。我們還預計，隨着我們繼續為現有數據中心設施提供在線額外容量，以及我們開始為人工智能雲服務和高性能計算客户提供服務，我們的收入將增加。

現金流摘要

下表提供了有關應用數字截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度的淨現金流的信息。

			財政年度已結束
以千美元計			2023年5月31日						2022年5月31日
由（用於）經營活動提供的淨現金			$	58,735					$	(872)
用於投資活動的淨現金			(132,088)						(45,871)
融資活動提供的淨現金			70,628						81,292
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化			(2,725)						$	34,549
期初的現金、現金等價物和限制性現金			46,299						$	11,750
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	43,574					$	46,299

截至2023年5月31日的財年現金流評論

運營活動

截至2023年5月31日的財年，經營活動提供的淨現金為5,870萬美元，主要包括以下內容：

•股票薪酬支出的3,210萬美元非現金調整；

•由於公司在此期間執行了新合同，客户存款增加了2680萬美元；以及

•由於新合同的預付款以及該期間收到的現金多於確認的收入，遞延收入增加了4,480萬美元。

上述因素被持續經營的4,560萬美元虧損部分抵消

投資活動

截至2023年5月31日的財政年度，投資活動中使用的淨現金為1.321億美元，這是由於與公司德克薩斯州花園城市和北達科他州埃倫代爾託管設施建設相關的不動產和設備以及其他資產的購買量增加，以及設備押金的支付。

融資活動

32

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截至2023年5月31日的財政年度，融資活動提供的淨現金為7,060萬美元，主要是由以下因素推動的：

•4570萬美元的定期貸款收益

•關聯方貸款的收益為3,650萬美元；以及

•通過非控股權益向公司子公司121 Gigawatts出資410萬美元的股權。

總額為710萬美元的Vantage定期貸款的取消部分抵消了上述因素。

截至2022年5月31日的財年現金流評論

運營活動

截至2022年5月31日的財政年度，用於經營活動的淨現金為90萬美元，主要包括以下內容：

•持續經營造成的2,250萬美元虧損；以及

•已終止業務造成的100萬美元虧損

上述這些因素被以下因素部分抵消：

•股票薪酬支出的1,230萬美元非現金支出調整；

•由於付款時機，應付賬款和應計負債增加了640萬美元；

•由於公司在此期間執行了新合同，客户存款增加了950萬美元；以及

•由於新合同的預付款以及該期間收到的現金多於確認的收入，遞延收入增加了390萬美元。

投資活動

截至2022年5月31日的財政年度，用於投資活動的淨現金為4,590萬美元，包括：

•5,500萬美元購買了與該公司北達科他州詹姆斯敦設施建設相關的房產和設備；以及

•910萬美元用於出售與公司已終止業務相關的設備。

融資活動

截至2022年5月31日的財政年度，融資活動提供的淨現金為8,130萬美元，主要包括：

•發行優先股的收益為3,450萬美元，部分被290萬美元的發行成本所抵消。

33

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•2022年4月首次公開募股產生的4000萬美元普通股發行收益，部分被430萬澳元的發行成本所抵消

•發放定期貸款的收益為730萬美元；以及

•通過非控股權益向公司子公司1.21 Gigawatts出資700萬美元的股權。

資產負債表外安排

沒有。

重要會計聲明

沒有。

最近的會計公告

有關最近發佈的財務會計準則的討論，請參閲本10-K表年度報告第二部分第8項中的附註3-列報基礎和重要會計政策。

關鍵會計估計

我們的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。在編制財務報表時，我們需要對未來事件做出假設和估計，並作出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的判斷。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢以及管理層在編制合併財務報表時認為相關的其他因素。管理層定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表公平列報並符合公認會計原則。但是，由於無法確定未來事件及其影響，實際結果可能與我們的假設和估計有所不同，而且這種差異可能是實質性的。

股票薪酬

一旦公司得出結論，認為績效條件有可能實現，我們就會在必要服務期內按比例確認支出，從而根據績效條件對股票薪酬進行核算。公司關於成就概率的結論很複雜，需要判斷。此外，公司圍繞服務期對可能獲得的某些績效獎勵做出了估計。當公司確定業績條件很可能在不同的時間段內實現時，可以修改其估計。

公司在每個報告期重新評估與歸屬相關的概率和所需的服務期，並在隨後的報告期中確認其概率評估中對此類變化的累積追趕調整。公司對概率的確定基於歷史指標、未來預測以及公司相對於此類預測的歷史表現。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的金融工具以美元計價，不受利率或外幣兑換風險的影響。我們的定期票據融資機制和根據定期票據發行的應付票據按固定利率計息。我們已經確定北達科他州埃倫代爾設施的能源服務協議是一種名義金額為180兆瓦的衍生工具，但是，我們已經確定

34

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該工具沒有任何價值，因為協議規定按市場價值進行購買和銷售。我們不持有任何其他金融工具。

我們的市場風險敞口主要是通貨膨脹潛在變化導致的風險敞口的結果。

通貨膨脹風險

成本增加等通貨膨脹因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們認為通貨膨脹迄今尚未對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響，但未來的高通貨膨脹率可能會對我們的運營支出產生不利影響。

我們通過參與長期電力供應協議來管理部分通貨膨脹風險，通過該協議，我們就北達科他州詹姆斯敦託管設施使用的電力的固定費率進行了談判。

35

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第 8 項。財務報表和補充數據

合併財務報表
獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB ID #688)			36
合併資產負債表			38
合併運營報表			39
股東權益合併報表			40
合併現金流量表			41
合併財務報表附註			43

見合併財務報表附註

36

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獨立註冊會計師事務所的報告

致應用數字公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了隨附的應用數字公司（“公司”）截至2023年5月31日和2022年5月31日的合併資產負債表、截至2023年5月31日的兩年中每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年5月31日和2022年5月31日的財務狀況，以及截至2023年5月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是本期財務報表審計中產生的事項，這些事項已告知或需要傳達給審計委員會，並且：(1) 與對財務報表至關重要的賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定不存在任何關鍵審計問題。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2020年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2023年8月2日

見合併財務報表附註

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應用數字公司和子公司

合併資產負債表

（以千計，股票數量和麪值數據除外）

						2023年5月31日						2022年5月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物						$	28,999					$	38,798
應收賬款						82						227
預付費用和其他流動資產						16,678						1,337
流動資產總額						45,759						40,362
財產和設備，淨額						195,593						64,260
經營租賃使用權資產，淨額						1,290						1,110
融資租賃使用權資產，淨額						14,303						5,298
其他資產						7,012						8,950
總資產						$	263,957					$	119,980
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計負債						$	14,776					$	13,260
經營租賃負債的當前部分						320						191
融資租賃負債的當期部分						5,722						813
定期貸款的當前部分						7,950						1,333
客户存款						36,370						9,524
當期遞延收入						48,692						3,877
應繳銷售税和使用税						1,630						—
流動負債總額						115,460						28,998
遞延所得税負債						—						540
經營租賃負債的長期部分						1,005						936
融資租賃負債的長期部分						8,334						4,374
定期貸款的長期部分						33,222						5,897
長期關聯方貸款						35,257						—
其他長期關聯方負債						1,000						—
負債總額						194,278						40,745
承付款和或有開支（注11）
股東赤字：
普通股，$0.001面值， 166,666,667授權股份， 100,927,358已發行的股票和 95,925,630截至 2023 年 5 月 31 日的已發行股份，以及 97,837,703已發行的股票和 97,801,407截至2022年5月31日的已發行股份						101						98
庫存股， 5,001,7282023 年 5 月 31 日的股票以及 36,296截至2022年5月31日的股票，按成本計算						(62)						(62)
額外已繳資本						160,194						128,293
累計赤字						(100,716)						(56,070)
歸屬於應用數字公司的股東權益總額						59,517						72,259
非控股權益						10,162						6,976
股東權益總額，包括非控股權益						69,679						79,235
負債總額和股東權益						$	263,957					$	119,980

見合併財務報表附註

38

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應用數字公司和子公司

合併運營報表

（以千計，股票和每股數據除外）

						財政年度已結束
						2023年5月31日						2022年5月31日
收入：
託管收入						$	55,392					$	8,549
收入成本						$	44,388					$	9,506
毛利						11,004						(957)
成本和支出：
銷售、一般和管理						$	55,059					$	19,941
成本和支出總額						$	55,059					$	19,941
營業虧損						$	(44,055)					$	(20,898)
其他收入（支出）：
利息支出						$	(1,980)					$	(112)
應付賬款的清償收益						—						406
債務消滅造成的損失						(94)						(1,342)
其他支出總額，淨額						(2,074)						(1,048)
扣除所得税支出前的持續經營淨虧損						(46,129)						(21,946)
所得税優惠（費用）						523						(540)
持續經營業務的淨虧損						(45,606)						(22,486)
已終止業務的淨虧損，扣除所得税						—						(1,044)
淨虧損包括非控股權益						(45,606)						(23,530)
歸屬於非控股權益的淨虧損						(960)						(10)
歸屬於應用數字公司的淨虧損						$	(44,646)					$	(23,520)
基本和攤薄後的每股淨虧損：
持續運營						$	(0.49)					$	(0.39)
已終止的業務						$	—					$	(0.02)
基本和攤薄後的每股淨虧損						$	(0.49)					$	(0.41)
基本和攤薄後的加權平均已發行股票數量						93,976,233						57,121,096

見合併財務報表附註

39

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應用數字公司和子公司

合併股東權益表

截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度

（以千計，每股數據除外）

			C 系列 可兑換 優先股						D 系列可轉換優先股						夾層權益總額			A 系列可轉換優先股						B 系列可轉換優先股						普通股						國庫股						額外實收資本			累計赤字			股東權益			非控股權益			權益總額
			股份			金額			股份			金額			金額			股份			金額			股份			金額			股份			金額			股份			金額
餘額，2021 年 5 月 31 日			660,000			$	15,135		—			$	—		$	15,135		27,195			$	3,370		17,087			$	1,849		1,511,061			$	2		(36,296)			$	(62)		$	13,881		$	(21,623)		$	(2,583)		$	—		$	12,552
債務的消除			—			—			—			—			—			—			—			—			—			5,083,828			5			—			—			3,473			—			3,478			—			$	3,478
向優先股發放股息			—			—			—			—			—			60,822			6,082			29,772			2,979			—			—			—			—			—			(8,946)			115			—			$	115
A系列和B系列優先股的轉換			—			—			—			—			—			(88,017)			(9,452)			(46,859)			(4,828)			28,765,308			29			—			—			14,251			—			—			—			$	—
服務協議股票補償			—			—			—			—			—			—			—			—			—			18,036,723			18			—			—			12,319			—			12,337			—			$	12,337
發行D系列優先股			—			—			1,380,000			34,500			34,500			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			$	34,500
D系列優先股的發行成本			—			—			—			(2,927)			(2,927)			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			$	(2,927)
應計優先股股息			25,633			641			53,587			1,340			1,981			—			—			—			—			—			—			—			—			—			(1,981)			(1,981)			—			$	—
C 系列和 D 系列優先股的轉換			(685,633)			(15,776)			(1,433,587)			(32,913)			(48,689)			—			—			—			—			36,440,783			36			—			—			48,653			—			48,689			—			$	—
普通股的首次公開募股			—			—			—			—			—			—			—			—			—			8,000,000			8			—			—			39,992			—			40,000			—			$	40,000
首次公開募股的發行成本			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			(4,276)			—			(4,276)			—			$	(4,276)
非控股權益出資			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			6,986			$	6,986
淨虧損			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			(23,520)			(23,520)			(10)			$	(23,530)
餘額，2022年5月31日			—			—			—			—			—			—			—			—			—			97,837,703			98			(36,296)			(62)			128,293			(56,070)			72,259			6,976			79,235
普通股的發行——獎勵的歸屬			—			—			—			—			—			—			—			—			—			2,615,550			3			—			—			(171)			—			(168)			—			$	(168)
普通股發行-限制性股票獎勵			—			—			—			—			—			—			—			—			—			474,105			—			—			—			—			—			—			—			$	—
基於股票的薪酬			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			32,072			—			32,072			—			$	32,072
普通股被沒收			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			(4,965,432)			—			—			—			—			—			$	—
對非控股權益的資本出資			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			4,146			$	4,146
淨虧損			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			(44,646)			(44,646)			(960)			(45,606)
餘額，2023 年 5 月 31 日			—			—			—			—			—			—			—			—			—			100,927,358			101			(5,001,728)			(62)			160,194			(100,716)			59,517			10,162			69,679

 

見合併財務報表附註

40

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應用數字公司和子公司

合併現金流量表（以千計）

			財政年度已結束
			2023年5月31日						2022年5月31日
來自經營活動的現金流
歸屬於應用數字公司的淨虧損			$	(44,646)					$	(23,520)
已終止業務的淨虧損，扣除所得税			—						(1,044)
歸屬於非控股權益的淨虧損			(960)						(10)
持續經營業務的淨虧損			(45,606)						(22,486)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷			7,267						1,120
應付賬款的清償收益			—						(406)
債務消滅造成的損失			94						1,342
股票薪酬			32,072						12,337
租賃費用			347						328
非現金利息支出			410						—
資產和負債的變化：
應收賬款			145						(227)
預付費用和其他流動資產			(766)						(1,331)
客户存款			26,846						9,524
遞延收入			44,815						3,877
遞延税			(540)						540
應付賬款和應計負債			(6,265)						6,417
其他資產			364						(1,450)
租賃資產和負債			(118)						—
經營租賃的支付			(330)						(310)
持續經營業務的經營活動提供的淨現金			58,735						9,275
用於已終止業務經營活動的淨現金			—						(10,147)
（用於）經營活動提供的淨現金			58,735						(872)
來自投資活動的現金流
購買不動產、設備和其他資產			(128,721)						(54,974)
設備上的沉積物			(2,557)						—
對私營公司的投資			(810)						—
用於持續經營業務投資活動的淨現金			(132,088)						(54,974)
已終止業務的投資活動提供的淨現金			—						9,103
用於投資活動的淨現金			(132,088)						(45,871)
來自融資活動的現金流
普通股的首次公開募股			—						40,000
發行優先股			—						34,500
償還融資租約			(3,353)						(221)
優先股發行成本			—						(2,927)
普通股發行成本			—						(4,276)
定期貸款還款			(7,056)						—
發行定期貸款的收益			45,650						7,324
定期貸款發放成本			(567)						(94)
發行關聯方定期貸款的收益			36,500						—
關聯方定期貸款發放成本			(1,548)						—
貸款付款			(2,977)						—
員工限制性股票税預扣款的支付			(168)						—
非控制性利息出資			4,147						6,986
持續經營業務融資活動提供的淨現金			70,628						81,292
已終止業務的融資活動提供的淨現金			—						—
融資活動提供的現金流			70,628						81,292
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）			(2,725)						34,549
現金、現金等價物和限制性現金，期初（見附註 3）			46,299						11,750
現金、現金等價物和限制性現金，期末（見附註 3）			$	43,574					$	46,299
減去：現金、現金等價物和已終止業務的限制性現金			—						—
持續經營的現金、現金等價物和限制性現金			$	43,574					$	46,299

見合併財務報表附註

41

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合併現金流量表（以千計）

			財政年度已結束
			2023年5月31日						2022年5月31日
現金流信息的補充披露
已支付的利息			$	1,570					$	112
已繳的所得税			$	18					$	—
非現金活動的補充披露
以實物支付的非現金分紅			$	—					$	11,042
通過租賃義務獲得的經營使用權資產			$	397					$	1,288
為通過租賃義務獲得的使用權資產提供融資			$	12,331					$	5,418
應付賬款中的固定資產			$	7,399					$	6,998

見合併財務報表附註

42

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合併財務報表附註

1.商業和組織

應用數字公司，f/k/a Applied Blockchain, Inc.（“公司”）是下一代數字基礎設施的設計者、建造者和運營商。該公司擁有三個主要業務流，即人工智能（“AI”）雲服務、高性能計算（“HPC”）數據中心託管和加密數據中心託管。在截至2023年5月31日的財政年度中，該公司僅在加密數據中心託管業務中開展了運營活動。

該公司最初於2001年5月在內華達州註冊成立。2022年11月14日，該公司將其公司名稱從應用區塊鏈公司更改為應用數字公司。

2.流動性和財務狀況

截至2023年5月31日，該公司的現金和現金等價物約為美元29.0百萬美元和負營運資金 $69.7百萬。從歷史上看，該公司蒙受了損失，並依靠股權和債務融資為其運營提供資金。根據對現金流、當前淨營運資金和預期運營收入的分析，該公司認為其當前手頭現金足以滿足自這些財務報表發佈之日起至少未來十二個月的運營和資本需求。

3.列報基礎和重要會計政策

整合原則：

合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。隨附的公司合併財務報表包括公司及其全資和控股子公司的賬目。合併後的子公司業績自子公司成立或收購之日起計算。合併財務報表中合併子公司的非控股權益代表非控股股東在該子公司業務中所佔的比例份額。公司間投資、餘額和交易已在合併財務報表中扣除。該公司的合併運營子公司包括公司的全資子公司、公司在Highland Digital Holdings LLC的權益、公司在Sai Foundry Computing LLC以及1.21 Gigawatts LLC的多數權益。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響資產負債表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有很大差異。編制公司財務報表時固有的最重要的會計估計是：

•與公司遞延所得税資產相關的估值補貼。

•與股份支付獎勵的績效條件相關的概率評估

現金和現金等價物

公司將收購之日原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。我們的現金等價物超過聯邦保險限額可能會使我們受到信貸風險集中的影響，儘管我們認為它們承受的風險微乎其微。

限制性現金

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公司限制了與其信用證相關的現金，總額為 $14.6百萬。在信用證協議有效期內，公司必須將這些餘額存放在單獨的賬户中，信用證協議持續到2024年第一季度. 下表對截至2023年5月31日和2022年5月31日的現金和現金等價物以及限制性現金與資產負債表的列報進行了對賬。

（以千計）						2023年5月31日						2022年5月31日
現金和現金等價物						$	28,999					$	38,798
預付費用和其他流動資產中包含限制性現金						14,575						—
限制性現金包含在其他資產中						—						7,501
現金、現金等價物和限制性現金總額						$	43,574					$	46,299

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊後列報。折舊是使用直線法計算資產的估計使用壽命的。維護和維修費用在發生時記入運營賬户，而延長資產壽命的重大改進則記作資本。

租賃會計

公司在安排開始時確定一項安排是否包含租約。如果確定存在租約，則此類租賃的期限將根據標的資產可供出租人使用之日進行評估。公司對租賃期限的評估反映了不可取消的租賃期限，包括公司合理確定不會行使的任何免租期和/或提前終止期權所涵蓋的時期，以及公司合理確定會行使的續訂期權所涵蓋的時期。公司還將租賃歸類為運營租賃或租賃開始時的融資，這規範了租賃期內合併運營報表中反映的費用確認模式和列報方式。

對於期限超過12個月的租賃，租賃負債在租賃開始時記錄在公司的合併資產負債表上，反映其在租賃期內固定最低還款義務的現值。還記錄了等於初始租賃負債的相應使用權（“ROU”）資產，根據與執行租約相關的任何預付租金和/或初始直接成本進行調整，並減去獲得的任何租賃激勵措施。為了衡量給定租約的固定付款義務的現值，公司使用其增量借款利率，該利率是根據租賃開始時可用的信息確定的，因為其租賃安排中隱含的利率通常不容易確定。該公司的增量借款利率反映了其借款支付的利率，並納入了相關租賃的期限和經濟環境。

對於公司的經營租賃，固定租賃付款在租賃期內按直線方式確認為租賃費用。對於初始期限為12個月或更短的租賃，任何固定租賃付款均在租賃期內按直線方式確認，不作為會計政策選擇在公司的合併資產負債表中確認。符合短期租賃例外條件的租賃微不足道。可變租賃成本被確認為已發生的費用。與經營租賃相關的資產和負債與融資租賃相關的資產和負債在不同的標題中列報。

對於公司的融資租賃，費用分為攤銷和利息支出。可變租賃成本被確認為已發生的費用。與融資租賃相關的資產和負債與經營租賃相關的資產和負債在不同的標題中列報。

收入確認

公司根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）確認收入。該公司為將硬件放置在公司公司內部的客户提供充滿活力的空間

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託管設施。通過為客户的運營提供託管環境，所有託管性能義務都是同時實現的。根據託管協議的條款，託管收入每月以固定金額入賬，扣除因表現不佳而產生的積分。維護或安裝服務的任何輔助收入均以客户獲得全方位服務的時間為準。由於這些服務支持整個託管業務，因此所有收入均在託管收入標題之內。客户合同包括預付款條款。在提供相關服務之前，預付款作為遞延收入入賬。

基於股票的薪酬

限制性股票獎勵

公司已向高管和董事發放了限制性股票獎勵。每項獎勵都是在特定時間的服務條件完成後，以及在美國證券交易委員會（“SEC”）簽發涵蓋普通股轉售的有效註冊聲明的履行條件後授予的。公司已根據授予日獎勵的公允價值確認了限制性股票的成本，其比例高於相關的歸屬條款，因為預留標的股票的業績條件很可能會得到滿足。

限制性股票單位

公司已向某些顧問和員工發放限制性股票單位（“RSU”），在所有情況下都是對向公司提供服務的補償性補助金，其中包含影響歸屬的績效條件。公司已根據授予日的公允價值（如適用）確認了這些限制性股票單位的成本，前提是相關歸屬條款內實現績效條件的可能性。此外，公司還向員工發放了RSU，作為就業服務的補償。根據員工激勵計劃授予的RSU的平均期限為 三年從授予之日起，唯一的歸屬條件是服務條件。公司已根據服務期內獎勵的授予日公允價值確認了RSU的支出。

所得税

ASC 主題 740 “所得税”（“ASC 740”）闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性的核算，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和計量流程。税收狀況的好處在財務報表中得到確認，在此期間，根據所有現有證據，管理層認為，經審查，包括解決上訴或訴訟程序（如果有），該職位很可能會得以維持。所持的税收狀況不會與其他頭寸相抵消或彙總。

ASC 740還就撤銷、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。

根據公司的評估，得出的結論是，公司合併財務報表中不存在需要確認的重大不確定税收狀況。

細分信息

公司的首席運營決策者兼首席執行官審查合併後的離散財務信息，以便定期做出運營決策、分配資源和評估財務業績。因此，該公司有 一運營和報告部門。

最近的會計公告

公司不斷評估任何新的會計聲明，以確定其適用性。當確定新的會計公告會影響公司的財務報告時，公司

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進行研究，以確定合併財務報表變更的後果，並確保採取適當的控制措施來確定公司的合併財務報表正確反映了變動。公司已確定，最近發佈的公告目前不適用於本公司。

改敍

在合併財務報表中，某些非實質性金額已重新分類，以符合本期的列報方式。該公司已將限制性現金從現金和現金等價物重新歸類為其他資產。此外，該公司已將公用事業存款重新歸類為其他資產。這些重新分類對報告的營業收入或淨收入；來自運營、投資或融資活動的現金流或總資產和負債沒有影響。

4.財產和設備

截至2023年5月31日和2022年5月31日，財產和設備包括以下內容：

（以千計）						預計使用壽命						5月31日 2023						5月31日 2022
託管設備
發電和變壓器						15年份						$	4,655					$	4,338
其他設備和固定裝置						6年份						1,685						588
在建工程												106,226						18,305
信息系統和軟件						5年份						21,173						9,608
土地與建築
土地												2,152						1,074
土地改善						15年份						1,293						1,180
建築						39年份						63,350						30,176
財產和設備總成本												200,534						65,269
累計折舊												(4,940)						(1,009)
財產和設備，淨額												$	195,593					$	64,260

折舊費用總計 $3.9百萬和美元1截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度分別為百萬美元。折舊是按資產使用期間的直線計算的。在建工程是指截至2023年5月31日已收到但尚未投入使用的資產。

5.與客户簽訂合同的收入

以下是截至2023年5月31日和2022年5月31日止年度公司按主要客户劃分的收入集中度的摘要

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						財政年度已結束
顧客						2023年5月31日						2022年5月31日
客户 A						24		%				—		%
客户 B						20		%				13		%
客户 C						19		%				41		%
客户 D						14		%				16		%
客户 E						12		%				15		%
客户 F						11		%				15		%
總計						100		%				100		%

剩餘的履約義務

截至 2023 年 5 月 31 日，該公司有 $48.7百萬美元的遞延收入，代表公司的剩餘履約義務。該公司預計將在明年內確認所有這些收入 12月。

遞延收入

下表分別顯示了截至2023年5月31日和2022年5月31日止年度的公司遞延收入餘額的變化：

（以千計）
截至2021年5月31日的餘額						$	—
預付賬單						12,426
確認的收入						(8,549)
其他調整						—
截至2022年5月31日的餘額						$	3,877
預付賬單						100,072
確認的收入						(55,392)
其他調整						135
截至 2023 年 5 月 31 日的餘額						$	48,692

客户存款

下表分別顯示了截至2023年5月31日和2022年5月31日止年度的公司客户存款餘額的變化：

（以千計）
截至2021年5月31日的餘額						$	—
收到的客户存款						$	9,524
客户存款已退還						—
其他調整						—
截至2022年5月31日的餘額						$	9,524
收到的客户存款						$	26,981
客户存款已退還						—
其他調整						$	(135)
截至2022年5月31日的餘額						$	36,370

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6.關聯方交易

關聯方應付票據

參見下文附註7——債務中的討論，內容涉及公司與B. Riley Commercial Capital, LLC和B. Riley Securities, Inc.的全資子公司。B. Riley Financial, Inc.（納斯達克股票代碼：RILY）董事會主席兼聯席首席執行官布萊恩特·萊利通過RILY子公司直接或間接持有的定期貸款協議，持有的金額超過 5從2023年4月開始我們當時流通的普通股的百分比。 下表説明瞭截至2023年5月31日的財政年度該貸款的關聯方餘額。

（以千計）
描述						2023年5月31日
未償還本金						$	36,500
其他長期負債						1,000
應計應付利息						81

關聯方收入

該公司與之進行了收入交易 二關聯方客户：

•客户 A 是被視為實益擁有權的實體的子公司 5公司已發行普通股的百分比。

•客户 B 是 60被視為受益擁有權的個人擁有的百分比 5公司已發行股票的百分比。

下表説明瞭截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度的關聯方收入。

（以千計）						截至財政年度的關聯方收入
顧客						2023年5月31日						2022年5月31日
客户 A						$	8,007					$	1,417
客户 B						$	6,401					$	1,268

下表説明瞭截至2023年5月31日和2022年5月31日的關聯方遞延收入和存款餘額。

（以千計）						客户 A 截至的餘額
字幕						2023年5月31日						2022年5月31日
遞延收入						$	1,474					$	692
客户存款						$	2,450					$	2,059

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（以千計）						客户 B 截至的餘額
字幕						2023年5月31日						2022年5月31日
遞延收入						$	50					$	262
客户存款						$	1,361					$	1,171

關聯方轉租收入

在截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度中，公司從B.Riley資產管理公司獲得了轉租收入，該公司也是B. Riley Financial, Inc.的全資子公司。公司首席執行官康明斯先生也是B. Riley資產管理公司的總裁。

（以千計）
描述						2023年5月31日						2022年5月31日
轉租收入						$	84					$	80

7.債務

以下是公司定期貸款餘額摘要，包括截至2023年5月31日和2022年5月31日的流動債務和遞延融資費用。

（以千計）						2023年5月31日						2022年5月31日
未償貸款餘額總額						79,441						7,324
減去：延期發行成本						(3,012)						(94)
減去：定期貸款的當期部分						(7,950)						(1,333)
減去：長期關聯方貸款						(35,257)						—
定期貸款的長期部分						$33,222						$5,897

以下是截至2023年5月31日和2022年5月31日公司定期貸款的加權平均利率。

						2023年5月31日						2022年5月31日
加權平均利率						13.4		%				5.0		%

剩餘的本金付款

以下是截至2023年5月31日定期貸款期限內到期的剩餘本金的摘要。

（以千計）
年						本金付款
24 財年						$	9,394
25 財年						46,586
26 財年						10,780
27 財年						8,550
FY28						4,131
此後						—
定期貸款剩餘還款總額						$	79,441

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Starion 定期貸款

2022年7月25日，該公司的全資子公司APLD Hosting, LLC與Starion Bank簽訂了貸款協議，該公司作為擔保人（“Starion貸款協議”）。Starion貸款協議規定了本金為美元的定期貸款（“Starion定期貸款”）15百萬美元，到期日為2027年7月25日。Starion貸款協議規定的利率為 6.50每年百分比。Starion貸款協議包含習慣性契約、陳述和擔保以及違約事件。在2024年5月31日之前，公司不受Starion貸款協議下的財務契約的約束。屆時，公司將受債務還本付息覆蓋率的約束。與Starion定期貸款相關的遞延融資成本總額為$0.1百萬。

北達科他州詹姆斯敦市和斯圖斯曼縣的經濟發展基金提供一項數百萬美元的經濟發展計劃，用於協助企業擴張或遷移。作為一攬子金融計劃的一部分，詹姆斯敦·斯圖斯曼開發公司（JSDC）向企業提供直接貸款、股權投資和利息收購。該公司已與JDSC和Starion Bank簽訂協議，將公司的利率下調至 1.5%，期限為 13通過貸款和社區債券（“Starion定期貸款回購”）發放數月。貸款總額為 $0.2百萬，利率為 2%，債券總額為 $0.5百萬。

關於Starion貸款協議，公司償還了2022年3月11日公司與德克薩斯州Vantage銀行簽訂的貸款協議中的所有未清餘額。該貸款協議包括美元的期票協議7.5百萬換一個 五年期限，利率為 5每年%。

Vantage Garden City 貸款

2022年11月7日，APLD — Rattlesnake Den I, LLC是公司的全資間接子公司，與作為擔保人的德克薩斯州Vantage Bank和該公司簽訂了貸款協議，該協議規定了本金為美元的定期貸款15百萬（“Vantage Garden City 貸款協議”）。根據Vantage Garden City貸款協議提供的貸款將提前到期 16分期付款，每期不超過約美元0.9百萬美元，用於支付該公司位於德克薩斯州加登城的託管設施（“花園城市設施”）的建築物的成本和費用。花園城市融資機制的未付本金將按固定利率計息 6.15每年百分比，公司可以全部或部分預付花園城市設施，無需支付任何費用或罰款。花園城市設施將於2028年4月26日到期。Vantage Garden City貸款協議包含慣常陳述、擔保、契約和違約事件。截至2023年5月31日，總金額為美元10.3根據Vantage Garden City貸款協議，已預付100萬美元，未清餘額總額為美元10.1百萬。與發放該貸款相關的遞延成本總額為美元0.2百萬。

Starion Ellendale Loan

2023年2月16日，該公司的全資子公司APLD ELN-01 LLC與Starion Bank簽訂了貸款協議，該公司作為擔保人（“埃倫代爾貸款協議”）。埃倫代爾貸款協議規定了本金為美元的定期貸款20百萬美元，到期日為2028年2月3日。埃倫代爾貸款協議包含習慣性契約、陳述和擔保以及違約事件。埃倫代爾貸款協議規定的利率為 7.48每年百分比。埃倫代爾貸款協議下的貸款收益將用於資助北達科他州埃倫代爾託管數據中心的擴建。與發放該貸款相關的遞延成本總額為美元0.2百萬。截至2023年5月31日，埃倫代爾貸款協議下的未償總餘額為美元19.7百萬。

B. 萊利貸款

2023年5月23日，公司的全資子公司Sai Computing LLC與B. Riley Commercial Capital, LLC和B. Riley Securities簽訂了貸款和擔保協議（“B. Riley貸款和擔保協議”），該公司作為擔保人。B. Riley貸款和擔保協議規定了期限

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最高貸款 $50本金為百萬美元，利率為 9.00每年百分比（“B. Riley 貸款”）。B. Riley貸款的收益將用於提供額外的流動性，為公司最近宣佈的人工智能雲服務平臺和數據中心的建設提供資金，並用於一般公司用途和營運資金。B. Riley貸款和擔保協議包含約美元的初始費用1.5從匯給公司的初始資金中減少了100萬英鎊。B. Riley貸款和擔保協議還包含定期費用 $1百萬美元，應在公司首次支付本金時到期。最後，B. Riley貸款和擔保協議包含的承諾費為 3從截至2023年9月30日的日曆季度開始，截至每個季度末的任何未清餘額的百分比。截至2023年5月31日，B. Riley貸款的未償總餘額為美元36.5百萬。

8.所得税

公司記錄的所得税優惠為美元0.5截至2023年5月31日的年度為百萬美元，而所得税支出為美元0.5截至2022年5月31日的年度為百萬美元。該公司的有效税率為 1.2% 和 (2.4）％，分別適用於截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度。

（以千計）						對於已結束的財年
						2023年5月31日						2022年5月31日
當期支出/（收益）
聯邦						$	—					$	—
國外						—						—
州						18						—
當前支出總額						$	18					$	—
遞延費用/（收益）
聯邦						$	(540)					$	540
國外						—						—
州						—						—
遞延（福利）支出總額						$	(540)					$	540
所得税（福利）支出總額						$	(523)					$	540

下表將法定税率與我們的有效税率進行了對比：

						2023年5月31日						2022年5月31日
按美國法定税率計算的預期所得税支出（收益）						21.0		%				21.0		%
基於股票的薪酬						(6.0)		%				—		%
州所得税，扣除聯邦税收優惠						—		%				4.5		%
估值補貼的變化						(13.0)		%				(27.0)		%
其他，淨額						(0.8)		%				(0.9)		%
所得税支出/（福利）						1.2		%				(2.4)		%

遞延所得税反映了為財務報告目的記錄資產和負債的金額與用於納税目的的金額之間的暫時差異。 截至2023年5月31日和2022年5月31日止年度的公司遞延所得税資產和負債的臨時差異的主要組成部分如下：

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（以千計）						2023年5月31日						2022年5月31日
遞延所得税資產：
淨營業虧損						$	15,137					$	11,971
股票薪酬						3,068						—
資本化研發						897						—
租賃責任						1,875						2,080
其他						360						248
遞延所得税資產總額						21,337						14,298
減去：估值補貼						(15,697)						(9,346)
遞延所得税資產淨額總額						$	5,640					$	4,953
遞延所得税負債：
財產、廠房和設備						$	(3,712)					$	(3,407)
使用權資產						(1,929)						(2,086)
其他						—						—
遞延所得税負債淨額總額						(5,640)						(5,493)
遞延所得税淨資產（負債）						$	—					$	(540)

該公司有 $114.8百萬和美元83.6截至2023年5月31日和2022年5月31日，聯邦和州税收淨營業虧損分別為百萬美元。2023 年 5 月 31 日，美元99.3百萬美元可以無限期地用於抵消未來的收入。從2028年開始，剩餘的結轉金額將在不同的日期到期。

當部分或全部遞延所得税淨資產很可能無法變現時，將提供估值補貼。該公司的估值補貼增加了 $6.3百萬和美元6.2截至 2023 年 5 月 31 日和 2022 年 5 月 31 日，分別為 100 萬。該公司已為其確定不太可能被確認的遞延所得税資產部分提供了估值補貼。

估值補貼主要歸因於遞延所得税資產的淨營業虧損，管理層認為這些資產很可能在變現之前到期。遞延所得税資產的最終變現取決於在臨時差額可以扣除的時期內產生相應性質（即資本或普通收入）的未來應納税所得額。管理層在評估遞延所得税資產的可變現性時，除其他外，會考慮遞延所得税負債的定期沖銷和正應納税所得額的歷史。管理層認為，未來經營業績不太可能產生足夠的應納税所得額來變現其遞延所得税資產。根據《美國國税法》的規定，公司所有權的某些重大變化，包括出售公司或因出售股權而發生的所有權重大變動，可能會限制或將來限制每年可用於抵消未來應納税所得額的淨營業虧損結轉金額。

公司需繳納美國聯邦所得税。截至2021年5月31日至2023年5月31日的納税年度可供公司所在的主要税收司法管轄區審查，因為這些年度產生的結轉屬性如果已經使用或將在未來一段時間內使用，則仍可能在經過美國國税局（IRS）或其他機構的審查後進行調整。目前，美國國税局或任何其他納税司法管轄區均未對公司進行任何納税年度的審查。

9.股東權益（赤字）

股權計劃

2021 年 10 月 9 日，公司董事會批准了 二股權激勵計劃，公司股東於2022年1月20日批准了該計劃。這個 二計劃包括前面提到的 2022 年激勵計劃

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在公司向美國證券交易委員會提交的文件中，作為2021年激勵計劃（“激勵計劃”），該計劃規定向公司的員工和顧問發放各種股權獎勵，以及之前在公司向美國證券交易委員會提交的文件中稱為2021年非僱員董事股票計劃（“董事計劃”，以及與激勵計劃一起的 “計劃”），後者規定限制性股票的授予向非僱員董事發放，如果此類延期條款在未來生效，則可延期支付現金和股票薪酬。截至2023年5月31日，該公司已發行了大約 0.6百萬股限制性股票獎勵以及大約 12.4計劃下數百萬個限制性股票單位。

限制性股票獎勵

以下是截至2023年5月31日的財年授予的未歸屬限制性股票獎勵的活動和餘額摘要：

						股票數量						加權平均授予日期每股公允價值
截至2022年5月31日的未繳款項						1,366,666						$	8.04
已授予						551,605						$	2.19
既得						(1,537,316)						$	7.38
被沒收						—						$	—
截至 2023 年 5 月 31 日的未繳税款						380,955						$	2.22

截至2023年5月31日，與這些獎勵相關的待確認的剩餘支出總額為美元0.8百萬，未歸還獎勵的加權平均剩餘確認期為 5月。

限制性股票單位

以下是截至2023年5月31日的財政年度授予的未歸屬限制性股票單位的活動和餘額摘要：

						股票數量						加權平均授予日期每股公允價值
截至2022年5月31日的未繳款項						1,791,666						$	8.04
已授予						12,391,207						$	2.28
既得						(1,180,525)						$	6.41
被沒收						(536,413)						$	6.71
截至 2023 年 5 月 31 日的未繳税款						12,465,935						$	2.53

截至2023年5月31日，與這些獎勵相關的待確認的剩餘支出總額為美元31.5百萬，未歸還獎勵的加權平均剩餘確認期為 24月。

股份沒收

2022年6月6日，通過公司與X****d Holding Limited（“Sparkpool”）之間的協議，Sparkpool同意沒收根據2021年3月19日簽訂的服務協議向其發行的普通股。Sparkpool已停止為公司提供合同服務，並同意沒收股份，以補償未來無法提供的服務。根據這項協議, 4,965,432普通股被沒收並歸還給公司並存入國庫。

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10.租賃

該公司已簽訂託管設備、辦公空間和土地的租賃協議。公司的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。公司在資產負債表上分別列出運營和財務使用權資產和負債作為自己的標題。負債分別分為本期和長期負債。

公司列報的租賃成本如下：

（以千計）									財政年度已結束
租賃類型			合併運營報表演示						2023年5月31日						2022年5月31日
運營租賃成本：
運營租賃費用			銷售、一般和管理						$	347					$	328
短期租賃費用			銷售、一般和管理						187						126
轉租收入			銷售、一般和管理						(103)						(159)
運營租賃總成本									$	431					$	295
融資租賃費用：
與收入產生相關的ROU資產的攤銷			銷售成本						554						85
與收入產生無關的 ROU 資產的攤銷			折舊和攤銷費用						2,782						26
融資租賃的利息			利息支出						773						50
可變融資租賃費用			銷售、一般和管理						3						—
融資租賃成本總額									$	4,112					$	161
總租賃成本									$	4,543					$	456

下表顯示了截至2023年5月31日公司未來的最低租賃付款額：

（以千計）
年			經營租賃			融資租賃			總計
24 財年			$	445		$	6,687		$	7,132
25 財年			482			5,429			5,911
26 財年			495			348			844
27 財年			158			188			346
FY28			—			180			180
超越			—			87,145			87,145
總計			$	1,580		$	99,977		$	101,557
租賃負債的現值			$	(255)		$	(85,921)		$	(86,176)
減去：租賃負債的當期部分			$	320		$	5,722		$	6,042
租賃負債的長期部分			$	1,005		$	8,334		$	9,339

補充現金流和其他與租賃相關的信息如下：

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			財政年度已結束
			2023年5月31日			2022年5月31日
加權平均剩餘年數（以年為單位）
融資租賃			22			57
經營租賃			3			4
加權平均折扣率
融資租賃			8		%	8		%
經營租賃			11		%	13		%

該公司已簽訂運營租約，但尚未開始，最低付款總額約為 $83.1百萬美元用於支持公司的人工智能雲服務業務。預計這筆款項的總額將超過 84月。

該公司已簽訂融資租約，但尚未開始，最低付款總額約為 $8.5百萬。預計這筆款項的總額將超過 30月。

11.承付款和意外開支

承諾

截至2023年5月31日，公司有與其定期貸款和租賃協議相關的承諾，這些承諾已披露於 附註7——債務和 附註10-租賃，分別地。公司還作出以下承諾：

詹姆斯敦能源服務協議

該公司的承諾約為 $28百萬與其位於北達科他州詹姆斯敦的託管設施的能源服務協議有關。本協議的最低期限為 五年，除非任何一方在終止前至少 365 個日曆日發出通知終止，否則將逐年有效。該承諾將在下一財年內全部到期，因為作為能源服務協議的一部分，該公司承諾按年計算特定功耗。

其他

該公司還有其他大約$的收購承諾10.2百萬與其AI Cloud託管服務業務和保險費的擴大有關。這些承諾預計將在2023年5月31日後的十二個月內兑現。

該公司還承諾 1,024H100 GPU將支持其AI雲服務業務，該業務隨後通過一項總額約為$的安排提供了資金41超過一百萬 24如中所討論的月份 注 14-後續事件.

突發事件

信用證

截至2023年5月31日和2022年5月31日，該公司的未償信用證總額為美元14.5百萬和美元7.5分別為百萬。如中所述 附註3-列報基礎和重要會計政策，公司必須將這些金額存入單獨的賬户，因此現金受到限制。此外，截至2023年5月31日或2022年5月31日，該公司分別沒有未使用的信貸額度。

55

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調解

該公司已同意圍繞公司先前於2023年6月23日宣佈的指控進行調解，調解暫定於2023年8月18日進行。該公司估計，基於此類指控的潛在損失範圍為 $0到 $1百萬。

索賠和訴訟

公司可能會不時參與與正常業務過程中因運營而產生的索賠有關的訴訟。截至2023年5月31日和2022年5月31日，沒有任何可以合理預期會對公司合併經營業績產生重大影響的未決或威脅提起的訴訟。在法律訴訟中，公司的任何管理層或關聯公司都是不利方或擁有不利於公司利益的重大利益。

12.每股收益

普通股的每股基本淨收益（虧損）（“EPS”）的計算方法是將公司的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合約被行使或轉換為普通股，或者導致普通股的發行，然後共享該實體的收益，則可能發生的稀釋。

潛在的稀釋性證券不包括在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍內，因為這些證券將具有反稀釋作用。截至 2023 年 5 月 31 日，該公司大約有 12.8百萬股已授予但未歸屬的限制性股票和限制性股票單位，可能會對每股收益產生稀釋作用。

截至2023年5月31日和2022年5月31日止年度的每股收益如下表所示：

（以千計，股票和每股數據除外）			財政年度已結束
			2023年5月31日						2022年5月31日
持續經營業務的淨虧損			$	(45,606)					$	(22,486)
已終止業務的淨虧損，扣除所得税			—						(1,044)
淨虧損包括非控股權益			(45,606)						(23,530)
歸因於非控股權益的淨虧損			(960)						(10)
歸屬於應用數字公司的淨虧損			$	(44,646)					$	(23,520)
持續運營			$	(0.49)					$	(0.39)
已終止的業務			$	—					$	(0.02)
基本和攤薄後的每股淨虧損			$	(0.49)					$	(0.41)
基本和攤薄後的加權平均已發行股票數量			93,976,233						57,121,096

13.已終止的業務

在截至2022年5月31日的財政年度中，公司確認了與公司加密貨幣採礦業務相關的已終止業務的淨虧損。在截至2023年5月31日的年度中，公司沒有終止業務的業績。 已終止業務的經營業績彙總如下：

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（以千計）												財政年度已結束
												2022年5月31日
加密資產採礦收入												$	2,987
銷售成本												1,611
毛利												1,376
加密貨幣資產減值												(393)
出售固定資產的收益												1,229
將資產歸類為已終止業務的虧損												(3,256)
已終止業務的淨虧損												$	(1,044)

14. 後續事件

融資安排

公司簽訂了大約$的財務安排41超過一百萬 24幾個月了 1,024H100 GPU 與其 AI 雲服務業務有關。

額外債務融資

該公司額外收到了一美元3來自B. Riley貸款和擔保協議的百萬美元資金，使未償貸款本金餘額總額達到美元39.5百萬。隨後，公司償還了全部未償貸款本金餘額以及所有未償利息和費用。

普通股發行

公司開始根據 “在市場上” 銷售協議發行普通股，根據該協議，公司最多可以出售 $125百萬股普通股。該公司已售出大約 7.9百萬股。淨收益，減去大約 $ 的佣金2.0百萬，約為 $64.7百萬。

客户預付款

該公司已確認收到客户為其人工智能雲服務業務支付的預付款，金額約為美元22.5百萬。

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第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

截至本10-K表年度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，由於下述重大缺陷，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年5月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並未生效。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時發現或防止公司年度和中期財務報表的重大錯報。

我們在內部控制的設計中發現了以下實質性缺陷：

•我們沒有設計和實施控制措施來確保我們可以記錄、處理、彙總和報告財務數據。

•我們尚未設計和實施用户訪問控制，以確保適當的職責分離，這將充分限制相關人員對財務相關係統和數據的用户和特權訪問。

•我們沒有設計和維護與關聯方交易和披露相關的有效控制措施。現有控制措施的設計或實施不夠精確或嚴格，無法有效識別關聯方關係並在我們的財務報表中披露其關聯交易。

•我們也沒有設計得當的內部控制系統來識別關鍵流程和關鍵控制。

為了糾正這些實質性缺陷，我們已開始採取以下措施等：

1.僱用更多合格的會計和財務報告人員來支持責任分工；

2.改進和更新我們的系統；

3.開發 IT 通用控制措施以管理我們關鍵系統的訪問和程序變更，並對系統內的應用程序控制進行改進；以及

4.實施流程和控制，以更好地識別和管理職責分離。

在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們將無法完全修復實質性缺陷。

財務報告的內部控制

本年度報告不包括公司註冊會計師事務所的認證報告，因為該公司是一家規模較小的申報公司，不受該要求的約束。

財務報告內部控制的變化

除上述情況外，公司對財務報告的內部控制在2023年第四季度沒有變化，這些變化是在上文所要求的管理層評估中發現的

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(d)《交易法》第13a-15條和第15d-15條中已經或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的。

項目 9B。其他信息

不適用。

項目 9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用.

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

執行官和董事

下表提供了截至2023年6月30日的有關我們的指定執行官（定義見下文）和董事的信息。

姓名			年齡			職位			服務期限
執行官員
韋斯·康明斯			45			首席執行官兼董事會主席			2007 年 2 月至 2020 年 12 月以及 2021 年 3 月至今擔任董事，2012 年 3 月至 2020 年 12 月擔任獨任高管，2021 年 3 月至今擔任首席執行官、祕書兼財務主管
大衞·倫奇			45			首席財務官			2021 年 3 月至今
邁克爾·馬尼斯卡爾科			43			首席技術官			2021 年 9 月至 2023 年 6 月擔任技術執行副總裁；2023 年 7 月起擔任首席技術官
非僱員董事
查克·黑斯廷			45			導演			2021 年 4 月至今
凱莉·麥克唐納			45			導演			2021 年 4 月至今
道格拉斯米勒			66			導演			2021 年 4 月至今
弗吉尼亞摩爾			49			導演			2021 年 4 月至今
理查德·諾滕堡			69			導演			2021 年 6 月至今

執行官員

韋斯·康明斯

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康明斯先生在 2007 年至 2020 年以及 2021 年 3 月 11 日至今擔任我們的董事會成員。在此期間，康明斯先生還擔任過各種執行官職位，目前擔任我們的董事會主席、首席執行官、總裁、祕書和財務主管。康明斯先生還是註冊投資顧問272 Capital LP的創始人兼首席執行官，他於2021年8月將其出售給了B. Riley Financial, Inc.（納斯達克股票代碼：RILY）。出售後，康明斯先生加入B. Riley，擔任B. Riley資產管理總裁。康明斯先生打算每週在我們的業務上花費至少40個小時。康明斯先生從事科技投資者已有20多年，曾在資本市場擔任過各種職位，包括在投資銀行和對衝基金的職位。在創立272 Capital並開始運營業務之前，康明斯先生曾在投資諮詢公司Nokomis Capital, L.L.C. 擔任分析師，他在2012年10月至2020年2月期間擔任該職務。康明斯先生還曾在2002年至2011年期間擔任B. Riley & Co. 的總裁。康明斯先生還是賽肯通信有限公司（紐約證券交易所代碼：SQNS）的董事會成員，該公司是面向大規模、寬帶和關鍵物聯網市場的蜂窩半導體解決方案的無晶圓廠設計師、開發商和供應商，以及基於其專有技術的傳感器和基於傳感器的測量系統的設計者、製造商和營銷商Vishay Precision Group, Inc.（VPG）。康明斯先生於2016年8月至2021年2月在Telenav, Inc.（納斯達克股票代碼：TNAV）的董事會任職。他擁有聖路易斯華盛頓大學的工商管理學士學位，主修財務和會計。

大衞·倫奇

倫奇先生於2021年3月成為我們的首席財務官，並將繼續擔任該職務。在加入我們之前，倫奇先生於2010年共同創立，並於2010年至2017年擔任軟件初創公司Ihiji的財務和運營副總裁，直到該公司於2017年被Control4收購。收購Ihiji後，倫奇先生於2017年至2020年加入投資管理公司Hirzel Capital並擔任首席財務官。倫奇先生擁有德克薩斯州沃思堡德克薩斯基督教大學尼利商學院的工商管理學士學位和德克薩斯州達拉斯南衞理公會大學考克斯商學院的工商管理碩士學位。

邁克爾·馬尼斯卡爾科

馬尼斯卡科先生於2022年9月成為我們的技術執行副總裁，並於2023年7月被任命為首席技術官。2009年，馬尼斯卡爾科先生與他人共同創立了遠程網絡管理服務公司Ihiji，在2017年Ihiji被收購後，他在該公司的產品副總裁任期至2018年2月。從2018年到在公司工作，馬尼斯卡爾科先生創立了Better Living Technologies並於2018年至2022年擔任首席執行官。此外，在過去五年中，Maniscalco先生還創立了其他幾家公司和組織。

任命官員

我們的執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職。我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

非僱員董事

查克·黑斯廷

黑斯廷斯先生目前擔任B. Riley財富管理的首席執行官。黑斯廷斯先生於2013年加入B.Riley Financial擔任投資組合經理，並於2018年成為B.Riley財富管理的戰略計劃董事，並於2019年成為總裁。在加入B. Riley之前，黑斯廷斯先生曾在Tri Cap LLC擔任投資組合經理，並在總部位於洛杉磯的對衝基金GPS Partners擔任首席交易員，他在那裏管理交易和流程的各個方面，包括價格和流動性發現以及交易執行，從2005年到2009年。在GPS Partners任職期間，黑斯廷斯先生在與創始合夥人一起將該基金從一家小型初創公司發展為西海岸最大的基金之一方面發揮了重要作用。在他職業生涯的早期，黑斯廷斯先生曾擔任可轉換債券交易員

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摩根士丹利在紐約。黑斯廷斯先生還擔任IQvestment Holdings的董事會成員。黑斯廷斯先生擁有普林斯頓大學政治學學士學位。他是金融行業公認的領導者，擁有二十多年的全球金融和商業專業知識。

凱莉·麥克唐納

麥克唐納女士熱衷於在當地社區開展具有高影響力的慈善工作。麥克唐納女士在一家獨立書店從事銷售和圖書銷售工作。從 2006 年到，她從事幼兒教育工作 2020。在全區補充營養計劃初期，她曾擔任KSD NOW的籌款主席兼社交媒體經理，幫助社會工作者推出了一項現在至關重要的服務。除了在非營利性發展、幼兒教育和掃盲項目中工作外，麥克唐納女士還創立了NG Gives Back。她獲得了威斯康星大學奧什科什分校的文學學士學位。

道格拉斯米勒

米勒先生曾擔任三家上市公司的董事會成員在過去的九年中： Telenav, Inc.（納斯達克股票代碼：TNAV）從2015年7月到2021年2月，CaredX, Inc.（納斯達克股票代碼：CDNA）從2016年7月到2017年5月，Procera Networks, Inc.（納斯達克股票代碼：PKT）從2013年5月到2015年6月。他曾擔任每家公司的審計委員會主席，還曾擔任首席獨立董事以及薪酬、提名和治理及特別委員會的主席或委員會成員。在擔任董事會成員之前，米勒先生曾在2006年至2012年期間擔任專門從事個性化導航服務的無線應用程序開發商Telenav的高級副總裁、首席財務官兼財務主管。從2005年到2006年，米勒先生擔任私營電信軟件提供商Longboard, Inc. 的副總裁兼首席財務官。在此之前，從1998年到2005年，米勒先生在上市的電子設計自動化公司Synplicity, Inc. 擔任過各種管理職位，包括財務高級副總裁兼首席財務官。

米勒先生還曾擔任上市圖形半導體公司3DLabs, Inc. 的首席財務官，以及專業服務組織安永會計師事務所的審計合夥人。米勒先生是 註冊會計師（非執業）。他擁有聖塔克拉拉大學會計學學士學位。

弗吉尼亞摩爾

摩爾女士自2017年起擔任總部位於洛杉磯的家用紡織品公司Catavento的聯合創始人兼首席執行官。在此之前的7年中，摩爾女士曾擔任Corbis Global的合夥人兼副總裁，Corbis Global是一家擁有100名員工的建築和工程外包公司。在她職業生涯的早期，她曾在可口可樂、AC Nielsen和環球影城家庭娛樂公司擔任市場營銷和品類管理職位。摩爾女士擁有家鄉阿根廷科爾多瓦天主教大學的工商管理學位和西班牙巴塞羅那ESADE商學院的工商管理碩士學位。

理查德·諾滕堡

諾滕堡博士是NxBeam Inc. 的執行董事長，該公司設計和製造領先的專有毫米波集成電路和無線電產品，為下一代衞星和地面通信網絡提供動力。諾滕堡博士是全球領先的安全分析軟件公司Cognyte Software Ltd.（納斯達克股票代碼：CGNT）和客户互動公司Verint Systems Inc.（納斯達克股票代碼：VRNT）的董事會成員。他擔任兩家公司的薪酬委員會主席。他還是董事會成員 Sequans Communications S.A.（紐約證券交易所代碼：SQNS），一家領先的為大規模、寬帶和關鍵物聯網應用提供5G和4G芯片和模塊的開發和提供商，他在審計和薪酬委員會任職。此前，諾滕堡博士曾在 2008 年至 2010 年期間擔任 Sonus Networks, Inc. 的總裁兼首席執行官和董事會成員。從 2004 年到 2008 年，Nottenburg 博士在摩托羅拉公司擔任高管，最終擔任該公司的執行副總裁、首席戰略官和首席技術官。

61

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違法行為第 16 (a) 條報告

經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條要求公司的董事、執行官和實益擁有其普通股10％以上的個人向委員會提交所有權和所有權變更報告，並向公司提供他們提交的所有此類報告的副本。根據公司對其收到的此類表格副本的審查或某些申報人的書面陳述，公司認為，在截至2023年5月31日的財政年度（“上一財年”）中，除弗吉尼亞·摩爾提交的一份報告八筆逾期交易的表格4外，其董事、執行官或實益擁有普通股10％以上的個人均未遵守第16（a）條的報告要求。

商業行為與道德守則

我們通過了適用於我們所有員工、高級職員和董事的商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德準則的全文已發佈在我們網站的 “投資者” 部分：www.applieddigital.com。我們打算在我們的網站或公開文件中披露未來對我們的商業行為和道德準則某些條款的修訂，或對這些條款的豁免。

董事會構成

我們的董事會目前由六名成員組成。我們每位現任董事的任期至下次股東年會或提前去世、辭職或免職。但是，儘管董事的任期已屆滿，但該董事應繼續任職，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到董事人數減少為止。

董事獨立性

首席獨立董事

我們的董事會已任命道格拉斯·米勒為我們的首席獨立董事。如果出現首席執行官和董事會主席的職位可能發生衝突或可能被認為存在衝突的情況，我們的首席獨立董事應領導董事會，並履行董事會可能以其他方式決定和委派的額外職責。

董事會下設的委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。每個委員會都根據董事會批准的書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克全球精選市場的上市標準。每個委員會章程的副本都發布在我們網站的 “投資者” 部分。下表顯示了每個委員會的成員資格。

			審計委員會			薪酬委員會			提名和治理委員會
韋斯·康明斯
查克·黑斯廷			●						●
凱莉·麥克唐納						●			●
道格拉斯米勒			▲			●

62

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弗吉尼亞摩爾						●			▲
理查德·諾滕堡			●			▲

▲ 椅子 ● 會員

審計委員會

我們的審計委員會由米勒、黑斯廷斯和諾滕堡先生組成。米勒先生是我們的審計委員會主席。每位審計委員會成員都符合現行納斯達克全球精選市場上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。根據1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的S-K條例第407（d）項的定義，米勒先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。這一指定並未規定任何比我們審計委員會和董事會成員通常承擔的更大的職責、義務或責任。我們審計委員會的每位成員都具備財務知識。我們的審計委員會直接負責，除其他事項外：

–選擇一家公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的合併財務報表；

–確保獨立註冊會計師事務所的獨立性；

–與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和該會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

–制定程序，讓員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的疑慮；

–考慮我們的內部控制和內部審計職能是否充分；

–詢問重大風險，審查我們的風險評估和風險管理政策，包括網絡安全風險，並評估管理層為控制這些風險所採取的措施；

–審查和監督我們與合規風險相關的政策；

–審查重要或以其他方式涉及披露要求的關聯方交易；以及

–批准或在允許的情況下預先批准將由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由諾滕堡先生、麥克唐納女士、摩爾女士和米勒先生組成。諾滕堡先生是我們的薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會的組成符合現行納斯達克全球精選市場上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，該委員會的每位成員均為非僱員董事。我們的薪酬委員會負責，除其他外：

–審查和批准或建議我們的董事會批准我們執行官的薪酬和任何薪酬協議的條款；

–審查董事的薪酬並向董事會提出建議；

–管理我們的股票和股權激勵計劃；

–審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或就激勵性薪酬和股權計劃向董事會提出建議；以及

–確立我們的整體薪酬理念。

提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會由摩爾女士、麥克唐納女士和黑斯廷斯先生組成。摩爾女士是我們的提名和治理委員會主席。我們的提名和治理委員會的組成符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。除其他外，我們的提名和治理委員會負責：

63

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–確定和推薦董事會成員候選人；

–推薦董事在董事會委員會任職；

–審查和推薦我們的公司治理指導方針和政策；

–審查包括首席執行官在內的高級管理職位的繼任計劃；

–審查董事、執行官和員工商業行為和道德準則的擬議豁免（董事或執行官的豁免待董事會批准）；

–評估並監督評估我們的董事會和個人董事的業績；以及

–就公司治理事宜向董事會提供建議。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會主要負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會總體上決定我們適當的風險水平，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層的戰略，以充分緩解和管理已確定的風險。儘管我們的董事會負責管理這一風險管理監督職能，但董事會各委員會支持董事會履行其監督職責並應對各自領域固有的風險。審計委員會審查我們的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險所採取的措施，包括我們在風險評估和風險管理方面的程序和相關政策。我們的審計委員會還審查與合規、網絡安全和安全有關的事項，並就這些事項向董事會報告。薪酬委員會審查與薪酬計劃和計劃相關的風險和風險。我們認為，這種職責分工是應對我們所面臨風險的有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。

董事會多元化

每年，我們的提名和治理委員會將與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人的合適性時，我們的提名和治理委員會將考慮各種因素，包括但不限於個人的性格、誠信、判斷力、潛在的利益衝突、其他承諾和多元化。儘管我們對整個董事會和每位成員的董事會多元化都沒有正式的政策，但提名和治理委員會確實考慮了諸如性別、種族、族裔和經驗、專業領域以及其他有助於董事會觀點和經驗完全多樣化的個人特徵等因素。

2021年8月，美國證券交易委員會批准了納斯達克股票市場的一項提案，該提案旨在通過與董事會多元化和披露有關的新上市規則。經美國證券交易委員會批准，新的納斯達克上市規則要求所有納斯達克上市公司披露有關其董事會的一致、透明的多元化統計數據。這些規則還要求大多數納斯達克上市公司至少有兩名多元化的董事，或者解釋為什麼他們沒有這樣的董事，其中包括一位自認是女性的董事和一位自認是代表性不足的少數羣體或LGBTQ+的董事。下面的董事會多元化矩陣以納斯達克規則規定的格式列出了董事會的多元化統計數據。

董事會多元化矩陣（截至 2023 年 7 月 25 日）
董事總數			6
			女			男性			非二進制			沒有透露性別
第一部分：性別認同
導演			2			4			0			0
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人			0			0			0			0
阿拉斯加原住民或美洲原住民			0			0			0			0
亞洲的			0			0			0			0

64

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西班牙裔或拉丁裔			1			0			0			0
夏威夷原住民或太平洋島民			0			0			0			0
白色			1			4			0			0
兩個或更多種族或民族			0			0			0			0
其他（種族或民族）			0			0			0			0
LGBTQ+			0			0			0			0
沒有透露人口統計背景			0			0			0			0

要查看截至2022年8月30日的董事會多元化矩陣，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的委託聲明

2022年9月27日。

法律訴訟

據我們所知，（i）在過去十年中，沒有任何董事或執行官擔任過任何已提交破產申請或對其提出破產申請的企業的董事或執行官；（ii）在過去十年中，沒有董事或執行官被判犯有刑事罪行或成為未決刑事訴訟的對象；（iii）沒有任何董事或執行官是任何命令的標的, 任何法院的判決或法令永久或暫時禁止, 禁止, 暫停或以其他方式限制他在過去十年中參與任何類型的商業、證券或銀行活動；以及 (iv) 在過去十年中，法院未裁定任何董事或高級管理人員違反聯邦或州證券或大宗商品法。

項目 11。高管薪酬

薪酬概述

概述

我們的薪酬計劃旨在：

•吸引、激勵、激勵和留住為我們的長期成功做出貢獻的高管級員工；

•為我們的高管提供具有競爭力的薪酬待遇，獎勵我們實現業務目標，並有效地使他們的利益與股東的利益保持一致；以及

•專注於與股東可持續長期價值增長相關的長期股權激勵。

我們的薪酬委員會負責我們指定執行官的高管薪酬計劃，並向董事會報告其討論、決定和其他行動。我們的首席執行官向相應的執行官提出建議，這些執行官向我們的薪酬委員會報告，通常會出席薪酬委員會會議。我們的首席執行官根據我們的業績、執行官對這些業績的個人貢獻、執行官的角色和履行職責以及他或她實現個人目標的情況，就執行官的基本工資以及短期和長期薪酬（包括股權激勵）提出此類建議（對他本人除外）。然後，我們的薪酬委員會審查建議和其他數據，包括各種薪酬調查數據和同行的公開數據，並就包括首席執行官在內的每位執行官的目標直接薪酬總額以及每個個人薪酬要素做出決定。雖然我們的首席執行官通常出席薪酬委員會的會議，但在討論首席執行官的薪酬和討論某些其他問題時，薪酬委員會在首席執行官不在場的情況下開會。

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我們的薪酬委員會有權在認為合適的情況下保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以制定我們的高管薪酬計劃和相關政策。在截至2023年5月31日的財年中，薪酬委員會聘請了具有技術和生命科學公司薪酬專業知識的全國性薪酬諮詢公司Compensia Inc.，為其持續提供與高管薪酬相關的市場信息、分析和其他建議。薪酬委員會聘請Compensia, Inc.協助組建適當的同行公司羣體，以幫助我們確定執行官的適當總體薪酬水平，並評估薪酬的每個單獨要素，目的是確保我們向執行官提供的個人和總體薪酬具有競爭力和公平性。我們認為，保留Compensia, Inc.及其所做的工作不會造成任何利益衝突。

薪酬和治理慣例和政策

我們努力在與高管薪酬相關的政策和實踐中保持嚴格的治理標準。以下是我們的主要高管薪酬和公司治理做法摘要。

			我們做什麼						我們不做什麼
✓			每年評估我們薪酬計劃的風險回報餘額，以減輕我們計劃中的不當風險			✗			沒有養老金計劃或補充高管退休計劃
✓			提供更大權重可變薪酬的薪酬組合			✗			不對我們的證券進行套期保值或質押
✓			獨立薪酬顧問為薪酬委員會提供建議			✗			控制權變更後不產生消費税總額

同行小組

薪酬委員會審查我們認為與我們相似的公司的市場數據。在Compensia的協助下，薪酬委員會建立了一個同行小組，用於制定截至2023年5月31日的財年的薪酬決定，該小組由總部位於美國的上市科技公司組成，其市值通常在公司市值的0.25倍至4.0倍之間。薪酬委員會在為截至2023年5月31日的財政年度執行官做出基本工資、現金獎勵和股權獎勵決策時，參考了該同行羣體的薪酬數據以及更廣泛的調查數據（針對類似規模的公司）。以下是截至2023年5月31日的財政年度構成我們同行集團的上市公司清單：

阿爾卡米科技			CleanSpar			Paya
Backblaze			Couchbase			防暴平臺
Bakkt 控股公司			Fastly			要塞數字採礦
比特數字			格林尼奇一代控股公司			相撲邏輯
哈密瓜			ironNet			TeraWulf
密碼挖礦			馬拉鬆數字控股公司			Veritone

基本工資

指定執行官的薪酬通常由董事會薪酬委員會確定和批准。截至2022年5月31日和2023年5月31日的財政年度，每位指定執行官的基本工資如下。

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被任命為執行官			位置			22財年的基本工資			22財年的基本工資
韋斯·康明斯			首席執行官			$300,000			$600,000
大衞·倫奇			首席財務官			$240,000			$350,000
邁克爾·馬尼斯卡爾科			CTO			$200,000			$275,000

年度獎金

我們維持年度獎金計劃，獎勵每位指定執行官在實現業務目標方面的表現。我們的董事會每年為該計劃制定績效目標，然後根據這些既定目標評估績效，以確定每個獎項的金額。該計劃基於一個財政年度的業績，並在次年初發放款項，但要視高管在付款日期之前的持續任職情況而定。該計劃下的所有獎勵均由薪酬委員會和董事會酌情決定。在截至2023年5月31日的財年中，我們的指定執行官的目標年度獎金如下。

被任命為執行官			位置			目標獎金（佔工資的百分比）
韋斯·康明斯			首席執行官			100%
大衞·倫奇			首席財務官			100%
邁克爾·馬尼斯卡爾科			CTO			75%

股權補償

在截至2023年5月31日的財政年度中，我們向每位指定執行官發放了限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）。我們認為，這種股權組合有效地使指定執行官的薪酬與股東回報保持一致，同時也實現了留存目標。在本財政年度中,向我們的指定執行官提供的補助金如下：

被任命為執行官			位置			限制性股票單位的數量			基於表現的限制性股票單位數量（目標值）
韋斯·康明斯			首席執行官			1,100,000			1,400,000
大衞·倫奇			首席財務官			460,000			490,000
邁克爾·馬尼斯卡爾科			CTO			216,000			175,000

限制性股票單位是基於時間的，規定在三年內分批歸屬。PSU以績效為基礎，如果在包括兩個財政年度在內的衡量期內實現某些財務目標，則收入在員工目標單位的50％-250％之間，並規定在授予三週年之際歸屬任何收入單位。

與指定執行官簽訂的僱傭協議

該公司目前與康明斯先生和倫奇先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議包括禁止競爭和不招攬條款。有關康明斯先生和倫奇先生僱傭協議重要條款的描述，請參閲本第11項的 “公司與指定高管之間的僱傭協議和安排”。該公司目前與馬尼斯卡科先生沒有僱傭協議。

福利和其他福利

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有關向我們的指定執行官提供的某些福利的描述，請參閲本第 11 項的 “福利和其他福利”。公司為包括指定執行官在內的員工維持基礎廣泛的401（k）計劃。在截至2023年5月31日的財政年度中，我們的指定執行官沒有參與我們贊助的任何養老金或退休計劃，也沒有以其他方式領取任何福利。在截至2023年5月31日的財政年度中，我們的指定執行官沒有參與我們贊助的不合格遞延薪酬計劃，也沒有根據該計劃獲得任何福利。

終止或控制權變更後的潛在付款

除下文另有規定外，指定執行官的僱傭協議未規定在協議生效期間終止僱傭關係或公司控制權變更時支付任何特別款項。

根據每位指定執行官的限制性股票獎勵（均為 “獎勵”）的條款，如果指定執行官的聘用在獎勵授予之前終止，並且由於指定執行官死亡、殘疾或公司無故解僱（定義見獎勵）而終止，則指定執行官將根據指定執行官的完整僱用月數將部分未歸屬獎勵歸屬自終止之日起已完成，自獎項授予之日起。根據每位指定執行官的PSU獎勵的條款，該部分

將獲得和歸屬的目標獎勵的金額是根據兩個僱傭月份確定的

自終止之日起完成，且在此期間達到獎項中規定的某些績效因素

終止僱用之前的時期

此外，如果公司獎勵中定義的公司控制權發生變化（“控制權變動”），而獎勵仍未歸屬，則該獎勵將按照薪酬委員會確定的以下其中一項進行處理：(1) 根據獎勵條款和相關税收規則，該獎勵可以被構成 “替代獎勵” 的新獎勵所取代；(2) 如果公司的股票繼續持有控制權變更後，在納斯達克全球精選市場（或其他成熟的證券市場）上市，則該獎勵將繼續存在並被視為替代獎勵；或者（3）如果控制權變更後，公司的股票不再在納斯達克全球精選市場（或其他知名證券市場）上市，則該獎勵的未歸屬部分應在控制權變更完成之前立即歸屬。儘管有上述任何規定，委員會仍可決定取消獎勵的任何未歸屬部分，改為終止以供考慮。儘管如此

對於PSU獎勵，如果控制權變更發生在委員會確定的日期之前

根據該獎項獲得的單位數量，指定執行官將根據以下條件歸屬部分獎勵

自控制權變更之日起完成的僱傭月份適用於目標獎勵的100％中的較高者，以及根據截至控制權變更日期前最後一個完整日曆季度末的實際業績獲得的收入金額。

如果支付與控制權變更相關的獎勵會導致根據以下條件繳納消費税

《守則》第 4999 條針對《守則》第 280G 條定義的 “超額降落傘補助金”，金額為

如果減少消費税會導致更大的税後收益，則可以減少獎勵以避免徵收消費税

與支付全額獎勵和徵收的獎勵相比，指定執行官將獲得福利

消費税。

高管薪酬

根據美國證券交易委員會適用的規定，我們是一家 “規模較小的申報公司”，根據適用於新興成長型公司的規則披露我們的高管薪酬安排，這意味着我們無需提供薪酬討論和分析以及有關高管薪酬的某些其他披露。以下討論涉及公司每位首席執行官及其在截至2023年5月31日的財政年度末擔任執行官的另外兩位薪酬最高的人士在該年度以各種身份提供的服務的薪酬（“已點名”）。

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執行官”），由我們的首席執行官、祕書、財務主管、董事會主席韋斯·康明斯、我們的首席財務官戴維·倫奇和我們的首席技術官邁克爾·馬尼斯卡爾科組成。

薪酬摘要表

姓名和主要職位			年			工資 ($) (1)			獎金 ($)			非股權激勵計劃薪酬（美元） (2)			所有其他補償 ($) (3)			總計 ($)
韋斯·康明斯			2023			$312,500			$150,000			—			$5,492,078			$5,954,578
首席執行官、總裁、祕書兼財務主管			2022			$279,167			$300,000			$4,020,000			—			$4,599,167
			2021			52,083			—			—			—			52,083
大衞·倫奇			2023			$272,292			$339,375			—			$2,098,578			$2,710,245
首席財務官			2022			$254,707			$180,000			$1,339,987			—			$1,774,694
			2021			41,667			20,000			—			—			61,667
邁克爾·馬尼斯卡爾科			2023			$200,000			$92,500			—			$854,941			$1,147,441
首席技術官 (4)			2022			$61,667			—			—			—			$61,667

__________________

1.2021 年的金額代表從 2021 年 3 月到 2021 年 5 月 31 日的部分年度服務補償。

2.由2022年激勵計劃之外發放的限制性股票獎勵的價值組成。

3.由通過2022年激勵計劃授予的限制性股票單位和公司支付的醫療保健保費組成。

4.Maniscalco先生於2021年9月加入公司，擔任技術執行副總裁，並於2023年7月5日出任首席技術官。

僱傭協議

康明斯協議

韋斯·康明斯是我們的首席執行官。2022年1月4日，我們和康明斯先生簽訂了自2021年11月1日起生效的僱傭協議（“康明斯僱傭協議”）。

根據康明斯僱傭協議，康明斯先生每年的基本工資為300,000美元，但須進行年度審查，並且還有資格獲得不超過其基本工資100％的年度獎金，具體由我們自行決定。康明斯僱傭協議的期限於 2024 年 10 月 31 日結束，除非任何一方在相關結束日期前至少 60 天發出不續訂的通知，否則將自動延長一 (1) 年。

康明斯僱傭協議授予康明斯先生500,000股普通股（“限制性股票”）的激勵性獎勵。

限制性股票將按照以下時間表歸屬（等待一份涵蓋包括股票獎勵在內的普通股轉售的有效註冊聲明，該聲明在本文件提交時尚未發生）：

股票數量			歸屬日期*
250,000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .			4/1/2022
62,500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .			7/1/2022
62,500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .			10/1/2022

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62,500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .			1/1/2023
62,500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .			4/1/2023

__________________

* 股票將在美國證券交易委員會宣佈涵蓋限制性股票轉售的註冊聲明生效的日期（如果較晚）（該日期，即 “稍後日期”）歸屬。

康明斯僱傭協議要求康明斯先生全職努力履行其僱傭職責和義務，並規定康明斯先生有權根據我們的適用計劃、政策或慣例參與向員工提供的所有福利計劃，以及我們制定的任何長期激勵計劃。它還規定了無限的年度帶薪休假和合理的業務費用報銷，並規定任何一方均可根據康明斯僱傭協議中規定的通知要求終止僱傭安排。

《康明斯僱傭協議》包含限制性條款，禁止康明斯先生在工作期間及其後的一年內隨時披露我們的機密信息，禁止他在工作期間和其後的一年內在我們開展業務的任何地理區域與我們競爭，也禁止向我們的員工、承包商或客户招攬我們的員工、承包商或客户。

法國協議

大衞·倫奇是我們的首席財務官。2022年1月4日，我們和倫奇先生簽訂了自2021年11月1日起生效的僱傭協議（“法國僱傭協議”）。根據法國僱傭協議，倫奇先生每年的基本工資為24萬加元，但須進行年度審查，並且還有資格獲得不超過其基本工資75％的年度獎金，該獎金由我們自行決定。法國就業協議的期限於2024年10月31日結束，除非任何一方在相關結束日期前至少60天發出不續訂的通知，否則將自動延長一（1）年。

法國僱傭協議授予倫奇先生166,666股限制性股票的激勵性獎勵。限制性股票將按照以下時間表歸屬 （等待一份涵蓋包括股票獎勵在內的普通股轉售的有效註冊聲明，該聲明在本申報時尚未生效）:

股票數量			歸屬日期*
83,333 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .			4/1/2022
20,833 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .			7/1/2022
20,833 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .			10/1/2022
20,833 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .			1/1/2023
20,834 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .			4/1/2023

__________________

* 股票將在該日期歸屬，如果更晚，則在較晚的日期歸屬。

法國就業協議要求倫奇先生每週花費四十（40）個小時履行其工作職責和義務，並規定倫奇先生有權根據我們的適用計劃、政策或慣例參與向員工提供的所有福利計劃，以及我們制定的任何長期激勵計劃。它還規定了無限的年度帶薪休假，報銷合理的業務費用，並規定任何一方均可根據法國就業協議中規定的通知要求終止僱用安排。

《法國僱傭協議》包含限制性條款，禁止倫奇先生在任何時候披露我們的機密信息，禁止他在工作期間和其後的一年內在我們開展業務的任何地理區域與我們競爭，也禁止他在工作期間及其後的一年內招攬我們的員工、承包商或客户。

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2022年7月18日，薪酬委員會將倫奇先生的年基本工資提高至27.5萬美元，自2022年8月1日起生效。

馬尼斯卡爾科

該公司目前與馬尼斯卡科先生沒有僱傭協議。Maniscalco先生每年的基本工資為27.5萬美元，須接受年度審查，並且有資格獲得不超過其基本工資75％的年度獎金，具體由我們自行決定。根據我們的適用計劃、政策或慣例，Maniscalco先生有權參與向員工提供的所有福利計劃，以及我們制定的任何長期激勵計劃。

遣散協議

我們的員工都沒有遣散費協議。

2023 年 5 月 31 日的傑出股票獎勵

									股票獎勵
姓名									未歸屬的股份或股票單位的數量 (#)												未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)
韋斯·康明斯												416,667 (1)												$	3,487,503
												600,000 (2)												$	5,022,000
												700,000 (3)												$	5,859,000
大衞·倫奇												208,334 (4)												$	1,743,756
												210,000 (5)												$	1,757,700
												245,000 (6)												$	2,050,650
邁克爾·馬尼斯卡爾科												125,000 (7)												$	1,046,250
												75,000 (8)												$	627,750
												87,500 (8)												$	732,375

_____________________

(1) 由限制性股票單位組成，歸屬方式如下：2023 年 8 月 5 日、2024 年 8 月 5 日和 2025 年 2 月 5 日各有 83,333 個，2024 年 2 月 5 日和 2025 年 8 月 5 日各有 83,334 個。

(2) 由限制性股票單位組成，歸屬方式如下：2024年4月4日為20萬個，2024年10月4日、2025年4月4日、2025年10月4日、2025年10月4日和2026年4月4日各為10萬個。

(3) 由達到閾值的績效股票單位組成，如果滿足某些財務業績標準，則可以在2023年和2024年開始的兩個財政年度內賺取，並將於2026年4月4日歸屬。

(4) 由限制性股票單位組成，歸屬方式如下：2023 年 8 月 5 日、2024 年 2 月 5 日、2025 年 2 月 5 日和 2025 年 8 月 5 日各有 41,667 個，2024 年 8 月 5 日有 41,666 個。

(5) 由限制性股票單位組成，歸屬方式如下：2024年4月4日為7萬個，2024年10月4日、2025年4月4日、2025年10月4日、2025年10月4日和2026年4月4日各為35,000個。

(6) 由達到閾值的績效股票單位組成，如果滿足某些財務業績標準，則可以在2023年和2024年開始的兩個財政年度內賺取，並將於2026年4月4日歸屬。

71

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(7) 由限制性股票單位組成，歸屬方式如下：2023年8月5日為30,556個，2024年2月5日、2024年8月5日、2025年2月5日和2025年8月5日各為23,611個。

(8) 由限制性股票單位組成，歸屬方式如下：2024年4月4日為25,000個，2024年10月4日、2025年4月4日、2025年10月4日、2025年10月4日和2026年4月4日各為12,500個。

(9) 由達到閾值的績效股票單位組成，如果滿足某些財務業績標準，則可以在2023年和2024年開始的兩個財政年度內賺取，並將於2026年4月4日歸屬。

股權補償計劃

下表列出了截至2023年5月31日有關根據公司股權補償計劃獲準發行的公司普通股的某些信息。

計劃						行使未償還期權、認股權證或權利時可發行的普通股數量 (1)												未償還行使價的加權平均值												可供未來發行的普通股數量
2022年激勵計劃						—												$0.00												5,085,720
2022年非僱員董事股票計劃						—												$0.00												1,359,229
未經股東批准的薪酬計劃 (1)						895,839												$0.00												—

________________

(1) 反映2022年激勵計劃或2022年非僱員董事股票計劃未授予的限制性股票單位。

員工福利計劃

2021年10月9日，我們的董事會批准了兩項股權激勵計劃，我們的股東於2022年1月20日批准了這兩項計劃。這兩個計劃包括2021年激勵計劃（“激勵計劃”），前者規定向我們的員工和顧問發放各種股權獎勵，以及2021年非僱員董事股票計劃（“董事計劃”，以及激勵計劃，“計劃”），後者規定向非僱員董事授予限制性股票，如果將來激活此類延期條款，則延期現金和股票補償日期。

激勵計劃

以下是激勵計劃的實質性特徵摘要，該激勵計劃參照激勵計劃進行了全面限定。

行政

薪酬委員會管理激勵計劃。薪酬委員會擁有充分的專屬自由裁量權，可以解釋激勵計劃以及激勵計劃附帶或與激勵計劃相關的任何獎勵協議或其他協議或文件的條款和意圖，選擇符合條件的員工和第三方服務提供商獲得獎勵（“參與者”），確定獲得獎勵的資格，並採用其認為必要或適當的規則、法規、表格、工具和指導方針來管理激勵計劃。此類授權應包括但不限於選擇獎勵獲得者，制定所有獎勵條款和條件，包括獎勵協議中規定的條款和條件，授予獎勵作為補助金或根據薪酬計劃、服務合同或我們的其他安排獲得或到期的權利的替代或支付形式，解釋激勵計劃或任何獎勵協議的任何模稜兩可的條款，以及

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視需要獲得股東或參與者的批准，通過對激勵計劃或任何獎勵協議的修改和修訂。薪酬委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、我們和所有其他相關個人具有約束力。

薪酬委員會可以將其管理職責或權力委託給其一名或多名成員，或我們的一名或多名高管、我們的關聯公司或子公司，或委託給一個或多個代理人或顧問。但是，不能將向受《交易法》第16條約束的個人發放獎勵的權力下放給非薪酬委員會成員的任何人。在本摘要中，“激勵計劃管理員” 一詞是指薪酬委員會和任何適當的代表。

資格

如果激勵計劃管理員選中，我們、關聯公司或子公司的任何員工以及任何第三方服務提供商都有資格參與激勵計劃。我們無法估計激勵計劃管理員將選擇參與激勵計劃的個人人數，也無法估計激勵計劃管理員將批准的獎勵類型或規模。因此，目前無法確定分配給任何個人或不同羣體的補助金。

獎項

根據激勵計劃，如果獲得股東的批准，我們將能夠授予非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、現金獎勵和其他股票獎勵。

選項。根據激勵計劃授予的期權可能是激勵性股票期權（“ISO”）或非合格股票期權。期權使參與者有權以特定的期權價格向我們購買指定數量的普通股，但須遵守適用的歸屬條件和激勵計劃管理員可能確定的與激勵計劃一致的其他條款，包括但不限於對標的股票可轉讓性的限制。每股期權價格將由激勵計劃管理員在授予期權時確定，但不得低於授予之日標的普通股的每股公允市場價值（對於ISO而言，如果持有已發行有表決權證券的10％以上，則為每股公允市場價值的110％）。激勵計劃管理員可以自行決定以現金或等價物支付期權價格，也可以通過無現金的、經紀人輔助的行使或兩者的組合，或薪酬委員會接受的任何其他方式。

期權的最低歸屬期通常為一年。行使既得期權的最長期限將由激勵計劃管理員在授予期權時確定，但不得超過10年（授予已發行表決證券10％以上的持有人的ISO為五年）。獎勵協議將規定參與者在終止僱傭關係後可以在多大程度上行使選擇權。對於總公允市值（自授予期權之日起確定）超過100,000美元的普通股，任何員工都不得獲得在一個日曆年內首次可行使的ISO。

非典型肺炎。股票增值權（“SAR”）使參與者有權在行使時獲得一筆金額，該金額等於行使日一股普通股的公允市場價值超過特區授予價格的部分。SAR應遵守適用的歸屬條件以及激勵計劃管理員可能確定的與激勵計劃一致的其他條款，包括但不限於行使時獲得的任何股份的強制持有期。每股特許權的授予價格應由激勵計劃管理員確定，但不得低於授予日一股普通股的公允市場價值。

SAR 的最低歸屬期通常為一年。行使既得特區的最長期限將由激勵計劃管理人在授予特區時確定，但通常不能超過10年。獎勵協議應規定參與者在終止僱傭關係後可以在多大程度上行使 SAR。在激勵計劃中，行使特別行政區時應支付的金額

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管理員可自行決定以現金、普通股或其組合或激勵計劃管理員批准的任何其他方式進行結算。

限制性股票和限制性股票單位。限制性股票是向參與者發行的普通股，但須遵守適用的歸屬和其他限制。限制性股票單位與限制性股票類似，唯一的不同是除非獎勵限制失效，否則實際上不會向參與者發行任何普通股。在授予時制定的條件得到滿足之前，限制性股票或限制性股票單位的獎勵將被沒收或以其他方式受到限制。這些條件可能包括

例如，要求參與者完成規定的服務期限或實現某些績效目標。對限制性股票或限制性股票單位獎勵施加的任何限制將由激勵計劃管理員規定。

限制性股票和限制性股票單位的最低歸屬期通常為一年。獎勵協議應規定參與者在解僱後可以在多大程度上保留限制性股票或限制性股票單位。在適用的限制期內，參與者可以獲得限制性股票的全部投票權，但在發行普通股結算之前，將沒有限制性股票單位的投票權。滿足所有條件和限制後，參與者將可以自由轉讓限制性股票。激勵計劃管理員可以自行決定以現金、普通股或現金和普通股的組合或激勵計劃管理員批准的任何其他方式結算，既得限制性股票單位的結算。

績效份額和績效單位。績效份額獎勵使參與者有權獲得等於特定數量普通股公允市場價值的付款，但須遵守適用的業績和歸屬條件。績效單位獎勵與績效股份獎勵類似，不同之處在於績效單位獎勵不一定與普通股的價值掛鈎。激勵計劃管理員將按照獎勵協議的規定，規定在適用的績效期內必須滿足的績效條件才能獲得績效份額或績效單位的獎勵。激勵計劃管理員還可以對已獲得的績效份額或績效單位的支付施加基於時間的歸屬條件。

績效份額和績效單位的最低績效期或歸屬期通常為一年。獎勵協議應規定參與者在解僱後可以在多大程度上保留績效單位和績效份額。只要績效單位或績效股份是賺取和歸屬的，債務可以用現金、普通股或現金和普通股的組合來結算。如果獎勵以普通股結算，則激勵計劃管理員認為適當的額外限制可能會受到其他限制。

基於現金的獎勵和其他股票獎勵。激勵計劃還允許激勵計劃管理員按照激勵計劃管理員規定的條款和條件，包括但不限於基於時間和基於績效的歸屬條件，向參與者提供基於現金的獎勵和其他股票獎勵。其他股票獎勵的最低歸屬期通常為一年。獎勵協議應規定參與者在解僱後可以在多大程度上保留現金獎勵以及其他基於股票和股票的獎勵。在授予任何基於現金的獎勵以及其他股票和股票獎勵的範圍內，激勵計劃管理員可以自行決定以現金或普通股進行結算。

股息等價物

參與者可以根據在授予日到獎勵行使、歸屬或到期之日這段時間內申報的任何獎勵的股票的分紅獲得等值的股息。禁止在獎勵歸屬之前支付股息和股息等價物，激勵計劃管理員應確定在歸屬期內股息和股息等價物的累積程度。

股票獎勵的最低歸屬

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根據激勵計劃授予的獎勵通常必須有至少一年的授予期。獎勵可能受懸崖歸屬或等級歸屬條件的約束，分級歸屬在授予之日起一年內開始。激勵計劃管理員可以在獎勵協議中規定較短的歸屬期，其歸屬期不超過激勵計劃下授權發行的最大股票數量的百分之五。

可轉移性

通常，除非根據遺囑或血統和分配法，否則激勵計劃下提供的獎勵將不可轉讓。

績效目標

薪酬委員會應有充分的自由裁量權來選擇績效衡量標準和相關績效目標，獎勵的支付或歸屬取決於這些衡量標準和相關績效目標。績效衡量標準可能與財務指標、非財務指標、GAAP和非GAAP指標、業務和個人目標或薪酬委員會認為適當的任何其他績效指標有關。

薪酬委員會可在任何裁決中規定，任何業績評估均可包括或排除業績期內發生的以下任何事件：（a）資產減記，（b）訴訟或索賠判決或和解，（c）税法、會計原則或其他影響報告業績的法律或規定的變更的影響，（d）任何重組和重組計劃，（e）管理層討論和分析中描述的特別非經常性項目財務狀況和經營業績出現在我們向股東提交的適用年度的年度報告中，（f）收購或剝離，以及（g）外匯損益。

薪酬委員會應保留根據委員會決定的公式或自由裁量權或任意組合向上或向下調整基於績效的獎勵的自由裁量權。

控制權變更

除非獎勵協議中另有規定或薪酬委員會另有決定，否則控制權變更後將發生以下情況：

a.對於績效獎勵以外的獎勵，可以頒發替代獎勵（即價值和條款至少與傑出獎勵同等優惠的獎勵）；

b.對於績效獎勵以外的獎勵，如果控制權變更後未發行替代獎勵並且我們的普通股停止公開交易，則此類獎勵應立即歸屬並可在控制權變更後行使；

c.對於未獲得的績效獎勵，該獎勵應（i）按比例獲得的實際或目標績效中較高者獲得，（ii）在控制權變更生效之日之前的日曆季度末計算，或者，如果獎勵基於股票價格，則自控制權變更生效之日起計算；

d.對於已獲得但未歸屬的績效獎勵，獎勵應立即歸屬並自控制權變更生效之日起支付；

e.對於績效獎勵以外的獎勵，如果我們的普通股在控制權變更後繼續公開交易，則除非薪酬委員會另有決定，否則此類獎勵應繼續按其適用條款進行。

儘管如此，對於績效獎勵以外的獎勵，薪酬委員會可以取消此類獎勵，獎勵持有人獲得的股份或現金應等於股東根據控制權變更事件獲得的股份金額與該獎勵下的每股收購價格（如果有）之間的差額。

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除非我們與參與者之間的遣散補償協議中另有規定，否則如果與控制權變更相關的任何獎勵將導致參與者承擔對某些 “超額降落傘付款” 徵收的聯邦消費税，則 (i) 所有原本到期的款項或 (ii) 減少付款金額以避免超額降落傘付款，以向參與者提供的較大金額為準考慮到任何適用的消費税，應向參與者支付税後經濟利益。在任何情況下，任何參與者都無權獲得任何形式的總付款或與控制權變更付款相關的任何應付消費税的報銷。

共享授權

根據激勵計劃可發行的最大普通股總數最初為13,333,333股。每年1月1日，激勵計劃授權的股份數量自動增加，為期不超過九年，從2023年1月1日開始，截至2031年1月1日（含），激勵計劃授權的股份數量等於上一日曆年12月31日已發行普通股總數的3％。2023年1月1日，激勵計劃增加了2,834,229股股票，激勵計劃下授權的新數量為16,167,562股，所有這些股票都可以在行使激勵性股票期權後發行。

與任何公司活動或交易（包括但不限於我們的股票或資本變動）有關，例如合併、合併、重組、資本重組、分離、部分或全部清算、股票分紅、股票分割、反向股票拆分、分割、分拆或以其他方式分配、股票組合、股份交換、實物股息或其他例如資本結構變動、已發行股票數量或向我們的股東分配（普通現金分紅除外），或任何類似的公司活動或交易，為了防止稀釋或擴大參與者在激勵計劃下的權利，薪酬委員會應酌情替代或調整根據激勵計劃或特定獎勵形式可能發行的股票數量和種類、獲得未償獎勵的股票數量和種類、適用於未償獎勵的期權價格或授予價格以及適用於未償獎勵的其他價值決定。薪酬委員會還可以對激勵計劃下任何獎勵的條款進行適當的調整，以反映或關聯此類變更或分配，並修改未付獎勵的任何其他條款，包括修改績效目標和更改績效期限。

如果獎勵使持有人有權獲得或購買普通股，則該獎勵所涵蓋或與該獎勵相關的股份應計入激勵計劃下可供獎勵的股票總數，如下所示：

a.對於任何獎勵，該獎勵所涵蓋或與該獎勵相關的每股可獲得獎勵的股份數量應減少一股；以及

b.不使持有人有權獲得或購買股票的獎勵以及以現金結算的獎勵不得計入激勵計劃下可供獎勵的股份總數。

此外，根據激勵計劃，任何因到期、沒收、取消或其他原因而終止的與獎勵相關的股份均可再次獲得激勵計劃的授予。

但是，在任何情況下，以下股票都不會再次可供獎勵或增加激勵計劃下可供授予的股份數量：

(i) 參與者為支付期權行使價而投標的股份；

(ii) 出於預扣税目的從已行使獎勵中扣留的股份；

(iii) 受特別行政區約束但未發行的與該特別行政區結算相關的股份；以及

(iv) 我們使用行使期權所得收益回購的股份。

修改和終止

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自股東批准激勵計劃之日起10年後，不得根據激勵計劃發放任何獎勵。薪酬委員會可隨時不時全部或部分修改、修改、修改、暫停或終止激勵計劃和任何獎勵協議；但是，前提是，

(i) 未經股東事先批准，根據激勵計劃發行的期權或SAR將不會被重新定價、回購（包括現金收購）、替換或通過取消或降低先前授予的期權價格或先前授予的SAR的授予價格（與上述授權股票的允許調整有關的除外）來重新授予，以及

(ii) 激勵計劃的任何修訂都必須遵守主要證券交易所或交易市場（如果有）的規則，即我們的普通股在（“交易市場”）上市，並且（iii）如果法律、法規或交易市場規則要求股東批准，則未經股東批准，不得對激勵計劃進行重大修改。

只要薪酬委員會認為調整是適當的，以防止意外稀釋或擴大激勵計劃下計劃提供的福利或潛在收益，薪酬委員會可以調整獎勵的條款和條件以及其中包含的標準，以表彰影響我們或我們的財務報表的異常或非經常性事件，或者適用的法律、法規或會計原則的變化。

儘管有上述規定，未經持有激勵計劃或獎勵協議的參與者的書面同意，激勵計劃或獎勵協議的終止、修改、暫停或修改均不會對先前根據激勵計劃授予的任何獎勵產生任何重大不利影響。

聯邦所得税後果

律師已就激勵計劃的聯邦所得税後果向我們提供了建議。在授予期權或 SAR 時，參與者不確認任何收入。如果該期權是ISO，則參與者行使期權時不會確認任何收入（除非可能適用替代性最低税）。參與者在處置根據ISO收購的股份時確認收入。行使不合格股票期權或特別股權通常是應納税事件，要求參與者將股票的公允市場價值和期權價格之間的差額確認為普通收入。如果參與者在ISO獲得批准後兩年內或在ISO行使後一年之前處置了根據ISO收購的股份，則這是 “取消資格處置”，參與者在處置此類股份時確認的任何收益都將作為普通收入徵税，前提是此類收益不超過ISO行使期權價格之日此類股票的公允市場價值。

除非參與者根據《守則》第83（b）條選擇在授予日確認收入，否則在股份首次可轉讓或不再面臨重大沒收風險時，將根據限制性股票和績效股票的獎勵來確認收入。在適用的時間，參與者確認的收入等於普通股的公允市場價值。

關於績效單位、限制性股票單位和現金獎勵的獎勵，參與者將確認等於支付的任何現金的普通收入以及在結算獎勵時獲得的普通股的公允市場價值。

除非如上所述，在出售或以其他方式處置參與者根據激勵計劃收購的股份時取消資格分配，否則參與者將確認短期或長期資本收益或虧損，具體取決於此類股票當時持有時間是否超過一年。此類資本收益或虧損將等於出售股票時實現的金額與參與者此類股票的税基之間的差額（通常，參與者先前因授予或歸屬股份或行使相關期權而在收入中包含的金額）。

通常，我們有權因行使不合格股票期權或特別行政區而申請聯邦所得税減免，或者根據對限制性股票和績效股票的接受者的應納税額，即和解

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績效單位或限制性股票單位，以及以現金或其他股票為基礎的獎勵的支付（如果支付給某些高管的某些薪酬超過100萬美元，我們在任何年度的扣除額均受税收限制）。扣除額等於參與者確認的普通收入。除非參與者對行使ISO時收購的股票進行了 “取消資格處置”，否則我們將無權因授予或行使ISO而獲得聯邦所得税減免，在這種情況下，我們將有權獲得與參與者確認普通收入相同的扣除額。除非取消行使ISO時收購的股票的處置資格，否則參與者出售或以其他方式處置根據激勵計劃收購的股票不應對我們產生任何税收後果。

董事計劃

以下是董事計劃的主要特徵摘要，參照董事計劃對該計劃進行了全面限定。

獎勵和延期

董事計劃允許（1）向每位非僱員董事授予普通股，以及（2）如果獲得董事會授權，董事可以延期支付部分或全部董事的現金預付金和股票薪酬。董事計劃自股東批准之日起為期十年。

行政

我們的首席財務官（“董事計劃管理員”）將管理董事計劃。董事計劃管理員將解釋董事計劃的所有條款，制定行政法規以推進董事計劃的目的，併為董事計劃的正常運作採取任何其他必要行動。董事計劃管理人的所有決定和行為均為最終決定，對董事計劃的所有參與者具有約束力。

資格

我們的每位非僱員董事都有資格成為董事計劃（“董事”）的參與者，直到他們不再擔任非僱員董事為止。董事會目前包括六 (6) 名非僱員董事。

共享授權

根據董事計劃可發行的普通股的最大總數為1,833,333股。在任何一年中可以作為股票薪酬向董事發行的股票的公允市場總價值（自授予日起確定）不得超過75萬美元，但是，對於加入董事會的新董事，任職第一年或其中的一部分的最高金額應為100萬美元。

與任何公司事件或交易（包括但不限於我們的股票或資本變動）的發生有關，例如合併、合併、重組、資本重組、分離、部分或全部清算、股票分紅、股票分割、反向股票拆分、分割、分拆或以其他方式分配、股票組合、股份交換、實物股息或其他類似資本結構變動，向我們的已發行股票數量或分配（普通現金分紅除外）股東或任何類似的公司活動或交易，為了防止稀釋或擴大董事計劃下的董事權利，董事計劃管理人應自行決定替代或調整根據董事計劃可能發行的股票數量和種類、未償補助的股票數量和種類、年度撥款限額以及適用於未償補助金的其他價值決定。董事計劃管理人還可以對根據董事計劃提供的任何補助金的條款進行適當的調整

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董事計劃反映或關聯此類變更或分配，並修改未償補助金的任何其他條款。

授予股份

從每個薪酬年度（定義見董事計劃）的第一天起，除非根據本段最後一句選擇不同的公式，否則我們將向每位董事授予該年度的普通股數量，其計算方法為：(i) 將每位董事在薪酬年度的現金儲備金除以該薪酬年度第一天股票的公允市場價值，以及 (ii) 將該數目四捨五入至最接近的整數。我們可以在未經股東批准的情況下對任何年份的上述公式進行修改，但須遵守該計劃的總股份限額。董事計劃第一修正案於2023年4月4日通過，自2022年11月10日起生效。該修正案調整了薪酬年度的定義，並將授予的普通股年度金額改為截至授予之日具有公允市場價值為160,000美元的股票數量，四捨五入至最接近的整股。

股份歸屬

除非董事計劃管理員另有決定，否則根據董事計劃授予的股份將在授予日一週年歸屬。當董事終止董事的董事任期時，未歸還的股份將被沒收，但以下情況除外：(i) 董事的未歸屬股份應在董事死亡或傷殘後全部歸屬；(ii) 選擇在下一個薪酬年度不競選連任董事的董事應在年會上按比例歸屬於其未付補助金的一部分屆時他們作為董事的任期即告終止。

延期選舉

儘管延期條款最初並未生效，但在董事計劃獲得批准後的任何時候，董事會可以決定，非僱員董事可以將其全部或部分現金薪酬（以10％為增量）延期存入遞延現金賬户，他們可以將全部或部分股票薪酬（以10％增量）推遲到遞延股票賬户。在董事會採取行動允許根據董事計劃延期之前，不允許現金或股票延期。遞延現金和股票賬户一旦獲得批准和設立，將沒有資金並保留下來，僅用於保存記錄，而希望根據2021年董事計劃延期付款的董事必須在獲得或發放此類薪酬的日曆年之前的12月31日（或董事計劃管理員可能指定的更早日期）之前進行延期選舉，如果更晚，則在首次獲得延期資格後的30天內進行延期選舉根據董事計劃。

延期分配

董事計劃下的延期分配，一旦允許，通常將一次性支付，除非董事指定在不超過10年的期限內分期付款。遞延現金賬户金額將以現金支付，遞延股票將以普通股全股支付。除非董事另有決定，否則分配將從董事不再擔任非僱員董事的次年的2月15日開始。董事還可以選擇在（a）其不再擔任非僱員董事的第二年的2月15日和達到指定年齡的第二年的2月15日開始分配，或（b）他們達到指定年齡的次年的2月15日開始分配，無論他們是否仍是非僱員董事。

現金延期賬户的收益和損失將根據董事會或其指定人員確定的基礎記入貸方，股票延期賬户將額外股份記入等於在延期期內為遞延股票支付的任何股息的價值。在有限的困難情況下，董事可以在延期賬户中提取部分或全部的遞延現金和股票。

控制權變更

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除非董事計劃管理員對補助金另有決定，否則控制權變更將對未償獎勵產生以下影響。

a.在控制權變更中，如果董事獲得的替代獎勵的價值和條款至少與董事的未付獎勵（“替代獎勵”）一樣有利，則董事的未付獎勵應保持未償狀態，但須遵守替代獎勵的條款。

b.如果控制權變更導致我們的股票停止公開交易，除非董事獲得替代獎勵，否則董事的未付獎勵應立即歸屬。

c.在控制權變更中，我們的股票繼續公開交易，董事的未付獎勵應保持未償狀態，並被視為替代獎勵。

儘管有上述規定，董事計劃管理人仍可決定，根據董事計劃授予的任何或所有未償獎勵將在控制權變更後取消和終止，對於此類取消和終止，董事應為獲得此類獎勵的每股普通股獲得現金支付（或交付股票、其他證券或相當於此類現金支付的現金、股票和證券組合），金額等於我們的股東收到的普通股對價存在這類控制權變更中。

修改和終止

董事計劃管理人可以隨時全部或部分修改、修改、修改、暫停或終止董事計劃；但是，未經股東事先批准，任何此類修訂均不得增加可授予任何董事的股份數量，除非董事計劃中另有規定，或增加董事計劃下可能授予的股份總數。此外，對董事計劃的任何修訂都必須符合交易市場規則，如果法律、法規或證券交易所規則要求股東批准，則未經股東批准，不得對董事計劃進行任何重大修改。

聯邦所得税後果

對於根據董事計劃授予的股份，除非在董事會批准延期時延期，否則董事將在授予之日按普通所得税率按普通收入税率徵税，除非董事根據第83（b）條作出選擇。我們將同時獲得相同金額的相應扣除額。

對於根據董事計劃遞延的現金或股票，將按分配時的普通收入税率對董事從遞延現金和遞延股票賬户中分配給他們的金額徵税。我們將同時獲得相同金額的扣除額。

在出售或以其他方式處置董事根據董事計劃收購的股份時，董事將確認短期或長期資本收益或虧損，具體取決於此類股份當時持有時間是否超過一年。此類資本收益或虧損將等於出售此類股票的變現金額與董事的此類股票的税基之間的差額（通常，董事先前與授予或歸屬此類股份有關的收入中包含的金額）。董事的此類出售或其他處置不應對我們產生任何税收後果。

其他信息

每年發行的股票數量無法確定，因為該數量會根據確定作為預付金一部分支付給董事的股票獎勵金額而有所不同。

福利和其他福利

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我們向指定執行官提供健康、牙科和視力保險福利，其條款和條件與向所有其他符合條件的美國員工提供的條款和條件相同，但最近在北達科他州僱用的員工除外，根據北達科他州的法律，正在為其制定單獨的福利安排。

我們維持基礎廣泛的401（k）計劃，包括我們的指定執行官。在截至2023年5月31日的財政年度中，我們的指定執行官沒有參與公司贊助的任何養老金或退休計劃，也沒有以其他方式獲得任何福利。在截至2023年5月31日的財政年度中，我們的指定執行官沒有參與公司贊助的不合格遞延薪酬計劃，也沒有根據該計劃獲得任何福利。

董事薪酬

下表列出了在截至2023年5月31日的財政年度中擔任董事會的每位成員的薪酬。

姓名			以現金賺取或支付的費用 ($)			股票獎勵 ($) (1)			總計 ($)
查克·黑斯廷			$33,000			$210,503			$243,503
凱莉·麥克唐納			$38,000			$210,503			$248,503
道格拉斯米勒			$45,000			$210,503			$255,503
弗吉尼亞摩爾			$35,000			$210,503			$245,503
理查德·諾滕堡			$36,000			$210,503			$246,503

(1) 顯示的金額代表截至2023年5月31日的財政年度授予的限制性股票獎勵的總授予日公允價值，該公允價值是根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718計算得出的。截至2023年5月31日，每位董事持有76,191股未歸屬的限制性股票。

下表顯示了非僱員董事的年度現金預付費。

底座固定器			$			40,000
審計委員會主席			$			20,000
審計委員會成員			$			10,000
薪酬委員會主席			$			15,000
薪酬委員會成員			$			7,500
提名和治理委員會主席			$			12,000
提名和治理委員會成員			$			6,000
首席獨立董事			$			25,000

擔任多個領導職務的董事將獲得每個職位的增量薪酬。預計董事不會因參加定期舉行的董事會或委員會會議而獲得額外報酬。對於服務年限不到滿年，支付給非僱員董事的薪酬將根據服務天數按比例分配。董事還按慣例獲得與董事會服務相關的合理自付費用報銷。

除了年度現金預付費外，董事們還將獲得限制性股票的年度補助金，價值為

160,000美元，使用當日納斯達克全球精選市場普通股的收盤價計算

補助金，即每屆年度股東大會的日期，並在授予之日的一週年之日歸屬

授予。

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2023年4月21日，董事們獲得了（i）76,191股限制性股票的授予，這些股票將於11月10日歸屬，

2023 年，目的是為隨後 12 個月在 2022 年 11 月 10 日當選的董事提供補償，以及

(ii) 鑑於非僱員董事沒有獲得授權，授予18,630股既得股份

董事計劃最初設想的2022年4月21日的股權。

身為公司僱員的董事不會因董事會服務而獲得任何額外報酬。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們的高級職員或員工。我們的執行官目前或在截至2021年5月31日的年度中均未擔任任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會成員或薪酬或類似委員會的成員。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

下表列出了截至2023年7月25日有關我們普通股受益所有權的某些信息：

(a) 我們的每位指定執行官

(b) 我們的每位董事

(c) 我們的所有董事和高級管理人員作為一個整體

(d) 我們已知的每位股東是我們已發行普通股5％以上的受益所有人。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。除非下文另有説明，據我們所知，根據提供給我們的信息，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。任何在自2023年7月25日起60天內可行使或可轉換為普通股的證券均被視為已發行證券，由持有證券的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還證券。

我們根據103,950,005股普通股計算普通股所有權百分比。

			實益擁有的股份 (b)
姓名和地址 (a)			數字			百分比
董事和高級職員：
韋斯·康明斯			23,394,201 (b)			22.5		%
大衞·倫奇			207,664 (c)			*
查克·黑斯廷			559,321 (d)			*
凱莉·麥克唐納			194,821 (e)			*
道格拉斯米勒			194,821 (f)			*
弗吉尼亞摩爾			462,438 (g)			*
理查德·諾滕堡			194,821 (h)			*
邁克爾·馬尼斯卡爾科			47,222(i)			*
管理人員和董事作為一個小組（8 人）			25,255,309 (b)-(i)			24.3		%

82

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5% 持有者：
郭晨 董博 c/o GMR Limited Trinity Chamber 郵政信箱 4301 英屬維爾京羣島託爾托拉			7,440,148 (j)			7.16		%

______________________________

* 小於 1%。

(a) 除非另有説明，否則表中列出的每個個人或實體的營業地址均為應用區塊鏈公司，地址為德克薩斯州達拉斯市海龜溪大道3811號，2100號套房，75219號。

(b) 包括 (i) 康明斯家族有限公司（其中康明斯擔任首席執行官）持有的17,590,238股普通股；（ii）韋斯利康明斯IRA賬户持有的742,166股普通股；（iii）B. Riley 資產管理有限責任公司持有的2,030,686股普通股，其中康明斯先生擔任總裁；以及（iv）83,333股普通股可發行的普通股在 2023 年 7 月 25 日起 60 天內解除康明斯先生持有的限制性股票單位。

(c) 包括倫奇先生在自2023年7月25日起60天內持有的限制性股票單位歸屬後可發行的41,667股普通股。

(d) 包括黑斯廷斯先生直接持有的76,191股限制性普通股，這些普通股將於2023年11月11日歸屬。

(e) 包括麥當勞女士直接持有的76,191股限制性普通股，這些普通股將於2023年11月11日歸屬。

(f) 包括米勒先生直接持有的76,191股限制性普通股，這些普通股將於2023年11月11日歸屬。

(g) 包括（i）摩爾先生直接持有的267,617股普通股和（ii）摩爾女士直接持有的76,191股限制性普通股，將於2023年11月11日歸屬。

(h) 包括諾滕堡博士直接持有的76,191股限制性普通股，這些普通股將於2023年11月11日歸屬。

(i) 包括自2023年7月25日起60天內馬尼斯卡爾科先生持有的限制性股票單位歸屬後可發行的30,556股普通股。

(j) 作為GMR Limited50％所有者和唯一董事的郭晨和作為GMR50％所有者的董博，對GMR Limited持有的7,440,148股普通股分別擁有投票權和處置權。陳先生和董先生宣佈放棄對此類股份的實益所有權。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

相關交易

除了 “管理” 和 “執行官兼董事薪酬” 部分中討論的薪酬安排外，以下是自2022年6月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：

a.我們已經或將要成為參與者；

b.所涉金額超過或將超過120,000美元；以及

c.我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人，或這些人的任何直系親屬或與他們同住的人，都擁有或將要擁有直接或間接的物質利益。

GMR Limited（“GMR”）持有我們已發行普通股的5％以上。郭晨是GMR的50％所有者和唯一董事，他也被視為實益擁有GMR持有的普通股。在截至2023年5月31日的財年中，GMR及其子公司向公司支付了約920萬美元

陳先生擁有Alternity Fund Ltd.60％的股份，該公司擁有GOI100％的股份。2021年12月8日，我們與GOI簽訂了服務訂單，根據該訂單，我們為GOI的採礦活動提供充足的空間。財政期間

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2023年，全球運營基礎設施有限責任公司根據服務令向公司支付了約640萬美元。

從2023年4月開始，B. Riley Financial, Inc.（納斯達克股票代碼：RILY）董事會主席兼聯席首席執行官布萊恩特·萊利通過RILY的子公司直接或間接持有我們當時已發行普通股的5％以上。此類股票不再佔我們已發行普通股的5％。2023年5月23日，公司與B. Riley Commercial Capital, LLC和B. Riley Securities, Inc.簽訂了貸款和擔保協議，兩者都是RILY的全資子公司，可能的本金總額高達5000萬美元。截至2023年5月31日，貸款餘額總額為3650萬美元，隨後截至2023年7月17日，所有貸款餘額均已償還。

審查、批准或批准與關聯方的交易

2021年7月，我們通過了審計委員會章程，根據該章程，所有關聯方交易，包括我們、我們的董事、執行官、大股東以及我們各自的關聯公司或家族成員之間的交易，都將由我們的審計委員會進行審查和批准，如果沒有審計委員會，則由董事會的大多數獨立成員審查和批准。我們現有的政策旨在遵守美國證券交易委員會的適用規章制度以及納斯達克的上市要求和規則。

董事獨立性

請參閲第10項下關於董事獨立性的討論。董事、執行官和公司治理，從上文第60頁開始。

項目 14。主要會計費用和服務

董事會審計委員會的報告

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。在履行監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了公司10-K表中的已審計財務報表，包括討論會計原則的可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。

審計委員會與獨立註冊會計師事務所進行了審查和討論，該會計師事務所負責就這些經審計的財務報表是否符合上市公司會計監督委員會的準則發表意見；審計準則聲明（SAS 61）要求討論但可能修改或補充的事項；他們對公司會計原則可接受性的判斷以及根據本法要求與審計委員會討論的其他事項上市公司會計監督委員會的標準。

此外，審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了他們對管理層和公司的獨立性，包括根據獨立標準委員會第1號標準的要求接受獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，該準則可能會被修改或補充，並考慮了任何非審計服務與審計師獨立性的兼容性。

審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所討論了總體審計範圍和計劃。審計委員會會見了獨立註冊會計師事務所，無論管理層是否在場，都討論了他們的審查結果和公司財務報告的整體質量。

根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入公司截至2023年5月31日止年度的10-K表中，以便向美國證券交易委員會提交，董事會批准了這項建議。

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恭敬地提交，

董事會審計委員會

道格拉斯·米勒，主席

查克·黑斯廷

理查德·諾滕堡

獨立註冊會計師事務所

下表列出了截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度中因我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP提供的專業服務而向公司收取的費用：

（以千計）						截至5月31日的財政年度
						2023						2022
費用類型：
審計費						$556						$423
費用總額						$556						$423

在截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度中，審計委員會批准了Marcum LLP提供的所有服務以及向其支付的費用。

審計委員會已經制定了一項政策，要求在開始提供審計和非審計服務之前，由公司獨立註冊會計師提供的所有審計和非審計服務費用都必須得到其批准。費用的審議和核準一般在委員會定期排定的會議上進行，如果此類費用可能涉及特別會議將審議的其他事項，則在這些特別會議上進行。

第四部分

項目 15。附件、財務報表附表

作為本報告一部分提交的文件

所有財務報表：

合併財務報表指數						頁面
註冊獨立公共會計師事務所的報告						36
截至2022年5月31日和2022年5月31日的合併資產負債表						38
截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度期間的合併運營報表						39
截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度期間的合併股東權益變動表						40
截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度期間的合併現金流量表						41
合併財務報表附註						43

財務報表附表：

由於所需信息不適用或數量不足以要求提交附表，或者所需信息包含在本10-K表中的合併財務報表和附註中，因此省略了所有財務報表附表。

S-K 法規第 601 項要求的展品：

展品編號						描述
3.1*						第二次修訂和重述的公司章程，經不時修訂。

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3.2						經修訂和重述的章程，經不時修訂（參照公司於2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）附錄3.2納入）
4.1						公司與B.Securities, Inc.簽訂的2021年4月15日簽訂的註冊權協議，受益人為B. Riley Securities, Inc.和投資者。（參照公司於2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）附錄4.1納入）。
4.1.1						公司與B.Riley Securities, Inc.於2021年12月13日簽訂的2021年4月15日註冊權協議修正案，受益者為B. Riley Securities, Inc.和投資者（參照公司於2022年4月12日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）第6號修正案附錄3.2）。
4.1.2						2022年2月22日公司與B.Riley Securities, Inc.之間於2021年4月15日簽訂的註冊權協議第2號修正案，該修正案是為了B. Riley Securities, Inc.和投資者的利益（參照公司於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）附錄4.3納入）。
4.2						公司與B.Securities, Inc.簽訂的2021年7月30日簽訂的註冊權協議，受益者為B. Riley Securities, Inc.和投資者（參照公司於2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）附錄4.2合併）。
4.2.1						2021年12月13日對公司與B.Riley Securities, Inc.之間於2021年7月30日簽訂的註冊權協議的修正案，該修正案適用於B. Riley Securities, Inc.和投資者（參照公司於2022年4月12日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）附錄3.2納入）。
4.2.2						2022年2月22日公司與B.Riley Securities, Inc.之間於2021年7月30日簽訂的註冊權協議第2號修正案，該修正案是為了B. Riley Securities, Inc.和投資者的利益（參照公司於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）附錄4.6納入）。
4.3						公司、主要持有人和投資者之間簽訂的截至2021年4月15日的優先拒絕權和共同銷售協議（參照公司於2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）附錄4.3納入）。
4.4						公司、主要持有人和投資者之間簽訂的截至2021年7月30日的優先拒絕權和共同銷售協議。（參照公司於2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）附錄4.4納入）。
4.5*						證券的描述。
10.1						本公司、GMR Limited、X****d Holding Limited和Valuefinder於2021年3月19日簽訂的服務協議（參照公司於2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）附錄10.1合併）。
10.2						Ulteig Engineers, Inc. 與 APLD Hosting, LLC 之間的主專業服務協議。（參照公司於2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）附錄10.2納入）。
10.3						比特大陸科技有限公司與公司於2021年4月13日簽訂的非固定價格買賣協議（參照公司於2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-2588818）附錄10.3合併）。
10.4						Coinmint, LLC與公司之間於2021年6月15日簽訂的Coinmint託管採礦服務協議（參照公司於2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）附錄10.4合併）。

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10.5#						APLD Hosting, LLC與Jointhash Holding Limited於2021年7月5日簽訂的服務框架協議（參照公司於2021年11月2日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）註冊聲明第1號修正案附錄10.5成立）。
10.6#						APLD Hosting, LLC 與 APLD Hosting, LLC 於 2021 年 9 月 13 日簽訂的經修訂和重述的《電力服務協議》 [已編輯]（參照公司於2021年11月2日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）註冊聲明第1號修正案附錄10.6納入）。
10.7						公司與Encap Investments L.P.（參照公司於2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）附錄10.7合併），日期截至2021年5月19日。
10.8#						APLD Hosting, LLC與比特大陸科技有限公司於2021年7月5日簽訂的服務框架協議（參照公司於2022年8月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.8合併）。
10.9#						自2021年9月20日起由APLD Hosting, LLC和F2Pool Mining, Inc. 簽訂的主託管協議（參照2021年11月2日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）的公司註冊聲明第1號修正案附錄10.9編入）。
10.10#						APLD Hosting, LLC和Hashing LLC簽訂的自2021年10月12日起生效的主託管協議。（參照公司於2021年11月2日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）註冊聲明第1號修正案附錄10.10併入）。
10.11						由應用區塊鏈有限公司和X****d Holding Limited簽訂的服務協議，自2021年10月12日起生效。（參照公司於2021年11月2日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）註冊聲明第1號修正案附錄10.11併入）。
10.12†						2022年激勵計劃（參照公司於2022年6月17日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（註冊號333-265698）註冊聲明附錄10.1納入）。
10.12.1†						員工限制性股票獎勵協議表格（參照公司於2022年6月17日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（註冊號333-265698）的註冊聲明附錄10.2納入）。
10.12.2†						限制性股票單位獎勵協議表格（員工）（參照公司於2022年6月17日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（註冊號333-265698）的註冊聲明附錄10.3納入）。
10.12.3†						限制性股票單位獎勵協議（顧問）表格（參照公司於2022年6月17日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（註冊號333-265698）的註冊聲明附錄10.4併入）。
10.13†						2022年非僱員董事股票計劃（參照公司於2022年6月17日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（註冊號333-265698）的註冊聲明附錄10.5納入）。
10.13.1*†						2023年4月4日對2022年非僱員董事股票計劃的第一修正案。
10.13.2						董事限制性股票獎勵協議表格（參照公司於2022年6月17日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（註冊號333-265698）的註冊聲明附錄10.6納入）。
10.14#						有限責任公司協議，由公司與Antpool Capital Asset Investment L.P.（參照2022年1月24日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）的公司註冊聲明第5號修正案附錄10.14編入），日期為2022年1月6日。
10.15†						公司與韋斯·康明斯簽訂的僱傭協議，自2021年11月1日起生效（參照2022年1月24日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）的公司註冊聲明第5號修正案附錄10.15成立）。
10.16†						公司與戴維·倫奇簽訂的僱傭協議，自2021年11月1日起生效（參照2022年1月24日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）的公司註冊聲明第5號修正案附錄10.16成立）。

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10.17*						地租，自2022年4月13日起生效，由EDB, Ltd和APLD簽訂及雙方簽訂——Rattlesnake Den I LLC
10.18†						公司與裏賈納·英格爾簽訂的僱傭協議，自2021年11月1日起生效（參照2022年1月24日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）的公司註冊聲明第5號修正案附錄10.17成立）。
10.18.1						2022年8月1日對應用區塊鏈公司與裏賈納·英格爾之間的僱傭協議的修正案（參照公司於2022年8月5日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（委員會文件編號001-31968）附錄10.1納入）。
10.19						APLD Hosting, LLC、德克薩斯州華帝銀行和應用區塊鏈公司於2022年3月11日簽訂的截至2022年3月11日的貸款協議（參照公司於2022年4月12日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）第6號修正案附錄10.20併入）。
10.20						應用區塊鏈公司於2022年3月11日簽訂的持續擔保協議，受益人為德克薩斯州Vantage銀行。（參照第6號修正案附錄10.21納入公司於2022年4月12日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）。
10.21						應用區塊鏈公司與X****d Holding Limited於2022年6月6日發出的信函（參照公司於2022年6月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（委員會文件編號001-31968）附錄10.1合併）。
10.22						Marathon Digital Holdings, Inc. 和應用區塊鏈公司於2022年7月12日簽訂的截至2022年7月12日的託管協議（參照公司於2022年10月12日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（委員會文件編號001-31968）附錄10.6合併）。
10.23						自2022年7月25日起由APLD Hosting, LLC、Starion Bank和應用區塊鏈公司作為擔保人簽訂的貸款協議（參照公司於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（委員會文件編號001-31968）附錄10.1合併）。
10.24						APLD Hosting, LLC和Starion Bank於2022年7月25日簽訂的擔保協議（參照公司於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（委員會文件編號001-31968）附錄10.2合併）。
10.25						由APLD Hosting, LLC、作為設保人的應用區塊鏈公司和Starion銀行於2022年7月25日簽訂的擔保協議（參照公司於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告（委員會文件編號001-31968）附錄10.3合併）。
10.26						應用區塊鏈公司截至2022年7月25日的無限商業企業擔保（參照公司於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（委員會文件編號001-31968）附錄10.4合併）。
10.27						APLD簽訂的貸款協議——Rattlesnake Den I, LLC作為借款人，德克薩斯州Vantage Bank作為貸款人，該公司作為擔保人，於2022年11月7日簽訂（參照公司於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（委員會文件編號001-31968）附錄10.1）。
10.28#						作為擔保人的APLD ELN-01 LLC、Starion Bank和應用數字公司於2023年2月16日簽訂的貸款協議（參照公司於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（委員會文件編號001-31968）附錄10.1合併）。
10.29#						APLD ELN-01 LLC與Starion Bank於2023年2月16日簽訂的截至2023年2月16日的擔保協議（參照公司於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（委員會文件編號001-31968）附錄10.2成立）。
10.30						自2023年2月16日起由APLD ELN-01 LLC、應用數字公司和斯塔里昂銀行簽訂的擔保協議（參照公司於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（委員會文件編號001-31968）附錄10.3成立）。

88

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10.31						截至2023年2月16日，應用數字公司無限商業公司擔保（參照公司於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（委員會文件編號001-31968）附錄10.4合併）。
10.32#						作為借款人的SAI Computing, LLC、B. Riley Commercial Capital, LLC和B. Riley Securities, Inc.作為貸款人、B. Riley Commercial Capital, LLC作為抵押代理人和作為擔保人的應用數字公司於5月向美國證券交易委員會提交的當前報告附錄10.1（委員會文件編號001-31968），於2023年5月23日簽訂的貸款和擔保協議 2023 年 24 日）。
21.1*						子公司名單。
23.1*						Marcum, LLP 的同意。
24.1						委託書（包含在簽名頁上）。
31.1*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。
31.2*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
32.1*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS*						內聯 XBRL 實例文檔。
101.SCH*						內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*						內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*						內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*						內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*						內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104*						封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

* 隨函提交。

† 管理補償協議。

# 根據第 S-K 號法規第 601 (b) (10) 條，本附件的部分內容已被省略。遺漏的信息並不重要，如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。

項目 16。10-K 表格摘要

沒有。

89

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2023年8月2日在德克薩斯州達拉斯市代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

			應用數字公司
			來自：			/s/ Wes Cummins
						姓名：韋斯·康明斯
						職位：首席執行官、祕書兼財務主管（首席執行官）
			來自：			/s/ 大衞·倫奇
						姓名：大衞·倫奇
						職位：首席財務官（首席財務官和首席會計官）

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人特此構成並任命韋斯·康明斯和大衞·倫奇，他們每個人都是他或她的真實合法代理人、代理人和事實上的律師，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義、地點和代替，以任何和所有身份行事，以 (i) 向證券交易所行事、簽署和備案委託對本報告及其所有附表和證物進行任何和所有修訂，(ii) 採取行動，簽署並向其存檔美國證券交易委員會，本報告的所有證物及其所有證物和附表，（iii）採取行動，簽署並歸檔任何和所有與之相關的必要或適當的證書、通知、通信、報告、文書、協議和其他文件，以及（iv）採取與之相關的任何必要或適當的行動，向此類代理人、代理人和事實上的律師以及每位代理人、代理人和每位律師採取可能必要或適當的行動他們個人，擁有采取和執行每一項行為的全部權力和權力以及必須或適當做的事情，無論出於他或她本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准、批准和確認這些代理人、代理人和事實上的律師，其中任何人或他、她或他們的替代人或替代人，可能依據本協議合法做或促成做的所有事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本年度報告由以下人員代表註冊人以規定的身份和日期在下文簽署：

人

容量

日期

/s/ Wes Cummins

董事會主席兼董事（首席執行官）

2023年8月2日

韋斯·康明斯

90

---

/s/ 大衞·倫奇

首席財務官（首席財務官兼首席會計官）

2023年8月2日

大衞·倫奇

/s/ 查克·黑斯廷斯

導演

2023年8月2日

查克·黑斯廷

/s/ 凱莉·麥克唐納

導演

2023年8月2日

凱莉·麥克唐納

/s/ 道格拉斯·米勒

導演

2023年8月2日

道格拉斯米勒

/s/ 弗吉尼亞·摩爾

導演

2023年8月2日

弗吉尼亞摩爾

/s/ 理查德·諾滕堡

導演

2023年8月2日

理查德·諾滕堡

91