apld-20230531

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

第1號修正案

（Mark One）


☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2023年5月31日

或者


☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內和

委員會檔案編號 001-31968

應用數字公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


內華達州			95-4863690
（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（美國國税局僱主識別號）

海龜溪大道3811號，2100套房
得克薩斯州達拉斯 75219
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

214-427-1704
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元	APLD	納斯達克全球精選市場

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有x

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有x

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的x 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的x不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一個）：


大型加速過濾器	o	加速過濾器	o
非加速過濾器	x	規模較小的申報公司	x
		新興成長型公司	o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 x

根據納斯達克全球精選市場公佈的註冊人普通股收盤價1.95美元，截至2022年11月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為美元137.8百萬。每位執行官、董事和超過5％的普通股持有人實益擁有的普通股不包括在內，因為這些人可能被視為關聯公司。聯盟身份的確定不一定是出於其他目的的決定性決定。

截至 2023 年 10 月 9 日， 106,300,245註冊人的普通股已流通。

以引用方式納入的文檔

沒有。


審計員姓名：			Marcum LLP
審計員地點：			紐約，紐約
審計員 ID：			688

解釋性説明

應用數字公司（“應用數字” 或 “公司”）正在其截至2023年5月31日的10-K表年度報告（“原始報告”）的10-K表格（“修正案”）上提交本第1號修正案，該修正案最初於2023年8月2日提交，僅用於在第三部分第11項和第13項所載的董事薪酬中納入有關前董事的信息。本修正案修訂並重申了原始報告的第三部分第11項和第三部分第13項，包括第四部分第15項，用於提交證物10.33、31.1和31.2。

除非上文明確説明，否則本修正案不以任何方式修改或更新原始報告中的披露。因此，本修正案應與原始報告以及公司在提交原始報告後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件一起閲讀。

第三部分

項目 11。高管薪酬

薪酬概述

概述

我們的薪酬計劃旨在：

•吸引、激勵、激勵和留住為我們的長期成功做出貢獻的高管級員工；

•為我們的高管提供具有競爭力的薪酬待遇，獎勵我們實現業務目標，並有效地使他們的利益與股東的利益保持一致；以及

•專注於與股東可持續長期價值增長相關的長期股權激勵。

我們的薪酬委員會負責我們指定執行官的高管薪酬計劃，並向董事會報告其討論、決定和其他行動。我們的首席執行官向相應的執行官提出建議，這些執行官向我們的薪酬委員會報告，通常會出席薪酬委員會會議。我們的首席執行官根據我們的業績、執行官對這些業績的個人貢獻、執行官的角色和履行職責以及他或她實現個人目標的情況，就執行官的基本工資以及短期和長期薪酬（包括股權激勵）提出此類建議（對他本人除外）。然後，我們的薪酬委員會審查建議和其他數據，包括各種薪酬調查數據和同行的公開數據，並就包括首席執行官在內的每位執行官的目標直接薪酬總額以及每個個人薪酬要素做出決定。雖然我們的首席執行官通常出席薪酬委員會的會議，但在討論首席執行官的薪酬和討論某些其他問題時，薪酬委員會在首席執行官不在場的情況下開會。

我們的薪酬委員會有權在認為合適的情況下保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以制定我們的高管薪酬計劃和相關政策。在截至2023年5月31日的財年中，薪酬委員會聘請了具有技術和生命科學公司薪酬專業知識的全國性薪酬諮詢公司Compensia Inc.，為其持續提供與高管薪酬相關的市場信息、分析和其他建議。薪酬委員會聘請Compensia, Inc.協助組建適當的同行公司羣體，以幫助我們確定執行官的適當總體薪酬水平，並評估薪酬的每個單獨要素，目的是確保我們向執行官提供的個人和總體薪酬具有競爭力和公平性。我們認為，保留Compensia, Inc.及其所做的工作不會造成任何利益衝突。

薪酬和治理慣例和政策

我們努力在與高管薪酬相關的政策和實踐中保持嚴格的治理標準。以下是我們的主要高管薪酬和公司治理做法摘要：


	我們做什麼		我們不做什麼
✓	每年評估我們薪酬計劃的風險回報餘額，以減輕我們計劃中的不當風險	✗	沒有養老金計劃或補充高管退休計劃
✓	提供更大權重可變薪酬的薪酬組合	✗	不對我們的證券進行套期保值或質押
✓	獨立薪酬顧問為薪酬委員會提供建議	✗	控制權變更後不產生消費税總額

同行小組

薪酬委員會審查我們認為與我們相似的公司的市場數據。在Compensia的協助下，薪酬委員會建立了一個同行小組，用於做出薪酬決定

截至2023年5月31日的財政年度，其中包括總部位於美國的上市科技公司，這些公司的市值通常在公司市值的0.25倍至4.0倍之間。薪酬委員會在為截至2023年5月31日的財政年度執行官做出基本工資、現金獎勵和股權獎勵決策時，參考了該同行羣體的薪酬數據以及更廣泛的調查數據（針對類似規模的公司）。以下是截至2023年5月31日的財政年度構成我們同行集團的上市公司清單：


阿爾卡米科技	CleanSpar	Paya
Backblaze	Couchbase	防暴平臺
Bakkt 控股公司	Fastly	要塞數字採礦
比特數字	格林尼奇一代控股公司	相撲邏輯
哈密瓜	ironNet	TeraWulf
密碼挖礦	馬拉鬆數字控股公司	Veritone

基本工資

指定執行官的薪酬通常由董事會薪酬委員會確定和批准。截至2022年5月31日和2023年5月31日的財政年度，每位指定執行官的基本工資如下：


被任命為執行官	位置	23 財年的基本工資	24 財年基本工資
韋斯·康明斯	首席執行官	$300,000	$600,000
大衞·倫奇	首席財務官	$240,000	$350,000
邁克爾·馬尼斯卡爾科	CTO	$200,000	$275,000

年度獎金

我們維持年度獎金計劃，獎勵每位指定執行官在實現業務目標方面的表現。我們的董事會每年為該計劃制定績效目標，然後根據這些既定目標評估績效，以確定每個獎項的金額。該計劃基於一個財政年度的業績，並在次年初發放款項，但要視高管在付款日期之前的持續任職情況而定。該計劃下的所有獎勵均由薪酬委員會和董事會酌情決定。在截至2023年5月31日的財年中，我們的指定執行官的目標年度獎金如下：


被任命為執行官	位置	目標獎金（佔工資的百分比）
韋斯·康明斯	首席執行官	100%
大衞·倫奇	首席財務官	100%
邁克爾·馬尼斯卡爾科	CTO	75%

股權補償

在截至2023年5月31日的財政年度中，我們向每位指定執行官發放了限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）。我們認為，這種股權組合有效地使指定執行官的薪酬與股東回報保持一致，同時也實現了留存目標。在本財政年度中,向我們的指定執行官提供的補助金如下：


被任命為執行官	位置	限制性股票單位的數量	基於表現的限制性股票單位數量（目標值）
韋斯·康明斯	首席執行官	1,100,000	1,400,000
大衞·倫奇	首席財務官	460,000	490,000
邁克爾·馬尼斯卡爾科	CTO	216,000	175,000

限制性股票單位是基於時間的，規定在三年內分批歸屬。PSU以績效為基礎，如果在包括兩個財政年度在內的衡量期內實現某些財務目標，則收入在員工目標單位的50％-250％之間，並規定在授予三週年之際歸屬任何收入單位。

與指定執行官簽訂的僱傭協議

該公司目前與康明斯先生和倫奇先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議包括禁止競爭和不招攬條款。有關康明斯先生和倫奇先生僱傭協議重要條款的描述，請參閲本第11項的 “公司與指定高管之間的僱傭協議和安排”。該公司目前與馬尼斯卡科先生沒有僱傭協議。

福利和其他福利

有關向我們的指定執行官提供的某些福利的描述，請參閲本第 11 項的 “福利和其他福利”。公司為包括指定執行官在內的員工維持基礎廣泛的401（k）計劃。在截至2023年5月31日的財政年度中，我們的指定執行官沒有參與我們贊助的任何養老金或退休計劃，也沒有以其他方式領取任何福利。在截至2023年5月31日的財政年度中，我們的指定執行官沒有參與我們贊助的不合格遞延薪酬計劃，也沒有根據該計劃獲得任何福利。

終止或控制權變更後的潛在付款

除下文另有規定外，指定執行官的僱傭協議未規定在協議生效期間終止僱傭關係或公司控制權變更時支付任何特別款項。

根據每位指定執行官的限制性股票獎勵（均為 “獎勵”）的條款，如果指定執行官的聘用在獎勵授予之前終止，並且由於指定執行官死亡、殘疾或公司無故解僱（定義見獎勵）而終止，則指定執行官將根據指定執行官的完整僱用月數將部分未歸屬獎勵歸屬自終止之日起已完成，自獎項授予之日起。根據每位指定執行官PSU獎勵的條款，目標獎勵中獲得和歸屬的部分將根據截至解僱之日完成的僱傭月份以及在解僱前期間實現該獎項中定義的某些績效因素來確定。

此外，如果公司獎勵中定義的公司控制權發生變化（“控制權變動”），而獎勵仍未歸屬，則該獎勵將按照薪酬委員會確定的以下其中一項進行處理：(1) 根據獎勵條款和相關税收規則，該獎勵可以被構成 “替代獎勵” 的新獎勵所取代；(2) 如果公司的股票繼續持有控制權變更後，在納斯達克全球精選市場（或其他成熟的證券市場）上市，則該獎勵將繼續存在並被視為替代獎勵；或者（3）如果控制權變更後，公司的股票不再在納斯達克全球精選市場（或其他知名證券市場）上市，則該獎勵的未歸屬部分應在控制權變更完成之前立即歸屬。儘管有上述任何規定，委員會仍可決定取消該獎勵的任何未歸屬部分，改為終止以供考慮。儘管如此，對於PSU獎勵，如果控制權變更發生在委員會確定根據該獎勵獲得的單位數量之日之前，則指定執行官將根據控制權變更之日起完成的僱傭月份歸屬於部分獎勵，適用於目標獎勵的100％中較高者，以及根據截至控制權變更日期前最後一個完整日曆季度末的實際業績獲得的金額。

如果支付與控制權變更相關的獎勵會導致根據《守則》第4999條的規定為 “超額降落傘付款” 繳納消費税，則可以減少獎勵金額以避免徵收消費税，前提是這種減少會使指定執行官獲得的税後福利比支付全額獎勵和徵收的消費税更大消費税。

高管薪酬

根據美國證券交易委員會適用的規定，我們是一家 “規模較小的申報公司”，根據適用於新興成長型公司的規則披露我們的高管薪酬安排，這意味着我們無需提供薪酬討論和分析以及有關高管薪酬的某些其他披露。以下討論涉及公司每位首席執行官及其在截至2023年5月31日的財政年度末擔任執行官的另外兩位薪酬最高的人士（“指定執行官”）在該年度以各種身份提供的服務的薪酬（“指定執行官”），包括韋斯

我們的首席執行官、祕書、財務主管、董事會主席康明斯、我們的首席財務官大衞·倫奇和我們的首席技術官邁克爾·馬尼斯卡爾科。


薪酬摘要表
姓名和主要職位	年	工資 ($) (1)	獎金 ($)	非股權激勵計劃薪酬（美元） (2)	所有其他補償 ($) (3)	總計 ($)
韋斯·康明斯	2023	$312,500	$150,000	—	$5,492,078	$5,954,578
首席執行官、總裁、祕書兼財務主管	2022	$279,167	$300,000	$4,020,000	—	$4,599,167
	2021	$52,083	—	—	—	$52,083

大衞·倫奇	2023	$272,292	$339,375	—	$2,098,578	$2,710,245
首席財務官	2022	$254,707	$180,000	$1,339,987	—	$1,774,694
	2021	$41,667	$20,000	—	—	$61,667

邁克爾·馬尼斯卡爾科	2023	$200,000	$92,500	—	$854,941	$1,147,441
首席技術官 (4)	2022	$61,667	—	—	—	$61,667

(1)2021 年的金額代表從 2021 年 3 月到 2021 年 5 月 31 日的部分年度服務補償。

(2)由2022年激勵計劃之外發放的限制性股票獎勵的價值組成。

(3)由通過2022年激勵計劃授予的限制性股票單位和公司支付的醫療保健保費組成。

(4)Maniscalco先生於2021年9月加入公司，擔任技術執行副總裁，並於2023年7月5日出任首席技術官。

僱傭協議

康明斯協議

韋斯·康明斯是我們的首席執行官。2022年1月4日，我們和康明斯先生簽訂了自2021年11月1日起生效的僱傭協議（“康明斯僱傭協議”）。

根據康明斯僱傭協議，康明斯先生每年的基本工資為300,000美元，但須進行年度審查，並且還有資格獲得不超過其基本工資100％的年度獎金，具體由我們自行決定。康明斯僱傭協議的期限於 2024 年 10 月 31 日結束，除非任何一方在相關結束日期前至少 60 天發出不續訂的通知，否則將自動延長一 (1) 年。

康明斯僱傭協議授予康明斯先生500,000股普通股（“限制性股票”）的激勵性獎勵。

限制性股票將按照以下時間表歸屬（等待一份涵蓋包括股票獎勵在內的普通股轉售的有效註冊聲明，該聲明在本文件提交時尚未發生）：


股票數量			歸屬日期*
250,000			4/1/2022
62,500			7/1/2022
62,500			10/1/2022
62,500			1/1/2023
62,500			4/1/2023

*股票將在美國證券交易委員會宣佈涵蓋限制性股票轉售的註冊聲明生效的日期（如果較晚）（該日期，即 “稍後日期”）歸屬。

康明斯僱傭協議要求康明斯先生全職努力履行其僱傭職責和義務，並規定康明斯先生有權根據我們的適用計劃、政策或慣例參與向員工提供的所有福利計劃，以及我們制定的任何長期激勵計劃。它還規定了無限的年度帶薪休假和合理的業務費用報銷，並規定任何一方均可根據康明斯僱傭協議中規定的通知要求終止僱傭安排。

《康明斯僱傭協議》包含限制性條款，禁止康明斯先生在工作期間及其後的一年內隨時披露我們的機密信息，禁止他在工作期間和其後的一年內在我們開展業務的任何地理區域與我們競爭，也禁止向我們的員工、承包商或客户招攬我們的員工、承包商或客户。

法國協議

大衞·倫奇是我們的首席財務官。2022年1月4日，我們和倫奇先生簽訂了自2021年11月1日起生效的僱傭協議（“法國僱傭協議”）。根據法國僱傭協議，倫奇先生每年的基本工資為24萬加元，但須進行年度審查，並且還有資格獲得不超過其基本工資75％的年度獎金，該獎金由我們自行決定。法國就業協議的期限於2024年10月31日結束，除非任何一方在相關結束日期前至少60天發出不續訂的通知，否則將自動延長一（1）年。

法國僱傭協議授予倫奇先生166,666股限制性股票的激勵性獎勵。限制性股票將按照以下時間表歸屬（等待一份涵蓋包括股票獎勵在內的普通股轉售的有效註冊聲明，該聲明在本申報時尚未生效）:


股票數量			歸屬日期*
83,333			4/1/2022
20,833			7/1/2022
20,833			10/1/2022
20,833			1/1/2023
20,834			4/1/2023

*股票將在該日期歸屬，如果更晚，則在較晚的日期歸屬。

法國就業協議要求倫奇先生每週花費四十（40）個小時履行其工作職責和義務，並規定倫奇先生有權根據我們的適用計劃、政策或慣例參與向員工提供的所有福利計劃，以及我們制定的任何長期激勵計劃。它還規定了無限的年度帶薪休假，報銷合理的業務費用，並規定任何一方均可根據法國就業協議中規定的通知要求終止僱用安排。

《法國僱傭協議》包含限制性條款，禁止倫奇先生在任何時候披露我們的機密信息，禁止他在工作期間和其後的一年內在我們開展業務的任何地理區域與我們競爭，也禁止他在工作期間及其後的一年內招攬我們的員工、承包商或客户。

2022年7月18日，薪酬委員會將倫奇先生的年基本工資提高至27.5萬美元，自2022年8月1日起生效。

馬尼斯卡爾科

該公司目前與馬尼斯卡科先生沒有僱傭協議。Maniscalco先生每年的基本工資為27.5萬美元，須接受年度審查，並且有資格獲得不超過其基本工資75％的年度獎金，具體由我們自行決定。根據我們的適用計劃、政策或慣例，Maniscalco先生有權參與向員工提供的所有福利計劃，以及我們制定的任何長期激勵計劃。

遣散協議

我們的員工都沒有遣散費協議。

2023 年 5 月 31 日的傑出股票獎勵


	股票獎勵
姓名	未歸屬的股票或股票單位數量 (#)	未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)
韋斯·康明斯	416,667 (1)	3,487,503
	600,000 (2)	5,022,000
	700,000 (3)	5,859,000

大衞·倫奇	208,334 (4)	1,743,756
	210,000 (5)	1,757,700
	245,000 (6)	2,050,650

邁克爾·馬尼斯卡爾科	125,000 (7)	1,046,250
	75,000 (8)	627,750
	87,500 (9)	732,375

(1)由限制性股票單位組成，歸屬方式如下：2023 年 8 月 5 日、2024 年 8 月 5 日和 2025 年 2 月 5 日各有 83,333 個，2024 年 2 月 5 日和 2025 年 8 月 5 日各有 83,334 個。

(2)由限制性股票單位組成，其歸屬方式如下：2024年4月4日為20萬個，2024年10月4日、2025年4月4日、2025年10月4日和2026年4月4日各為10萬個。

(3)由達到閾值的績效股票單位組成，如果滿足某些財務業績標準，則可以在2023年和2024年開始的兩個財政年度內賺取，並將於2026年4月4日歸屬。

(4)由限制性股票單位組成，歸屬方式如下：2023 年 8 月 5 日、2024 年 2 月 5 日、2025 年 2 月 5 日和 2025 年 8 月 5 日各有 41,667 個，2024 年 8 月 5 日有 41,666 個。

(5)由限制性股票單位組成，歸屬方式如下：2024年4月4日為7萬個，2024年10月4日、2025年4月4日、2025年10月4日、2025年10月4日和2026年4月4日各為35,000個。

(6)由達到閾值的績效股票單位組成，如果滿足某些財務業績標準，則可以在2023年和2024年開始的兩個財政年度內賺取，並將於2026年4月4日歸屬。

(7)由限制性股票單位組成，歸屬方式如下：2023年8月5日為30,556個，2024年2月5日、2024年8月5日、2025年2月5日和2025年8月5日各為23,611個。

(8)由限制性股票單位組成，歸屬方式如下：2024年4月4日為25,000個，2024年10月4日、2025年4月4日、2025年10月4日、2025年10月4日和2026年4月4日各為12,500個。

(9)由達到閾值的績效股票單位組成，如果滿足某些財務業績標準，則可以在2023年和2024年開始的兩個財政年度內賺取，並將於2026年4月4日歸屬。

股權補償計劃

下表列出了截至2023年5月31日有關根據公司股權補償計劃獲準發行的公司普通股的某些信息。


計劃	行使未償還期權、認股權證或權利後可發行的普通股數量 (1)	未償還行使價的加權平均值	可供未來發行的普通股數量
2022年激勵計劃	—	$0.00	5,085,720
2022年非僱員董事股票計劃	—	$0.00	1,359,229
薪酬計劃未經股東批准 (1)	895,839	$0.00	—

(1)反映2022年激勵計劃或2022年非僱員董事股票計劃未授予的限制性股票單位。

員工福利計劃

2021年10月9日，我們的董事會批准了兩項股權激勵計劃，我們的股東於2022年1月20日批准了這兩項計劃。這兩個計劃包括2021年激勵計劃（“激勵計劃”），前者規定向我們的員工和顧問發放各種股權獎勵，以及2021年非僱員董事股票計劃（“董事計劃”，以及激勵計劃，“計劃”），後者規定向非僱員董事授予限制性股票，如果將來激活此類延期條款，則延期現金和股票補償日期。

激勵計劃

以下是激勵計劃的實質性特徵摘要，該激勵計劃參照激勵計劃進行了全面限定。

行政

薪酬委員會管理激勵計劃。薪酬委員會擁有充分的專屬自由裁量權，可以解釋激勵計劃以及激勵計劃附帶或與激勵計劃相關的任何獎勵協議或其他協議或文件的條款和意圖，選擇符合條件的員工和第三方服務提供商獲得獎勵（“參與者”），確定獲得獎勵的資格，並採用其認為必要或適當的規則、法規、表格、工具和指導方針來管理激勵計劃。此類授權應包括但不限於選擇獎勵獲得者，制定所有獎勵條款和條件，包括獎勵協議中規定的條款和條件，授予獎勵作為補助金或根據薪酬計劃、服務合同或我們的其他安排獲得或到期的權利的替代或支付形式，解釋激勵計劃或任何獎勵協議中任何模稜兩可的條款，以及視需要獲得股東或參與者的批准，採用的修改和修正激勵計劃或任何獎勵協議。薪酬委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、我們和所有其他相關個人具有約束力。

薪酬委員會可以將其管理職責或權力委託給其一名或多名成員，或我們的一名或多名高管、我們的關聯公司或子公司，或委託給一個或多個代理人或顧問。但是，不能將向受《交易法》第16條約束的個人發放獎勵的權力下放給非薪酬委員會成員的任何人。在本摘要中，“激勵計劃管理員” 一詞是指薪酬委員會和任何適當的代表。

資格

如果激勵計劃管理員選中，我們、關聯公司或子公司的任何員工以及任何第三方服務提供商都有資格參與激勵計劃。我們無法估計激勵計劃管理員將選擇參與激勵計劃的個人人數，也無法估計激勵計劃管理員將批准的獎勵類型或規模。因此，目前無法確定分配給任何個人或不同羣體的補助金。

獎項

根據激勵計劃，如果獲得股東的批准，我們將能夠授予非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、現金獎勵和其他股票獎勵。

選項。根據激勵計劃授予的期權可能是激勵性股票期權（“ISO”）或非合格股票期權。期權使參與者有權以特定的期權價格向我們購買指定數量的普通股，但須遵守適用的歸屬條件和激勵計劃管理員可能確定的與激勵計劃一致的其他條款，包括但不限於對標的股票可轉讓性的限制。每股期權價格將由激勵計劃管理員在授予期權時確定，但不得低於授予之日標的普通股的每股公允市場價值（對於ISO而言，如果持有已發行有表決權證券的10％以上，則為每股公允市場價值的110％）。激勵計劃管理員可以自行決定以現金或等價物支付期權價格，也可以通過無現金的、經紀人輔助的行使或兩者的組合，或薪酬委員會接受的任何其他方式。

期權的最低歸屬期通常為一年。行使既得期權的最長期限將由激勵計劃管理員在授予期權時確定，但不得超過10年（授予已發行表決證券10％以上的持有人的ISO為五年）。獎勵協議將規定參與者在終止僱傭關係後可以在多大程度上行使選擇權。對於總公允市值（自授予期權之日起確定）超過100,000美元的普通股，任何員工都不得獲得在一個日曆年內首次可行使的ISO。

SARS。股票增值權（“SAR”）使參與者有權在行使時獲得一筆金額，該金額等於行使日一股普通股的公允市場價值超過特區授予價格的部分。SAR應遵守適用的歸屬條件以及激勵計劃管理員可能確定的與激勵計劃一致的其他條款，包括但不限於行使時獲得的任何股份的強制持有期。每股特許權的授予價格應由激勵計劃管理員確定，但不得低於授予日一股普通股的公允市場價值。

SAR 的最低歸屬期通常為一年。行使既得特區的最長期限將由激勵計劃管理人在授予特區時確定，但通常不能超過10年。獎勵協議應規定參與者在終止僱傭關係後可以在多大程度上行使 SAR。行使特別行政區時應付的金額可由激勵計劃管理人自行決定，以現金、普通股或其組合或激勵計劃管理人批准的任何其他方式結算。

限制性股票和限制性股票單位。限制性股票是向參與者發行的普通股，但須遵守適用的歸屬和其他限制。限制性股票單位與限制性股票類似，唯一的不同是除非獎勵限制失效，否則實際上不會向參與者發行任何普通股。在授予時制定的條件得到滿足之前，限制性股票或限制性股票單位的獎勵將被沒收或以其他方式受到限制。例如，這些條件可能包括要求參與者完成規定的服務期限或實現某些績效目標。對限制性股票或限制性股票單位獎勵施加的任何限制將由激勵計劃管理員規定。

限制性股票和限制性股票單位的最低歸屬期通常為一年。獎勵協議應規定參與者在解僱後可以在多大程度上保留限制性股票或限制性股票單位。在適用的限制期間，參與者可以獲得對限制性股票的全部投票權

期限，但在發行普通股以結算之前，限制性股票單位沒有投票權。滿足所有條件和限制後，參與者將可以自由轉讓限制性股票。激勵計劃管理員可以自行決定以現金、普通股或現金和普通股的組合或激勵計劃管理員批准的任何其他方式結算，既得限制性股票單位的結算。

績效份額和績效單位。績效份額獎勵使參與者有權獲得等於特定數量普通股公允市場價值的付款，但須遵守適用的業績和歸屬條件。績效單位獎勵與績效股份獎勵類似，不同之處在於績效單位獎勵不一定與普通股的價值掛鈎。激勵計劃管理員將按照獎勵協議的規定，規定在適用的績效期內必須滿足的績效條件才能獲得績效份額或績效單位的獎勵。激勵計劃管理員還可以對已獲得的績效份額或績效單位的支付施加基於時間的歸屬條件。

績效份額和績效單位的最低績效期或歸屬期通常為一年。獎勵協議應規定參與者在解僱後可以在多大程度上保留績效單位和績效份額。只要績效單位或績效股份是賺取和歸屬的，債務可以用現金、普通股或現金和普通股的組合來結算。如果獎勵以普通股結算，則激勵計劃管理員認為適當的額外限制可能會受到其他限制。

基於現金的獎勵和其他股票獎勵。激勵計劃還允許激勵計劃管理員按照激勵計劃管理員規定的條款和條件，包括但不限於基於時間和基於績效的歸屬條件，向參與者提供基於現金的獎勵和其他股票獎勵。其他股票獎勵的最低歸屬期通常為一年。獎勵協議應規定參與者在解僱後可以在多大程度上保留現金獎勵以及其他基於股票和股票的獎勵。在授予任何基於現金的獎勵以及其他股票和股票獎勵的範圍內，激勵計劃管理員可以自行決定以現金或普通股進行結算。

股息等價物

參與者可以根據在授予日到獎勵行使、歸屬或到期之日這段時間內申報的任何獎勵的股票的分紅獲得等值的股息。禁止在獎勵歸屬之前支付股息和股息等價物，激勵計劃管理員應確定在歸屬期內股息和股息等價物的累積程度。

股票獎勵的最低歸屬

根據激勵計劃授予的獎勵通常必須有至少一年的授予期。獎勵可能受懸崖歸屬或等級歸屬條件的約束，分級歸屬在授予之日起一年內開始。激勵計劃管理員可以在獎勵協議中規定較短的歸屬期，其歸屬期不超過激勵計劃下授權發行的最大股票數量的百分之五。

可轉移性

通常，除非根據遺囑或血統和分配法，否則激勵計劃下提供的獎勵將不可轉讓。

績效目標

薪酬委員會應有充分的自由裁量權來選擇績效衡量標準和相關績效目標，獎勵的支付或歸屬取決於這些衡量標準和相關績效目標。績效衡量標準可能與財務指標、非財務指標、GAAP和非GAAP指標、業務和個人目標或薪酬委員會認為適當的任何其他績效指標有關。

薪酬委員會可在任何裁決中規定，任何績效評估均可包括或排除業績期間發生的以下任何事件：（a）資產減記，（b）訴訟或索賠判決或和解，（c）税法、會計原則或其他影響報告業績的法律或規定的變更的影響，

(d) 任何重組和重組計劃，（e）管理層在討論和分析相關年度向股東提交的年度報告中顯示的財務狀況和經營業績時描述的特別非經常性項目，（f）收購或剝離，以及（g）外匯損益。

薪酬委員會應保留根據委員會決定的公式或自由裁量權或任意組合向上或向下調整基於績效的獎勵的自由裁量權。

控制權變更

除非獎勵協議中另有規定或薪酬委員會另有決定，否則控制權變更後將發生以下情況：

a.對於績效獎勵以外的獎勵，可以頒發替代獎勵（即價值和條款至少與傑出獎勵同等優惠的獎勵）；

b.對於績效獎勵以外的獎勵，如果控制權變更後未發行替代獎勵並且我們的普通股停止公開交易，則此類獎勵應立即歸屬並可在控制權變更後行使；

c.對於未獲得的績效獎勵，該獎勵應（i）按比例獲得的實際或目標績效中較高者獲得，（ii）在控制權變更生效之日之前的日曆季度末計算，或者，如果獎勵基於股票價格，則自控制權變更生效之日起計算；

d.對於已獲得但未歸屬的績效獎勵，獎勵應立即歸屬並自控制權變更生效之日起支付；

e.對於績效獎勵以外的獎勵，如果我們的普通股在控制權變更後繼續公開交易，則除非薪酬委員會另有決定，否則此類獎勵應繼續按其適用條款進行。

儘管如此，對於績效獎勵以外的獎勵，薪酬委員會可以取消此類獎勵，獎勵持有人獲得的股份或現金應等於股東根據控制權變更事件獲得的股份金額與該獎勵下的每股收購價格（如果有）之間的差額。

除非我們與參與者之間的遣散補償協議中另有規定，否則如果與控制權變更相關的任何獎勵將導致參與者承擔對某些 “超額降落傘付款” 徵收的聯邦消費税，則 (i) 所有原本到期的款項或 (ii) 減少付款金額以避免超額降落傘付款，以向參與者提供的較大金額為準考慮到任何適用的消費税，應向參與者支付税後經濟利益。在任何情況下，任何參與者都無權獲得任何形式的總付款或與控制權變更付款相關的任何應付消費税的報銷。

共享授權

根據激勵計劃可發行的最大普通股總數最初為13,333,333股。每年1月1日，激勵計劃授權的股份數量自動增加，為期不超過九年，從2023年1月1日開始，截至2031年1月1日（含），激勵計劃授權的股份數量等於上一日曆年12月31日已發行普通股總數的3％。2023年1月1日，激勵計劃增加了2,834,229股股票，激勵計劃下授權的新數量為16,167,562股，所有這些股票都可以在行使激勵性股票期權後發行。

與任何公司活動或交易（包括但不限於我們的股票或資本變動）有關，例如合併、合併、重組、資本重組、分離、部分或全部清算、股票分紅、股票分割、反向股票拆分、分割、分拆或以其他方式分配、股票組合、股份交換、實物股息或其他例如資本結構變動、已發行股票數量或向我們的股東分配（普通現金分紅除外），或任何類似的公司活動或交易，為了防止激勵計劃下參與者的權利被削弱或擴大，薪酬委員會應酌情替代或調整激勵措施下可能發行的股票數量和種類

計劃或根據特定形式的獎勵、可獲得未償還獎勵的股票數量和種類、適用於未償獎勵的期權價格或授予價格，以及適用於未償還獎勵的其他價值決定。薪酬委員會還可以對激勵計劃下任何獎勵的條款進行適當的調整，以反映或關聯此類變更或分配，並修改未付獎勵的任何其他條款，包括修改績效目標和更改績效期限。

如果獎勵使持有人有權獲得或購買普通股，則該獎勵所涵蓋或與該獎勵相關的股份應計入激勵計劃下可供獎勵的股票總數，如下所示：

a.對於任何獎勵，該獎勵所涵蓋或與該獎勵相關的每股可獲得獎勵的股份數量應減少一股；以及

b.不使持有人有權獲得或購買股票的獎勵以及以現金結算的獎勵不得計入激勵計劃下可供獎勵的股份總數。

此外，根據激勵計劃，任何因到期、沒收、取消或其他原因而終止的與獎勵相關的股份均可再次獲得激勵計劃的授予。

但是，在任何情況下，以下股票都不會再次可供獎勵或增加激勵計劃下可供授予的股份數量：

(i)參與者為支付期權行使價而投標的股份；

(ii)出於預扣税目的從已行使獎勵中扣留的股份；

(iii)受特別行政區約束但未發行的與該特別行政區結算相關的股票；以及

(iv)我們使用行使期權所得收益回購的股票。

修改和終止

自股東批准激勵計劃之日起10年後，不得根據激勵計劃發放任何獎勵。薪酬委員會可隨時不時全部或部分修改、修改、修改、暫停或終止激勵計劃和任何獎勵協議；但是，前提是，

(i) 未經股東事先批准，根據激勵計劃發行的期權或SAR將不會被重新定價、回購（包括現金收購）、替換或通過取消或降低先前授予的期權價格或先前授予的SAR的授予價格（與上述授權股票的允許調整有關的除外）來重新授予，以及

(ii) 激勵計劃的任何修訂都必須遵守主要證券交易所或交易市場（如果有）的規則，即我們的普通股在（“交易市場”）上市，並且（iii）如果法律、法規或交易市場規則要求股東批准，則未經股東批准，不得對激勵計劃進行重大修改。

只要薪酬委員會認為調整是適當的，以防止意外稀釋或擴大激勵計劃下計劃提供的福利或潛在收益，薪酬委員會可以調整獎勵的條款和條件以及其中包含的標準，以表彰影響我們或我們的財務報表的異常或非經常性事件，或者適用的法律、法規或會計原則的變化。

儘管有上述規定，未經持有激勵計劃或獎勵協議的參與者的書面同意，激勵計劃或獎勵協議的終止、修改、暫停或修改均不會對先前根據激勵計劃授予的任何獎勵產生任何重大不利影響。

聯邦所得税後果

律師已就激勵計劃的聯邦所得税後果向我們提供了建議。在授予期權或 SAR 時，參與者不確認任何收入。如果該期權是ISO，則參與者行使期權時不會確認任何收入（除非可能適用替代性最低税）。參與者在處置根據ISO收購的股份時確認收入。一般而言，行使不合格股票期權或 SAR

是一種應納税事件，要求參與者將股票的公允市場價值和期權價格之間的差額確認為普通收入。如果參與者在ISO獲得批准後兩年內或在ISO行使後一年之前處置了根據ISO收購的股份，則這是 “取消資格處置”，參與者在處置此類股票時確認的任何收益都將作為普通收入徵税，前提是此類收益不超過ISO行使期權價格之日此類股票的公允市場價值。

除非參與者根據《守則》第83（b）條選擇在授予日確認收入，否則在股份首次可轉讓或不再面臨重大沒收風險時，將根據限制性股票和績效股票的獎勵來確認收入。在適用的時間，參與者確認的收入等於普通股的公允市場價值。

關於績效單位、限制性股票單位和現金獎勵的獎勵，參與者將確認等於支付的任何現金的普通收入以及在結算獎勵時獲得的普通股的公允市場價值。

除非如上所述，在出售或以其他方式處置參與者根據激勵計劃收購的股份時取消資格分配，否則參與者將確認短期或長期資本收益或虧損，具體取決於此類股票當時持有時間是否超過一年。此類資本收益或虧損將等於出售股票時實現的金額與參與者此類股票的税基之間的差額（通常，參與者先前因授予或歸屬股份或行使相關期權而在收入中包含的金額）。

我們通常有權申請聯邦所得税減免，理由是行使了不合格股票期權或特別行政區，或者對限制性股票和績效股票的接受者徵税，績效單位或限制性股票單位的結算，以及基於現金或其他股票的獎勵（在支付給某些高管的某些薪酬超過100萬美元的任何年度，我們的扣除額均受税限制）。扣除額等於參與者確認的普通收入。除非參與者對行使ISO時收購的股票進行了 “取消資格處置”，否則我們將無權因授予或行使ISO而獲得聯邦所得税減免，在這種情況下，我們將有權獲得與參與者確認普通收入相同的扣除額。除非取消行使ISO時收購的股票的處置資格，否則參與者出售或以其他方式處置根據激勵計劃收購的股票不應對我們產生任何税收後果。

董事計劃

以下是董事計劃的主要特徵摘要，參照董事計劃對該計劃進行了全面限定。

獎勵和延期

董事計劃允許（1）向每位非僱員董事授予普通股，以及（2）如果獲得董事會授權，董事可以延期支付部分或全部董事的現金預付金和股票薪酬。董事計劃自股東批准之日起為期十年。

行政

我們的首席財務官（“董事計劃管理員”）將管理董事計劃。董事計劃管理員將解釋董事計劃的所有條款，制定行政法規以推進董事計劃的目的，併為董事計劃的正常運作採取任何其他必要行動。董事計劃管理人的所有決定和行為均為最終決定，對董事計劃的所有參與者具有約束力。

資格

我們的每位非僱員董事都有資格成為董事計劃（“董事”）的參與者，直到他們不再擔任非僱員董事為止。董事會目前包括六 (6) 名非僱員董事。

共享授權

根據董事計劃可發行的普通股的最大總數為1,833,333股。在任何一年中可以作為股票薪酬向董事發行的股票的公允市場總價值（自授予日起確定）不得超過75萬美元，但是，對於加入董事會的新董事，任職第一年或其中的一部分的最高金額應為100萬美元。

與任何公司事件或交易（包括但不限於我們的股票或資本變動）的發生有關，例如合併、合併、重組、資本重組、分離、部分或全部清算、股票分紅、股票分割、反向股票拆分、分割、分拆或以其他方式分配、股票組合、股份交換、實物股息或其他類似資本結構變動，向我們的已發行股票數量或分配（普通現金分紅除外）股東或任何類似的公司活動或交易，為了防止稀釋或擴大董事計劃下的董事權利，董事計劃管理人應自行決定替代或調整根據董事計劃可能發行的股票數量和種類、未償補助的股票數量和種類、年度撥款限額以及適用於未償補助金的其他價值決定。董事計劃管理人還可以對董事計劃下的任何補助金的條款進行適當的調整，以反映或與此類變化或分配有關，並修改未償補助金的任何其他條款。

授予股份

從每個薪酬年度（定義見董事計劃）的第一天起，除非根據本段最後一句選擇不同的公式，否則我們將向每位董事授予該年度的普通股數量，其計算方法為：(i) 將每位董事在薪酬年度的現金儲備金除以該薪酬年度第一天股票的公允市場價值，以及 (ii) 將該數目四捨五入至最接近的整數。我們可以在未經股東批准的情況下對任何年份的上述公式進行修改，但須遵守該計劃的總股份限額。董事計劃第一修正案於2023年4月4日通過，自2022年11月10日起生效。該修正案調整了薪酬年度的定義，並將授予的普通股年度金額改為截至授予之日具有公允市場價值為160,000美元的股票數量，四捨五入至最接近的整股。

股份歸屬

除非董事計劃管理員另有決定，否則根據董事計劃授予的股份將在授予日一週年歸屬。當董事終止董事的董事任期時，未歸還的股份將被沒收，但以下情況除外：(i) 董事的未歸屬股份應在董事死亡或傷殘後全部歸屬；(ii) 選擇在下一個薪酬年度不競選連任董事的董事應在年會上按比例歸屬於其未付補助金的一部分屆時他們作為董事的任期即告終止。

延期選舉

儘管延期條款最初並未生效，但在董事計劃獲得批准後的任何時候，董事會可以決定，非僱員董事可以將其全部或部分現金薪酬（以10％為增量）延期存入遞延現金賬户，他們可以將全部或部分股票薪酬（以10％增量）推遲到遞延股票賬户。在董事會採取行動允許根據董事計劃延期之前，不允許現金或股票延期。遞延現金和股票賬户一旦獲得批准和設立，將沒有資金並保留下來，僅用於保存記錄，而希望根據2021年董事計劃延期付款的董事必須在獲得或發放此類薪酬的日曆年之前的12月31日（或董事計劃管理員可能指定的更早日期）之前進行延期選舉，如果更晚，則在首次獲得延期資格後的30天內進行延期選舉根據董事計劃。

延期分配

董事計劃下的延期分配，一旦允許，通常將一次性支付，除非董事指定在不超過10年的期限內分期付款。遞延現金賬户金額將以現金支付，遞延股票將以普通股全股支付。除非董事另有決定，否則分配將從董事不再擔任非僱員董事的次年的2月15日開始。董事也可以選擇在（a）其停止擔任非僱員董事的當年和達到指定年齡的第二年的2月15日開始分配，或（b）自其不再擔任非僱員董事的那一年的2月15日開始

他們達到規定年齡的第二年，不論他們是否仍是非僱員董事。

現金延期賬户的收益和損失將根據董事會或其指定人員確定的基礎記入貸方，股票延期賬户將額外股份記入等於在延期期內為遞延股票支付的任何股息的價值。在有限的困難情況下，董事可以在延期賬户中提取部分或全部的遞延現金和股票。

控制權變更

除非董事計劃管理員對補助金另有決定，否則控制權變更將對未償獎勵產生以下影響。

a.在控制權變更中，如果董事獲得的替代獎勵的價值和條款至少與董事的未付獎勵（“替代獎勵”）一樣有利，則董事的未付獎勵應保持未償狀態，但須遵守替代獎勵的條款。

b.如果控制權變更導致我們的股票停止公開交易，除非董事獲得替代獎勵，否則董事的未付獎勵應立即歸屬。

c.在控制權變更中，我們的股票繼續公開交易，董事的未付獎勵應保持未償狀態，並被視為替代獎勵。

儘管有上述規定，董事計劃管理人仍可決定，根據董事計劃授予的任何或所有未償獎勵將在控制權變更後取消和終止，對於此類取消和終止，董事應為獲得此類獎勵的每股普通股獲得現金支付（或交付股票、其他證券或相當於此類現金支付的現金、股票和證券組合），金額等於我們的股東收到的普通股對價存在這類控制權變更中。

修改和終止

董事計劃管理人可以隨時全部或部分修改、修改、修改、暫停或終止董事計劃；但是，未經股東事先批准，任何此類修訂均不得增加可授予任何董事的股份數量，除非董事計劃中另有規定，或增加董事計劃下可能授予的股份總數。此外，對董事計劃的任何修訂都必須符合交易市場規則，如果法律、法規或證券交易所規則要求股東批准，則未經股東批准，不得對董事計劃進行任何重大修改。

聯邦所得税後果

對於根據董事計劃授予的股份，除非在董事會批准延期時延期，否則董事將在授予之日按普通所得税率按普通收入税率徵税，除非董事根據第83（b）條作出選擇。我們將同時獲得相同金額的相應扣除額。

對於根據董事計劃遞延的現金或股票，將按分配時的普通收入税率對董事從遞延現金和遞延股票賬户中分配給他們的金額徵税。我們將同時獲得相同金額的扣除額。

在出售或以其他方式處置董事根據董事計劃收購的股份時，董事將確認短期或長期資本收益或虧損，具體取決於此類股份當時持有時間是否超過一年。此類資本收益或虧損將等於出售此類股票的變現金額與董事的此類股票的税基之間的差額（通常，董事先前與授予或歸屬此類股份有關的收入中包含的金額）。董事的此類出售或其他處置不應對我們產生任何税收後果。

其他信息

每年發行的股票數量無法確定，因為該數量會根據確定作為預付金一部分支付給董事的股票獎勵金額而有所不同。

福利和其他福利

我們向指定執行官提供健康、牙科和視力保險福利，其條款和條件與向所有其他符合條件的美國員工提供的條款和條件相同，但最近在北達科他州僱用的員工除外，根據北達科他州的法律，正在為其制定單獨的福利安排。

我們維持基礎廣泛的401（k）計劃，包括我們的指定執行官。在截至2023年5月31日的財政年度中，我們的指定執行官沒有參與公司贊助的任何養老金或退休計劃，也沒有以其他方式獲得任何福利。在截至2023年5月31日的財政年度中，我們的指定執行官沒有參與公司贊助的不合格遞延薪酬計劃，也沒有根據該計劃獲得任何福利。

董事薪酬

下表列出了在截至2023年5月31日的財政年度中擔任董事會董事的每位人員的薪酬：


姓名	以現金賺取或支付的費用 ($)	股票獎勵 ($) (1)	所有其他補償 ($)	總計 ($)
查克·黑斯廷	$33,000	$210,503	0	$243,503
凱莉·麥克唐納	$38,000	$210,503	0	$248,503
道格拉斯米勒	$45,000	$210,503	0	$255,503
弗吉尼亞摩爾	$35,000	$210,503	0	$245,503
理查德·諾滕堡	$36,000	$210,503	0	$246,503
張傑森 (2)	0	0	$11,500,000 (3)	$11,500,000

(1)顯示的金額代表根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718計算的截至2023年5月31日財年授予的限制性股票獎勵的總授予日公允價值。截至2023年5月31日，每位董事持有76,191股未歸屬的限制性股票。

(2)張傑森在2022年11月10日之前一直擔任董事。4,368,848個限制性股票單位於2023年11月7日歸屬，其餘部分於2024年11月7日歸屬。

(3)在所有其他薪酬中，55萬美元是張先生因擔任公司顧問而獲得的現金補償，以及因簽訂諮詢協議而獲得的簽約獎金（如下所述）；（b）1,095萬美元代表授予張先生的500萬個限制性單位的價值，作為對截至2023年5月31日的財政年度之前提供的諮詢服務的補償。2022年11月7日，公司和張先生簽訂了一份自2023年9月1日起生效的書面諮詢協議（“諮詢協議”），其中規定了他先前披露的口頭諮詢安排，根據該協議，張先生每月獲得25,000美元，以換取他提供持續的建議和指導的服務，除其他外，任一方均可提前10天書面通知終止該協議。

下表顯示了非僱員董事的年度現金預付費


底座固定器			$40,000
審計委員會主席			$20,000
審計委員會成員			$10,000
薪酬委員會主席			$15,000
薪酬委員會成員			$7,500
提名和治理委員會主席			$12,000
提名和治理委員會成員			$6,000
首席獨立董事			$25,000

擔任多個領導職務的董事將獲得每個職位的增量薪酬。預計董事不會因參加定期舉行的董事會或委員會會議而獲得額外報酬。對於服務年限不到滿年，支付給非僱員董事的薪酬將根據服務天數按比例分配。董事還按慣例獲得與董事會服務相關的合理自付費用報銷。

除了年度現金預付費外，董事們還將獲得價值16萬美元的限制性股票的年度補助金，該補助金使用授予之日（每屆年度股東大會的日期）納斯達克全球精選市場普通股的收盤價計算，並在授予之日一週年之日歸屬。

2023年4月21日，董事們獲得了（i）76,191股限制性股票的授予，該股票將於2023年11月10日歸屬，以補償2022年11月10日當選的董事在隨後的12個月中；（ii）鑑於非僱員董事沒有按照董事計劃最初的設想在2022年4月21日獲得股權授予，因此授予了18,630股既得股份。

身為公司僱員的董事不會因董事會服務而獲得任何額外報酬。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們的高級職員或員工。我們的執行官目前或在截至2021年5月31日的年度中均未擔任任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會成員或薪酬或類似委員會的成員。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

相關交易

除了 “管理” 和 “執行官兼董事薪酬” 部分中討論的薪酬安排外，以下是自2022年6月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：

a.我們已經或將要成為參與者；

b.所涉金額超過或將超過120,000美元；以及

c.我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人，或這些人的任何直系親屬或與他們同住的人，都擁有或將要擁有直接或間接的物質利益。

GMR Limited（“GMR”）持有我們已發行普通股的5％以上。GMR的50％所有者和唯一董事郭晨和GMR的50％所有者董博均被視為受益擁有GMR持有的普通股。在截至2023年5月31日的財政年度中，GMR及其子公司向公司支付了約920萬美元。

陳先生擁有Alternity Fund Ltd.60％的股份，該公司擁有GOI100％的股份。該公司前董事張傑森在截至2023年5月31日的財政年度中擁有Alternity15％的股份。2021年12月8日，我們與GOI簽訂了服務訂單，根據該訂單，我們為GOI的採礦活動提供充足的空間。在2023財年，GOI根據服務令向公司支付了約640萬美元。

從2023年4月開始，B. Riley Financial, Inc.（納斯達克股票代碼：RILY）董事會主席兼聯席首席執行官布萊恩特·萊利通過RILY的子公司直接或間接持有我們當時已發行普通股的5％以上。此類股票不再佔我們已發行普通股的5％。2023年5月23日，公司與B. Riley Commercial Capital, LLC和B. Riley Securities, Inc.簽訂了貸款和擔保協議，兩者都是RILY的全資子公司，可能的本金總額高達5000萬美元。截至2023年5月31日，貸款餘額總額為3650萬美元，隨後截至2023年7月17日，所有貸款餘額均已償還。

審查、批准或批准與關聯方的交易

2021年7月，我們通過了審計委員會章程，根據該章程，所有關聯方交易，包括我們、我們的董事、執行官、大股東以及我們各自的關聯公司或家族成員之間的交易，都將由我們的審計委員會進行審查和批准，如果沒有審計委員會，則由董事會的大多數獨立成員審查和批准。我們現有的政策旨在遵守美國證券交易委員會的適用規章制度以及納斯達克的上市要求和規則。

董事獨立性

請參閲第10項下關於董事獨立性的討論。董事、執行官和公司治理，從上文第60頁開始。

第四部分

項目 15。附件、財務報表附表

作為本報告一部分提交的文件

所有財務報表：


合併財務報表指數			頁面
註冊獨立公共會計師事務所的報告			36
截至 2023 年 5 月 31 日和 2022 年 5 月 31 日的合併資產負債表			38
截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度期間的合併運營報表			39
截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度期間的合併股東權益變動表			40
截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度期間的合併現金流量表			41
合併財務報表附註			43

財務報表附表：

由於所需信息不適用或數量不足以要求提交附表，或者所需信息包含在本10-K表中的合併財務報表和附註中，因此省略了所有財務報表附表。

S-K 法規第 601 項要求的展品：


展品編號			描述
3.1**			第二次修訂和重述的公司章程，經不時修訂。
3.2			經修訂和重述的章程，經不時修訂（參照公司於2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）附錄3.2納入）
4.1			公司與B.Securities, Inc.簽訂的2021年4月15日簽訂的註冊權協議，受益人為B. Riley Securities, Inc.和投資者。（參照公司於2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）附錄4.1納入）。
4.1.1			公司與B.Riley Securities, Inc.於2021年12月13日簽訂的2021年4月15日註冊權協議修正案，受益者為B. Riley Securities, Inc.和投資者（參照公司於2022年4月12日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）第6號修正案附錄3.2）。
4.1.2			2022年2月22日公司與B.Riley Securities, Inc.之間於2021年4月15日簽訂的註冊權協議第2號修正案，該修正案是為了B. Riley Securities, Inc.和投資者的利益（參照公司於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）附錄4.3納入）。
4.2			公司與B.Securities, Inc.簽訂的2021年7月30日簽訂的註冊權協議，受益者為B. Riley Securities, Inc.和投資者（參照公司於2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）附錄4.2合併）。
4.2.1			2021年12月13日對公司與B.Riley Securities, Inc.之間於2021年7月30日簽訂的註冊權協議的修正案，該修正案適用於B. Riley Securities, Inc.和投資者（參照公司於2022年4月12日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）附錄3.2納入）。
4.2.2			2022年2月22日公司與B.Riley Securities, Inc.之間於2021年7月30日簽訂的註冊權協議第2號修正案，該修正案是為了B. Riley Securities, Inc.和投資者的利益（參照公司於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）附錄4.6納入）。
4.3			公司、主要持有人和投資者之間簽訂的截至2021年4月15日的優先拒絕權和共同銷售協議（參照公司於2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）附錄4.3納入）。
4.4			公司、主要持有人和投資者之間簽訂的截至2021年7月30日的優先拒絕權和共同銷售協議。（參照公司於2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）附錄4.4納入）。
4.5**			證券的描述。


10.1			本公司、GMR Limited、X****d Holding Limited和Valuefinder於2021年3月19日簽訂的服務協議（參照公司於2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）附錄10.1合併）。
10.2			Ulteig Engineers, Inc. 與 APLD Hosting, LLC 之間的主專業服務協議。（參照公司於2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）附錄10.2納入）。
10.3			比特大陸科技有限公司與公司於2021年4月13日簽訂的非固定價格買賣協議（參照公司於2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-2588818）附錄10.3合併）。
10.4			Coinmint, LLC與公司之間於2021年6月15日簽訂的Coinmint託管採礦服務協議（參照公司於2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）附錄10.4合併）。
10.5#			APLD Hosting, LLC與Jointhash Holding Limited於2021年7月5日簽訂的服務框架協議（參照公司於2021年11月2日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）註冊聲明第1號修正案附錄10.5成立）。
10.6#			APLD Hosting, LLC 與 APLD Hosting, LLC 於 2021 年 9 月 13 日簽訂的經修訂和重述的《電力服務協議》 [已編輯]（參照公司於2021年11月2日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）註冊聲明第1號修正案附錄10.6納入）。
10.7			公司與Encap Investments L.P.（參照公司於2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）附錄10.7合併），日期截至2021年5月19日。
10.8#			APLD Hosting, LLC與比特大陸科技有限公司於2021年7月5日簽訂的服務框架協議（參照公司於2022年8月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.8合併）。
10.9#			自2021年9月20日起由APLD Hosting, LLC和F2Pool Mining, Inc. 簽訂的主託管協議（參照2021年11月2日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）的公司註冊聲明第1號修正案附錄10.9編入）。
10.10#			APLD Hosting, LLC和Hashing LLC簽訂的自2021年10月12日起生效的主託管協議。（參照公司於2021年11月2日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）註冊聲明第1號修正案附錄10.10併入）。
10.11			由應用區塊鏈有限公司和X****d Holding Limited簽訂的服務協議，自2021年10月12日起生效。（參照公司於2021年11月2日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）註冊聲明第1號修正案附錄10.11併入）。
10.12†			2022年激勵計劃（參照公司於2022年6月17日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（註冊號333-265698）註冊聲明附錄10.1納入）。
10.12.1†			員工限制性股票獎勵協議表格（參照公司於2022年6月17日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（註冊號333-265698）的註冊聲明附錄10.2納入）。
10.12.2†			限制性股票單位獎勵協議表格（員工）（參照公司於2022年6月17日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（註冊號333-265698）的註冊聲明附錄10.3納入）。
10.12.3†			限制性股票單位獎勵協議（顧問）表格（參照公司於2022年6月17日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（註冊號333-265698）的註冊聲明附錄10.4併入）。
10.13†			2022年非僱員董事股票計劃（參照公司於2022年6月17日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（註冊號333-265698）的註冊聲明附錄10.5納入）。
10.13.1**†			2023年4月4日對2022年非僱員董事股票計劃的第一修正案。
10.13.2			董事限制性股票獎勵協議表格（參照公司於2022年6月17日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（註冊號333-265698）的註冊聲明附錄10.6納入）。
10.14#			有限責任公司協議，由公司與Antpool Capital Asset Investment L.P.（參照2022年1月24日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）的公司註冊聲明第5號修正案附錄10.14編入），日期為2022年1月6日。


10.15†			公司與韋斯·康明斯簽訂的僱傭協議，自2021年11月1日起生效（參照2022年1月24日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）的公司註冊聲明第5號修正案附錄10.15成立）。
10.16†			公司與戴維·倫奇簽訂的僱傭協議，自2021年11月1日起生效（參照2022年1月24日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）的公司註冊聲明第5號修正案附錄10.16成立）。
10.17**			地租，自2022年4月13日起生效，由EDB, Ltd和APLD簽訂及雙方簽訂——Rattlesnake Den I LLC
10.18†			公司與裏賈納·英格爾簽訂的僱傭協議，自2021年11月1日起生效（參照2022年1月24日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）的公司註冊聲明第5號修正案附錄10.17成立）。
10.18.1			2022年8月1日對應用區塊鏈公司與裏賈納·英格爾之間的僱傭協議的修正案（參照公司於2022年8月5日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（委員會文件編號001-31968）附錄10.1納入）。
10.19			APLD Hosting, LLC、德克薩斯州華帝銀行和應用區塊鏈公司於2022年3月11日簽訂的截至2022年3月11日的貸款協議（參照公司於2022年4月12日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）第6號修正案附錄10.20併入）。
10.20			應用區塊鏈公司於2022年3月11日簽訂的持續擔保協議，受益人為德克薩斯州Vantage銀行。（參照第6號修正案附錄10.21納入公司於2022年4月12日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-258818）。
10.21			應用區塊鏈公司與X****d Holding Limited於2022年6月6日發出的信函（參照公司於2022年6月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（委員會文件編號001-31968）附錄10.1合併）。
10.22			Marathon Digital Holdings, Inc. 和應用區塊鏈公司於2022年7月12日簽訂的截至2022年7月12日的託管協議（參照公司於2022年10月12日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（委員會文件編號001-31968）附錄10.6合併）。
10.23			自2022年7月25日起由APLD Hosting, LLC、Starion Bank和應用區塊鏈公司作為擔保人簽訂的貸款協議（參照公司於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（委員會文件編號001-31968）附錄10.1合併）。
10.24			APLD Hosting, LLC和Starion Bank於2022年7月25日簽訂的擔保協議（參照公司於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（委員會文件編號001-31968）附錄10.2合併）。
10.25			由APLD Hosting, LLC、作為設保人的應用區塊鏈公司和Starion銀行於2022年7月25日簽訂的擔保協議（參照公司於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告（委員會文件編號001-31968）附錄10.3合併）。
10.26			應用區塊鏈公司截至2022年7月25日的無限商業企業擔保（參照公司於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（委員會文件編號001-31968）附錄10.4合併）。
10.27			APLD簽訂的貸款協議——Rattlesnake Den I, LLC作為借款人，德克薩斯州Vantage Bank作為貸款人，該公司作為擔保人，於2022年11月7日簽訂（參照公司於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（委員會文件編號001-31968）附錄10.1）。
10.28#			作為擔保人的APLD ELN-01 LLC、Starion Bank和應用數字公司於2023年2月16日簽訂的貸款協議（參照公司於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（委員會文件編號001-31968）附錄10.1合併）。
10.29#			APLD ELN-01 LLC與Starion Bank於2023年2月16日簽訂的截至2023年2月16日的擔保協議（參照公司於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（委員會文件編號001-31968）附錄10.2成立）。
10.30			自2023年2月16日起由APLD ELN-01 LLC、應用數字公司和斯塔里昂銀行簽訂的擔保協議（參照公司於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（委員會文件編號001-31968）附錄10.3成立）。
10.31			截至2023年2月16日，應用數字公司無限商業公司擔保（參照公司於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（委員會文件編號001-31968）附錄10.4合併）。
10.32#			作為借款人的SAI Computing, LLC、B. Riley Commercial Capital, LLC和B. Riley Securities, Inc.作為貸款人、B. Riley Commercial Capital, LLC作為抵押代理人和作為擔保人的應用數字公司於5月向美國證券交易委員會提交的當前報告附錄10.1（委員會文件編號001-31968），於2023年5月23日簽訂的貸款和擔保協議 2023 年 24 日）。


10.33*			公司與 Jason Zhang 於 2022 年 11 月 7 日簽訂的諮詢協議，自 2022 年 9 月 1 日起生效
21.1**			子公司名單。
23.1**			Marcum, LLP 的同意。
24.1**			委託書（包含在簽名頁上）。
31.1*			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。
31.2*			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
32.1***			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2***			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS*			內聯 XBRL 實例文檔。
101.SCH*			內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*			內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*			內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*			內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*			內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104*			封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

* 隨函提交。

** 此前曾與2023年8月2日向美國證券交易委員會提交的10-K表格（“原始10-K表格”）一起提交。

*** 以前附帶的10-K表格原件不被視為已向美國證券交易委員會提交，也未以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論該文件中包含何種通用公司註冊措辭，均未納入公司提交的任何文件。

† 管理補償協議。

# 根據第 S-K 號法規第 601 (b) (10) 條，本附件的部分內容已被省略。遺漏的信息並不重要，如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式要求下列簽署人於2023年10月12日在德克薩斯州達拉斯市代表其簽署其10-K表年度報告的第1號修正案，並經正式授權。


			應用數字公司

			來自：			/s/ 韋斯利·康明斯

						姓名：韋斯利·康明斯
						職位：首席執行官、祕書兼財務主管（首席執行官）

			來自：			/s/ 大衞·倫奇

						姓名：大衞·倫奇
						職位：首席財務官（首席財務官和首席會計官）

根據1934年《證券交易法》的要求，公司10-K表年度報告的第1號修正案已由以下人員代表註冊人以規定的身份和日期簽署如下：

人

容量

日期

/s/ 韋斯利·康明斯

董事會主席兼董事（首席執行官）

2023年10月12日

韋斯利康明斯

/s/ 大衞·倫奇

首席財務官（首席財務官兼首席會計官）

2023年10月12日

大衞·倫奇

導演

2023年10月12日

查克·黑斯廷

導演

2023年10月12日

凱莉·麥克唐納

導演

2023年10月12日

道格拉斯米勒

導演

2023年10月12日

弗吉尼亞摩爾

導演

2023年10月12日

理查德·諾滕堡


* 作者：			/s/ 韋斯利·康明斯
			韋斯利康明斯
			事實上的律師