附錄 10.2

Cheche 科技公司

2019 年股權激勵計劃

（由 Cheche Group Inc. 在業務合併 與 Prime Impact Acquisition I 時

計劃 的目的是通過增強公司吸引、留住和激勵對公司做出（或預計將做出）重要貢獻的 人員的能力，促進公司股東的利益，從而更好地協調這些人的利益與公司股東的利益。 計劃中使用的大寫術語定義見下文第 11 節。

2019 年 1 月 18 日，北京 車車科技有限公司（”北京車車科技”）進行了重組，根據該重組（除了 其他事項外），公司成立（”重組”），該公司是北京車車科技的權益 繼任者。重組之前，北京車車科技根據Prior 計劃（統稱”）發行了期權和限制性股票重組前獎勵”）。與重組有關及其結果，自生效之日起生效 ，截至生效日期前未付的每項重組前獎勵應自動將 轉換為計劃下的獎勵，每個此類獎勵涵蓋的股份數量等於北京車車科技 的股份數量，但須在生效前夕獲得相應的重組前獎勵（每個此類轉換後的獎勵，a”轉換後的 獎勵”).

服務提供商 有資格根據本計劃獲得獎勵，但須遵守此處所述的限制。

(a) 行政。 計劃將由管理員管理。管理員有權決定哪些服務提供商將獲得 獎勵，授予獎勵並制定獎勵的所有條款和條件（包括但不限於授予、行使和沒收 條款）。此外，署長應有權採取 計劃所設想的所有行動和所有決定，並酌情通過、修改和廢除與計劃有關的管理規則、指導方針和慣例。 管理員可以根據 管理員的決定，以其認為必要或適當的方式和範圍內，糾正任何缺陷或模稜兩可之處，提供任何遺漏或調和計劃或 中任何獎勵中的任何不一致之處。署長應自行決定本計劃下的所有決定，所有此類 決定均為最終決定，對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或主張任何權益的人具有約束力。

(b) 任命 委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會可以將其在本計劃下的任何或全部權力 委託給一個或多個委員會。董事會可以隨時撤銷此類授權，並將任何先前下放的 權力重新歸還給自己。

(a) 股票數量 。根據本計劃第8節，獎勵可根據本計劃發放，最多涵蓋133,750,000股股票 （”份額上限”）。為清楚起見，自生效之日起，股份限額應自動減少 可獲得轉換獎勵的股份總數。如果任何獎勵在未完全行使 的情況下到期或失效或終止、交出或取消（包括公司以或低於原始發行價格回購受此類獎勵約束的股份 所致），則在任何情況下都導致公司發行或重新收購該獎勵所涵蓋的任何非 股份，即未使用的股份此類獎勵所涵蓋的獎勵將再次可用於根據本計劃發放 獎勵。此外，參與者為滿足 相應的獎勵行使或購買價格和/或履行任何適用的預扣税義務（包括公司從行使或購買的獎勵中保留的 股份）向公司交付（通過實際交割或證明）的股份，應添加到本計劃下可用於授予獎勵的股份數量 中。但是，就激勵期權而言，上述條款應受 《守則》規定的任何限制的約束。根據本計劃發行的股票可能包括全部或部分授權但未發行的股票、在公開市場上購買的 股票或庫存股。

(b) 替代 獎勵。對於實體與公司的合併或合併或公司收購某一實體的財產或 股份，管理人可以授予獎勵，以取代該實體或其關聯公司在 之前為此類合併或合併授予的任何期權或其他股票或股份獎勵（”替代獎勵”）。儘管計劃中包含的 對獎勵有任何限制，仍可根據管理員認為適當的條款授予替代獎勵 。替代獎勵不應計入本協議第 4 (a) 節規定的總股份限額，除非 因《守則》第 422 條而有要求。

(a) 將軍。 管理員可以向任何服務提供商授予期權，但須遵守下述對激勵選項的限制。管理人 應在其認為必要或可取的情況下確定每種期權所涵蓋的股票數量、每種期權的行使價以及適用於行使每種期權的條件和限制 ，包括與適用法律相關的條件。

(b) 激勵 期權。管理員只能向 公司、《守則》第 424 (e) 或 (f) 條中分別定義的 的公司現有或未來 “母公司” 或 “子公司” 的員工，以及其員工有資格根據《守則》獲得激勵 期權的任何其他實體的員工授予意在激勵期權資格的期權。所有旨在獲得激勵期權資格的期權均應遵守《守則》第 422 條的要求，並應按照 的要求進行一致的解釋。(i) 如果旨在獲得激勵期權資格的期權（或其任何部分）不符合激勵性期權資格 期權，或 (ii) 管理員導致期權不符合激勵期權資格的任何作為或不作為，包括但不限於 將激勵期權轉換為非合格期權，則公司和管理員均不對參與者或任何 其他方承擔任何責任未能滿足《守則》要求的期權或授予的期權 期權適用於激勵期權。任何旨在使 有資格成為激勵期權，但由於任何原因（包括但不限於，任何期權中超過美國財政部監管第 1.422-4 節所述的 100,000 美元限額的部分）不符合條件的任何期權均應被視為不合格期權 所有用途。

(c) 練習 價格。管理員應確定每種期權的行使價，並在 適用的獎勵協議中指定行使價。除非美國國民、在美國境外就業或受税法 約束且不受本守則第 409A 條約束的參與者外，行使價應不低於期權授予之日期權標的股票公允市場價值的 100%。就授予 激勵期權而言，員工在授予期權時擁有（或被視為《守則》第424條所指的公司所有類別股份（或 “母公司” 或 “子公司 公司”）所有類別股票（或其第 424 (e) 條或第424 (f) 條所指的 “子公司 公司” 投票權的10％以上分別是《守則》），每股行使價 應不低於授予期權之日公允市場價值的110％。

(d) 期權的期限 。每份期權均可在 管理員在適用的獎勵協議中規定的時間和條件下行使，前提是任何期權的期限不得超過十年。以 為授予在授予期權時擁有（或被視為《守則》第424條所指的 “母公司” 或 “子公司”）所有類別股份投票權10％以上的股份（或《守則》第424（e）條或第424（f）條所指的 “母公司” 或 “子公司” 的員工授予的激勵期權）， 期權的期限不得超過五年。

(e) 行使 期權；處置通知。為了行使期權，必須向公司 提交一份經管理員批准的表格（可以是電子表格）、由獲授權行使期權的人簽署的書面行使通知，並附上該人的地址，並按本協議第 5 (f) 節的規定全額付款，以及 (ii) 按規定支付全額款項在本協議第 9 (e) 節中，關於任何適用的預扣税 税。在根據上述規定有效行使期權後，公司應在成員登記冊上輸入有權行使 期權的人作為適用股份的註冊持有人。除非管理員另有決定，否則 不得以一小部分股份行使期權。如果期權被指定為激勵期權，則參與者應立即將 從期權中收購的任何股份處置或以其他方式轉讓通知公司（i）自授予該期權之日起兩年內，或（ii）在向參與者轉讓此類股份 後的一年內（與控制權變更有關的任何此類處置除外）。此類通知應具體説明 此類處置或其他轉讓的日期，以及參與者在該處置或其他轉讓中以現金、其他財產、負債或其他對價實現的金額 。

(f) 運動時付款 。在行使本計劃授予的期權時發行或購買的股票應以現金或支票支付 ，按公司的訂單支付，或在管理員允許的範圍內，通過以下方式支付：

(i) (A) 由公司接受的經紀商向公司交付不可撤銷和無條件的承諾，即立即向公司交付足夠的 資金以支付行使價和任何所需的預扣税款，或 (B) 參與者向公司交付不可撤銷的 和無條件指示的副本，要求經紀商立即向公司交付足夠 的現金或支票} 支付行使價和任何所需的預扣税；

(ii) 交付 （通過實際交割或證明）參與者擁有的按其公允市場價值計算的股份，前提是 (A) 適用法律允許使用這種付款方式 ，(B) 如果直接從公司收購，則參與者 在公司可能隨時規定的最短期限（如果有）內擁有，以及 (C) 股票不受任何 回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束；

(iii) 交出在行使期權時可發行的 股票，該期權的價值為行使當日的公允市場價值；

(iv) 按照管理員確定的條款向公司交付 參與者的期票；

(v) 交付 署長認定構成良好和有價值對價的任何其他種類的財產；

(vi) 向公司支付 適用法律可能允許的任何其他對價（無論是現金還是非現金）；或

(vii) 上述允許的付款方式的任何 組合（包括現金或支票）。

(g) 提前 行使期權。根據適用法律和公司的備忘錄和條款，管理人可以在 中規定獎勵協議的條款，服務提供商可以在期權所規限的 股份全部歸屬之前全部或部分行使期權，以換取與如此行使的期權的任何未歸屬部分相關的限制性股份。在行使期權的任何未歸屬部分時收購的受限 股份應受管理人 決定的條款和條件的約束。

(a) 普通的。 管理員可以向任何服務提供商授予限制性股票或購買限制性股票的權利，前提是 在管理員在適用的 獎勵協議中規定的條件不滿足的情況下，公司有權按發行價或其他規定或公式價格從參與者手中回購全部或部分此類股票（或 如果免費發行則要求沒收此類股票）在管理員為 設定的適用限制期或期限結束之前獎勵。此外，管理員可以向服務提供商授予限制性股份單位，在適用的獎勵協議中規定的一個或多個適用限制期內，這些單位可能受歸屬 和沒收條件的約束。

(b) 所有限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款 和條件。管理員應在 適用的獎勵協議中確定並規定適用於每種限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款和條件，包括 歸屬和回購或贖回（或沒收）的條件以及發行價格（如果有）。

(c) 與限制性股票相關的其他 條款.

(i) 分紅。除非管理員在適用的獎勵 協議中另有規定，否則持有限制性股票的參與者將有權獲得與此類股票相關的所有普通現金分紅，前提是此類股息的記錄日期為發行此類股票的參與者在成員登記冊上註冊為此類股票持有人的日期 。此外，除非署長另有規定，否則如果任何股息或分配以股份形式支付，或者 包括向普通現金股息以外的股份或財產持有人的股息或分配，則股份或其他財產 在可轉讓性和可沒收性方面將受到與 支付的限制性股票相同的限制。每筆股息將按照適用的獎勵協議的規定支付，但是（對於支付給身為美國納税人的參與者 的股息）在任何情況下都不得遲於向該類別股票的股東支付股息的日曆年年底，如果晚於向該類別股票的股東支付股息之日（A）之後的第三個月的第15天，以及 (B) 股息不再可以沒收的日期.

(d) 與限制性股票單位相關的其他 條款.

(i) 結算。 限制性股票單位的歸屬後，參與者有權在結算日從公司獲得一股或一定金額的現金 或其他財產，由管理員決定並按照適用的獎勵協議中的 的規定。管理員可以規定，限制性股票單位的結算應在限制性股票單位歸屬後儘快或在 的合理可行範圍內儘快結算，也可以強制推遲參與者的選擇，前提是對身為美國納税人的參與者的任何延期均符合 第 409A 條。

(ii) 投票 權利。除非股份交付 作為結算，否則參與者對任何限制性股票單位沒有投票權。

(iii) 股息 等價物。在管理員提供的範圍內，限制性股票單位的授予可能為參與者提供獲得股息等價物的 權利。股息等價物目前可以支付或存入參與者的賬户， 可以以現金和/或股份結算，並且可能受到與管理人確定的支付股息等價物的限制性股票 單位相同的轉讓和沒收限制，在每種情況下，都受管理員在適用獎勵協議中規定和規定的條款 和條件的約束。

根據本協議，可以向參與者授予其他基於股份的獎勵 ，包括但不限於授權參與者獲得未來交付的 股份的獎勵。此類其他基於股份的獎勵還應作為結算根據 本計劃授予的其他獎勵的一種付款方式、獨立付款和/或作為參與者本來有權獲得的薪酬的付款方式提供。其他 基於股份的獎勵可以以股票、現金或其他財產支付，具體由管理員決定。在遵守本計劃 條款的前提下，管理員應確定每項其他股份獎勵的條款和條件，包括任何購買價格、 轉讓限制、歸屬條件和其他適用的條款和條件，這些條款和條件應在適用的 獎勵協議中規定。

(a) 如果 管理員確定任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券、 還是其他財產）、重組、合併、合併、合併、回購、資本重組、清算、解散或出售， 轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或基本上全部資產，或者出售或交換股份或其他 公司證券、認股權證或其他購買公司股票或其他證券的權利的發行，或其他類似的 管理人確定的公司交易或事件會影響股份，因此，管理人 認為調整是適當的，以防止公司計劃在本計劃或任何獎勵中提供 的福利或潛在利益被稀釋或擴大，則署長可以以其認為公平的方式調整任何 或全部：

(i) 可授予或授予獎勵的 股票（或其他證券或財產）的數量和種類（包括但不限於調整本協議第 4 節中對可發行股份的最大數量和種類的限制）；

(ii) 受未決獎勵約束的 股票（或其他證券或財產）的數量和種類；

(iii) 任何獎勵的 授予或行使價格；以及

(iv) 任何獎勵的 條款和條件（包括但不限於獎勵協議中規定的任何適用的財務或其他績效 “目標” ）。

(b) 如果 發生本協議第 8 (a) 節所述的任何交易或事件（包括但不限於任何控制權變更），或任何影響公司或公司財務報表的異常 或非經常性交易或事件，或者任何適用的 法律或會計原則發生任何變更，管理人應根據其認為適當的條款和條件，根據獎勵條款 或在此類交易或事件發生之前採取的行動，無論是自動採取的，還是應參與者的要求採取的， 是特此授權在署長認為適當時採取以下任何一項或多項行動 ，以便 (x) 防止削弱或擴大公司計劃在 計劃下或根據本計劃授予或發放的任何獎勵提供的福利或潛在收益，(y) 促進此類交易或活動或 (z) 使適用法律或會計的此類變更生效 原則：

(i) 規定取消任何此類獎勵，以換取一定金額的現金或其他財產，其價值等於行使或結算該獎勵的既得部分或參與者在該獎勵的既得部分下實現的 權利時本可以獲得的金額（視情況而定）；前提是，如果該金額本可以在行使 或和解時獲得無論如何，此類獎勵的既得部分或參與者權利的實現等於或小於 零，則該獎勵的既得部分可以在不付款的情況下終止；

(ii) 規定，儘管 本計劃或該獎勵的規定中有任何相反的規定，該獎勵應歸屬於該獎勵所涵蓋的所有股份，並在適用的範圍內可以行使；

(iii) 規定此類獎勵由繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司承擔，或應由涵蓋繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司證券的獎勵取代 ，並在所有情況下對股份的數量和種類以及適用的行使或購買價格進行適當調整，由管理人決定；

(iv) 調整受未償獎勵約束的股票（或其他證券或財產）的數量和類型，和/或調整未償獎勵的條款 和條件（包括授予或行使價格）以及所包含的標準；

(v) 將此類獎勵替換為管理員選擇的其他權利或財產；和/或

(vi) 規定獎勵將終止，且不能在適用事件發生後歸屬、行使或支付。

在不限制上述規定的前提下， 管理員可以要求參與者以公司規定的形式解除索賠，以此作為參與者 收到與根據本計劃授予或發放的任何獎勵的控制權變更相關的付款的條件。

(c) 儘管有上述第 8 (b) 節的規定，但如果發生控制權變更且參與者獎勵不繼續、轉換、假設 或由 (i) 公司或 (ii) 繼承實體或其母公司或子公司 (ii) 繼承實體或其母公司或子公司 (an”) 基本相似的獎勵取而代之假設”）， ，如果參與者尚未終止服務，則在控制權變更之前，此類獎勵將 完全歸屬（因此，適用股份已以參與者的名義在成員登記冊中註冊）， 可行使和/或支付（視情況而定），以及本計劃規定的所有沒收、兑換、回購和其他限制 或有關此類獎勵的適用獎勵協議將失效，在這種情況下，此類獎勵將在 {完成後取消br} 控制權變更以換取獲得應付給其他股份 (A) 持有人的控制權變更對價的權利， 的條款和條件可能適用於控制權變更文件（包括不 限制的任何託管、盈利或其他遞延對價條款）或管理員可能提供的其他條款和條件，以及 (B) 參照確定扣除任何適用的行使價後的獲得此類獎勵的股票數量；前提是 如果任何獎勵構成 “不合格遞延薪酬”，在根據第 409A 條變更的 控制權變更時無法支付，則此類付款的時間應受 適用的獎勵協議管轄（受控制權變更文件下適用的任何延期對價條款的約束）；而且 前提是，如果參與者有權獲得的金額控制權變更時 對此類裁決的和解或行使是相同的等於或小於零，則此類獎勵可以在不付款的情況下終止。管理員應確定 是否存在與控制權變更相關的獎勵假設。

(d) 在 發生任何股權重組時，無論本第 8 節有任何相反規定，管理人 都將公平調整每項未償還的獎勵，調整可能包括調整受 每項未償還獎勵和/或其行使價或授予價格（如果適用）約束的證券的數量和類型、向參與者發放新獎勵和/或 向參與者支付現金管理人認為反映此類股權重組是適當的。本第 8 (d) 節中提供的調整 是非自由裁量的，是最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力； 前提是調整是否公平應由管理員決定。

(e) 如果 出現任何待分紅、股份分割、股份合併或交換、公司資產向股東進行合併、合併或其他分配（除正常現金分紅以外的 ），或影響股份或股票價格的任何其他變動，包括 任何股權重組，出於管理上的便利，管理員可以拒絕允許在 最多三十天的期限內行使任何獎勵在任何此類交易完成之前。

(f) 除本計劃中明確規定或管理人根據本計劃採取的行動的 外，任何參與者均無權以 為由對任何類別的股份進行任何分割或合併、支付任何股息、增加或減少任何類別的股份 或任何公司或公司的解散、清算、合併或合併。除非本計劃中明確規定 或根據管理人根據本計劃採取的行動，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股份的 證券均不影響受獎勵的 股數或任何獎勵的授予或行使價格，也不得因此進行調整。本計劃、任何獎勵協議和 根據本計劃授予的獎勵的存在不應以任何方式影響或限制公司進行或授權 (i) 對公司資本結構或業務進行任何調整、 資本重組、重組或其他變動，(ii) 公司的任何合併、合併 解散或清算或出售公司資產或 (iii) 任何出售或發行的權利或權力的證券，包括但不限於 證券，其權利高於股份的證券，或可轉換為或可兑換成股票。根據本第 8 節，管理員可以 以不同的方式對待參與者和獎勵（或其中的一部分）。

(a) 可轉移性。除管理員可能在獎勵協議或其他方面另行決定或規定的 以外，在任何情況下，根據適用的 法律，除非遺囑或血統和分配法，否則不得由授予這類 獎勵的人自願或通過法律的運作，出售、轉讓、抵押、扣款、質押或以其他方式抵押獎勵，在參與者的 生命週期內，只能由參與者行使。除非管理員在獎勵協議或其他方面另行決定或提供 ，否則在任何情況下，根據適用法律，除非公司備忘錄和章程的條款明確允許，否則參與者收購的與獎勵有關的 股份不得由發行此類股票的人出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押， 適用於股份的任何股東協議和/或其他管理文件。在上下文相關的 範圍內，對參與者的提及應包括對授權受讓人的提及。

(b) 文檔。每個 獎勵均應以管理員 確定的形式（書面、電子或其他形式）作為證據。除本計劃中規定的條款和條件外，每項獎勵還可能包含條款和條件。

(c) 自由裁量權。除本計劃另有規定的 外，每項獎勵可以單獨發放，也可以額外發放，也可以與其他任何獎勵一起發放。參與者的每項獎勵 的條款不必相同，管理員無需統一對待參與者或獎勵（或其中的一部分）。

(d) 終止 服務。管理員應確定殘疾、死亡、退休、 授權的休假或參與者服務提供者身份的任何其他變更或聲稱的變更（包括任何終止 服務）對獎勵的影響，以及參與者、參與者的法定代理人、保管人、 監護人或指定受益人可以在多大程度上和期間內行使獎勵下的權利（如果適用）。

(e) 預扣税。每位 參與者應在產生納税義務的事件發生之日之前向公司支付法律要求的 與獎勵相關的任何税款，或預留管理員滿意的預付款。除非 管理員另有決定，否則所有此類付款均應以現金或經認證的支票支付。儘管有上述規定，在 管理人允許的範圍內，參與者可以通過交付股份來全部或部分履行此類納税義務，包括從產生納税義務的獎勵中保留的 股份，按其公允市場價值進行估值。在適用法律允許的範圍內 ，公司可以從以其他方式向參與者支付的任何款項中扣除任何此類納税義務。

(f) 獎勵的修改 。管理員可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，包括但不限於 ，用其他相同或不同類型的獎勵替換，更改行使或結算日期，以及將 激勵期權轉換為非合格期權。除非 (i) 管理員 在考慮任何相關行動後，確定該行動不會對參與者產生重大不利影響，或者 (ii) 本協議第 8 和 10 (f) 節允許進行變更，否則必須徵得參與者的同意。

(g) 股票交割條件 。在 (i) 所有獎勵條件得到滿足或取消令公司滿意 之前，公司沒有義務根據本計劃發行任何股票，也沒有義務取消對先前根據本計劃發行的股票的 限制，(ii) 公司法律顧問認為，與此類股票的發行和交付 有關的所有其他法律問題均得到滿足，包括任何適用的證券法和任何適用的證券交易所或證券市場 規章制度，(iii) 如果公司要求，參與者已簽訂了適用於股份 的股東協議（如果有），並且（iv）參與者已簽署並向公司交付了管理人 認為滿足任何適用法律要求所必要或適當的陳述或協議。公司無法從 任何具有管轄權的監管機構獲得授權，管理人認為該權限是合法發行和 出售本協議下任何證券所必需的，這將減輕公司因未能發行或出售未獲得必要授權的 類股票而承擔的任何責任。

(h) 加速。 管理員可以隨時規定，任何獎勵應立即全部或部分歸屬和/或行使，不受某些 或所有限制或條件的約束或條件，或視情況而定，以其他方式全部或部分變現。

(a) 沒有 就業權或其他身份權。任何人均不得提出任何要求或有權獲得獎勵，獎勵的授予 不得解釋為賦予參與者繼續受僱或與公司建立任何其他關係的權利。 公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不受計劃或任何獎勵項下的任何 責任或索賠，除非適用的獎勵協議中另有明確規定。

(b) 沒有 股東權利；證書。根據適用的獎勵協議的規定，在成為成員登記冊上此類股份的註冊持有人之前，任何參與者 或指定受益人均無權作為股東對根據獎勵 分配的任何股份。儘管本計劃有任何其他規定，除非 管理員另有決定或任何適用法律另有要求，否則公司無需向 簽發或交付任何參與者證書，以證明與任何獎勵相關的股票，但請注意，此類股份應由在成員登記冊上註冊為此類股份的註冊持有人的參與者發放給 參與者。為了 遵守適用法律，公司可以 在證明根據本計劃發行的股票的證書上註明管理人認為必要或適當的圖例。

(c) 計劃生效 的日期和期限。本計劃應自董事會通過之日起生效（ ）”生效日期”）。在 (i) 董事會通過本計劃之日或 (ii) 本計劃獲得公司股東批准之日起 之日起十年後，不得根據本計劃發放任何獎勵，但根據本計劃的條款，先前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。

(d) 計劃修正案 。管理員可以隨時修改、暫停或終止本計劃或其任何部分；前提是 ，除非本協議第 10 (f) 節另有規定，未經受影響參與者的同意，本計劃的任何修訂均不會對修改時任何未兑現的獎勵 產生重大不利影響。在暫停 或終止本計劃時，本計劃下未償還的獎勵應繼續受本計劃條款和適用的獎勵協議（ 在此類暫停或終止之前有效的獎勵協議 管轄。董事會應在遵守適用法律所必需的 範圍內獲得股東批准任何計劃修正案。

(e) 針對非美國參與者的條款 。管理員可以修改授予非美國國民 或在美國境外受僱的參與者的獎勵，或根據本計劃制定子計劃或程序，以解決美國以外此類司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或 其他事項方面的法律、法規、 法規或習俗差異。

(f) 第 409A 節.

(i) 普通的。 公司希望向身為美國納税人的參與者授予或發放的所有獎勵的結構均符合 或滿足第 409A 條的豁免，因此第 409A 條規定的不利税收後果、利息或罰款均不適用於任何獎勵 。無論此處或任何獎勵協議中有任何相反的規定，管理員都可以在未經 參與者事先同意的情況下，修改本計劃和/或獎勵，通過政策和程序，或採取任何其他必要或適當的行動（包括 修正案、政策、程序和具有追溯效力的行動），以保持本計劃下獎勵的預期税收待遇 ，包括但不限於任何旨在 (A) 豁免本計劃的行動和/或 第 409A 條申請產生的任何獎勵符合規定，和/或 (B)符合第 409A 條的要求，包括但不限於在任何獎勵授予之日後可能發佈的任何 此類法規、指導、合規計劃和其他解釋性授權。 公司對第 409A 條或其他條款規定的任何獎勵的税收待遇不作任何陳述或保證。根據本第 10 (f) 條或其他條款，公司 沒有義務採取任何行動（無論此處是否有描述）以避免根據第 409A 條對任何獎勵徵收 税款、罰款或利息，如果本計劃下的任何獎勵、薪酬或其他福利被確定為不合規的 “不合格延期 薪酬”，則公司對任何參與者或任何其他 人員不承擔任何責任須根據第 409A 條徵收税款、罰款和/或利息。

(ii) 與服務分離。對於根據第 409A 條構成 “不合格遞延補償” 的任何獎勵，在參與者的服務提供商關係終止時支付的任何 獎勵的支付或結算， 在避免根據第 409A 條徵税所必需的範圍內，只能在參與者 “離職 與服務部門分離”（根據第 409A 條的意思）時支付，無論是 “離職” “從服務” 發生在 到參與者的服務提供商關係終止之時或之後。就本計劃或任何與任何此類付款或福利相關的任何獎勵 協議的任何此類條款而言，提及 “解僱”、“終止僱傭” 或類似條款均指 “離職”。

(iii) 向指定員工付款 。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但在 為避免《守則》第 409A 條徵税所必需的 “特定員工”（定義見 第 409A 條並由管理人決定）的獎勵中本應支付的任何 “不合格 遞延薪酬” 應在 範圍內為避免《守則》第 409A 條徵税所必需的) (2) (B) (i)，延遲到這種 “離職” 後的六個月期限 （或者，如果更早的話，直到指定員工去世之日）， 應改為在六個月期限結束後的第二天支付（按獎勵協議中規定的方式），或者在管理上可行的情況下儘快支付（不計利息）。根據其條款，在該獎勵下支付的任何 “不合格遞延補償” 款項應在參與者 “離職” 六個月後支付，均應在計劃支付此類款項的時間或時間支付。

(g) 責任限制 。儘管本計劃有任何其他規定，任何擔任公司董事、高級職員、其他員工 或代理人的個人均不就與本計劃或任何獎勵相關的任何索賠、 損失、責任或費用對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔責任，也不會因其任何合同或其他文書而對本計劃 承擔個人責任以管理人、董事、高級職員、 其他僱員或代理人的身份執行公司。對於因任何作為或不作為而產生的任何成本或支出（包括律師費）或責任（包括經署長批准為解決索賠 而支付的任何款項），公司將向已經或將要授予 或委託的公司每位董事、高級職員、其他員工和 代理人進行賠償，使他們免受損害根據本計劃採取行動，除非是由於該人 自己的欺詐行為或惡意所致。

(h) 鎖倉期 。應承銷商任何代表的要求或其他要求，在根據《證券法》對公司發行任何證券進行任何登記 時，公司可以禁止參與者在公司根據《證券法》提交的註冊聲明生效之日起的十二個月內直接或間接出售 或以其他方式轉讓公司的任何股份或其他證券。

(i) 第一次拒絕的權利 .

(i) 在 之前，參與者或任何允許的受讓人持有的任何股份（各為”持有者”) 可以出售、質押、轉讓、 抵押、轉讓或以其他方式處置（每個，一個”轉移”，附帶條款”已轉移” 和”可轉讓” 具有相關含義），公司或其受讓人有權根據本第 10 (i) 條規定的條款和條件首先拒絕購買擬議轉讓的股份（”第一次拒絕的權利 ”）。如果公司的備忘錄和章程、股東協議和/或 其他適用於股份的管理文件包含對股份的優先拒絕權，則此類優先拒絕權 應適用於股票，前提是此類條款比本節 10 (i) 中規定的優先拒絕權更為嚴格，本第 10 (i) 節中規定的優先拒絕權不適用於任何股份限制公司 備忘錄和章程的運作或任何適用條款的運作股東協議。

(ii) 如果 任何持有人想要轉讓任何股份，則持有人應向公司提交書面通知（”通知”) 註明：（A）持有人出售或以其他方式轉讓此類股份的真誠意向；（B）每位擬議的 購買者或其他受讓人的姓名（”擬議的受讓人”)；(C) 向每位 擬議受讓人轉讓的股份數量；以及 (D) 持有人提議轉讓股份的價格（”提供的價格”）， ，持有人應按要約價格向公司或其受讓人發行此類股票。

(iii) 在收到通知後 二十五天內，公司和/或其受讓人可以書面選擇通過向持有人交付書面行使通知 的方式購買所有但不少於 所有擬轉讓給任何一個或多個擬議受讓人的股份 (a”公司公告”）。購買價格 (”購買價格”) 對於根據本第 10 (i) 條回購的 股票，應為要約價格。

(iv) 購買價款的支付 應由公司或其受讓人選擇以現金（支票或電匯）、註銷 持有人欠公司（如果是受讓人回購，則向 受讓人）的全部或部分未償債務，或在交貨後五天內以任何組合方式支付公司通知書，或按照公司和持有人雙方同意 的方式和時間。如果通知中規定的要約價格以現金以外的財產支付， 公司或其受讓人有權以現金形式支付購買價格，金額等於該財產的價值， 由管理員決定。

(v) 如果公司和/或其受讓人沒有按照本第 10 (i) 節 的規定購買轉讓通知中提議的全部或部分股份，則持有人可以按要約價格或 以更高的價格向該擬議受讓人出售或以其他方式轉讓此類股份；前提是此類出售或其他轉讓在轉讓之日起的六十天內完成通知；並且 還規定，任何此類銷售或其他轉讓均根據備忘錄和條款以及任何適用法律以及 進行} 擬議受讓人書面同意，本計劃和適用的獎勵協議以及任何其他關於待轉讓股份的適用協議 的規定應繼續適用於以 此類擬議受讓人的名義在成員登記冊中註冊後的股份。如果通知中描述的股份未在這六十天內轉讓給擬議的受讓人， 將向公司發出新的通知，並且在出售或以其他方式轉讓持有者持有的任何股份之前，應再次向公司和/或其受讓人提供此處 規定的優先拒絕權。

(vi) 儘管本第 10 (i) 節中包含任何與 相反的規定，在管理員允許的範圍內，在參與者一生中或參與者根據遺囑或無遺囑去世後，將任何 或所有股份轉讓給參與者的 直系親屬或為參與者的直系親屬的利益而設立的信託均不受優先拒絕權的約束。 如本文所用，”直系親屬” 應指配偶、直系後代或祖先、父親、母親、兄弟 或姐妹或繼子（不論是否收養）。在這種情況下，受讓人或其他接收方應根據本計劃（包括優先拒絕權）、適用的獎勵協議和管理待轉讓股份的任何其他 適用協議的規定接收和持有以 方式轉讓的股份，除非根據 根據本第 10 (i) 節的條款（或本計劃明確規定的其他方式），否則不得進一步轉讓此類股份。

(vii) 如果公司在此種情況發生時成為上市公司，則所有股份的 優先拒絕權將終止。

(j) Take-Along 權利。

(i) 如果 ，管理員應向任何持有人發出通知，説明董事會已批准出售公司的全部或部分股份（a ）”批准的銷售”）並具體説明此類交易的擬議各方的名稱和地址以及與之相關的應付對價 ，持有人應 (i) 同意批准的出售或安排批准出售所依據的 程序，但不提出異議；(ii) 放棄任何異議者的權利和其他類似權利；(iii) 如果批准出售 的結構為證券銷售，則同意根據批准銷售的條款和條件出售持有人的股份， 和條件應適用於所有股份持有人同樣（按比例計算）。持有人將按照公司的指示採取與完成任何批准的銷售有關的所有必要和理想的合法 行動，包括但不限於執行此類協議和此類文書（包括但不限於股份轉讓文書）以及其他合理必要的 行動，以 (A) 提供陳述、擔保、賠償、契約、條件、非競爭協議、託管 } 協議以及與此類批准銷售相關的其他條款和協議，以及，(B)在批准的出售時執行 總對價的分配和分配，前提是不得要求持有人因違反公司或任何其他股東的陳述、擔保或承諾而向任何經批准的 銷售中的收購方進行賠償，除非 (x) 持有人承擔的此類賠償義務的比例份額（基於所有處境相似且持有相同類別或系列的股東獲得的總對價 股票）和（y）此類賠償義務 已規定並僅限於與批准出售相關的現金或股票的收盤後託管或保留安排。 本第 10 (j) 節中描述的權利被稱為”隨身攜帶權”。如果 公司的備忘錄和章程、股東協議和/或其他適用於股份的管理文件包含股份的 收購權，則此類收購權應適用於股份，前提是此類條款比本第 10 (j) 節中規定的收購權更嚴格 ，本第 10 (j) 節中規定的收購權不應 以任何方式限制公司的備忘錄和章程、股東協議和/或其他管轄 文件的運作。

(ii) 持有人將承擔該持有人在 根據批准出售的任何股票的合理成本中按比例分攤的份額（基於收到的對價金額），前提是此類成本是為了 公司的所有出售股東的利益而產生的，並且不由公司或收購方以其他方式支付。持有人代表持有人自己產生的費用 將不被視為本協議項下交易的成本。

(iii) 在 先前已向持有人交付的一份或多份股票證書的情況下，持有人應在 批准的銷售完成後，向公司交付代表受公司行使Take-Along 權利的股份的證書，每份證書均應經過適當認可以進行轉讓。在任何情況下，持有人未能遵守此要求 都不會影響公司參與任何擬議交易的權利。

(iv) 所有股份的 Take-Along 權應在公司成為上市公司之日終止。

(k) 數據 隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確和毫不含糊地同意本公司及其 子公司和關聯公司（視情況而定）以電子或其他形式收集、使用和 傳輸個人數據，僅用於實施、管理和管理參與者對本計劃的參與 。公司及其子公司和關聯公司可能持有有關參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼或 其他身份號碼、工資、國籍、職稱、在公司或其任何子公司和關聯公司持有的任何股份、 所有獎勵的詳細信息，每種情況下，均用於實施，管理和管理計劃和獎勵（”數據”）。 公司及其子公司和關聯公司可以在必要時相互傳輸數據，以實施和 管理和管理參與者參與本計劃，公司及其子公司和關聯公司 可以進一步將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理 本計劃的任何第三方。這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，參與者所在的國家/地區可能與接收者所在的國家/地區有不同的 數據隱私法律和保護措施。通過接受獎勵，每位參與者授權 此類接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、 管理和管理參與者對本計劃的參與，包括 向公司或參與者可以選擇向其存入任何股份的經紀人或其他第三方進行任何必要的數據轉移。與 參與者相關的數據僅在實施、管理和管理參與者參與 計劃所需的時間內保存。參與者可以隨時查看公司持有的與該參與者相關的數據，索取有關該參與者的數據存儲和處理的更多信息 ，向參與者建議對與 相關的數據進行任何必要的更正，或者聯繫其當地的人力 資源代表，以書面形式拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下均不收取任何費用。公司可以取消參與者參與本計劃的權限，如果參與者拒絕或撤回本文 所述的同意，則參與者可以根據管理員 的酌情決定沒收任何未付的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫當地的 人力資源代表。

(l) 可分割性。 如果本計劃的任何部分或根據該計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，則非法性 或無效不應影響計劃的其餘部分，本計劃應被解釋和執行，就好像未包括非法或無效的 條款一樣，非法或無效的行動應無效。

(m) 管理 文件。如果本計劃與參與者 與公司或公司任何子公司之間的任何獎勵協議或任何其他書面協議之間存在任何矛盾，則以本計劃的條款為準，除非 在該獎勵協議或其他書面文件中明確規定本計劃的特定條款不適用。

(n) 向司法管轄區提交 ；放棄陪審團審判。接受獎勵，即表示每位參與者不可撤銷和無條件地同意 就本計劃引起或與本計劃相關的任何訴訟提交特拉華州和美利堅合眾國法院的專屬管轄（並同意不在此類法院提起任何與之相關的訴訟， 除外），並進一步同意任何程序的送達金額，通過美國掛號郵件發送到公司記錄中包含 的地址的通知、通知或文件應生效為在任何此類法院對其提起的任何訴訟提供法律程序。接受 獎勵，即表示每位參與者不可撤銷和無條件地放棄對特拉華州或美利堅合眾國法院根據本 計劃或裁決在特拉華州法院提起的任何訴訟地點提出任何異議， 並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或主張 在任何此類法院提起的此類訴訟都是在一個不方便的法庭提起的。接受獎勵即表示每位參與者在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷和無條件地放棄 因由 引起的或與本計劃或本協議下的任何獎勵相關的任何訴訟而接受陪審團審判的所有權利。

(o) 管理法律。本計劃的條款以及根據本協議發放的所有獎勵應受開曼羣島法律 的管轄和解釋，不考慮任何其他法律衝突的管轄原則。

(p) 股票限制 ；回扣條款。以獎勵方式收購的股份應受管理人 確定的條款和條件的約束，包括但不限於對股份可轉讓性的限制、公司回購 股份的權利、公司在進行某些交易時要求股份轉讓的權利、附帶權、自帶 權利、贖回和共同銷售權以及投票要求。此類條款和條件可能是計劃 中包含的條款和條件的補充，並且可能包含在適用的獎勵協議或行使通知、股東 協議或署長應確定的其他協議中，每種協議均由署長決定。 發行此類股票應以參與者同意此類條款和條件以及參與者 簽訂此類協議為條件。所有獎勵（包括參與者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售任何獎勵所依據的任何股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益 ）均應遵守公司實施的任何回扣政策的規定，包括但不限於為遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者政策的要求而採用的任何回扣政策 《保護法》及根據該法頒佈的任何規則或條例，但以此類規則或條例規定的範圍為限回扣政策和/或適用的獎勵協議中。

(q) 標題 和標題。計劃中各章節的標題和標題僅供參考，如果發生任何衝突，以 的文本為準，而不是此類標題或標題。

(r) 符合證券法。參與者承認，該計劃旨在在必要範圍內遵守 證券法和交易法的所有規定以及美國證券交易委員會 根據該法頒佈的所有條例和規則，以及州證券法律法規。儘管此處有任何相反的規定，本計劃和根據本協議授予的所有獎勵只能以符合此類法律、規章和規章的方式進行管理。在適用的 法律允許的範圍內，本計劃和所有獎勵協議應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類法律、規章和法規。

11. 定義. 本計劃中使用的以下詞語和短語應具有以下含義：

(a) “管理員” 指董事會或委員會，前提是董事會在本計劃下的權力或授權已委託給該委員會。

(b) “適用的 法律” 指與管理開曼羣島證券下的股權激勵計劃相關的要求、税收 和其他適用的法律、規章和法規、股票 上市或上市的任何證券交易或報價系統的適用規則，以及美國和根據本計劃授予或發放獎勵的任何其他國家或其他司法管轄區的適用法律和法規。

(c) “獎勵” 指期權計劃、限制性股票、限制性 股份單位或其他基於股份的獎勵下的單獨或集體授予。

(d) “獎勵 協議” 是指證明獎勵的書面協議，該協議可以採用電子媒介，並應包含 管理員應確定的與獎勵有關的條款和條件，這些條款和條件應符合並受本計劃的條款和 條件的約束。

(e) “董事會” 指公司董事會。

(f) “原因，” 對參與者而言，是指該參與者與公司的僱傭 協議（或類似協議）中定義的 “原因”（或任何具有類似效果的條款），如果存在此類協議幷包含原因（或類似效力的條款）的定義， 或者，如果不存在此類協議或此類協議不包含原因的定義（或類似效果的條款），則原因應 包括但不限於：(i) 參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密 或任何嚴重違反參與者與公司之間的書面協議，包括但不限於重大 違反任何僱傭、保密、不競爭、禁止招攬或類似協議；(ii) 參與者提出、 起訴或認罪或 沒有競爭者參與者根據美國 州或其任何州法律犯下的重罪或任何涉及不誠實或道德敗壞的罪行（或 美國以外任何司法管轄區內的任何類似犯罪）；(iii) 參與者在履行職責時的疏忽或故意不當行為，或 參與者故意或一再未能或拒絕實質性履行指定職責；(iv) 任何行為參與者對公司犯下的欺詐、挪用、 材料挪用或不誠實行為；或 (v) 任何 參與者的行為、遺漏或陳述，經公司認定對公司的聲譽、運營、前景或業務 關係造成重大損害或損害。

(g) “在控件中更改 ” 指 (i) 公司與任何其他公司、公司或其他實體 或個人合併或合併，(ii) 在一項交易或一系列關聯交易中對公司全部或基本上 所有資產進行出售、租賃、交換或其他轉讓，或 (iii) 任何其他交易，包括公司出售新股或轉讓公司現有 股份，其結果是第三方不是本公司或其股東（或不隸屬的第三方集團 ）公司或其股東）在此類交易之前立即收購或持有 公司的股份，佔公司現有投票權的大部分；前提是 以下事件不構成 “控制權變更”：(A) 合併前夕公司有表決權證券持有人蔘與的交易（出售公司全部或基本上 全部資產除外）或合併 直接或間接持有至少大多數合併或合併後立即 後繼公司、公司或其母公司的有表決權的證券；(B) 在一項交易或一系列關聯交易中向公司關聯公司出售、租賃、交換或其他交易 ；(C) 任何 公司證券的首次公開募股；(D) 僅為變更其管轄權而重組公司；或 (E) 為 進行的交易，其主要目的是創建一家控股公司，該控股公司將歸其所有在交易前夕持有 公司證券的人的比例基本相同。儘管如此，如果控制權變更會導致 任何構成 “不合格遞延薪酬” 的裁決的付款或和解事件，則構成控制權變更的交易 或事件也必須構成 “控制權變更事件”（定義見美國財政部法規 §1.409A-3 (i) (5)），才能引發此類獎勵的付款或和解事件，在第 409A 條要求的範圍內。

(h) “代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此發佈的法規。

(i) “委員會” 是指董事會的一個或多個委員會或小組委員會，在適用法律允許的範圍內，無論哪種情況，均可由公司的一名或多名董事和/或執行官 組成。

(j) “公司” 是指開曼羣島豁免公司 Cheche Technology Inc. 或其任何繼任者。除非上下文另有要求， “公司” 一詞包括《守則》第424 (e) 或 (f) 條中定義的公司現有或未來的母公司或子公司或公司，以及管理人認定的任何其他商業企業（包括但不限於合資企業或 有限責任公司）。

(k) “顧問” 指公司或本公司母公司或子公司聘請向該類 實體提供服務的任何人，包括任何顧問，前提是：(i) 顧問或顧問提供服務 善意向公司提供的服務；(ii) 顧問或顧問提供的服務與籌資交易中的證券要約或出售無關，也不會直接 或間接地促進或維持公司的證券市場；(iii) 顧問或顧問是自然人、 或署長批准的其他顧問或顧問。

(l) “指定的 受益人” 指參與者 以管理人確定的方式指定的一名或多名受益人，在參與者死亡或喪失工作能力的情況下收取參與者的到期款項或行使參與者的權利。在參與者沒有有效指定 的情況下，“指定受益人” 是指參與者的遺產。

(m) “董事” 不時指董事會成員。

(n) “殘疾” 就任何參與者而言，指該參與者處於《守則》第 22 (e) (3) 條 所指的 “完全永久殘疾”。

(o) “股息 等價物” 是指根據本協議第6（d）（iii）條授予參與者的權利，即獲得等值的 （現金或股票）的股票股息。

(p) “員工” 是指公司或公司任何母公司或子公司僱用的任何人，包括高級職員和董事。

(q) “股權 重組” 指管理人確定的公司與其股東之間的非互惠交易， ，例如通過大規模非經常性現金分紅進行的股份分紅、股份分割、分拆或資本重組，該交易會影響股票 （或公司的其他證券）或股價（或公司的其他證券），並導致基礎已發行股票的每股價值 發生變化。

(r) “交易所 法案”指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

(s) “公平 市場價值” 指截至任何日期，股票的價值按以下方式確定：(i) 如果股票在任何 已建立的證券交易所上市，其公允市場價值應為該交易所當日 報價的此類股票的收盤銷售價格，如果在該日期沒有出售，則為出售發生在該日期之前的第一個市場交易日， 《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；(ii) 如果股票不在 證券交易所交易，而是在全國市場或其他報價系統上報價，則為該日期的最後銷售價格，或者 在該日期沒有銷售，則在報告銷售價格的日期之前的日期，如上報的 《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；或 (iii) 在 股票沒有既定市場的情況下，其公允市場價值應由管理人自行決定。

(t) “激勵 選項” 指《守則》第422條所定義的 “激勵性股票期權”。

(u) “備忘錄 和文章” 指公司向開曼羣島 公司註冊處提交的公司備忘錄和章程，可能會不時修改和/或修訂和重述該備忘錄和/或修訂和重述。

(v) “非合格的 期權” 指不打算成為或以其他方式不符合激勵期權資格的期權。

(w) “選項” 表示購買股票的期權。

(x) “其他 基於股份的獎勵” 指其他股份獎勵以及其他以股份或其他財產為基礎的全部或部分獎勵， 或以其他方式基於股份或其他財產的獎勵。

(y) “參與者” 指根據本計劃獲得獎勵的服務提供商。

(z) “計劃” 是指2019年車臣科技公司的股權激勵計劃。

(aa)”之前的 計劃” 指北京車車科技股份有限公司的股票激勵計劃。

(bb)”上市 公司” 表示公司或其繼任者 (i) 必須根據《交易法》第 12 條提交定期報告，以及 (ii) 股票在一個或多個國家證券交易所上市（在 交易法的含義範圍內），或者在納斯達克或紐約證券交易所上市，或者在每種情況下都採用繼任者報價系統。

(cc) ”會員名冊” 指公司為《開曼羣島公司法》（修訂版）第 40 條 之目的保存的公司成員登記冊。

(dd) “受限 股票” 指根據本協議第 6 節授予參與者的受某些歸屬 條件和其他限制約束的股份。

（見） “受限 股權單位” 是指在適用的結算日獲得一股股票或管理人確定的 金額的現金或其他對價的無準備金、無抵押的權利，該權利可能受某些歸屬條件和其他限制的約束，該權利 可能受某些歸屬條件和其他限制。

(ff) “第 409A 節” 指《守則》第 409A 條及其下的所有法規、指導、合規計劃和其他解釋權 。

(gg) ”《證券法》” 指不時修訂的1933年美國證券法。

(呵呵) “服務 提供商” 指員工、顧問或董事。

(ii)”股份” 是指公司的普通股，每股面值為0.00001美元。

(jj) “終止 服務” 指參與者不再是服務提供商的日期。

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Cheche 科技公司

2019 年股權激勵計劃

加州補編

本補編旨在 滿足《加利福尼亞州公司法》第 25102 (o) 條及據此發佈的法規的要求 (”第 25102 (o) 節”）。儘管本計劃中包含任何相反的規定，除非管理員另有決定，否則本補充文件中規定的條款應適用於根據本計劃向在發放之日居住在 加利福尼亞州的參與者發放的所有獎勵 (a”加州參與者”），且根據第 25102 (o) 條的規定應免於在加利福尼亞州註冊 ，以及在遵守適用法律所要求的範圍內（但在此範圍內僅限於 ）。本計劃中的定義適用於本補編。

1. 對計劃下可發行證券的限制 。在適用的範圍內，根據本計劃發行的證券金額不得超過《加利福尼亞州法規守則》第 260.140.45 條允許的金額。

2. 補助金的其他 限制。在適用的範圍內，所有獎勵的條款均應符合《加利福尼亞州法規》第 260.140.41 條和 260.140.42 節。

3. 向加州參與者提供信息的其他 要求。公司應向每位加州參與者提供年度財務報表（無需審計）的副本， 不少於每年。不得要求公司 向負責確保獲得同等信息的關鍵人員提供此類聲明。 此外，此信息要求不適用於符合經修訂的1933年《證券 法》第701條所有條件的任何計劃或協議；前提是為了確定合規性，任何註冊的家庭伴侶都應被視為 規則701中該術語定義的 “家庭成員”。

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