正如 2023 年 11 月 24 日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
Cheche Group Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 開曼羣島 | 不適用 | |
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 證件號） |
德勝合生財富廣場8樓
德勝門外大街13-1號
中國北京市西城區 100088
(86) 10 5083-0911
（主要行政辦公室地址和郵政編碼 ）
2019 年股權激勵計劃
2023 年股權激勵計劃
（計劃的完整標題）
Cogency Global
東 42 街 122 號，18 樓
紐約州紐約 10168
(212) 947-7200
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）
複製到：
|
張蕾 董事兼聯席首席執行官 德勝合生財富廣場8樓 德勝門外大街13-1號 中國北京市西城區 100088 (86) 10 5083-0911 |
歐陽丹，律師 | |
| Wilson Sonsini Goodrich & Rosati | ||
| 專業公司 | ||
| 北京銀泰中心C座29層2901單元 | ||
| 建國門外大街2號 | ||
| 北京市朝陽區 100022 | ||
| 中華人民共和國 | ||
| (86) 10-6529-8300 |
用複選標記表明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | ☐ | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
第 1 項。計劃信息*
第 2 項。註冊人信息和 員工計劃年度信息*
| * | 根據《證券法》第428條和S-8表格第一部分的附註，本註冊聲明中省略了第一部分要求在第10（a）條招股説明書中包含的信息。根據美國證券交易委員會（“委員會”）的規章制度以及S-8表格的指示，此類文件不作為本註冊聲明的一部分或根據第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含本第一部分中規定信息的文件將單獨提供給計劃所涵蓋的參與者。 |
1
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式納入文件
註冊人先前向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：
| (a) | 註冊人根據《證券法》第424（b）條於2023年8月31日向委員會提交的招股説明書，該招股説明書涉及經修訂的F-4表格的註冊聲明（文件編號333-273400）；以及 | |
| (b) | 根據《交易法》第 12 (b) 條於 2023 年 9 月 13 日向委員會提交的 8-A 表格（文件編號 001-41801）註冊聲明中包含的註冊人證券的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。 |
註冊人 隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交本註冊聲明生效後修正案之前，在本註冊聲明生效後修正案提交之前，所有文件均應視為以引用方式納入本註冊聲明中，該修正案表明所有已發行證券均已出售或註銷 當時仍未出售的所有證券，並且自提交此類文件之日起成為本 的一部分。在本 註冊聲明中納入或被視為以引用方式納入的文件中的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本註冊聲明 或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。 經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不被視為本註冊 聲明的一部分。
第 4 項。證券描述
不適用。
第 5 項。指定專家 和法律顧問的利益
不適用。
第 6 項。對董事和高級職員的賠償
開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程規定對高管和董事進行賠償的範圍， 除外，前提是開曼羣島法院可能認為任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。經修訂和重述的備忘錄和 公司章程規定，我們的高級管理人員和董事在我們的業務或事務行為（包括由於任何判斷錯誤所致）中或與之有關的所有訴訟、訴訟、成本、費用、 損失、損害賠償或責任，但因該人自己的不誠實、故意 違約或欺詐行為而發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、 損失、損害賠償或責任均予以賠償執行 或履行其職責、權力、權限或自由裁量權，包括在不影響的情況下前述內容的一般性、該人在開曼羣島或其他地方的任何法院為涉及 我們或我們的事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方式）而產生的任何費用、 費用、損失或責任。
根據賠償協議，我們同意 對每位此類人員進行賠償，並使他免受根據和解協議 應付的費用、判決、罰款和應付金額 ，使其免受損害，使其免受因他現任或曾經是我們的董事或高級管理人員而成為當事方或涉及 的任何行動、訴訟或訴訟的損失。除在 受賠人根據案情勝訴或以其他方式為訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時由我們報銷的費用外，我們在賠償協議下的義務 受某些習慣限制和例外情況的約束。
2
此外，我們維持 保險的標準保單，根據該保單，我們的董事和高級管理人員可以承保因違反職責 或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失，以及我們可能根據上述 賠償條款或其他法律規定向此類董事和高級管理人員支付的款項。
就根據上述 條款允許董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》產生的負債 進行賠償而言，我們獲悉，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。
第 7 項申請豁免註冊
不適用。
第 8 項。展品
隨附附附錄 索引中列出的證物作為本註冊聲明的一部分提交或以引用方式納入本註冊聲明（見隨附的附錄索引）。
第 9 項。承諾
| (a) | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案： |
| (i) | 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，這些事實或事件都代表了本註冊聲明中列出的信息的根本變化；以及 |
| (iii) | 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對該信息的任何重大更改； |
提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後的修正案中包含的信息 包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則上述第 (a) (1) (i) 段 和 (a) (1) (ii) 段不適用，該報告中 以引用方式納入本註冊聲明；
| (2) | 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 |
| (3) | 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
| (b) | 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告（如果適用，根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為與以下內容有關的新註冊聲明其中提供的證券，以及當時此類證券的發行應為被認為是最初的 善意為此提供。 |
| (c) | 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。 |
3
展覽索引
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 4.1 | 經修訂的 和重述的車臣集團公司備忘錄和章程（參照殼牌公司 於2023年9月27日向美國證券交易委員會提交的20-F表格報告的附錄1.1納入）。 | |
| 4.2 | Cheche Group Inc. 的 A類普通股證書樣本（參照F-4表格註冊 聲明附錄 4.5 納入）（Reg.編號333-273400），最初於2023年7月24日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| 5.1* | Harney Westwood & Riegels關於註冊普通股有效性的意見 | |
| 10.1* | 2023 年股權激勵計劃 | |
| 10.2* | 2019 年股權激勵計劃 | |
| 23.1* | 普華永道中天律師事務所同意成為 車車科技有限公司的獨立註冊會計師事務所 | |
| 23.2* | 獨立註冊會計師事務所 Withumsmith+Brown, PC 同意收購 Prime Impact I | |
| 23.3* | Harney Westwood & Riegels 的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 24.1* | 委託書（包含在此簽名頁上） | |
| 107* | 申請費表 |
| * | 隨函提交。 |
4
簽名
根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交表格 S-8 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年11月24日在中國北京 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
| Cheche Group Inc. | ||
| 來自： | /s/ 張雷 | |
| 姓名： | 張蕾 | |
| 標題： | 董事兼聯席首席執行官 | |
5
委託書
通過這些禮物認識所有人，每個簽名如下所示的人
即構成並任命張雷先生為其真實合法的事實律師和代理人，擁有完全的單獨行動權，作為其真實和合法的事實律師，有權替代並以該人的名義代替
並以任何身份簽署任何和所有修正案 (包括生效後的修正案），
，並將該聲明連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交美國證券交易委員會，
賦予每位事實上的律師充分的權力和權力，允許其採取和執行
在所有意圖和目的上充分完成的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認每位事實上的
律師可能依據本協議合法做或促成的所有行為。
根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2023年11月24日以所示身份簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 張雷 | 董事兼首席執行官 | 2023年11月24日 | ||
| 張蕾 | （首席執行官） | |||
| /s/ 向偉清 | 財務總監 | 2023年11月24日 | ||
| 向衞清 | （首席財務和會計官） | |||
| /s/ 任惠川 | 導演 | 2023年11月24日 | ||
| 任惠川 | ||||
| /s/ 榮勝文 | 獨立董事 | 2023年11月24日 | ||
| 榮勝文 | ||||
| /s/ 李立羣 | 獨立董事 | 2023年11月24日 | ||
| 李立羣 | ||||
| /s/ 李秀芳 | 獨立董事 | 2023年11月24日 | ||
| 李秀芳 |
6
美國授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》， 下列簽署人，即車臣集團公司在美國的正式授權代表，已於2023年11月24日在紐約簽署了本註冊聲明或 修正案。
| COGENCY GLOBAL | ||
| 授權的美國代表 | ||
| 來自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名： | Colleen A. De Vries | |
| 標題： | 代表 Cogency Global Inc. 的高級副總裁 | |
7