附錄 3.1

經修訂和重述

的章程

BIONEXUS 基因實驗室公司

第一條

（辦公室）

第 1.1 節校長辦公室公司的主要辦公室應設在董事會指定的地點。公司可能在懷俄明州境內外設有董事會可能指定或公司事務可能要求的其他辦公室和營業場所。

第 1.2 節註冊辦事處。如果位於懷俄明州，《懷俄明州商業公司法》所要求的註冊辦公室可能但不一定與主要辦公室相同，並且董事會可能會不時更改註冊辦事處的地址。董事會還應任命和保留註冊代理人，必要時還應指定和保留代理人。

第二條

（股東）

第 2.1 節。年度會議。除非董事會另有指定，否則年度股東大會應在五月份，在董事會確定的時間和日期舉行，或在董事會可能確定的其他時間舉行，目的是選舉董事和交易在會議之前合法和適當的其他業務。如果董事選舉不得在年會或其任何續會上舉行，則董事會應安排在方便的時候儘快在特別會議上進行選舉。

第 2.2 節特別會議。根據《懷俄明州商業公司法》的規定，可以召開特別會議。

第 2.3 節。會議地點。董事會可以指定懷俄明州內外的任何地點作為董事會召集的任何年會或任何特別會議的地點。如果沒有指定，或者如果除董事會以外的其他人召集特別會議，則會議地點應為註冊辦事處。

第 2.4 節會議通知；；豁免。書面通知或豁免應根據《懷俄明州商業公司法》作出。

第 2.5 節。會議的進行。主席應按程序召集會議並行使主席職務。在總裁缺席的情況下，任何有權在該會議上投票的股東或該股東的任何代理人均可宣佈會議開會，主席應由有權在該會議上投票的股東的多數選出。主席任命的任何人均應擔任該會議的祕書。

第 2.6 節轉讓賬簿的關閉或記錄日期的確定。《懷俄明州商業公司法》應規範轉讓賬簿的結算或為確定有權獲得任何股息的股東或出於任何其他正當目的確定股東的目的而確定記錄日期。

第 2.7 節。法定人數。除非公司章程另有規定，否則大多數有權投票的已發行股份，無論是親自代表還是由代理人代表，均構成會議法定人數。如果出席會議的法定人數不超過法定人數，則大多數出席的股份可以在任何一次續會中休會，不超過60天，恕不另行通知。在任何應有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以按照最初的通知在會議上處理的任何事務進行處理。儘管股東已退出，因此仍未達到法定人數，出席正式召開的會議的股東仍可繼續進行業務交易直至休會。如果達到法定人數，則所代表並有權就標的進行表決的大多數股份的贊成票應為股東的行為，除非法律或公司章程要求更多的人投票或按類別投票。

第 2.8 節。代理。在所有會議上，股東可以通過由股東或其正式授權的實際律師以書面形式簽署的代理人進行投票。此類委託書應在會議之前或會議時向會議祕書提交。除非委託書中另有規定，否則任何委託書在自執行之日起十一（11）個月後均無效。

第 2.9 節。股東的非正式行動。在會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取；但是，根據懷俄明州法律，有資格投票且足以使該事項獲得通過的股東簽署書面同意書，説明所採取的行動。該同意應與股東的投票具有相同的效力和效力，並且可以在根據《懷俄明州商業公司法》向懷俄明州國務卿提交的任何條款或文件中這樣規定。

第三條

（董事會）

第 3.1 節一般權力。除非《懷俄明州商業公司法》或公司章程中另有規定，否則公司的財產、業務和事務應由董事會管理。董事會應擁有按照懷俄明州法律的規定行事的所有權力。

第 3.2 節履行職責。董事應真誠地履行其職責，包括作為其可能任職的任何委員會成員的職責，並應以合理認為符合公司最大利益的方式履行職責，並應謹慎行事，如擔任類似職位的平時謹慎的人在類似情況下所採取的謹慎態度。每位董事的行為均應受商業判斷規則的約束，在《懷俄明州商業公司法》規定的全部範圍內，每位董事均免於承擔責任。

第 3.3 節。人數、任期和資格。因此，董事人數應首先在組織會議上確定，或以一致同意取而代之。董事人數不得超過九（9），也不得少於一（1），並且可以通過當時現有董事的多數票增加最大董事人數。董事應在每次年度股東大會上選出。每位董事的任期應持續到下一次年度股東大會，此後直到其繼任者當選並獲得資格為止。董事應年滿18歲，但不必是懷俄明州的居民或股東。應按照《懷俄明州商業公司法》規定的方式將董事免職。主席應由初任董事選出，或稍後由主持會議的股東選出。

第 3.4 節。辭職。任何董事均可隨時向董事會、總裁或祕書發出辭職通知（口頭或書面）辭職。辭職應在收到該通知之日或其中規定的任何晚些時候生效，除非其中另有規定，否則接受該辭職不是使之生效的必要條件。

第 3.5 節移除。除非公司章程或本章程中另有規定，否則任何董事均可隨時通過有權在為此目的召開和舉行的股東特別會議上投票選舉董事的多數已發行和流通股票的持有人投贊成票而被免職，無論有無理由。

第 3.6 節。空缺職位。儘管少於法定人數，但董事會中出現的任何空缺都可由其餘董事的多數贊成票填補。

第 3.7 節。定期會議。除本章程外，董事會例行會議應立即在年度股東大會之後並在同一地點舉行，恕不另行通知。董事會可以通過決議規定在懷俄明州境內或境外舉行額外定期會議的時間和地點，除此類決議外，無需其他通知。

第 3.8 節。注意。任何特別會議的通知應在特別會議召開前至少四十八（48）小時以書面通知的形式發出，具體方式是親自發送、通過電郵（發送到每位此類董事記錄的電子郵箱地址）或通過其辦公地址郵寄給每位董事發送。此類通知在以此方式寄往美國的郵件中時，應視為已送達，並預付郵費。

第 3.9 節。法定人數。會議時在職董事人數的過半數構成業務交易的法定人數，但如果出席人數少於該多數，則出席會議的大多數董事可以不時休會，恕不另行通知。

第 3.10 節表演方式。如果達到法定人數，則出席會議並有權就該特定事項進行表決的多數票應是董事會的行為，除非法律或公司章程要求更多的人投贊成票。

第 3.11 節。補償。根據董事會的決議，任何董事均可獲得參加任何會議所產生的所有合理費用報銷，並可因出席此類會議而獲得固定金額的報酬，或獲得規定的董事工資。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 3.12 節。委員會。董事會可通過決議時多數當選並獲得資格的決議，指定兩名或更多董事組成執行委員會或任何其他委員會，該委員會應擁有並可以行使董事會的所有權力或上述決議中可能規定的較低權力。任何此類授權都不得解除董事會或任何董事法律規定的任何責任。董事會有權在任何時候填補空缺、改變委員會的規模或組成成員以及解散任何委員會的全部或部分職務。每個委員會應保留其行為和議事程序的書面記錄，並應在其每次例會和董事會要求的其他時間將該記錄提交給董事會。未提交本記錄或董事會未批准其中規定的任何行動，如果該行動是在或本應提交給董事會之前採取的，則委員會採取的任何行動均無效。

第 3.13 節。董事的非正式行動。在董事會議或任何董事委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果所有有權就其標的進行表決的董事簽署了載明所採取行動的書面同意書，則可以在不舉行會議的情況下采取任何行動。此類同意應具有與董事一致表決相同的效力和效力，並且可以在根據《懷俄明州商業公司法》向懷俄明州國務卿提交的任何條款或文件中這樣規定。

第 3.14 節。通過電話開會。董事會或任何委員會的成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加會議，所有參加會議的人員都可以通過這些設備同時聽到對方的聲音。這種參與應構成親自出席。

第四條

（官員和代理人）

第 4.1 節將軍。主席團成員最初應為主席、總裁、祕書和財務主管，每人應由董事會選出。董事會還可以任命一名或多名副總裁以及必要的其他官員、助理財務主管和助理祕書，每位副總裁的甄選方式和任期應符合董事會可能不時決定或與其職位相稱的權力和職責。所有官員的工資應由董事會確定。一個人可以擔任任何兩個職務，但任何人不得同時擔任總統和祕書的職務。警官應年滿18歲。在章程或董事會未規定任何高級職員、代理人或僱員的職責的所有情況下，此類高管、代理人或僱員應遵守 (a) 總裁的命令和指示，或者如果已選出董事會主席，則 (b) 主席。董事會主席（如果有）將主持股東和董事會會議。除法律要求外，董事會主席擁有與公司總裁相同的權力，可以作為公司高管簽署所有協議、文件、證書和其他文書。董事會主席可以履行董事會賦予的其他職責和權力。

第 4.2 節選舉和任期。董事會應每年在每次股東年會之後舉行的第一次會議上選舉主席團成員。如果不在該會議上選舉主席團成員，則應在方便的時候儘快進行選舉。每位官員的任期應直至出現以下第一種情況：直至其繼任者經正式選出並具備資格；；直至其去世；；直到他辭職；；或直至按下文規定的方式被免職。

第 4.3 節。移除。董事會或執行委員會（如果有）可以將任何高級職員、代理人或僱員免職，只要它認為這樣做符合公司的最大利益，就可將其免職，但這種解職不應損害被解職者的合同權利（如果有）。選舉或任命官員或代理人本身不應產生合同權利。

第 4.4 節。空缺職位。任何職位的空缺，無論出現什麼情況，都可以在任期的未滿部分由董事會填補。

第 4.5 節。債券。如果董事會通過決議有此要求，則公司的任何高級管理人員或代理人應向公司提供保證金，其金額和擔保金如董事會認為充分，前提是該高級管理人員或代理人忠實履行其職責和職務。

第五條

（股票）

第 5.1 節。證書。股票應由公司總裁或副總裁以及祕書或助理祕書以公司的名義連續編號的證書表示，並應蓋上公司的印章（如果有）。股票證書的形式應符合董事會規定的法律。在所代表的股份全額支付之前，不得簽發任何證書。股票一經發行，即不可估值。

第 5.2 節。記錄。應保存一份記錄，記錄持有公司每份股票證書所代表股票的個人或其他實體的姓名、每份此類證書所代表的股份數量、發行日期，以及在取消的情況下注銷的日期。以其名義在公司賬簿上存放股票的個人或其他實體應被視為公司的所有者，因此無論出於何種目的，均應被視為此類股票的登記持有人。

第六條

（對高級管理人員和董事的賠償）

公司有權在其公司章程和經修訂並於本條通過之日起生效的《懷俄明州商業公司法》所規定的最大範圍內對現任或前任董事、高級職員、僱員和代理人進行賠償。

第七條

（工具；貸款、支票、存款；；代理）

第 7.1 節。文書的執行。總裁有權代表公司並以公司的名義簽署和交付任何需要公司高管簽署的文書，除非公司章程或本章程中另有規定，或者董事會應明確委託公司的其他高級管理人員或代理人執行和交付這些文書。除非本章程或董事會授權，否則任何高級職員、代理人或僱員均無權或權力以任何方式約束公司、抵押信貸或為任何目的或任何金額承擔金錢責任。

第 7.2 節。貸款。只有在遵守《懷俄明州商業公司法》的要求的情況下，公司才能向公司的董事、高級職員和僱員或該公司擁有大部分有表決權股份的另一家公司的董事貸款、擔保義務或以其他方式提供協助。除非獲得董事會決議的授權，否則不得代表公司簽訂任何貸款合同，也不得以公司的名義出具任何債務證據。這種權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。

第八條

（其他）

第 8.1 節。修正案。董事會有權在董事會的任何例會或為此目的召開的任何特別會議上修改、修改或廢除公司章程或通過新的章程，但須經股東採取行動予以廢除或修改。

第 8.2 節。緊急章程。董事會可根據和依照《懷俄明州商業公司法》的規定通過緊急章程，但須經股東採取行動予以廢除或修改

上述內容構成懷俄明州的一家公司BioneXUS Gene Lab Corp. 的真實、正確和完整的章程，該章程由其董事於2023年1月1日通過。

懷俄明州修訂版和

重述的章程

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