附錄 1.1

承保協議

2023年7月20日

網絡 1 金融證券有限公司

2 Bridge Ave — 2 號樓 241 號套房

新澤西州雷德班克 07701

女士們、先生們：

懷俄明州的一家公司（“公司”）Bionexus Gene Lab Corp. 同意在遵守本協議（本 “協議”）的條款和條件的前提下，向Network 1 Financial Securities, Inc.（“承銷商”）發行和出售該公司共計125萬股普通股（“公司股票”），不計每股面值（“普通股”）。根據承銷商的選擇，公司同意在遵守此處的條款和條件的前提下，再發行和出售最多187,500股普通股（“期權股”）。公司股份和期權股份在此統稱為 “股份”。承銷商將要購買的相應股份數量在本附表一中與其名稱相反列出。Network 1 Financial Securities, Inc.已同意在 “堅定承諾” 的基礎上擔任股票發行和出售的承銷商。

定義

“關聯公司” 的含義在《證券法》第405條中規定。

“適用時間” 是指承銷商首次出售股票。

“Bona Fide Electronic Road Show” 是指公司通過 “圖形手段”（定義見《證券法》第405條）向任何人提供的 “真正的電子路演”（定義見《證券法》第433（h）（5）條）。

“工作日” 是指納斯達克指數開放交易的日子，以及紐約銀行開放營業且法律或行政命令不允許關閉的日子。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“最終招股説明書” 是指根據《證券法》第424 (b) 條規定的時限內首次向委員會提交的招股説明書。

“自由寫作招股説明書” 的含義在《證券法》第405條中規定。

“投資公司法” 是指經修訂的1940年《投資公司法》以及根據該法頒佈的規章制度。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指 “發行人自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第433（h）（1）條）。

“初步招股説明書” 是指在委員會宣佈註冊聲明生效之前註冊聲明中包含的任何初步招股説明書。

“定價披露包” 是指定價招股説明書以及附表二中列出的文件和定價信息。

“定價招股説明書” 是指委員會宣佈註冊聲明生效時註冊聲明中包含的初步招股説明書。

“招股説明書交付期” 是指承銷商律師認為在股票公開發行首次公開募股之後的這段時間，法律要求與承銷商或交易商出售股票相關的股票招股説明書（或要求交付）（或要求交付），但根據《證券法》第172條。

“註冊聲明” 是指 (a) S-1表格（文件編號333-269753）上的註冊聲明，包括招股説明書，根據委員會宣佈生效時修訂的《證券法》登記了股票要約和出售，包括每份證物、財務報表及其附表，(b) 任何第430A條信息，以及 (c) 任何第462 (b) 條註冊聲明。

“第430A條信息” 是指在委員會宣佈註冊聲明生效時根據《證券法》第430A條被視為註冊聲明一部分的信息。

“第462 (b) 條註冊聲明” 是指根據《證券法》第462 (b) 條登記額外普通股要約和出售的簡短註冊聲明。

“薩班斯-奧克斯利法案” 是指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及根據該法頒佈的規章制度。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“書面通信” 的含義在《證券法》第405條中規定。

1.公司的陳述和擔保。

公司特此向每位承銷商陳述並保證並同意：

(a) 註冊聲明。

(i) 公司已根據《證券法》準備並向委員會提交了註冊聲明。委員會已於2023年7月19日宣佈註冊聲明根據《證券法》生效。委員會沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，也沒有發佈任何禁止或暫停使用註冊聲明、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書的命令，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條提起任何訴訟在委員會之前或據公司所知受到威脅。

(ii) 註冊聲明在生效時不包含任何生效後的修正案，自該修正案生效之日起，該聲明的任何生效後的修正均不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會漏述其中必須陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；前提是公司對依據和根據信息作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證與向公司提供的承銷商有關明確寫作用於註冊聲明（包括其生效後的任何修正案）、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書（包括其任何修正或補充）、任何發行人免費寫作招股説明書，但我們理解並同意，承銷商提供的唯一此類信息包括承銷商給公司的信函中描述的信息（統稱為 “承銷商信息”）。

(iii) 每份註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時和發佈之日均已遵守並將在《證券法》的所有重大方面遵守。

(b) 定價披露一攬子計劃。截至適用時間，定價披露一攬子計劃不包含任何不真實的重大事實陳述，截至截止日期（定義見下文），截至截止日期（定義見下文），視情況而定，將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性；前提是公司不作任何陳述或對依據和遵循的任何陳述或遺漏作出的擔保承銷商信息。

(c) 最終招股説明書。

(i) 截至根據《證券法》第424（b）條向委員會提交時，截至截止日和任何其他截止日期（視情況而定），每份最終招股説明書及其任何修正案或補充文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製作的，不得誤導；前提是公司不就以下方面做出任何陳述或保證依據承銷商信息並根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏。

(ii) 每份最終招股説明書及其任何修正案或補充，在根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交時，截止日期和任何額外截止日期（視情況而定）在所有重大方面都將符合《證券法》。

(d) 初步招股説明書。

(i) 截至根據《證券法》第424 (a) 條向委員會提交初步招股説明書時，每份初步招股説明書均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出陳述的情況，沒有陳述在其中陳述所必需的重大事實，沒有誤導性；前提是公司對依賴的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保並與承銷商信息一致。

(ii) 每份初步招股説明書在根據《證券法》第424 (a) 條向委員會提交時，在所有重大方面均符合《證券法》。

(e) 沒有其他披露材料。除了註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書、每份初步招股説明書以及本協議附表二中規定的每份發行人免費寫作招股説明書外，公司（包括承銷商以外的代理人和代表，不提供任何陳述或擔保）未直接或間接分發、準備、使用、授權、批准或提及，也不會分發、準備、使用批准或提及與發行和銷售有關的任何發行材料股票。

(f) 不符合資格的發行人和外國私人發行人。在提交登記向委員會提交的股票要約和出售及其任何修正案的註冊聲明時，公司 (i) 過去和現在都不是 “不符合資格的發行人”（定義見《證券法》第405條）（“不符合資格的發行人”），但沒有考慮到委員會根據《證券法》第405條做出的任何決定，即公司沒有必要被視為不符合資格的發行人，並且 (ii) 有資格在表格上登記股份的要約和出售S-1 已由委員會通過。

(g) 適當授權。公司擁有執行和交付本協議以及履行本協議規定的義務的全部權利、權力和權力；為本協議的適當授權、執行和交付以及完成本協議所設想的交易而採取的所有行動均已得到適當和有效的採取。

(h) 承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付，假設本協議其他各方獲得適當授權、執行和交付，則構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款執行，除非 (i) 本協議的強制執行可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律的限制，或者受一般公平原則的限制（無論是否考慮在在法律上或在法律上訴訟與可執行性有關的公平) 以及 (ii) 根據本協議獲得賠償和繳款的權利，可能會受到適用法律和公共政策考慮的限制。

(i) 無重大不利變化。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書（每種情況均不包括其任何修正或補充）中另有披露，否則自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的最新財務報表發佈之日起：(i) 收益、業務、房地產狀況沒有發生重大不利變化或任何可能導致重大不利變化的事態發展（財務或其他方面）, 管理, 財務狀況,被視為一個實體的公司及其子公司的股東權益、經營業績或前景，無論是否源於正常業務過程中的交易；(ii) 如註冊聲明所述，股票期權、限制性股票單位或認股權證的行使或結算（包括任何 “淨額” 或 “無現金” 行使或結算）時，資本份額（普通股的發行除外）沒有變化，定價披露包和最終招股説明書，或公司或其任何子公司（被視為一個實體）的短期債務或長期債務的重大變化；以及（iii）據公司所知，公司及其子公司被視為一個實體，沒有承擔任何間接、直接或或有的（無論是否在正常業務過程中）的重大責任或義務；也沒有簽訂任何重要的交易或協議（無論是否在正常業務過程中）公司及其子公司，被視為一個實體；以及 (iv)本公司未申報、留待支付、支付或支付的任何形式的股息或分配，除向公司或公司其他子公司支付的股息外，其任何子公司任何類別的資本份額或公司或其任何子公司回購或贖回任何類別的資本份額。

(j) 公司及其子公司的組織和良好信譽。公司及其每家子公司已正式組建，根據各自組織司法管轄區的法律有效存在並信譽良好，在各自所有權或財產租賃或開展各自業務需要此類資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽，並擁有擁有、租賃或持有各自財產以及經營其所從事業務所必需的所有權力和權限（公司和其他）作為註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的除外，如果信譽良好、資格不夠或沒有這樣的權力或權限，無論個人還是總體而言，都不會對被視為一個實體的公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、收益、業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景產生重大不利影響，或影響公司的業績本協議規定的義務（“重大不利影響”）。

(k) 資本化。公司的資本在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中，標題為 “資本化”。公司所有已發行普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可徵税。公司股票和期權股份已獲得正式授權，按本文所設想的發行和支付後，將有效發行，已全額支付且不可評估。公司發行的所有已發行普通股均未侵犯公司任何優先購買權、優先拒絕權或其他類似的認購或購買證券的權利。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露外，公司或其任何子公司沒有授權或未償還的期權、認股權證、搶佔權、優先拒絕權或其他收購權，或可轉換為、可交換或行使的任何普通股或其他股權的工具。公司各子公司的所有已發行普通股或其他股權 (i) 已獲得正式授權和有效發行，(ii) 已全額支付且不可評估，(iii) 據公司所知，直接或通過公司的子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、債權或對投票或轉讓的限制（統稱為 “留置權”），除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃中另有披露最終招股説明書。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的內容外，美國法律對普通股的轉讓沒有任何限制。

(l) 無違規或違約。公司及其任何子公司均沒有：(i) 違反其章程、章程或類似的組織文件；(ii) 據公司所知，在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、合同中包含的任何條款、契約、條件或其他義務方面，均未發生違約事件，如果通知或時間流逝或兩者兼而有之、公司或其任何子公司加入的承諾或其他協議或文書，或公司或其任何子公司受其約束或公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產受其約束；或 (iii) 據公司所知，違反適用於公司或其任何子公司的任何法律或法規，或任何對公司或其任何子公司或其任何財產擁有管轄權的法院或仲裁員、政府或監管機構的任何判決、命令、規則或條例或資產，但就上文第 (ii) 和 (iii) 條而言，任何此類違約或違規行為，無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響。

(m) 無衝突。(i) 公司執行、交付和履行本協議，(ii) 公司股票或期權股份的發行、出售和交付，(iii) 按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中 “收益的使用” 項下所述的發行收益的使用，或 (iv) 完成本文所設想的交易均不會：(x) 導致任何違反條款的行為或公司或其任何子公司的章程、章程或類似組織文件的條款；(y) 據公司所知，與之發生衝突，導致違反或違反，或需要股東、成員或合夥人的批准或任何人的批准或同意，構成違約，導致公司或其任何財產、權利或資產的終止、修改或加速，或導致對公司或其任何財產、權利或資產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、票據協議、合同設立的子公司，公司或其任何子公司所加入的承諾或其他協議、義務、條件、契約或文書，對公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產具有約束力；或 (z) 導致違反適用於公司或其任何法院、仲裁員的任何子公司的任何法律、法規、判決、命令、規則、法令或條例，對公司或其任何公司擁有管轄權的政府或監管機構、機構或團體子公司或其各自的任何財產或資產，但上述 (y) 和 (z) 條款除外，任何此類衝突、違約、違約、留置權、抵押權或抵押權，這些衝突、違約、留置權、抵押權或抵押權在單獨或總體上都不會產生重大不利影響。

(n) 無需同意。(i) 公司執行、交付和履行本協議；(ii) 公司股票和期權股份的發行、出售和交付；或 (iii) 本協議所設想的交易的完成，除此類同意、批准外，無需任何法院、仲裁員、政府或監管機構、機構或機構的同意、批准、授權、命令、備案、註冊、許可或資格, 已經獲得或作出了 (w) 類的授權、命令、申報、註冊或資格仍然完全有效，（x）可能是FINRA要求的，根據適用的州證券法，在承銷商購買、分配和轉售公司股票和期權股份時，可能需要（y）。

(o) 獨立會計師。據公司所知，JP Centurion & Partners PLT是《證券法》、《證券法條例》和上市公司會計監督委員會的要求的獨立註冊會計師，其報告作為註冊聲明的一部分向委員會提交。在註冊聲明和招股説明書中包含的財務報表所涵蓋的時期內，獨立會計師沒有向公司提供任何非審計服務，該術語在《交易法》第10A（g）條中使用。

(p) 財務報表和其他財務數據。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的財務報表（包括其相關附註）以及輔助附表，在所有重大方面均符合《證券法》的適用要求，並公允地列報了與之相關的實體截至所示日期和指定期間的財務狀況及其運營結果和現金流。除非附註中可能明確説明，否則此類財務報表、附註和附表是根據在所涉期間一致適用的公認會計原則編制的。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中標題為 “財務數據摘要” 和 “資本化” 的財務數據公允地呈現了其中列出的信息，其基礎與註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的經審計的財務報表一致。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的預計財務報表、其相關附註以及其他形式財務信息公允地提供了其中規定的信息，並且是根據《證券法》的適用要求以及委員會關於形式財務信息的規則和指導方針編制的；編制這些報表時使用的假設是合理的，載於每份註冊聲明、定價聲明中披露一攬子計劃和最終招股説明書；以及相關的形式調整是適當的，以使編制時使用的假設以及其中提到的交易和情況生效。

(q) 統計和市場相關數據。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的統計和市場相關數據基於或源自公司認為在所有重大方面都是準確可靠的來源。

(r) 前瞻性陳述。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或最終招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。

(s) 法律訴訟。據公司所知，除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的內容外，(i) 公司或其任何子公司目前或可能參與的法律、政府或監管調查、訴訟、仲裁、詢問或訴訟（統稱為 “訴訟”）或公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產均未解決如果確定對主題不利，則可以單獨或總體上成為主題公司或其任何子公司將產生重大不利影響；(ii) 任何政府或監管機構或其他機構都不會威脅或考慮採取任何會產生重大不利影響的行動。

(t) 勞資糾紛。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的內容外，公司或其任何子公司的員工不存在勞資騷擾或與之發生爭議，據公司所知，不存在會對個人或總體產生重大不利影響的威脅或設想。

(u) 知識產權。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的內容外，(i) 公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商品名稱、商標和服務商標註冊、域名和其他來源指標、版權和受版權保護的作品、技術和專有技術、商業祕密、專有或機密信息以及所有其他知識產權和相關的專有權利、利益和保護（統稱，“知識分子財產權”）開展各自業務所必需的，除非未能擁有或無權使用此類知識產權不會產生重大不利影響；(ii) 公司及其任何子公司均未收到任何與任何其他人的知識產權發生侵權、挪用或其他衝突的通知（公司及其任何子公司都不知道有任何侵犯、挪用或與之發生其他衝突），但此類情況除外侵權、挪用或其他衝突，例如不利決定的主體不會產生重大不利影響；以及（iii）據公司所知，任何人均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司及其子公司的知識產權，但不會產生重大不利影響的侵權、挪用或其他違規行為除外。

(v) 執照和許可證。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露外，(i) 公司及其子公司擁有由相應的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的有效和最新的證書、授權、批准、執照和許可證（統稱為 “授權”），並已向其提交所有必要的聲明、修改、補充和申報，以擁有、租賃和運營各自的房產，並按規定開展各自的業務在註冊中排名第四聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書；(ii) 據公司所知，所有此類授權均有效且完全有效，公司及其子公司遵守所有此類授權的條款和條件；(iii) 公司及其任何子公司均未收到任何撤銷、終止、修改或不遵守任何此類授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類授權都不會在正常過程中延長，除非就第 (i)、(ii) 和 (iii) 條而言，未能擁有、作出或獲得此類授權（通過擁有、申報或備案）不會單獨或總體上產生重大不利影響。

(w) 財產所有權。公司及其子公司對公司及其子公司各自業務具有重要意義的所有個人財產（知識產權除外，僅在第 1 (w) 節中涉及）擁有良好且可銷售的所有權，或者擁有有效和可執行的權利，可以租賃或以其他方式使用，在每種情況下，均不含所有留置權、抵押權、索賠以及所有權的缺陷和缺陷，但是 (i) 中披露的留置權、抵押權、索賠、缺陷和缺陷除外註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書，或 (ii) 不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對公司及其子公司對此類財產的使用或擬議使用產生重大幹擾。

(x) 税收。公司及其每家子公司已經提交了截至本協議發佈之日之前必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或者已及時申請延期，並繳納了所有需要繳納的税款（目前本着誠意提出爭議的税款除外，公認會計原則要求的儲備金已在公司財務報表中設立）。根據公認會計原則規定，第1（q）節所述公司財務報表中與任何收入和其他納税義務有關的費用、應計額和儲備金足以支付截至該財務報表中規定的上一期間末公司應計的任何税款的任何評估，但不會對公司造成重大不利影響的任何不足除外。

(y) 沒有印花税或交易税。承銷商或代表承銷商無需支付與以下事項有關的印花税、登記税、發行税或其他轉讓税或關税，也無需支付任何資本收益、所得税、預扣税或其他税：(A) 公司向承銷商的相應賬户出售、轉讓或交付股份；(B) 承銷商以本協議所設想的方式向初始購買者出售、轉讓或交付股份；或 (C) 本協議的執行、交付和履行。

(zz) 被動外國投資公司。根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中規定的資格、限制、例外情況和假設，公司預計在本應納税年度或可預見的將來不會成為被動外國投資公司（定義見守則第1297條）。

(aa)《投資公司法》。在公司股票和期權股份的要約和出售以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中 “收益的使用” 中所述的收益的使用生效後，公司及其任何子公司都無需註冊為 “投資公司”（定義見《投資公司法》）。

(bb) 保險。公司及其子公司由公認的、財務狀況良好的機構投保，其免賠額應足以支付各自業務的開展和各自財產的價值，也符合在類似行業從事類似業務的公司的謹慎和慣例。為公司及其子公司或其各自業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有現有保險單和忠誠或擔保債券均完全有效；公司及其子公司在所有重大方面都遵守了此類保單的條款；公司及其任何子公司均未收到該保險公司或代理人的通知，即需要進行資本改善或其他支出才能繼續進行此類保險；以及既不是本公司，也不是任何公司其子公司被拒絕申請或申請任何保險。公司或其任何子公司都沒有根據任何保險公司否認責任或根據權利保留條款進行辯護的保單提出索賠；公司及其任何子公司都沒有理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司獲得以不會產生重大不利影響的成本繼續開展業務所必需的類似保險。

(cc) 沒有穩定或操縱。本公司、其關聯公司或任何代表其行事的人（承銷商除外，不提供任何陳述或保證）均未直接或間接採取任何旨在或已經構成或可以合理預期導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動。

(dd) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。該公司以及據公司所知，其高管和董事以其身份已採取一切必要行動，確保他們遵守並一直遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款。

(ee) 會計控制。公司及其子公司維持符合《交易法》要求的 “財務報告內部控制” 系統（定義見《交易法》第13a-15（f）條），由其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司及其子公司維持的內部會計控制足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；以及 (iv) 記錄的資產問責制與現有資產進行比較對任何差異採取合理的間隔和適當的行動。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的內容外，公司對財務報告的內部控制是有效的（據瞭解，截至本文發佈之日，公司無需遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條），公司也不知道其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（無論是否得到補救）。自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的最新資產負債表發佈之日起，(x) 公司審計師和公司董事會審計委員會尚未被告知 (A) 公司及其子公司財務報告的內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷或重大缺陷，這些缺陷或重大弱點可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；或 (B) 任何欺詐行為，無論是不重要，涉及參與公司或其子公司財務報告的內部控制的管理層或其他員工；以及 (y) 自注冊表中提供信息的相應日期以來，公司或其子公司財務報告的內部控制或其他可能產生重大影響的因素沒有發生重大變化，包括對重大缺陷或重大弱點採取的任何糾正措施聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書。

(ff) 披露控制和程序。公司及其子公司制定並維持了旨在符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語定義見《交易法》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序旨在確保公司及其子公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則規定的時間內記錄、處理、彙總和報告和表格，包括控制措施和程序，旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定；此類披露控制和程序對於履行其所確立的職能是有效的。

(gg) 保證金規則。如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書所述，在每種情況下，公司發行、出售和交付公司股票和期權股份以及公司使用其收益都不會違反聯邦儲備系統理事會第T、U或X條或該理事會的任何其他規定。

(hh) 關聯方交易。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的內容外，公司或其任何子公司之間不存在任何直接或間接的關係，據公司所知，公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、其他關聯公司、客户或供應商之間不存在《證券法》要求在註冊聲明中描述的直接或間接關係，定價披露一攬子計劃和最終招股説明書。

(ii) 禁止非法捐款或其他付款。公司及其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表公司行事的人都沒有 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 向任何外國或國內政府或監管官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項；(iii) 進行任何賄賂、回扣、回報、影響力付款、回扣或其他非法付款；或 (iv) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規章制度（“FCPA”）的任何條款，或任何非美國的反賄賂或反腐敗法規或法規。公司及其子公司已制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(jj) 遵守反洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的任何其他適用的反洗錢法規、其中的規章制度以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針（統稱為 “反洗錢法”）；而任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在反洗錢法方面涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也未受到威脅。

(kk) 遵守外國資產管制辦公室的情況。公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司都不是個人或實體（“OFAC人員”），也不是由OFAC人員擁有或控制，他們目前是美國政府（包括但不限於美國外國資產控制辦公室）管理或執行的任何制裁的對象或目標. 財政部（“OFAC”）或美國國務院，包括但不限於被指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員”）、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），公司或其任何子公司也未位於、組織或居住在受制裁的國家或領土，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞（各為 a “受制裁國家”）；並且公司不會直接或間接使用本次發行的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他外國資產管制處人員借出、捐款或以其他方式提供此類收益：(i) 資助或促進與在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的外國資產管制處人員的任何活動或業務；(ii) 資助或促進在任何受制裁國家的任何活動或業務；(iii) 以任何其他方式導致任何外國資產管制處人員違規行為（包括參與交易的任何 OFAC 人員，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）的制裁。自公司成立以來，公司及其子公司從未有意與在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何外國資產管制處人員或任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(ll) 沒有註冊權。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書所述外，公司或其任何子公司之間沒有合同、協議或諒解，據公司所知，任何人之間沒有合同、協議或諒解，任何人有權要求公司或其任何子公司根據《證券法》就公司或其任何子公司擁有的任何證券提交註冊聲明或歸該人所有，或要求公司或其任何子公司將此類證券納入根據公司或其任何子公司根據《證券法》提交的任何註冊聲明進行註冊的任何證券中。

(mm) 披露；準確的摘要。每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中標題為 “關聯方交易”、“有資格未來出售的股票”、“股本描述”、“税收” 和 “承保” 的陳述旨在總結其中提及的法律、協議和文件的條款，是此類法律、協議、文件或程序的準確摘要。普通股（包括股票）在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中對其的描述。

(nn) 子公司。除註冊聲明附錄21中列出的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。本協議附表三中列出的公司子公司是公司唯一的 “重要子公司”（定義見《證券法》第S-X條第1.02（w）條）（“重要子公司”）。根據組織地或註冊地的法律，子公司組織得當，信譽良好，每家此類子公司在其所有權、財產租賃或業務開展需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非合理地預計不符合資格會產生重大不利影響。公司對每家子公司的所有權和控制權以及每家子公司對其他子公司的所有權和控制權如註冊聲明、披露材料和招股説明書所述。公司不直接或間接擁有或控制除Chemrex Corporation Sdn以外的任何公司、協會或實體。Bhd。（“Chemrex”）和 BioNexus Gene Lab SdnBhd（“BioNexus Malaysia”），該公司的全資子公司。根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中的規定，公司及其子公司擁有或租賃（視情況而定）、經營其財產和開展業務的全部公司權力和權力，並且根據要求此類資格的每個司法管轄區的法律，完全有資格開展業務。

(oo) 對子公司沒有限制。除非註冊聲明、定價披露一攬子公司和最終招股説明書中披露，否則公司的任何子公司目前均不得直接或間接地向公司支付任何股息，禁止對該子公司的股本或類似所有權進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

(pp) 無經紀人費用。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的內容外，公司及其任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議除外），這些合同、協議或諒解將導致他們中的任何人或承銷商就與公司股票或期權股份的發行和出售有關的經紀佣金、發現費或類似款項提出有效索賠。

(qq) 在納斯達克上市。股票將在收盤日之前獲準在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，但須視正式發行通知而定，公司沒有采取任何旨在終止股票在納斯達克上市的行動，也沒有收到任何關於納斯達克考慮撤銷或撤回股票上市批准的通知。

(rr) 執行協議的程序。在任何強制執行程序中，本協議均受紐約州法律管轄，選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律將得到承認和適用，不可撤銷地將其提交紐約市和縣的紐約州法院或美國紐約南區地方法院的管轄將是有效的、合法的、具有約束力的和可執行的，在此類法院獲得的任何判決都將是有效的、合法的、具有約束力的和可執行的。得到承認和執行，無需重新考慮此類判決的案情。

(ss) 由公司高管簽署並交付給承銷商或承銷商律師的任何證書均應被視為公司就其中所列事項向承銷商作出的陳述和保證。

2。購買。

(a) 銷售和購買協議。根據此處的陳述、保證和契約，並遵守此處的條件以及根據本協議第 2 (c) 節所做的任何調整，

(i) 公司同意向承銷商發行和出售公司股份；以及

(ii) [已保留].

(ii) 承銷商向公司支付的每股公司股票的購買價格為每股4.00美元（“收購價格”）。

(iv) 公司股份的支付（“公司股份支付”）應於美國東部時間2023年7月24日上午10點，或在承銷商和公司可能以書面形式商定的相同或其他日期和時間（“截止日期”）通過電匯將立即可用的資金匯入VCL Law LLP辦公室的承銷商。公司股票的支付應在截止日期向承銷商交付的公司股票時支付，由承銷商相應賬户支付，與出售公司股票相關的任何轉讓税、印花税和其他類似税款應由公司按期支付。除非承銷商另有指示，否則公司股份的交付應通過存託信託公司（“DTC”）的設施進行。

(b) 超額配股權。根據此處的陳述、保證和承諾，並以此處的條件為前提，

(i) 在每種情況下，承銷商應有權選擇以等於購買價格（“超額配股期權購買價格”）的全部或部分從公司購買期權股份（“超額配股期權購買價格”）；

(ii) 行使超額配股權後，公司同意向承銷商發行和出售期權股份，但須遵守此處的條款和條件；

(iii) 雙方同意，承銷商只能行使超額配股權以彌補與發行公司股票有關的超額配股。

(iv) 承銷商可以通過承銷商向公司發出書面通知（“超額配股行使通知”），在截止日期後的第四十五天或之前，隨時全部或不時部分行使超額配股權。承銷商必須在截止日期或適用的額外截止日期（視情況而定）前至少一個工作日向公司發出超額配股權行使通知。承銷商可以在截止日期或適用的額外截止日期（視情況而定）之前的任何時候，通過向公司發出取消超額配股權的書面通知，取消對超額配股權的任何行使。

(v) 超額配股行使通知應載明：

(A) 行使超額配股期權的期權股份總數；

(B) 超額配股權購買價格；

(C) 期權股份的註冊名稱和麪額；以及

(D) 適用的額外截止日期，該日期和時間可能與截止日期相同，但不得早於截止日期，也不得遲於超額配股行使通知之日後的第十個完整工作日。

(vi) 期權股份的支付（“期權股份支付”）應在美國東部時間上午10點，在相應的超額配股行使通知中規定的日期，或在承銷商和公司可能以書面形式商定的相同或其他日期和時間，通過電匯將立即可用的資金匯入VCL Law LLP辦公室的承銷商（“額外截止日期”）。期權股份的付款應在交付給承銷商的相應賬户時支付，期權股份將在任何額外截止日購買，與出售期權股份相關的任何轉讓税、印花税和其他類似税款應由公司按期支付。除非承銷商另有指示，否則期權股份的交割應通過DTC的設施進行。

(c) 公開發行。公司瞭解到，承銷商打算在本協議生效後儘快公開發行股票，根據承銷商的判斷，並首先按照最終招股説明書中規定的條款發行股票。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售股票。

3.公司契約。公司特此與每位承銷商簽訂以下承諾和協議：

(a) 向委員會提交的文件。公司將：

(i) 根據《證券法》第424 (b) 條和第430A條規定的期限內，準備並向委員會提交最終招股説明書（採用經承銷商批准幷包含第430A條信息的表格）；以及

(ii) 根據《證券法》第463條的要求向委員會提交報告。

(b) 給承銷商的通知。公司將立即通知承銷商，並以書面形式確認此類建議：

(i) 註冊聲明何時生效；

(ii) 最終招股説明書已提交委員會時；

(iii) 註冊聲明的任何修訂已提交或生效時；

(iv) 當任何第 462 (b) 條註冊聲明已向委員會提交時；

(v) 當最終招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或最終招股説明書的任何修正案已提交或分發時；

(vi) (x) 委員會要求對註冊聲明進行任何修改或對最終招股説明書進行任何修正或補充的任何請求，(y) 收到委員會對註冊聲明的任何評論或 (z) 委員會要求提供任何其他信息的任何其他請求；

(vii) 委員會發布任何命令，暫停註冊聲明的有效性，或者阻止或暫停使用註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書，或 (y) 啟動或據公司所知，威脅要為此目的或根據《證券法》第8A條提起任何訴訟；

(viii) 在招股説明書交付期內發生任何事件或事態發展，鑑於最終招股説明書、定價披露一攬子計劃、當時修訂或補充的任何發行人自由寫作招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或者根據最終招股説明書、定價披露一攬子計劃時存在的情況，省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實發行人免費寫作招股説明書是交付給買方的，不會產生誤導性；

(ix) 任何政府或監管機構發佈或任何禁止暫停使用任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或為此目的發起或威脅使用的命令；以及

(x) 公司收到任何關於暫停股票在任何司法管轄區的要約和出售資格的通知，或者據公司所知，已就此目的提起任何訴訟。

(c) 命令和通知。公司將盡最大努力阻止發佈第 3 (b) (vii)、3 (b) (ix) 或 3 (b) (x) 節所述的任何命令或通知；而且，如果發佈了任何此類命令或通知，則將盡快撤回這些命令或通知。

(d) 持續合規。

(i) 如果在招股説明書交付期內：

(A) 鑑於向買方交付最終招股説明書時存在的情況，不具有誤導性，任何事件或事態發展都將導致當時修訂或補充的最終招股説明書中包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，公司將盡快將此事通知承銷商在遵守本協議第 3 (e) 節的前提下，準備並向委員會提交文件並提供自費向承銷商和承銷商等交易商指定必要的最終招股説明書的修正或補充，這樣，鑑於向買方交付最終招股説明書時存在的情況，經修訂或補充的最終招股説明書中的陳述不會產生誤導性；或

(B) 為了遵守適用法律，有必要修改或補充最終招股説明書，公司將盡快將此事通知承銷商，並根據本協議第3（e）節的規定，立即準備並向委員會提交文件，並自費向承銷商和承銷商可能指定對最終招股説明書進行必要的修正或補充的交易商提供，以便最終招股説明書將符合適用法律；以及

(ii) 如果在截止日期或任何其他截止日期之前的任何時候，視情況而定：

(A) 鑑於定價披露一攬子計劃交付給買方時存在的情況，在不誤導的情況下，任何事件或事態發展都將導致當時的修訂或補充後的定價披露一攬子計劃包括任何不真實的重大事實陳述或省略陳述其中所必需的任何重大事實，公司將立即將此事通知承銷商，並根據第3條的規定立即做好準備 (e) 在本文件中，向委員會提交（向在必要範圍內），並自費向承銷商和承銷商等交易商提供定價披露一攬子計劃所需的修正或補充，這樣，鑑於向買方交付定價披露一攬子計劃時存在的情況，經修訂或補充的定價披露一攬子計劃中的陳述不會具有誤導性；或

(B) 為了遵守適用法律，有必要修改或補充定價披露一攬子計劃，公司將立即將其通知承銷商，並根據本協議第3（e）節的規定立即向委員會提交（在要求的範圍內），並自費向承銷商和承銷商等交易商提供必要的定價披露一攬子計劃修正或補充，以使定價披露包將符合適用法律。

(e) 修正案、補編和發行人自由撰寫招股説明書。在 (i) 使用、授權、批准、提及、分發或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，(ii) 提交 (x) 第 462 (b) 條註冊聲明或 (y) 註冊聲明或最終招股説明書的任何修正或補充，或 (iii) 分發定價披露包或最終招股説明書的任何修正或補充之前，公司將向承銷商和承銷商法律顧問提供承銷商和法律顧問撰寫人擬議的發行人自由寫作招股説明書、第 462 (b) 條註冊聲明或其他修正案或補充文件的副本以供審查，也不會使用、授權、參考、分發或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書或第462（b）條註冊聲明，也不會及時提交或分發承銷商合理反對的任何此類擬議修正案或補充（A）以及（B）不符合《證券法》。公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

(f) 副本的交付。應承銷商的要求，公司將（i）向承銷商免費交付最初提交的註冊聲明及其每項修正案的三份簽名副本，包括隨之提交的所有證物和同意；（ii）向每位承銷商（A）最初提交的註冊聲明及其每項修正案（不含證物和同意）的合規副本，以及（B）在招股説明書期間交付期，儘可能多的最終招股説明書副本（包括其所有修正案和補編）以及每份副本承銷商可能合理要求的發行人免費寫作（招股説明書）。

(g) 藍天合規。必要時，公司將在承銷商的合作下，盡最大努力，根據承銷商合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，對要約和出售的股票進行資格認證或註冊（或獲得資格或註冊豁免），並將盡其合理的最大努力，必要時在承銷商的合作下，在股票分配所需的時間內繼續進行此類資格、註冊和豁免；前提是不得要求本公司(i) 符合外國公司或其他實體或證券交易商的資格，如果沒有其他要求，則有資格成為任何此類司法管轄區的證券交易商，(ii) 向任何此類司法管轄區提交任何接受送達程序的普遍同意，或 (iii) 如果沒有其他限制，則在任何此類司法管轄區徵税。

(h) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和承銷商普遍提供符合《證券法》第11（a）條和《證券法》第158條規定的收益報表，涵蓋期至少12個月，從註冊聲明 “生效日期”（定義見《證券法》第158條）之後的公司第一財季開始；前提是公司被視為已提供此類報表向其證券持有人和承銷商的聲明在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）上提交的範圍。

(i) 所得款項的使用。公司應按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中 “收益的使用” 標題中所述的方式使用出售公司股票和期權股份的淨收益。除非本協議特別授權，否則公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司。

(j) 公司將盡其合理的最大努力，在生效之日後的至少三（3）年內實現和維持股票在納斯達克資本市場的上市，除非該交易因公司大多數有表決權證券的持有人批准而終止。只要認股權證和承銷商認股權證仍未兑現，公司應盡其合理的最大努力維持註冊聲明及與之相關的當前招股説明書的有效性。在公司未能保留有效的註冊聲明或與之相關的當前招股説明書且認股權證或承銷商認股權證的持有人希望行使此類認股權證，而且持有人的法律顧問認為第144條不可作為認股權證轉售登記豁免的任何時期，公司應立即提交註冊聲明，登記認股權證股份的轉售，並盡其合理的最大努力申報認股權證委員會在三十 (30) 內生效天。

(k) 清倉市場。

(i) 在最終招股説明書發佈之日起的180天內（“封鎖期”），公司不會（x）直接或間接地出售、質押、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接地轉讓或處置，或根據《證券法》向委員會提交與以下內容相關的註冊聲明、任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券，或公開披露打算提出任何要約、出售、質押、處置或申報，或（y）訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉移普通股或任何其他證券所有權的任何經濟後果，無論上文第 (x) 或 (y) 條所述的任何此類交易是否要通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券進行結算，均未經承銷商事先書面同意。

(ii) 本協議第3 (k) (i) 節中包含的限制不適用於：(A) 股票，(B) 根據公司發行的任何公司股票計劃或認股權證發行的任何普通股，在每種情況下，均在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述為未償還的公司股票計劃授予的任何期權和其他獎勵，以及最終招股説明書，（D）公司在S-8表格或繼任者上提交任何註冊聲明與註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的公司股票計劃有關的表格，以及 (E) 與非關聯第三方的交易有關的普通股或其他證券，該交易包括真正的商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議），或任何資產收購或收購不少於另一實體的多數股權或控股部分；前提是 (x) 根據第 (E) 條發行的普通股總數不得超過根據本協議發行和出售公司股票後立即發行的普通股總數的百分之五 (5%)；(y) 在封鎖期內根據第 (B)、(C) 和 (E) 條發行或授予的任何此類普通股或其他證券的接受者應以附錄的形式簽訂協議一個在這裏。

(iii) 如果承銷商自行決定在發佈或豁免生效日期前至少三個工作日同意解除或放棄任何封鎖協議中規定的限制，並基本上以附錄B的形式向公司提供即將解除或豁免的通知，則公司同意通過主要新聞服務以本協議附錄C的形式發佈新聞稿宣佈即將發佈或豁免解除或豁免生效日期前至少兩個工作日。

(l) 沒有穩定或操縱。本公司、其關聯公司或任何代表其行事的人（承銷商除外，未對之作出任何承諾）均不會直接或間接採取任何旨在或構成或可以合理預期導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動。

(m)《投資公司法》。公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為 “投資公司”（定義見《投資公司法》）的方式投資或以其他方式使用公司出售公司股票或期權股份所獲得的收益。

(n) 過户代理。公司應聘用和維持普通股的註冊商和過户代理人，費用由公司承擔。

(o) 報告。在本協議簽訂之日起的兩年內，公司將盡快向承銷商提供向股份持有人提供的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提交的任何報告和財務報表的副本；前提是公司將被視為已向承銷商提供了此類報告和財務報表在多大程度上是在 EDGAR 上提交的。

(p) 影響向FINRA披露信息的交易。

(i) 發現者費用。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司確認，公司或公司的任何董事、高級管理人員和5％股東在出售股票或公司或據公司所知的任何其他安排、協議或諒解時，不存在與支付發現者、諮詢或發起費有關的索賠、付款、安排、協議或諒解影響承銷商的薪酬，如由 FINRA 決定。

(ii) 在 180 天內付款。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述或經承銷商書面批准外，公司確認未向以下人員支付任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式），作為發現費、諮詢費、投資者關係費、諮詢費或其他方式，以不合理地高於現行市場利率：(x) 任何人為公司籌集資金的代價或向公司介紹向公司籌集或提供資金的人員公司；（y）任何FINRA成員；或（z）在註冊聲明原始提交日期之前的180天內，與任何FINRA成員有任何直接或間接關聯或關聯的任何個人或實體，但此處規定的與本次發行相關的向承銷商付款除外。

(iii) FINRA 隸屬關係。據公司所知，沒有 (x) 公司高管或董事，(y) 公司任何類別證券5％或以上的受益所有人，或 (z) 據公司所知，在最初提交註冊聲明之前的180天內收購的公司未註冊股權證券的受益所有人，在每種情況下，都是參與註冊聲明的FINRA成員的關聯公司或關聯人發行（根據FINRA的規章制度確定）。

(iv) 信息。公司在向FINRA提交給承銷商法律顧問的FINRA問卷中提供的所有信息在所有重要方面都是真實、正確和完整的，專門供承銷商法律顧問在向FINRA提交公開發行系統文件（及相關披露）時使用。

4。承銷商的契約。承銷商特此向公司承諾並達成以下協議：

(a) 承銷商免費寫作招股説明書。該承銷商沒有使用、授權使用、提及或參與任何自由寫作招股説明書（該術語包括使用公司向委員會提供但未以提及方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息），也不會使用、授權使用、提及或參與使用規劃，但包含 (i) 包含以下內容的免費寫作招股説明書根據第 433 (d) 條，未提交或要求提交 “發行人信息”根據未包含在定價招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書中的《證券法》（“發行人信息”），（ii）本協議附表二中列出或根據本協議第1（e）（iv）條或第3（e）條（包括任何電子路演）編寫的任何發行人自由寫作招股説明書，或（iii）該承銷商編寫並事先以書面形式批准的任何免費寫作招股説明書。

(b) 第8A條訴訟程序。根據《證券法》第8A條，該承銷商在發行股票方面不受任何未決訴訟的約束，如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，該承銷商將立即通知公司。

5.對價；支付費用。

(a) 作為根據本協議提供的服務的對價，公司應就承銷商或其各自的指定人所發行的股票向承銷商或其各自的指定人支付以下補償：

(i) 相當於公司出售本次發行股份所得總收益的百分之八（8％）的佣金；

(ii) 截止日期為2％的不記賬支出補貼；以及

(iii) 最高15萬美元的應計費用補貼，其中65,000美元已作為應計費用的預付款支付給承銷商。為避免疑問，此類應負責費用應包括任何 “盡職調查” 會議的費用；與股票註冊有關的所有申請費（DTC和SEC）和通信費用；與向FINRA提交任何申請和批准發行有關的所有申請費和承銷商的律師費用。儘管有上述規定，承銷商收到的任何預付款都將退還給公司，但僅限於根據FINRA第5110（f）（2）（C）條實際產生的款項。

(iv) 公司應向承銷商或其指定關聯公司授予股票購買權證（“承銷商認股權證”），涵蓋相當於股份總數百分之八（8％）的股份，其形式和內容基本上如附錄G所附的形式和內容。承銷商的認股權證自發行截止之日起行使，自發行開始銷售之日起五（5）年後到期。承銷商認股權證的行使價格等於與本次發行相關的標的普通股公開發行價格的百分之十（110％）。承銷商的認股權證不可兑換。公司將根據該法註冊承銷商認股權證所依據的普通股，並將提交與之相關的所有必要承諾。承銷商的認股權證在發行期間不得出售，也不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何會導致任何人在緊接生效之日後的180天內對證券進行有效經濟處置的任何對衝、賣空、衍生品、看跌期權或看漲交易的標的，除非它們可以轉讓給參與本次發行的任何成員及其高級管理人員或合夥人，所有以這種方式轉讓的證券仍受封鎖限制的約束剩餘的時間段。承銷商可以隨時選擇行使認股權證，前提是此類股票在封鎖期內未轉讓；這些標的股票的180天鎖定期將保持不變。承銷商可以選擇自發行之日起隨時行使、轉讓或轉讓其認股權證，但標的股票的180天鎖定期將保持有效。承銷商認股權證可以行使全部或更少數量的標的普通股，將規定無現金行使，並將包含一項由公司出資出售標的普通股的即期登記，費用由承銷商認股權證持有人承擔，以及在生效之日後的五（5）年內無限制 “搭乘” 註冊權，費用由公司承擔。承銷商認股權證應進一步規定，在進行資本重組、合併或其他結構性交易的情況下，調整此類認股權證（以及此類認股權證所依據的普通股）的數量和價格，以防止稀釋。

(b) 公司開支。公司同意支付或要求支付因履行本協議義務而產生的所有費用和開支，包括但不限於：(i) 與股票授權、發行、出售、準備和交付有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用），(ii) 與授權、發行、出售、準備和交付股票給承銷商有關的所有必要發行、轉讓、印花和其他税款，(iii) 公司法律顧問（包括當地和特別顧問）的所有費用和開支，獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問，(iv) 與編寫、印刷或複製並向委員會提交註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書，在每種情況下包括財務報表、附表、證物、同意、修正案和補充文件有關的所有成本和費用，(v) 與之相關的所有費用和支出運送和配送（包括郵費，空運費和包裝費）註冊聲明、定價披露套餐、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書，包括財務報表、附表、證物、同意、修正案和補編，在每種情況下，承銷商都可能合理要求用於股票的發行和銷售，(vi) 產生的所有費用和支出與資格認證或註冊（或獲得資格豁免）有關或（vii）根據美國多個州的證券法或承銷商可能要求的其他司法管轄區的證券法註冊要約和出售的股份，以及藍天備忘錄的編寫、印刷和分發，（viii）與DTC批准股票進行 “賬面記賬” 轉讓有關的所有費用和開支（包括律師費用和開支），（viii）與普通股註冊有關的所有費用和申請費根據《交易法》和普通股上市，包括納斯達克股票，（ix）公司與向潛在投資者進行任何 “路演” 演示有關的所有費用，但承銷商將支付承銷商或其任何員工在 “路演” 方面產生的所有差旅、住宿和其他合理和有據可查的費用（如果有）（x）普通股過户代理人和註冊機構的成本和費用，以及 (xi) 與公司履行其他義務有關的所有其他費用本協議；前提是承銷商的實際應計費用不得超過150,000美元。

(c) 承保人費用。除非本協議第5節或第7節另有規定，否則承銷商將自行支付所有成本和開支，包括其律師的費用和開支、轉售其持有的任何股份的股權轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

(d) 公司報銷。本第 5 節的規定不影響公司可能就此類成本和開支的分擔達成的任何協議。

6。承銷商的義務條件。承銷商在截止日期購買本文規定的公司股份或在任何額外截止日期購買本協議規定的期權股份的義務視情況而定，應視公司及時履行本協議下的契約和其他義務以及以下每項附加條件而定：

(a) 註冊合規；無止損令。

(i) 註冊聲明及其任何生效後的修正案均應生效，任何暫停註冊聲明生效的終止令或其生效後的任何修正案均不得生效，據公司所知，委員會不得為此目的或根據《證券法》第8A條提起任何訴訟或威脅提起訴訟。

(ii) 公司應根據本協議第3 (a) 節規定的期限內向委員會提交最終招股説明書。

(iii) 公司應（A）向承銷商披露委員會關於提供與股票要約和出售有關的額外信息的所有請求，並且（B）遵守了此類要求，使承銷商感到合理滿意。

(b) 陳述和保證。此處包含的公司陳述和保證在本協議發佈之日以及截止日期或任何額外截止日期（視情況而定）均為真實和正確；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中發表的陳述應在截止日期或任何額外截止日期（視情況而定）真實正確。

(c) 會計師的安慰信；首席財務官證書。在本協議簽訂之日以及截止日期或任何其他截止日期（視情況而定），JP Centurion & Partners PLT應應公司的要求，以承銷商滿意的形式和實質內容向承銷商提供註明相應交付日期並寄給承銷商的信函，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的有關陳述和信息財務報表和每份文件中包含的某些財務信息註冊聲明、定價披露一攬子計劃和相應會計師發佈的最終招股説明書。

在本協議簽訂之日以及截止日期或任何其他截止日期（視情況而定），公司應就每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的某些財務數據，向承銷商提供公司首席財務官證書，註明各自交付日期並寄給承銷商，這基本上是表格作為附錄 D 附於此。

(d) FINRA許可。在截止日期或之前，承銷商應已獲得FINRA關於註冊聲明中所述允許或應付給承銷商的賠償金額的許可。

(e) 無重大不利變化。本協議第1（u）節所述的任何事件或條件均未發生或不存在，每份定價披露一攬子文件和最終招股説明書（在每種情況下，不包括其任何修正或補充）中均未描述此類事件或條件，承銷商認為其影響使得在截止日期或任何額外股票的發行、出售或交付是不切實際或不可取的截止日期（視情況而定），按照本協議規定的方式和條款，定價披露包和最終招股説明書（在每種情況下，不包括其任何修正或補充）。

(f) 美國法律顧問給公司的意見和負面保證信。

(i) 作為公司的美國法律顧問，Ortoli Rosenstadt LLP應應應公司的要求向承銷商提供其寫給承銷商並註明截止日期或任何額外截止日期（視情況而定）的書面意見，以及寫給承銷商並註明截止日期或任何額外截止日期（視情況而定）的形式和實質內容的否定保證信令承銷商滿意。

(ii) 作為公司懷俄明州法律顧問的Long Reimer Winegar LLP應應公司要求就懷俄明州公司法向承銷商提供書面意見，其日期為截止日期或任何其他截止日期（視情況而定），其形式和實質內容均令承銷商相當滿意。

(g) 該公司馬來西亞法律顧問的意見。作為本公司的馬來西亞法律顧問，Yusuf Khan & Fong應向承銷商提供書面意見，該意見應在形式和實質內容上令承銷商合理滿意，並註明截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）。

(h) 法律顧問給承銷商的意見和否定保證書。承銷商法律顧問VCL Law LLP應就承銷商可能合理要求的事項向承銷商提供其 (i) 致承銷商並註明截止日期或任何額外截止日期（視情況而定）的書面意見，以及 (ii) 寫給承銷商並註明截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）的負面保證信，公司應：向該律師提供律師可能合理要求的文件和信息，使他們能夠把這些事情傳遞出去。

(i) 官員證書。承銷商應在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）收到本公司執行官的證書，該執行官對公司財務狀況有具體瞭解並令承銷商滿意，在每種情況下（i）確認該官員已仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書，並盡其所知此類官員，第 1 (a) (ii)、1 (b)、1 (c) 節中規定的陳述(i)、1 (d) (i)、1 (e) (i)、1 (e) (ii)、1 (e) (ii) 和 1 (h) 截至截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）為真實和正確的；(ii) 符合第 1 (k) 條第 (i) 款和第 6 (a) 條的規定；以及 (iii) 確認所有其他陳述本協議中本公司的擔保在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）時是真實和正確的，並且公司遵守了所有協議和契約並滿足了所有其他條件視情況而定，在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）當天或之前執行或履行本協議。

(j) 祕書證書。在截止日期和/或期權截止日，承銷商應收到一份由公司祕書籤署的註明截止日期的公司證書，證明：(i) 該證書所附公司的備忘錄和公司章程真實完整，未經修改且完全有效；(ii) 公司董事會與該證書所附發行有關的決議是完整的力量和效果且未經修改；以及 (iii) 信譽良好公司。此類證書中提及的文件應附在該證書上。祕書證書的形式作為附錄F附於此。

(k) 發行和銷售沒有法律障礙。截至截止日期或任何額外截止日期（視情況而定），任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止公司發行、出售或交付公司股票或期權股；也不得發佈任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令，如截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）阻止發行，出售或交付公司股票或期權股份。

(l) 信譽良好。承銷商應在截止日期和任何其他截止日期（視情況而定）收到令人滿意的證據，證明公司和公司的每家子公司在各自組織司法管轄區內信譽良好，以及承銷商在承銷商可能合理要求的其他司法管轄區以書面形式向這些司法管轄區的有關政府當局提供書面信譽，或者對於無法從適當司法管轄區獲得良好信譽證據的任何司法管轄區，承銷商應以書面形式收到信譽良好的證據政府的當局，以在適用司法管轄區獲得許可的律師的意見為形式。

(m) 封鎖協議。封鎖協議（以下簡稱 “封鎖協議”），以附錄A的形式附於本協議之日或之前交付給承銷商，由公司高級職員、董事和每位5％的股權持有人（統稱為 “封鎖方”）簽署，與普通股或某些其他證券的銷售和某些其他處置有關的封鎖協議（“封鎖協議”）應在截止日期或任何額外收盤日完全生效日期，視情況而定。本文附表四中列出了封鎖方。

(n) 交易所上市。在截止日期或任何額外截止日期（視情況而定），股票應已獲準在納斯達克上市，但須發出發行通知。

(o) 附加文件。在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）當天或之前，承銷商及其法律顧問應從公司收到他們合理要求的信息、證書和其他額外文件，以便他們能夠按照本文的規定進行股票的發行和出售，或者證明任何陳述和擔保的準確性，或任何契約、成交條件或其他條件的滿足本協議中包含的義務。

根據本協議提交的所有意見、信函、證書和其他文件，只有在形式和實質內容上令承銷商的律師合理滿意時，才會被視為符合本協議的規定。

如果本第 6 節規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則承銷商可在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）當天或之前隨時向公司發出通知，終止本協議以及承銷商在本協議項下的所有義務，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，但公司應繼續負責支付費用根據本協議第 6 節和第 10 節，但以下條款除外本協議第 7 節和第 8 節在任何時候均有效，並且在任何此類終止後均有效。

7。賠償。

(a) 公司對承銷商的賠償。公司同意賠償承銷商、其關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制承銷商的每一個人（如果有）免受任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠所產生的任何和所有律師費和其他費用），並使其免受損害據稱，這些費用和開支是發生的），這些費用和開支是共同產生的（或多項）基於或基於 (i) 註冊聲明（或其任何修正或補充）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或其中遺漏或涉嫌遺漏了註冊聲明（包括任何定價披露包）中必須陳述或必要的重大事實，或（ii）任何定價披露包（包括任何定價披露包）中包含的有關重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述隨後經過修改）、最終招股説明書（或任何修正或補充）、任何初步招股説明書、任何發行人信息、任何發行人自由寫作招股説明書或任何路演，或其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實，在每種情況下都不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何未經授權的損失、索賠、損害賠償或責任依據和依據的真實陳述或遺漏或據稱的不真實陳述或遺漏承銷商信息。本第 7 (a) 節中規定的賠償協議應是公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 承銷商對公司的賠償。承銷商同意賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每一個人（如果有）免受任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠所產生的任何及所有律師費和其他費用），使其免受損害, 因為這些費用和開支是共同產生的), 連帶或多個,本協議第7（a）節規定的賠償範圍；但是，每位承銷商僅對註冊聲明（或其任何修正或補充）、任何定價披露一攬子計劃（包括隨後修訂的任何定價披露一攬子計劃）、最終招股説明書（或其任何修正或補充）中作出的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏承擔責任初步招股説明書、任何發行人信息、任何發行人免費寫作招股説明書或任何路演依賴並符合與此類承銷商相關的承銷商信息。本第 7 (d) 節中規定的賠償協議應是對每位承銷商可能承擔的任何責任的補充。

(c) 通知和其他賠償程序。如果根據本第7節前述任何小節對任何可以尋求賠償的人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該人（“受賠人”）應立即以書面形式通知可能尋求此類賠償的人（“賠償人”）；前提是未能通知賠償人不應免除其根據前述任何條款可能承擔的任何責任本第 7 節的各小節，除非因此類失誤而對其造成重大損害；此外，未通知賠償人不得免除受賠償人可能對受賠人承擔的任何責任，除非本第 7 節前面任何小節另有規定。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，且受保人已將此事通知受保人，則該受保人應聘請令受保人相當滿意的律師（未經受保人同意，不得擔任受保人的律師）在該訴訟中代表受保人，並應支付合理和有據可查的費用和開支與此類訴訟有關的律師按所涉費用計算.在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 受賠人和受保人雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請令受保人合理滿意的律師；(iii) 受保人應合理地得出結論，認為其可用的法律辯護可能不同於或其中除了賠償人可以獲得的權利外；或（iv）任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）還包括賠償人和受保人，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。我們理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不承擔所有受保人的多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用和開支，並且所有此類費用和開支均應在發生時支付或報銷。(i) 承銷商、其關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制此類承銷商的每個人（如果有）的任何此類獨立公司，均應由承銷商書面指定；以及（ii）公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及根據本節的規定控制公司的每個人（如果有）《證券法》第15條或《交易法》第20條應由證券法以書面形式指定公司。

(d) 定居點。根據本第 7 條，賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，不得不合理地拒絕同意，但如果獲得此類同意或對原告作出最終判決，則賠償人同意向受保人賠償因此類和解或判決而造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有上述判決，但如果受賠償人隨時要求賠償人向受保人償還本第 7 節所設想的任何合理產生和記錄在案的律師費用和開支，則賠償人同意，如果 (i) 該賠償人收到賠償人在 30 天內就未經其書面同意而進行的任何訴訟達成任何和解，則賠償人應對未經其書面同意達成的任何訴訟承擔責任上述請求，(ii) 該賠償人不得在該和解協議達成之日之前，已根據此類請求向受保人償還了補償，或者不得真誠地對受保人獲得此類補償的權利提出異議，以及 (iii) 該受賠償人應至少提前 30 天通知賠償人其打算和解。未經受保人事先書面同意（不得不合理地拒絕同意），任何賠償人不得就任何未決或威脅提起的訴訟、訴訟或訴訟作出任何和解、妥協或同意，而該受賠償人已經或本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解、妥協或同意 (x) 包括以合理的形式和實質內容無條件釋放該受賠償人該受賠償人對作為該訴訟、訴訟或訴訟標的的索賠承擔的所有責任，並且 (y) 不包括關於任何受賠償人或代表任何受賠償人過失、罪責或未能採取行動的任何陳述或任何調查結果。

8。貢獻。如果本協議第8節規定的賠償無法提供給受保人或不足以使其免受損失、索賠、損害賠償、責任或費用，則每位賠償人應繳納該受保人因以下原因而支付或應付的總金額，而不是根據該條款對該受保人進行賠償 (i) 其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用，其比例應以反映親屬的適當比例一方面，公司和承銷商從根據本協議發行股票中獲得的利益，或者 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 款規定的分配，其比例應適當，不僅要反映上述第 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司和承銷商的相對過失手中，與導致此類損失、索賠、損害、責任或費用的陳述或遺漏有關, 以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司和承銷商在根據本協議發行股票時獲得的相對收益應分別被視為與公司根據本協議發行股票所得的淨收益總額（扣除費用前）以及承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，在每種情況下，如最終招股説明書封面上的表格所示相當於股票的初始發行總價。一方面，公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會和機會糾正或防止此類陳述或遺漏。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、負債和費用而支付或應付的金額應被視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時產生的任何和所有法律費用或其他費用，但須遵守本協議第8節規定的限制。如果根據本第 8 節提出繳款申請，則本協議第 8 節中關於任何訴訟開始通知的規定應適用；但是，前提是，對於根據本協議第 8 節為賠償目的發出通知的任何訴訟，無需額外通知。

公司和承銷商同意，如果根據本第8節的供款按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或任何其他不考慮本第8節所述公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。

儘管有本第8節的規定，但不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商因其分發的股票而獲得的承保折扣和佣金總額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

就本第8條而言，承銷商的每位董事、高級職員、僱員和代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制承銷商的每個人（如果有）應擁有與該承銷商、簽署註冊聲明的公司每位董事和高級管理人員以及控制公司的所有人（如果有）相同的繳款權，與《證券法》第15條的含義相同或《交易法》第20條，應擁有與《交易法》相同的繳款權公司。

本協議第 7 節和第 8 節中規定的補救措施不是排他性的，不得限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

9。終止。在截止日或任何其他截止日期（視情況而定）交割和支付股份之前，承銷商可以通過向公司發出通知終止本協議，前提是在本協議的執行和交付之後：(i) 本公司發行或擔保的任何證券的交易或報價在任何證券交易所、報價系統或場外交易市場上被暫停或受到實質性限制；(ii) 證券交易通常在紐約證券交易所、納斯達克資本市場的任何一家或者場外交易市場已暫停或受到實質性限制；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈一般銀行業務暫停商業銀行活動；(iv) 美國的商業銀行或證券結算、支付或清算服務應出現實質性中斷；(v) 國內或國際敵對行動爆發或升級，或任何危機或災難，或美國發生任何變化或國際金融市場，或任何承銷商的合理判斷，涉及美國或國際總體經濟、金融或政治狀況可能發生實質性變化的實質性變化或發展是重大和不利的，因此按定價披露一攬子計劃中描述的方式和條款，在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）繼續發行、出售或交付股票或執行出售合同，是不切實際或不可取的證券；或 (vi) 公司或其任何子公司都應因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而蒙受損失，承銷商認為這種性質可能會對公司及其子公司（被視為一個實體）的業務和運營造成實質性幹擾，無論此類損失是否已投保。

根據本第9節進行的任何終止均不承擔以下責任：（x）公司對承銷商承擔責任，但本公司應繼續負責支付本協議第5節規定的費用；（y）承銷商向公司負責；或（z）本協議任何一方對任何其他方承擔任何責任，但本協議第7節和第8節的規定應始終有效，並且在任何此類終止後仍有效。

10。報銷承銷商的費用。如果 (a) 根據本協議，公司出於任何原因未能在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）向承銷商交付股份，或（b）承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買股票，則公司同意向承銷商償還所有合理的自付費用和開支（包括合理和有據可查的費用和承銷商律師費用）由承銷商就本協議和適用的協議簽署特此考慮發行。

11。在交付後繼續生效的陳述和賠償。無論承銷商、本公司或其任何各自的高級管理人員或董事或任何控股人進行或代表本協議進行的任何調查，或本協議中規定的或根據本協議交付的任何證書由公司或承銷商提供的或代表本協議或根據本協議交付的任何證書，本公司的相應賠償、分攤權、協議、陳述、擔保和其他陳述均應保持完全的效力和效力個人，視情況而定，並將存活下來根據本協議出售的股份的交付和付款以及本協議的任何終止。

12。通知。本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式提出，並應被視為已正式發出 (i) 親自送達（附有書面收據確認），(ii) 如果由國家認可的隔夜快遞公司發送（要求收據），（iii）通過傳真（確認傳輸）或電子郵件發送 PDF 文件之日在收件人的正常工作時間內，如果在收件人的正常工作時間之後發送，則在下一個工作日收件人，或 (iv) 在郵寄日期後的第三天，通過掛號信或掛號郵件（在每種情況下，都要求退貨收據，郵費已預付）。此類通信必須通過以下地址（或按照本第 12 節發出的通知中規定的另一方地址）發送給各方：

本協議的任何一方均可根據本第 12 節向其他方發出書面通知，更改接收通信的地址或傳真號碼。

13。繼任者。本協議僅為承銷商、公司和本協議第8節和第8節中提及的其他受賠方提供保險並對其具有約束力，在每種情況下均為其各自的繼承人。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為根據本協議或此處包含的任何條款，或與本協議或其中包含的任何條款相關的任何法律或衡平權利、利益、補救或索賠。此處使用的 “繼任者” 一詞不應包括僅因購買而從承銷商處購買股票的任何人。

14. [已保留]

15。部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了必要的微小修改（以及僅限於此類微小的更改），以使其有效和可執行。

16。管轄法律。本協議以及因本協議而產生或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議，無論聽起來是合同、侵權行為還是法規，均應受紐約州適用於在該州達成和將要履行的協議（包括其時效法規）的紐約州國內法律管轄和解釋，在這些原則或規則要求或允許適用任何司法管轄區的法律的範圍內，不使其法律衝突條款生效但紐約州的政府除外.

17。同意管轄。除位於紐約市和縣的紐約州法院或美國紐約南區地方法院（統稱為 “特定法院”）外，任何因本協議或本協議所設想的交易（均為 “相關訴訟”）而產生的或與之相關的法律訴訟、訴訟或訴訟（均為 “相關訴訟”）均不得在任何法院提起、起訴或繼續進行，這些法院（統稱為 “特定法院”）對任何相關裁決擁有管轄權繼續，本協議各方特此不可撤銷地同意特定法院的專屬管轄權和與之相關的個人訴訟服務。本協議各方特此不可撤銷地放棄對在特定法院確定任何相關訴訟地點的任何異議，不可撤銷地放棄並同意不在任何特定法院辯護或主張在任何特定法院提起的任何相關訴訟是在不方便的法庭提起的。

18。放棄豁免。如果公司或其任何財產、資產或收入現在或可能因主權而有權或已經將任何豁免權歸於他們，免受任何法律訴訟、訴訟或訴訟、抵消或反訴、任何法院的管轄、送達法律程序、判決時或之前的扣押、為執行判決而扣押或執行判決或其他方面的豁免權在任何情況下，為提供任何救濟或執行任何判決而進行的法律程序或程序在適用法律允許的範圍內，公司特此在適用法律允許的範圍內，不可撤銷和無條件地放棄並同意不提出任何此類豁免或主張任何此類豁免權或主張任何其他事項的司法管轄區，公司特此不可撤銷和無條件地就其義務、責任或任何其他事項提起訴訟。

19。判決貨幣。公司同意賠償承銷商因對本公司作出或下達任何應付款項的判決或命令而蒙受的任何損失，此類判決或命令以美元以外的貨幣（“判決貨幣”）表述和支付，以及 (i) 美元金額轉換為判決貨幣的匯率之間的任何變動所造成的任何損失每項判決或命令的目的，以及 (ii) 紐約市的匯率如果該當事方在收到該判決或命令後儘快使用該數額的判決貨幣購買美元，則該當事方在支付該判決或命令之日能夠用該當事方實際收到的判決貨幣金額購買美元。上述賠償應構成公司的一項單獨和獨立的義務，並且儘管有上述任何判決或命令，仍應繼續完全有效。如果以這種方式購買的美元大於本協議項下最初應付給承銷商的金額，則承銷商同意向公司支付一筆金額，該金額等於以這種方式購買的美元超過根據本協議最初應付給承銷商的金額的部分。“匯率” 一詞應包括與購買或兑換成相關貨幣相關的任何保費和匯兑費用。

20。放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何相關訴訟中接受陪審團審判的任何及所有權利。

21。沒有信託關係。公司承認並同意：(i) 根據本協議購買和出售股份，包括確定股票的發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與承銷商之間的公平商業交易；(ii) 就本協議考慮的每筆交易以及此類交易的過程而言，每位承銷商現在和一直僅以承銷商的身份行事委託人，不是公司或其關聯公司的代理人或受託人、股東、成員、合夥人、債權人或員工或任何其他方；(iii) 除本協議中明確規定的義務外，任何承銷商均未或將承擔任何有利於公司的諮詢或信託責任；(iv) 承銷商就本協議中明確規定的義務除外，沒有或將承擔任何有利於公司的諮詢或信託責任；(iv) 承銷商對本協議中明確規定的義務除外作家及其各自的關聯公司可能從事廣泛活動涉及與公司利益不同的交易範圍，承銷商沒有義務通過任何信託或諮詢關係披露任何此類權益；以及（v）承銷商沒有就本文所考慮的發行在任何司法管轄區提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司已在他們認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。在適用法律允許的最大範圍內，公司免除和解除因涉嫌違反與股票發行有關的信託義務或任何導致股票發行的事項而對承銷商提出的任何索賠。

22。遵守美國愛國者法案。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括其客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別其客户的其他信息。

23。完整協議。本協議構成本協議各方的全部協議，取代先前與本次發售有關的所有書面或口頭協議以及所有同期的口頭協議、諒解和談判。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均為原件，其效力與本協議和本協議的簽名在同一份文書上相同。除非本協議各方以書面形式對本協議進行修改或修改，除非該條件旨在受益的各方以書面形式放棄，否則不得免除本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

24。修改或豁免。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的任何修正或放棄，或對任何偏離本協議的任何同意或批准，在任何情況下均無效。任何一方的豁免均不得作為或解釋為對該書面豁免未明確指明的任何失敗、違約或違約行為的棄權，無論其性質相似還是不同，無論發生在豁免之前還是之後。任何未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權均不得作為對本協議的任何權利、補救措施、權力或特權的放棄；對本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權的單一或部分行使也不妨礙任何其他權利、補救權或特權的行使或進一步行使。

25。章節標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。

26。同行。本協議可以在對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應方）中籤署，每種協議均應被視為原件，所有這些協議共同構成同一個協議。

[簽名頁面如下]

如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽署，表示您接受本協議。

自上述第一封書面之日起確認並接受：

網絡 1 金融證券有限公司

[BIONEXUS 承保協議的簽名頁]

附表 I

承銷商

附表二

定價披露套餐

沒有。

附表三

子公司

附表四

禁閉派對

附錄 A

封鎖協議的形式

網絡 1 金融證券有限公司

2 Bridge Ave — 2 號樓 241 號套房

新澤西州雷德班克 07701

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，Network 1 Financial Securities, Inc.（“承銷商”）於2023年7月20日與懷俄明州的一家公司Bionexus Gene Lab Corp.（“公司”）簽訂了承銷協議（“承銷協議”），規定在美國進行一定數量的普通股的首次公開募股（“首次公開募股”），每股沒有面值（“證券”）。就本信函協議而言，“股份” 是指公司的普通股。

為了促使承銷商繼續努力進行公開發行，下列簽署人特此同意，未經承銷商事先書面同意，在自本協議發佈之日起至與首次公開募股（“招股説明書”）有關的最終招股説明書（“招股説明書”）發佈之日起的一百八十（180）天內，下列簽署人不會，（1），質押，宣佈賣出、賣出、賣出合約、賣出任何期權或買入合約、購買任何期權或合約的意向出售、授予任何期權、權利或認股權證，以購買、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何股份或任何證券，可轉換為或可行使，或代表獲得股份的權利，無論是現在擁有還是以後由下列簽署人收購（統稱為 “封鎖證券”）；(2) 簽訂任何全部或部分轉讓給他人的掉期或其他協議持有封鎖證券的經濟後果為何，其中是否有此類交易所述上文第 (1) 條或本第 (2) 條應通過以現金或其他方式交付股票或其他證券來結算；(3) 就任何股份或任何可轉換為、可行使或可兑換股票的證券的註冊提出任何書面要求或行使任何權利；或 (4) 公開披露做上述任何事情的意圖。

儘管有上述規定，在符合以下條件的前提下，下列簽署人可以在未經承銷商事先書面同意的情況下轉讓鎖倉證券：(a) 與首次公開募股完成後在公開市場交易中收購的鎖倉證券有關的交易；(b) 將封鎖證券作為 善意為了下列簽署人和/或一個或多個家庭成員的利益，通過遺囑或遺囑向家庭成員或信託贈送禮物（就本封鎖協議而言，“家庭成員” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比第一堂兄更遙遠）；(c) 將鎖倉證券轉讓給慈善機構、教育機構或其他非營利組織；(d) 如果下列簽署人直接或間接控制公司，合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，將鎖倉證券轉讓給任何此類公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，或其任何股東、合夥人、成員或類似股權的所有者（視情況而定）；(e) 向公司出售或交出公司標的期權的任何期權或股份，以支付與行使期權相關的行使價或税款，或 (f) 根據任何轉讓或分配 善意向公司股份所有持有人進行的涉及公司控制權變更的第三方要約、合併、收購、合併或其他類似交易，前提是如果此類要約、合併、收購、合併或其他此類交易未完成，則下列簽署人持有的封鎖證券仍受本封鎖協議條款的約束；前提是根據上述條款 (b)、(c) 進行任何轉讓或 (d), (i) 任何此類轉讓均不得涉及處分就價值而言，(ii) 每位受讓人應簽署並向承銷商交付基本上採用本封鎖協議形式的封鎖協議，以及 (iii) 不得根據經修訂的1934年《美國證券交易法》第16 (a) 條進行申報（統稱為 “允許轉讓”）。就本款而言，“控制權變更” 一詞是指任何 “個人” 或 “團體”（如《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條中使用的術語）直接或間接成為 “受益所有人”（該術語在《交易法》第13d-3條和第13d-5條中定義）的任何交易或一系列關聯交易按全面攤薄計算的公司股份。下列簽署人還同意並同意向公司的過户代理人和註冊服務商發出停止轉讓指示，禁止轉讓下列簽署人的鎖倉證券，除非遵守本封鎖協議。

下列簽署人同意，在自本封鎖協議之日起至初始鎖定期到期期間，在進行任何交易或採取任何其他受本封鎖協議條款約束的行動（為避免疑問，不包括與允許轉讓有關的任何交易或其他行動）之前，下列簽署人將向公司發出通知，除非收到書面通知，否則不會完成任何此類交易或採取任何此類行動公司確認封鎖期已到期已過期。

下列簽署人同意，（i）上述限制同樣適用於下列簽署人可能在首次公開募股中購買的任何發行人導向的股票或 “朋友和家人” 股票，（ii）在與封鎖證券轉讓有關的上述限制的解除或豁免生效日期前至少三（3）個工作日，承銷商將通知公司即將發行或豁免。承銷商根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何釋放或豁免僅在該新聞稿發佈之日起兩（2）個工作日內生效。在以下情況下，本段的規定將不適用：(a) 發行或豁免的目的僅限於允許轉讓不作為對價或與任何其他許可轉讓相關的封鎖證券，以及 (b) 受讓人書面同意受本封鎖協議實質上形式的封鎖協議的約束。

本協議中的任何條款均不得視為限制或禁止下列簽署人行使、交換或轉換成股票的任何證券（如適用）；前提是下列簽署人不轉讓在封鎖期內通過此類行使、交換或轉換而獲得的股份，除非與允許的轉讓有關或根據本封鎖協議條款允許的轉讓。此外，此處的任何條款均不得被視為限制或禁止在任何時候加入或修改所謂的 “10b5-1” 計劃（但以導致在封鎖期內出售任何鎖定證券的方式訂立或修改此類計劃除外）。

下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依靠該封鎖協議來完成首次公開募股。下列簽署人還了解到，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定承銷商、繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人明白，如果 (1) 承銷協議未生效，(2) 承銷協議（終止後仍未生效的條款除外）應在支付和交付根據該協議出售的股份之前終止或終止，(3) 承銷商或公司以書面形式通知另一方，他們已決定不繼續進行發行，撤回註冊聲明，或 (4) 截至註冊聲明的終止日期，本次發行尚未結束如果公司和承銷商延長髮行，則發行或可能商定的其他日期作為發行的最後日期，則本封鎖協議將無效，沒有進一步的效力或效力。

首次公開募股是否真的發生取決於多種因素，包括市場狀況。首次公開募股只能根據承銷協議進行，承銷協議的條款有待公司與承銷商進行談判。

本封鎖協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則。通過傳真或 e-mail/.pdf 傳輸本封鎖協議的簽名副本應在交付本封鎖協議原件時生效。

[待關注的簽名頁面]

[鎖倉協議的簽名頁]

附錄 B

封鎖豁免表格

Bionexus 基因實驗室公司

[公司或高級職員的姓名和地址或

要求豁免的董事或股東]

親愛的 [姓名]:

這封信是就Bionexus Gene Lab Corp.（“公司”）的發行向您發送的 [●]公司普通股，每股無面值，封鎖協議的日期為 [約會]，2023 年（“封鎖協議”），由您簽訂的與此類發行相關的協議，以及您的請求 [放棄]/[發佈]過時的 [約會]，關於 [號碼]普通股（“股票”）。

下列簽署人特此同意 [放棄]/[發佈]封鎖協議中規定的轉讓限制，但僅限於股份，生效 [約會]；但是，前提是這樣 [放棄]/[發佈]以公司宣佈即將發生的事情為條件 [放棄]/[發佈]通過主要新聞服務發佈新聞稿，至少在此類新聞生效前兩個工作日 [放棄]/[發佈]。這封信將作為對公司即將發生的事情的通知 [放棄]/[發佈].

除非另有明確規定 [免除]/[已發佈]因此，封鎖協議將保持完全的效力和效力。

附錄 C

封鎖豁免表格新聞稿

Bionexus 基因實驗室公司

[●]

[●]

懷俄明州的一家公司Bionexus Gene Lab Corp.（“公司”）今天宣佈，該公司的承銷商Network 1 Financial Securities, Inc. 是 [放棄][釋放][a]封鎖限制[s]就總數而言 [●]某些人持有的普通股 [官員們][導演們]該公司的。這些 [官員們][導演們]就公司的首次公開募股與Network 1 Financial Securities, Inc.簽訂了封鎖協議。

這個 [放棄][發佈]將生效於 [●][自本新聞稿發佈之日起至少 2 個工作日的日期].

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，未經註冊或根據經修訂的1933年《美國證券法》獲得註冊豁免，不得在美國發行或出售此類證券。

附錄 D

公司首席財務官證書

[●], 2023

下列簽署人Wei Li Leong特此證明，她是懷俄明州一家公司Bionexus Gene Lab Corp.（以下簡稱 “公司”）正式當選的、合格的代理首席財務官，因此她有權以公司的名義和代表公司簽發和交付該證書。根據公司與Network 1 Financial Securities, Inc. 簽訂的截至2023年7月20日簽訂的承保協議（“承保協議”）第6（c）節，下列簽署人僅以公司高管的身份為公司提供進一步的認證，如下所述。

此處使用但未定義的大寫術語應具有承保協議中賦予的含義。

[簽名頁面如下]

下列簽署人自上面首次寫明的日期起簽署了這份證書，以昭信守。

附錄 E

軍官證書

[●], 2023

根據公司與Network 1 Financial Securities, Inc. 於2023年7月20日簽訂的截至2023年7月20日簽訂的承保協議（“承保協議”）第6（j）條，下列簽署人，即懷俄明州一家公司Bionexus Gene Lab Corp.（以下簡稱 “公司”）首席執行官楊淑景和首席財務官樑偉力，特此對雙方進行認證他或她代表公司擔任公司高管的身份如下，而不是個人，也不承擔個人責任：

此處使用但未定義的大寫術語應具有承保協議中賦予的含義。該證書可以在一個或多個對應方中籤發，所有這些證書加在一起應被視為同一個文書。

[簽名頁面如下]

自上面第一次寫的那一天起，我已代表公司簽署了這份證書，以昭信守。

附錄 F

祕書證書

[●], 2023

下列簽名人， [●]，特此證明他/她是懷俄明州的一家公司Bionexus Gene Lab Corp.（以下簡稱 “公司”）的正式當選、合格和代理祕書，因此他/她有權以公司的名義和代表公司簽發和交付該證書。根據公司與Network 1 Financial Securities, Inc.自2023年7月20日起簽訂的承保協議（“承保協議”）第6（k）節，下列簽署人以公司祕書的身份進一步代表公司對下述項目進行認證，不承擔個人責任。此處使用但未定義的大寫術語應具有承保協議中賦予的含義。

該證書可以在一個或多個對應方中籤發，所有這些證書加在一起應被視為同一個文書。

[簽名頁面如下]

下列簽署人自上面首次寫明的日期起簽署了這份證書，以昭信守。

附錄 G

認股權證的形式