wsc-20240529

假的000164708800016470882024-05-292024-05-29

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 5 月 29 日

WILLSCOT 移動迷你控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-37552	82-3430194
（公司成立的州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（美國國税局僱主識別號）

4646 E Van Buren 街, 400 套房

鳳凰, 亞利桑那州85008

（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☒根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元	WSC	這個納斯達資本市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐


項目 7.01			法規 FD 披露

正如先前披露的那樣，特拉華州的一家公司WillScot Mobile Mini Holdings Corp.（“WillScot Mobile Mini” 或 “公司”）於2024年1月28日與特拉華州有限責任公司Brunello Merger Sub I, LLC簽訂了協議和交易計劃（“合併協議”），一家加州公司（“Merger Sub I”），一家加州公司（“Merger Sub I”），Brunello Merger Sub II, LLC，以及與該公司直接全資子公司（“Merger Sub I”）以及該公司（“Merger Sub II”）和加州公司McGrath RentCorp（“McGrath”）的直接全資子公司。合併協議規定，根據其中規定的條款和條件，Merger Sub I將與McGrath合併併入McGrath（“第一步合併”），公司在第一步合併中倖存下來，此後，McGrath將立即與Merger Sub II（“第二步合併”）合併併入Merger Sub II（“第二步合併”），Merger Sub II作為公司的全資子公司在第二步合併中倖存下來（同時發行合併協議中規定的WillScot Mobile Mini的普通股，統稱為 “McGrath收購”）。

除其他外，麥格拉思的收購取決於經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》（“HSR法”）規定的法定等待期的到期或提前終止，以及其他必要的監管批准。

正如先前披露的那樣，2024年2月21日，公司和麥格拉思分別收到了聯邦貿易委員會（“FTC”）要求聯邦貿易委員會（“FTC”）提供與麥格拉思收購案有關的額外信息和文件材料的請求（“第二份請求”）。

2024年5月29日，公司認證基本符合第二項要求。

該公司和麥格拉思一直在與聯邦貿易委員會合作，預計將繼續合作。

根據1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款的定義，此處提供的某些信息，包括有關麥格拉思收購（“擬議交易”）的時間和完成以及聯邦貿易委員會進展的陳述，構成前瞻性陳述。實際結果或發展可能與這些陳述中預測或暗示的結果或事態發展存在重大差異。此類陳述基於公司管理層當前的信念和期望，存在我們無法控制的重大風險和不確定性。可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果不同的風險和不確定性包括：可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；無法獲得必要的監管部門批准或可能在意想不到的條件下獲得批准的風險；擬議交易的任何其他成交條件可能無法及時得到滿足的風險；風險相關風險轉到潛在的訴訟與擬議交易有關的；擬議交易對公司及其業務、運營、財務狀況及其運營行業的負面看法；與擬議交易導致正在進行的業務運營中斷管理時間相關的風險；擬議交易的公告、待定或完成對公司留住客户、留住和僱用關鍵人員以及與供應商和合作夥伴維持關係的能力的影響，以及公司'的總體經營業績和業務；以及與總體經濟、政治和市場因素對擬議交易或擬議交易各方的潛在影響相關的風險。關於其他風險和不確定性的討論包含在公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，公司沒有義務更新、修改或以其他方式修改可能不時作出的任何書面或口頭前瞻性陳述，也明確表示沒有義務更新、修改或以其他方式修改這些陳述。提醒閲讀本文件的人士不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。

其他信息以及在哪裏可以找到

本表8-K最新報告僅供參考，不構成買入或賣出要約或徵求買入或賣出任何證券的要約或徵求任何投票或批准。本來文與擬議交易有關。關於擬議交易，公司在S-4表格（編號333-278544）上提交了註冊聲明，其中包括公司的初步招股説明書和麥格拉思的初步委託書（“委託書/招股説明書”），雙方將向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。除非通過符合經修訂的1933年《美國證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。我們敦促投資者和證券持有人仔細完整地閲讀向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書和其他相關文件，如果這些文件可用，因為它們將包含股東在就擬議交易做出任何決定之前應考慮的重要信息。最終的委託書/招股説明書將發送給麥格拉思的股東。投資者和證券持有人將能夠免費獲得這些文件（如果有的話）

從美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 收費。公司向美國證券交易委員會提交的文件也可以通過郵寄方式向WillScot Mobile Mini Holdings Corp.（亞利桑那州鳳凰城東範布倫街4646號400套房85008索取）免費索取。麥格拉思提交的文件也可以通過郵寄方式向麥格拉思免費索取，地址為加利福尼亞州利弗莫爾拉斯波西塔斯路5700號的McGrath RentCorp收件人94551 收件人：投資者關係。

公司、麥格拉思、其各自的董事和執行官以及其他管理層成員和員工以及他們各自的某些重要股東可能被視為擬議交易的代理人招募的參與者。有關公司董事和執行官的信息可在公司於2024年2月20日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中查閲。有關麥格拉思董事和執行官的信息可在麥格拉思於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K/A表年度報告的第1號修正案中找到。根據美國證券交易委員會的規定，有關哪些人可能被視為代理招標參與者的信息，以及對他們通過證券持股或其他方式產生的直接和間接利益的描述，將包含在委託書/招股説明書和其他相關材料發佈後向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的相關材料中。在做出任何投票或投資決定之前，投資者應仔細閲讀委託書/招股説明書。如上所述，您可以從美國證券交易委員會、公司或麥格拉思免費獲得這些文件的副本。

不得提出要約或邀請

本表8-K最新報告不構成任何證券的賣出要約或收購要約的邀請，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何司法管轄區出售此類要約、招標或出售為非法的司法管轄區，也不得進行任何證券的出售。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


	WillScot 移動迷你控股公司

日期：2024 年 5 月 29 日	來自：	/s/ Hezron 蒂莫西·洛佩茲
		姓名：赫茲龍·蒂莫西·洛佩茲
		職位：執行副總裁、首席法律與合規官兼ESG