美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（標記一）

x 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告

截至2020年9月30日的季度，

§ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡 報告

在從 到的過渡期內

委員會文件編號：001-39736

春谷收購公司

（ 其章程中規定的註冊人的確切姓名）

(214) 308-5230

（發行人的電話號碼，包括 區號）

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

檢查發行人 (1) 是否在過去 12 個月（或註冊人需要提交此類報告的較短 期內）提交了 《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天的 天內是否受此類申報要求的約束。是 § 不是 x

用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是 x 不是

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長 公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。§

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 x 否

截至2021年1月7日，已發行和流通的A類普通股為23,000,000股，面值為0.0001美元，B類普通股為5,750,000股，面值為0.0001美元。

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截至 的季度的 10-Q 表

目錄

第一部分-財務 信息

第 1 項。財務報表

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簡明資產負債表

2020年9月30日

（未經審計）

隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表 不可分割的一部分。

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簡明的運營報表

從 2020 年 8 月 20 日（開始）到 2020 年 9 月 30 日這段時間

（未經審計）

隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表 不可分割的一部分。

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股東權益變動簡明表

從 2020 年 8 月 20 日（開始）到 2020 年 9 月 30 日這段時間

（未經審計）

隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表 不可分割的一部分。

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簡明的現金流量表

從 2020 年 8 月 20 日（開始）到 2020 年 9 月 30 日這段時間

（未經審計）

隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表 不可分割的一部分。

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簡明財務報表附註

2020年9月30日

（未經審計）

注1 — 組織和業務運營的描述

Spring Valley Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，於2020年8月20日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併（“業務合併”）。

為了完善業務合併，公司 不侷限於特定的行業或行業。該公司是一家早期和 新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長 公司相關的所有風險。

截至 2020 年 9 月 30 日，該公司尚未開始任何運營。從2020年8月20日（開始）到2020年9月30日 期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）有關， 如下所述。公司最早 要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從 首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

公司首次公開募股的註冊聲明 已於2020年11月23日宣佈生效。2020年11月27日， 公司完成了2300萬個單位（“單位”，以及所售單位中包含的A類 普通股的 “公開股”）的首次公開募股，其中包括承銷商 以每單位10.00美元的價格全面行使總額為3,000,000個單位的超額配股權，產生的總收益為2.3億美元註釋 3 中描述了 。

在 首次公開募股結束的同時，公司以每份私募認股權證1.00美元的價格向春谷收購贊助商 LLC（“贊助商”）完成了8,900,000份認股權證（“私募股權 認股權證”）的出售，產生了8,900,000美元的總收益，如注4所述。

交易成本為12,467,354美元，包括385萬美元的承保費，扣除承銷商報銷的75萬美元（見附註6）、805萬美元的遞延承保費和 567,354美元的其他發行成本。此外，截至2020年11月27日，2,722,982美元的現金存放在信託賬户外（定義見下文 ），可用於支付發行費用和用於營運資金。

首次公開募股 結束後， 出售首次公開募股的單位和出售私募認股權證的 淨收益中的232,300,000美元（每單位10.10美元）存入信託賬户 （“信託賬户”），並投資於美國政府證券，其含義見第 2 (a) (16) 條 經修訂的 1940 年《投資公司法》（“投資公司法”），到期日不超過 185 天， 或任何自稱是開放式投資公司的到期日貨幣市場基金僅投資於美國國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件，由公司決定，直至最早的時間：（i） 完成業務合併以及（ii）向公司股東分配信託賬户中的資金， ，如下所述。

公司 管理層在擬議公開發行淨收益和 出售私募認股權證的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算通常 用於完成業務合併。證券交易所上市規則要求，業務合併必須 包含一個或多個運營業務或資產，其公允市場價值至少等於信託 賬户中持有的資產的80％（定義見下文）（不包括任何遞延承保佣金和信託賬户所得 收入的應納税款）。只有在業務合併後的公司擁有或收購目標 50% 或更多的已發行和流通有表決權證券，或者以其他方式收購目標 業務的控股權足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，公司才會完成業務合併。 無法保證公司能夠成功實現業務合併。

公司將 為公眾股持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回其全部或 部分公開股票的機會，可以是（i）與為批准業務合併而召開的 大會，或（ii）通過要約的方式。 公司是尋求股東批准企業合併還是進行要約的決定將由公司作出， 完全由其自行決定。公眾股東將有權贖回其公開股票，金額等於當時存入信託賬户的 總金額，該金額按照 業務合併完成前的兩個工作日計算（最初為每股公開股10.10美元），包括利息（利息應扣除應付税款）， 除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，但須遵守某些限制 招股説明書。公司向承銷商支付的遞延承保佣金（如附註6所述），分配給正確贖回股票的公眾股東的每股金額不會減少 。公司認股權證的業務合併完成後， 將沒有贖回權。

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簡明財務報表附註

2020年9月30日

（未經審計）

只有當公司的淨有形資產至少為5,000,001美元時，公司才會進行 業務合併，並且如果公司尋求股東 的批准，它將根據開曼羣島法律收到批准企業合併的普通決議，這要求出席公司股東大會並在會上投票的大多數股東投贊成票。如果不需要股東投票 且公司出於商業或其他法律原因未決定舉行股東投票，則公司將根據其 經修訂和重述的公司備忘錄和章程，根據 美國證券交易委員會（“SEC”）的 要約規則進行贖回，並提交包含與委託書中包含的信息基本相同的信息 在完成業務合併之前向美國證券交易委員會。如果公司就業務合併尋求股東 的批准，則保薦人已同意對其創始人股份（定義見附註5）和 在擬議公開發行期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持批准業務合併。此外， 每位公眾股東都可以不經表決選擇贖回其公開股票，如果他們投了票，無論他們 是對擬議的業務合併投贊成票還是反對票。

儘管有上述 的規定，如果公司尋求股東批准業務合併而公司沒有根據要約規則 進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與 該股東一致行動或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易所 法》（“交易法”）第13條），將被限制贖回總額超過 的公開股份未經公司事先書面同意。

保薦人已同意 (a) 放棄其持有的與 完成業務合併相關的任何創始人股份和公開股份的贖回權，以及 (b) 不對經修訂和重述的公司備忘錄和章程 提出修正 (i) 以修改公司允許贖回與 公司初始業務合併相關的義務的實質內容或時間，或贖回如果公司未在合併中完成業務 組合，則獲得 100% 的公開股份期限（定義見下文）或（ii）與股東 權利或初始業務合併前活動相關的任何其他條款，除非公司在批准任何此類修正後向公眾股東提供機會 以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於隨後存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中獲得且先前未發放的利息和其他收入 用於納税，除以當時已發行和未繳税款的數量公開股票。

公司最初 必須在2022年5月27日之前完成業務合併。但是，如果公司預計 可能無法在2022年5月27日之前完成業務合併，則可以應 發起人的要求，通過董事會決議，將完成業務合併的初始期限延長一次，再延長6個月，前提是 保薦人、其關聯公司或允許的指定人購買額外的私募認股權證。股東無權 就任何此類延期投票或贖回其公開股份。為了將完成業務合併的初始期限延長 的六個月期限，保薦人、其關聯公司或允許的指定人必須 以每份認股權證1.00美元的價格額外購買2,300,000份私人 認股權證，並將230萬美元的收益存入信託賬户，並在2022年5月27日當天或之前將230萬美元的收益存入信託賬户。保薦人、其關聯公司或 獲準的指定人沒有義務購買額外的私募認股權證以延長公司完成 業務合併的時間。

公司將有 在2022年5月27日之前完成業務合併，保薦人可以選擇將其延長至六個月， 如上所述（“合併期”）。但是，如果公司未在 合併期內完成業務合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快 ，但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回 100% 的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未賺取的利息 向公司發放以繳納税款（如果有）（減去用於支付解散費用的最多 100,000 美元的利息）費用）除以當時已發行和已發行的公開股票的數量 ，贖回將完全取消公眾股東 作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地 進行清算和解散，但須經公司剩餘公眾股東及其董事會批准，前提是每股清算和解散根據開曼羣島法律，公司有義務提供 的索賠債權人和其他適用法律的要求.公司的認股權證將沒有贖回權或清算分配 ，如果公司未能在合併期內完成業務合併 ，認股權證將毫無價值地到期。

如果 公司未能在合併期內完成業務合併，保薦人已同意 放棄其清算信託賬户中與其將獲得的創始人股份相關的分配的權利。但是，如果保薦人或其各自的任何 關聯公司收購公開股票，則如果 公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。如果公司未在合併期內完成企業 組合，承銷商已同意 放棄其在信託賬户中持有的遞延承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託 賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於存入 信託賬户的每股價值（10.10 美元）。

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簡明財務報表附註

2020年9月30日

（未經審計）

為了保護 信託賬户中持有的金額，保薦人已同意，如果第三方（公司獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品 或本公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠 減少信託賬户中的資金金額，保薦人將對公司承擔責任低於 (1) 每股公開發行股票10.10美元和 (2) 每股公開發行股票實際持有的 金額兩者中的較低值自信託賬户清算之日起的信託賬户，如果由於信託資產價值減少而導致的每股公開股票少於10.10美元，則每種情況均扣除為繳納 税而可能提取的利息。該責任不適用於放棄信託賬户 所有權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對擬議公開發行 的承銷商就某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任。 如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商將不對 對此類第三方索賠的任何責任範圍負責。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（不是 公司的獨立註冊會計師事務所）、潛在目標企業或與 有業務往來的其他實體，與公司簽訂協議，放棄對 的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，努力減少保薦人 因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性信託賬户中持有的資金。

附註2 — 重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計 簡明財務報表是根據美利堅合眾國 中期財務信息普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）第S-X條表10-Q和 第8條的説明編制的。根據美國證券交易委員會中期財務報告規章制度 ，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註 披露已被簡要或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所必需的所有信息 和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整，屬於正常的經常性 性質，這些調整是公允列報 所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。

隨附的未經審計的 簡明財務報表應與公司於2020年11月25日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股 招股説明書以及公司於2020年11月30日和2020年12月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告一起閲讀。從2020年8月20日（開始） 至2020年9月30日期間的中期業績不一定表示截至2020年12月31日的期間或未來任何時期的預期業績。

新興成長型公司

根據經2012年Jumpstart 《我們的商業創業法》（“JOBS”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是 “新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種申報 要求的某些豁免，包括但不限於 無需遵守審計師的要求 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的認證要求減少了有關高管的 披露義務其定期報告和委託書中的薪酬，以及豁免 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前 未批准的黃金降落傘付款的要求 。

此外，《喬布斯法》 第102 (b) (1) 條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則 的要求，除非私營公司（即那些尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或沒有 有一類證券在《交易法》下注冊）必須遵守新的或修訂後的財務會計 準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇 退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期 不同時，作為新興成長型公司，公司可以在 私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家 上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所使用的會計準則可能存在差異，選擇不使用延長 過渡期。

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簡明財務報表附註

2020年9月30日

（未經審計）

估算值的使用

按照公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表 要求公司管理層做出估計 和假設，以影響財務報表日報告的資產和負債金額以及或有資產和 負債的披露以及報告期內報告的支出金額。

進行估算需要 管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在制定 估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的狀況、 情況或一系列情況影響的估計在短期內可能會發生變化，這種估計至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計值有很大差異。

現金和現金等價物

公司將 所有購買時原始到期日為三個月或更短的短期投資視為現金等價物。截至2020年9月30日，公司 沒有任何現金等價物。

延期發行成本

發行成本包括 截至資產負債表日產生的與首次公開募股 發行直接相關的法律、會計和其他費用。首次公開發行完成後，總額為12,467,354美元的發行成本計入股東權益（見註釋1）。截至2020年9月30日，隨附的 未經審計的簡明資產負債表中記錄了483,163美元的延期發行成本。

所得税

公司根據ASC主題740 “所得税” 記入所得税 ，該主題為財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況規定了確認門檻和衡量標準 。為了使這些 福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。 公司管理層確定開曼羣島是公司的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的 應計利息和罰款視為所得税支出。截至2020年9月30日， 沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前未發現有任何 問題正在審查中，這些問題可能導致大量付款、應計款項或嚴重偏離其狀況。

公司被視為 是一家豁免的開曼羣島公司，與任何其他應納税司法管轄區無關，目前在開曼羣島或美國無需繳納所得税或所得税申報要求。因此，在本報告所述期間，公司的税收準備金 為零。

每股普通股淨虧損

每股 股淨虧損的計算方法是，淨虧損除以 期間已發行和流通的普通股的加權平均數，不包括可能被沒收的普通股。截至2020年9月30日，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司 收益的稀釋性 證券和其他合約。因此，攤薄後的每股虧損與所列期間 的每股基本虧損相同。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具 包括金融機構的現金賬户， 有時可能超過25萬美元的聯邦存託保險承保範圍。公司在該賬户上沒有遭受損失 ，管理層認為公司在該賬户上沒有面臨重大風險。

金融工具的公允價值

根據ASC主題820 “公允價值 計量”，公司資產和負債的公允價值 符合金融工具的資格，其公允價值 近似於公司未經審計的簡明資產負債表中所示的賬面金額， 主要是由於其短期性質。

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簡明財務報表附註

2020年9月30日

（未經審計）

最新會計準則

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前得到採用，都不會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響 。

注3 — 首次公開募股

根據首次公開發行 ，公司出售了2300萬個單位，其中包括承銷商以每單位10.00美元的收購價全面行使總額為3,000,000個單位的超額配股 期權。每個單位由一股 A 類普通 股票和一半的可贖回認股權證（“公開認股權證”）組成。每份完整的公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買 一股A類普通股（見註釋7）。

註釋4 — 私募配售

在 首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了8,900,000份私募認股權證， 的價格為每份私募認股權證1.00美元，總收購價為8,900,000美元。每份私募認股權證均可行使 ，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整（見註釋7）。私募認股權證的 部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。 如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售私人 配售認股權證的收益將用於資助贖回公開股票（受適用法律的要求約束）， 私募認股權證到期將毫無價值。

注 5 — 相關的 方交易

創始人股票

2020年8月21日， ，保薦人支付了25,000美元，以支付公司的某些發行和組建成本，作為7,187,500股B類 普通股（“創始人股份”）的對價。2020年9月，發起人向公司的每位 董事轉讓了40,000股創始人股份。2020年10月22日，保薦人無償向這家 公司交出1,437,500股創始人股份，導致5,750,000股創始人股票流通。在首次公開募股結束之前，發起人將保薦人擁有的所有創始人股份 轉讓給了特拉華州有限責任公司SV Acquisition Sponsor, LLC，也是保薦人（“Holdco”）的全資子公司 。創始人股票總共包括最多75萬股的 股票，這些股票將被沒收，具體取決於承銷商的超額配股 期權的行使程度，因此，按轉換計算，創始人股份的數量將等於公司 首次公開募股後已發行和流通普通股的約20％。由於承銷商選擇全部 行使超額配股權，共有75萬股創始人股票不再被沒收。

贊助商已同意， 除有限的例外情況外，最早在：(A) 業務合併完成後一年 以及 (B) 業務合併之後，(x) 如果A類普通股的收盤價 等於或超過每股12.00美元（經股份分割、股票分紅、股權發行調整後），則不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份從 起至少 150 天內的任意 30 個交易日內的任意 20 個交易日內的任意 20 個交易日的股份、重組、資本重組等業務合併，或 (y) 公司完成清算、合併、股份 交換或其他類似交易的日期，該交易導致所有公眾股東都有權將其A類 普通股兑換成現金、證券或其他財產。

行政支持協議

從 2020 年 11 月 23 日起，公司簽訂了一項協議，每月向贊助商的關聯公司支付高達 10,000 美元的辦公空間、祕書 和管理服務費用。企業合併或清算完成後，公司將停止支付這些 月度費用。

期票 — 相關 方

2020年8月21日，公司向保薦人發行了無抵押本票 （“本票”），根據該本票，公司可以借入不超過30萬美元的本金 總額。本票不計息，應在（i）2020年12月31日或（ii） 完成首次公開募股（以較早者為準）支付。截至2020年9月30日，本票下有119,826美元的未償還額。 本票已於 2020 年 12 月 7 日償還。

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簡明財務報表附註

2020年9月30日

（未經審計）

關聯方貸款

為了為與業務合併有關的 交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些 董事和高級管理人員可以，但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。 如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託 賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託 賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託 賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金 貸款。除上述內容外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議 。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還， 不計利息，要麼由貸款人自行決定，高達150萬美元的此類營運資金貸款可以轉換為商業合併後實體的 認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。認股權證將與 私募認股權證相同。截至2020年9月30日，沒有未償還的營運資金貸款。

附註 6 — 承諾 和意外開支

風險和不確定性

管理層繼續 評估 COVID-19 全球疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管 該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找 目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表 不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

註冊和股東權利

根據2020年11月23日簽訂的註冊和股東權利協議 ，創始人股票、私募認股權證以及在轉換營運資本貸款時可能發行的任何A類普通股（以及在行使私募股權 認股權證和營運資本貸款轉換後可能發行的認股權證）時可能發行的任何A類普通股的持有人將有權獲得註冊權。 這些證券中大多數的持有人有權提出最多三項要求，即 公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明 擁有一定 “搭便車” 註冊權。但是，註冊和股東 權利協議規定，在適用的封鎖期結束之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明 生效。註冊和股東權利協議不包含因公司證券註冊延遲而導致的 違約金或其他現金結算條款。 公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

承銷商 有權獲得每件商品0.35美元的遞延費，合計8,050,000美元。只有在公司完成業務合併的情況下，才能根據承保協議的 條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商 支付遞延費。此外，承銷商向公司償還了總額為75萬美元的與首次公開募股有關的 費用。

錨定投資

某些合格的 機構買家或不隸屬於公司任何管理層成員的機構認可投資者（ “主要投資者”）在首次公開募股中每人購買了198萬個單位，公司指示承銷商 向主要投資者出售此類數量的單位。此外，每位主要投資者都與保薦人 簽訂了單獨的協議，根據該協議，每位此類投資者在首次公開募股結束時以最高495美元的價格購買了Holdco的會員權益，代表最多142,187股創始人股票的間接受益權益 。

附註 7 — 股東 的權益

優先股 — 公司被授權發行1,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元，其名稱、表決權 以及公司董事會可能不時決定的其他權利和優惠。截至2020年9月30日， 沒有發行或流通的優先股。

A 類 普通股 — 公司獲準發行3億股A類普通股， 的面值為每股0.0001美元。A類普通股的持有人有權對每股進行一票。截至2020年9月30日， 沒有發行或流通的A類普通股。

B 類 普通股 — 公司獲準發行3000萬股B類普通股， 的面值為每股0.0001美元。B類普通股的持有人有權對每股進行一票。截至2020年9月30日，已發行和流通的B類普通股為5,75萬股。

除非法律要求，否則A類 普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給 股東表決的所有其他事項進行投票。

春谷收購公司

簡明財務報表附註

2020年9月30日

（未經審計）

B類普通股 股將在企業合併時或更早時按其持有人的期權 自動轉換為A類普通股，其比率使所有創始人 股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總計等於（i）已發行和流通的普通股 股總數的20％ 擬議的公開發行，加上 (ii) 已發行或視為已發行或可發行的A類 普通股總數在轉換或行使本公司發行或視為已發行的 與業務合併相關的任何股票掛鈎證券或權利時，不包括任何可行使或可轉換為已發行的A類普通股的 A類普通股或股票掛鈎證券， 被視為已發行或將要發行給企業合併中的任何賣方和任何私人股票

在營運資本貸款轉換後，向保薦人、其關聯公司或公司管理團隊的任何成員發放認股權證 。 在任何情況下，B類普通股都不會以低於一比一的比率轉換為A類普通股。

認股權證 — 公共認股權證只能行使整數股份。行使公共 認股權證時不會發行任何零碎股票。公開認股權證將在（a）企業 合併完成後30天以及（b）擬議公開發行結束後一年，以較晚者為準。公共認股權證將在企業合併完成後五年 到期，或在贖回或清算後更早到期。

公司 沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算 此類認股權證的行使，除非根據《證券法》就認股權證所依據的A類普通股 的註冊聲明當時生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是公司履行註冊義務或有效的註冊豁免是可用。除非認股權證行使時可發行的A類普通股 已根據認股權證註冊持有人居住州 的證券法進行了登記、符合資格或被視為豁免，否則任何認股權證均不可行使，公司 也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。

公司已同意 ，在業務合併完成後，儘快，但無論如何都不遲於20個工作日， 將盡其商業上合理的努力，根據《證券 法》向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，登記在行使認股權證時可發行的A類普通股，公司將盡其商業上合理的 努力使之變成在業務合併完成後 60 個工作日內生效，並維持 根據認股權證協議的規定，在 認股權證到期或贖回之前，此類註冊聲明和與這些A類普通股相關的當前招股説明書的有效性；前提是如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時是 ，因此符合《證券法》第18（b）（1）條對 “擔保證券” 的定義，公司可以選擇要求行使認股權證的 公共認股權證持有人以 “無現金方式” 行使認股權證basis” 根據 《證券法》第3 (a) (9) 條，如果公司選擇這樣做，公司將無需提交或保留有效的註冊 聲明，但在沒有豁免的情況下，它將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法 對股票進行註冊或符合資格。如果涵蓋在 行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在企業合併完成後的第60天之前沒有生效，則認股權證持有人可以在 出具有效註冊聲明之前，以及在公司未能維持 有效註冊聲明的任何時期，根據第3 (a) (9) 條以 “無現金方式” 行使認股權證 《證券法》或其他豁免，但公司將盡其商業上合理的努力在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律註冊或認證 股票。

當每股A類普通股的價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證 。認股權證可行使後，公司 可以贖回未償還的認股權證（私募認股權證的描述除外）：

如果公司可以贖回認股權證 ，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊或資格出售 標的證券，公司也可以行使贖回權。

春谷收購公司

簡明財務報表附註

2020年9月30日

（未經審計）

每股 A 類普通股的價格等於或超過 10.00 美元時贖回認股權證 。認股權證可行使後，公司 可以贖回未償還的認股權證：

如果公司如上所述召集 公開認股權證進行贖回，則其管理層可以選擇要求任何希望 行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。在某些情況下，包括在發生股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使價 和行使公開認股權證時可發行的普通股數量。但是， 除下文所述外，公開認股權證不會針對以低於其行使價 的價格發行普通股進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公開認股權證。如果公司 無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金， 公共認股權證持有人將不會獲得與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的此類公共認股權證的資產中獲得任何 分配。因此， 公共認股權證到期可能毫無價值。

此外，如果 (x) 公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券，用於 籌集資金，以每股A類普通股的發行價或有效發行價格低於9.20美元（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會善意確定 ，如果是任何此類情況，則由公司董事會善意確定 向贊助商或其關聯公司發行，不考慮保薦人或此類關聯公司持有的任何創始人股份，例如在此類發行之前適用）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益佔業務合併完成之日可用於企業合併之日（扣除贖回額）的總股本收益及其利息的60％以上，以及（z）20年其A類普通股的 成交量加權平均交易價格交易日時段從公司完成業務合併之日的前一天的 日開始（該價格，“市值”）為 低於每股9.20美元，認股權證的行使價將進行調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較高 的115％，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整（至最接近的 美分），等於市值和新發行價格中較高價格的180％，以及每股10.00美元的贖回觸發價格 將進行調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較高者。

私募認股權證 將與擬議公開發行中出售的單位所依據的公開認股權證相同，不同的是 私募認股權證和行使私募認股權證 時可發行的A類普通股在業務合併完成後30天內不可轉讓、轉讓或出售，但有些 有限例外情況除外。此外，私募認股權證可以在無現金基礎上行使，並且不可兑換， 除非上述情況，但前提是它們由初始購買者或其允許的受讓人持有。如果私募股權 認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證 可由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

注 8 — 後續的 事件

公司評估了資產負債表日期之後至財務報表 發佈之日發生的 後續事件和交易。除了這些財務報表中所述外，公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析

本10-Q表季度報告（“ 季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指春谷收購公司 對我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 的引用 是指我們的高管和董事，提及 “贊助商” 是指春谷收購贊助商有限責任公司。以下對公司 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註 一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性 陳述的特別説明

本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條（“證券法”） 和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際 業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的 歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於本 “管理層對財務 經營狀況和業績的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和 目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、 “預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似詞語和 表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或 未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素 可能導致實際事件、業績或結果與 前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終 首次公開募股招股説明書的風險因素部分。 公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求 ，否則本公司不打算或義務更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年8月20日在開曼羣島註冊成立 ，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、合併、股份交換、資產 收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用從首次公開募股和出售私募股權 認股權證、我們的股份、債務或現金、股票和債務的組合中獲得的現金來實現 我們的業務合併。

我們預計在執行收購計劃時將繼續產生鉅額的 成本。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將會成功。

運營結果

迄今為止，我們既沒有參與任何業務 ，也沒有產生任何營業收入。從成立到2020年9月30日，我們唯一的活動是組織活動 活動以及為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述。我們預計在初始業務合併完成之前不會產生任何營運 收入。我們預計在首次公開募股後持有的有價證券將以 的利息收入形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用 ，我們將承擔更多的費用 。

從2020年8月20日（成立）到2020年9月30日期間，我們的淨虧損為7,221美元，其中包括組建和運營成本。

流動性和資本資源

截至 2020 年 9 月 30 日，我們沒有 現金。在首次公開募股完成之前，我們唯一的流動性來源是保薦人首次購買普通股 以及向我們的保薦人貸款。

在本季度報告所涵蓋的季度 期結束後，我們於2020年11月27日完成了2300萬個單位的首次公開募股， 其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格 全面行使超額配股權，總收益為2.3億美元。在首次公開募股結束的同時， 我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售了8,900,000份私募認股權證 ，總收益為8,900,000美元。

在首次公開募股、 全面行使超額配股權證以及出售私募認股權證之後，共有232,300,000美元 存入信託賬户，在支付了與首次公開發行相關的費用後，我們在信託賬户外持有2722,982美元的現金，可用於營運資金用途。我們產生了12,467,354美元的交易成本，包括3,850,000美元的承保費、8,050,000美元的遞延承保費和567,354美元的其他發行成本。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有 資金，包括任何代表信託賬户利息的金額， 利息應扣除應付税款，不包括遞延承保佣金，以完成我們的業務合併。我們可以從信託賬户中提取 利息以繳納税款（如果有）。如果我們的股本或債務全部或部分使用 作為完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金 ，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

我們打算將在 信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標企業進行業務盡職調查， 往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點， 審查潛在目標業務的公司文件和實質性協議，架構、談判和完成業務 組合。

為了彌補營運資金短缺 或為與業務合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以（但沒有義務）根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併， 我們可能會從發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款。如果業務合併 未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的 收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類貸款轉換為認股權證， ，價格為每份認股權證1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。

我們認為我們不需要籌集 額外資金來支付業務運營所需的支出。但是，如果我們對 確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併所需的成本的估算低於這樣做所需的實際 金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務 在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或承擔與此類業務合併相關的債務。

資產負債表外融資安排

截至2020年9月30日，我們沒有任何債務、資產或負債， 這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與 與未合併的實體或金融合作夥伴關係（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易， 本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何表外 表內融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，或者 購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本 租賃債務、經營租賃義務或長期負債，除了向贊助商 的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書以及行政支持服務的費用外。 我們於2020年11月23日開始產生這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到 完成業務合併和公司清算之前。

承銷商有權獲得每件商品0.35美元的遞延 費用，合計8,050,000美元。只有在我們完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額 中支付給承銷商，但須遵守承保 協議的條款。

根據2020年11月23日簽訂的註冊和股東 權利協議，創始人股票、私募認股權證和在營運資本貸款轉換時可能發行的任何 認股權證（以及在行使 私募認股權證和營運資本貸款轉換後可能發行的認股權證）時可能發行的任何 認股權證的持有人將有權 獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，但不包括簡短的要求， 要求我們註冊此類證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明 擁有一定 “搭便車” 註冊權。但是，註冊和股東 權利協議規定，在適用的封鎖期結束之前，我們不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效 。註冊和股東權利協議不包含因我們的證券註冊延遲而導致的清算 損害賠償金或其他現金結算條款。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

關鍵會計政策

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務 報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、簡明財務報表發佈之日的 或有資產和負債的披露以及 報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們尚未確定任何重要的會計政策。

最新會計準則

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的 會計準則，如果目前得到採用，都不會對我們的簡明財務 報表產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性 披露

截至2020年9月30日，我們沒有 面臨任何市場或利率風險。首次公開募股完成後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於到期日 天或更短的某些美國政府債務，或僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些 投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和 程序

披露控制和程序是 控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和 表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到積累並傳達給我們的管理層， ，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

根據《交易法》第13a-15f條和第15d-15條的要求，截至2020年9月30日，我們的首席執行官兼首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估， 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。

財務 報告內部控制的變化

在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制 （定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

沒有。

第 1A 項。風險因素。

除下文所述外，截至本季度報告發布之日 ，我們先前在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明中披露的風險因素沒有任何重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績 或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害 我們的業務或經營業績。

我們投資信託賬户中持有的資金 的證券的利率可能為負數，這可能會降低 信託中持有的資產的價值，從而使公眾股東獲得的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户 中持有的收益僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫債券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債 債務。儘管美國政府的短期國債目前產生正利率，但近年來 短暫地產生了負利率。最近 年來，歐洲和日本的中央銀行將利率推向零以下，美聯儲公開市場委員會不排除將來可能在美國採取類似 政策的可能性。如果我們無法完成初始業務合併或對經修訂和重述的公司註冊證書進行某些修改 ，則我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的 份額，以及未向我們發放的任何利息收入，扣除應付税款。負利率 可能會影響公眾股東可能獲得的每股贖回金額。

第 2 項。未註冊的股權 證券銷售和所得款項的使用。

2020年11月27日，我們 完成了2300萬個單位的首次公開募股，其中包括承銷商 選擇全面行使超額配股權後出售給承銷商的300萬個單位，價格為每單位10.00美元，總收益為2.3億美元。 Cowen and Company, LLC和富國銀行證券有限責任公司擔任賬面經理。德雷塞爾·漢密爾頓有限責任公司和西伯特·威廉姆斯 Shank and Co., LLC 擔任聯席經理。本次發行中出售的證券是根據《證券法》在S-1表格（編號333-249067）上註冊的 聲明。註冊聲明於2020年11月23日生效。

在 完成首次公開募股和全面行使超額配股權的同時，我們以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人完成了8,900,000份私募認股權證的私募配售，總收益為8,900,000美元。 此類證券是根據《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免發行的。

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同 ，唯一的不同是私募認股權證 在企業合併完成後30天內不可轉讓、轉讓或出售，但有某些有限的 例外情況除外。

在 首次公開募股（包括超額配股權和出售私募認股權證）獲得的總收益中，有232,300,000美元存入了信託賬户 。

我們共支付了385萬美元的承保折扣、承銷商的淨賠償金75萬美元以及佣金和567,354美元與初始 公開發行相關的其他發行費用。此外，承銷商同意推遲8,050,000美元的承保折扣和佣金。

有關首次公開募股中產生的收益 的使用説明，請參閲本表格 10-Q 的第一部分第 2 項。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

第 6 項。展品

以下證物作為本10-Q表季度報告的 部分提交或以引用方式納入本季度報告。

簽名

根據1934年 《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告， 因此獲得正式授權。