2023年7月25日

[名字]

[地址]

通過電子郵件：

回覆：關鍵員工留任計劃

親愛的[名字]

為表彰您在艾默生生物解決方案公司(“本公司”)繼續發揮的關鍵作用，本公司董事會(“董事會”)已決定，根據本函件協議(“本協議”)的條款和條件，您將獲得留任獎金以及對您現有高級管理人員離職計劃(“SMSP”)的提升。有關本文使用的某些定義術語，請參閲附錄A。

1.留任獎金。您將獲得$_

獎金“)，分兩(2)期支付；第一期為_美元，相當於留任獎金的50%(50%)，並在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下不得遲於本協議簽署後30個歷日；第二期為_

2.保留期和退還。根據本協議的條款和條件，您的

保留留任獎金的權利將以您在保留期結束時繼續受僱為條件。“保留期”自本協議之日開始，以下列日期中較早的日期為準結束：(I)本協議之日後一年和(Ii)下列任何一項之日後三十(30)天：(A)在無正當理由或辭職的情況下終止僱傭關係；(B)控制權變更交易完成；(C)公司根據《美國法典》第11章第11章向美國破產法院提起的任何第11章案件中，(D)美國破產法院就第(Ii)(C)條所述第11章案件作出轉換令的日期，或(E)第(Ii)(C)條所述第11章案件的駁回日期。如果您在保留期結束前自願終止您在本公司的僱傭關係(您的死亡或殘疾除外)，或者如果您的僱傭關係被本公司因故終止，您特此同意，您將在收到本公司的書面通知後30天內向本公司償還您收到的減去適用税金的留任獎金部分。

3.對其他補償的影響。接受本協議，即表示您同意

留任獎金取代根據公司2023年現金獎勵計劃於2024年3月支付給您的2023日曆年的任何年度現金獎勵，您特此放棄根據任何此類計劃獲得此類獎金的任何權利。

4.提高遣散費福利。在保留期內，如果您的僱傭關係因無故終止僱傭關係或因正當理由辭職而終止，您的

SMSP中定義的薪酬和遣散費的適用百分比以及福利持續期限將分別與在無原因控制變更事件的終止中應用的百分比金額和月數期限相同。法定最低工資計劃下的所有其他福利均維持不變。

5.第409A條的適用範圍。本協議項下的支付和福利旨在免除修訂後的1986年《國內收入法》第409a條的規定，根據該條頒佈的法規和指導方針(統稱為第409a條)以及相應的最大允許範圍內，本協議將被解釋為免除第409a條的規定。儘管有上述規定，本公司不與

遵守第409a條，並且不對您承擔第409a條所規定的任何税費或罰款的責任。

6.作業。除在您死後轉讓權利外，您不得轉讓您在本協議項下的權利。本公司可將其在本協議項下的義務轉讓給任何利益繼承人，包括本公司全部或基本上所有資產的任何收購人。

7.完整協議；其他協議。本協議闡明瞭公司和您對本協議主題的全部理解，並取代所有先前的協議、理解和誘因，無論是明示或暗示、口頭或書面的。本協議不會修改、修訂或取代任何一方在任何僱傭合同、聘書或公司補償計劃、政策或安排下的任何條款下的任何權利或義務，包括但不限於SMSP，除非本協議另有修改，您與公司之間的任何僱傭、SMSP或其他協議下的任何競業禁止、競標或其他限制性契約，您在此重申，以考慮您是否有資格獲得留任獎金。未經您和公司事先簽署書面協議，對本協議的任何修改或修改均無效。

8.保密。您在此同意，在法律允許的最大範圍內，對本協議的存在和條款保密，但條件是：(I)您可以向您的直系親屬或您的家庭成員，以及合理需要獲得此類信息以向您提供服務的財務或法律代表或顧問披露本協議的條款，前提是您在披露之前已使這些家庭成員、代表和顧問了解此類信息的保密性質，和(Ii)如果任何適用的法律要求要求您披露本協議的條款，您可以這樣做，只要該等要求披露的合理事先通知已向公司發出。

9.通知。根據本協議要求或允許發出的所有通知、批准和其他通訊必須以書面形式發出，並且如果親自送達、電子郵件(連同已讀收據確認)、通過頭等郵件(掛號或認證、要求回執)或隔夜航空快遞郵寄，並附有送達證明，則必須有效送達或發出：(I)如果送達公司，則寄往公司的主要公司辦公室，地址請首席人力資源官注意；及(Ii)如果送達給您，地址可能出現在公司記錄上，或該方在下文向另一方發出的書面通知中指定的其他地址。

10.適用法律；放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，本協議受特拉華州法律管轄，並將根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。本協議各方在此不可撤銷地接受馬裏蘭州或馬裏蘭州聯邦法院在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中的非專屬管轄權，各方在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟程序的所有索賠均可在馬裏蘭州或馬裏蘭州聯邦法院進行審理和裁決，並在此不可撤銷地在他們可以合法這樣做的最大程度上放棄對維持該訴訟或訴訟程序的不便法院的辯護。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

11.税項。根據任何適用的法律或法規，根據本協議應支付的任何聯邦、州和地方所得税和就業税均需預扣。

12.棄權。任何一方未能行使或延遲行使本協議或法律規定的任何權利或補救措施，不構成對該權利或任何其他權利或補救措施的放棄，也不會阻止或限制該權利或任何其他權利或補救措施的進一步行使。

13.可分割性。如果本協議中的任何條款被發現或被發現無效、非法或

在不能強制執行的情況下，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此受到任何影響或損害。

14.對口單位。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，也可以由不同的各方作為單獨的副本簽署，每一份在簽署時都被視為正本，但所有這些副本加在一起構成一個相同的協議。以電子方式交付本協議簽字頁的簽署副本(包括便攜文件格式(Pdf))或通過傳真與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。

接受這個事實。請在下面指定的地方簽署協議，並在2023年7月26日之前通過foxj@ebsi.com發送郵件給詹妮弗·福克斯或通過Pepinm@ebsi.com發送郵件給米歇爾·佩平。

在2023年7月26日之後，您將無法接受本協議。

真誠地

Emergent BioSolutions，Inc.

_______________________________________________

海伍德·米勒，臨時首席執行官

自上文第一次列出的日期起接受和同意：

____________________________________________

簽署人：[名字]

附錄A

定義。就本協議而言，下列術語的含義如下：

“原因”是指下列每一項都會對

公司的財務狀況或商業聲譽：(1)參與者被定罪或

對任何重罪或道德敗壞罪的認罪或不抗辯；(2)參與者的

在履行職責時不誠實或者不忠誠；(三)參與人的行為

危害公司經營業務的權利或能力；(四)違反

公司任何政策或程序的參與者(包括但不限於

員工工作場所政策、反賄賂政策、內幕交易政策、通信政策等)在公司書面通知後兩週內未得到糾正；或(5)參與者故意瀆職、不當行為或嚴重玩忽職守。

“控制權變更”是指下列(A)至(D)款中任何一項或多項規定的事件或事件，包括構成其中一項條款下的控制權變更但不受另一項條款約束的事件或事件，前提是此類事件或事件構成公司所有權或有效控制權的變更，或公司相當一部分資產的所有權變更，如財務法規§1.409A-3(I)(5)所述：

(A)由個人、實體或團體(指1934年《證券交易法》經修訂的《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指)(“個人”)收購本公司任何股本的實益擁有權，條件是該人在收購後實益擁有(在

根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義)20%或以上

(X)本公司當時已發行的普通股(

“未償還公司普通股”)或(Y)的綜合投票權

本公司當時已發行的證券一般有權於

董事選舉(“優秀公司投票證券”)；

然而，就本款(A)而言，下列收購包括

不構成控制權的變更：(I)直接從公司收購

(不包括依據行使、轉換或交換任何

可行使、可轉換為普通股或可交換的證券

公司的有表決權證券，除非行使、轉換或

交換直接從公司或公司獲得的此類證券

(Ii)本公司的任何收購或

被排除在外的人，(Iii)任何僱員福利計劃(或相關計劃)的任何收購

信託)由本公司或其控制的任何公司贊助或維持

本公司；或(Iv)任何公司根據符合本節(C)款(I)和(Ii)條款的交易進行的任何收購；或

(B)在現任董事不構成董事會多數成員的時間(或如適用，則為該公司的繼任法團的董事會成員)

公司)；或

(C)完成涉及本公司的合併、合併、重組、資本重組或法定股份交換或出售或其他處置

在一次或一系列交易(“企業合併”)中對公司的全部或幾乎所有資產進行收購，除非緊隨其後

企業合併，滿足下列兩個條件之一：(一)全部或

幾乎所有個人和實體都是

優秀公司普通股與優秀公司投票

緊接該等業務合併前的證券實益擁有，

直接或間接地，超過50%的當時已發行的普通股

股票和當時已發行證券的綜合投票權

在董事選舉中普遍投票，分別選舉產生的或

在該企業合併中收購公司(包括，

但不限於，因該交易而擁有

公司或幾乎所有公司資產，直接或通過

一家或多家子公司)(指產生或收購的公司

本文中稱為“收購公司”)的比例與

在緊接該企業合併之前，他們擁有

優秀公司普通股與優秀公司投票權

證券；及(Ii)無人(不包括任何僱員福利計劃)

(或相關信託)由本公司或收購方維持或贊助

公司)直接或間接實益擁有當時

收購公司的普通股流通股，或

該公司當時已發行證券的合併投票權

一般有權在董事選舉中投票(但以下情況除外

該所有權在企業合併前已存在)；或

(D)公司股東批准公司全面清盤或解散。

“無行為能力”是指由管理局合理裁定，因身體或精神損傷或疾病或受傷而連續90天不能履行職責。

“好的理由”是指，除非首席執行官另有規定

就該參與者而言，(I)參與者的基本工資或獎金機會減少(或沒有按照任何僱傭合同的條款增加)，(Ii)提供給參與者的員工福利和津貼總額減少，(Iii)減少

在學員的頭銜、彙報關係、職責或責任中：(四)調動

參與者的主要辦公室距離其當前位置超過35英里，或(V)

本公司的任何繼承人或任何收購公司(定義見

第1(E)(C)條)明確承擔本計劃和本公司在本計劃項下的義務

並維持本計劃至少十八(18)個月有效。