附錄 10.2

會員 FINRA/SIPC

鴿子街 895 號 300 套房

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

949-851-4700

www.iconcapg.com

2024年6月3日

SunHydrogen, Inc

生物風險投資中心

十字公園路 2500 號

愛荷華州科拉爾維爾，52241

注意：蒂莫西·楊

親愛的楊先生：

這封信（ “協議”）構成了德克薩斯州有限責任公司 Icon Capital Group, LLC （“ICG” 或 “配售代理”）與內華達州公司 SunHydrogen, Inc.（“公司”）之間的協議，後者特此同意出售總額不超過五千萬美元（50,000,000.00 美元）的公司證券 ，包括（“公司普通股”），每股面值0.001美元（ “普通股” 或 “證券”），通過配售代理人以 “合理的最佳方式” 直接向投資者（“投資者”） 分配努力” 基礎，與證券的擬議配售（ “配售”）有關。配售和證券的條款應由 公司和買方（“買方”）共同商定，此處的任何內容均不構成配售代理人 有權力或授權約束公司或任何買方，或公司有義務發行任何證券或 完成配售。本協議以及公司和買方簽署和交付的與 配售相關的文件，包括但不限於購買協議（定義見下文），在此統稱為 “交易文件”。此處將配售結束日期稱為 “截止日期”。公司明確承認並同意，配售代理人在本協議下的義務 僅在合理的最大努力基礎上進行，本協議的執行不構成 配售代理人購買證券的承諾，也不能確保證券或其任何部分 的成功配售，也不能確保配售代理在代表公司獲得任何其他融資方面取得成功。經公司事先書面同意 後，配售代理人可以聘請其他經紀人或交易商代表其 擔任與配售相關的次級代理人或精選交易商。向任何買方出售證券將以公司 和買方共同商定的形式簽訂的購買協議 （“購買協議”）作為證明。此處未另行定義的大寫術語具有購買 協議中賦予此類術語的含義。

第 1 部分。公司的陳述和保證 ；公司的承諾。

答：公司的陳述 。本公司在收購協議中向買方做出的與配售相關的每項陳述和保證（及其任何相關披露時間表）和承諾 均以引用 方式納入本協議（好像在此處進行了全面重述），並且截至本協議簽訂之日和截止日期，特此向配售代理人作出 ，並由配售代理人作出 。除上述內容外，本公司聲明並保證：

1。 公司已準備並向委員會提交了根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）對適用證券進行註冊的S-3表格（註冊號333-276678）及其修正案 和相關的初步招股説明書，經修訂的註冊聲明（包括生效後的修正案，如果有） 於2月生效 2024 年 1 月 1 日。在提交此類文件時，公司符合《證券法》中S-3表格的要求。 此類註冊聲明符合《證券法》第 415 (a) (1) (x) 條中規定的要求並符合該規則。 公司將根據《證券法》第424（b）條以及委員會據此頒佈的規章制度（“規則 和條例”）向委員會提交一份與股票配售及其分配計劃有關的註冊 聲明中包含的招股説明書形式的補充文件，並已向配售代理人通報所有其他 信息（財務和其他信息）必須在其中載明對公司的尊重。經本協議簽訂之日修訂的此類註冊聲明，包括 其證物，以下稱為 “註冊聲明”； 此類招股説明書以註冊聲明中的形式在下文稱為 “基本招股説明書”； 和招股説明書的補充形式，其形式將按照規則424 (b) 向委員會提交（包括 {br）} 基本招股説明書（經如此補充）以下稱為 “招股説明書補充文件”。本協議 中對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件的任何提及均應視為指幷包括根據S-3表格第12項在本協議簽署之日當天或之前根據經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）或 提交的以引用方式納入其中的文件（“公司文件”）（“公司文件”）基本招股説明書或招股説明書補充文件的發佈日期（視情況而定）；以及本協議中任何提及 “修改” 的條款， ”註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書 補充文件的 “修正案” 或 “補充” 應視為指幷包括在本協議、 或基本招股説明書或招股説明書補充文件的發佈日期（視情況而定）之後根據《交易法》提交的任何文件，均視為以引用方式納入其中。 本協議中凡提及註冊聲明、 基本招股説明書或招股説明書補充文件（以及所有其他類似進口參考文獻）中 “包含”、“包含”、 “描述”、“引用”、“列出” 或 “陳述” 的財務報表和附表以及其他信息，均應被視為指幷包括所有此類財務 報表和附表以及其他信息，這些信息是或視情況而定，被視為以引用方式納入註冊聲明、 基本招股説明書或招股説明書補充文件中是。尚未發佈任何暫停註冊聲明 生效或暫停使用基本招股説明書或招股説明書補充文件的暫停令，也沒有出於任何此類目的的訴訟待決，也沒有啟動 ，或者據公司所知，委員會也沒有受到威脅。

2。 註冊聲明（以及將向委員會提交的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有證物和附表。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在生效時， 在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》以及適用的規則和條例， 且經修訂或補充（如果適用）不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會漏述其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的 項重大事實。截至各自日期，基本招股説明書和 招股説明書補充文件在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》 以及適用的規則和條例。經修訂或補充的每份基本招股説明書和招股説明書補充文件自發布之日起， 沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但不具有誤導性。 公司文件在向委員會提交時，在所有重大方面都符合 交易法和適用的規則和條例的要求，在向委員會提交時， 沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述在其中作出陳述所必需的重大事實（ 關於以引用方式納入基本招股説明書的公司文件）或招股説明書補充資料），因為他們當時處於 的情況不具有誤導性；在向委員會提交此類文件時，以引用方式提交併以引用方式納入的 基礎招股説明書或招股説明書補充文件中的任何其他文件在所有重大方面均符合《交易法》和適用的規則和條例（如適用）的要求，並且不包含任何不真實的 重大事實陳述或省略陳述其中所必需的重大事實它們是在 情況下製造的，不是誤導性的。無需向委員會提交註冊聲明的生效後修正案，該修正案反映了自發布之日起的任何 事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表其中所述 信息的根本變化。除本協議外，沒有要求向委員會提交與本文設想的交易相關的文件 ，即 (x) 未按照 的要求提交，或者 (y) 不會在規定的時間內提交。除本協議外， 沒有要求在基本招股説明書或招股説明書補充文件中描述的合同或其他文件，也無需作為 註冊聲明的證物或附表提交，(x) 未按要求描述或提交，或者 (y) 不會在必要的時間段內提交 。

3.已保留。

4。除非註冊聲明和美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司高管、董事或據公司所知，公司任何百分之十 （10.0%）或以上的股東均不隸屬於任何FINRA成員公司。

5。公司擁有 必要的公司權力和權力，可以參與和完成本協議所設想的交易， 以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司 執行和交付本協議的每項協議以及本協議以及本協議以及基本招股説明書中設想的交易的完成均已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、公司 董事會（“董事會”）或公司股東無需就此採取進一步行動。本 協議已由公司正式簽署，根據本協議條款交付後，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效 和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般 公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的 法律的限制，普遍影響債權人權利的執行，(ii) 受相關法律的限制視具體的 業績、禁令救濟或其他措施的可用性而定公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用法律的限制。

6。公司執行、交付和履行本協議以及根據銷售披露時間 招股説明書所設想的交易、股份的發行和出售以及公司完成本協議所設想的交易以及其 作為一方參與的交易的完成不會也將不會 (i) 與公司或任何子公司的證書 或公司章程的任何條款相沖突或違反，章程或其他組織或章程文件，或 (ii) 與事件衝突或構成違約（或 ）事件在收到通知或期滿或兩者都將成為違約的情況下，將導致對公司或任何子公司的任何財產 或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、加速或取消（有 或不另行通知、時效或兩者兼而有之）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司 債務或否則）或公司或任何子公司作為當事方的其他諒解，或公司的任何財產或資產 或任何子公司受其約束或受到影響，或 (iii) 與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括 聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、 禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反（包括 聯邦和州證券法律法規），或者本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響； 第 (ii) 和 (iii) 條，例如不可能產生或合理預期會導致 的重大不利影響。

7。由公司高管簽署並交付給配售代理人或配售代理律師的任何 證書均應被視為 公司就其中所列事項向配售代理人作出的陳述和保證。

8。 公司承認，配售代理將依賴上述陳述和擔保 的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

9。 基本招股説明書和招股説明書補充文件中包含的任何 前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）都是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也沒有真誠地披露過 以外的內容。

10。特此將購買協議 中向投資者作出的每個 陳述和保證（及其任何相關披露時間表）以引用方式納入此處（好像在此處進行了全面重申），特此向配售代理人作出並有利於配售代理人。

B. 公司的契約 和協議。公司進一步承諾並與配售代理商達成以下協議：

1。註冊 聲明事項。公司在收到通知後，將立即通知配售代理人，告知註冊聲明的任何 修正已提交或生效的時間，或者基本招股説明書或最終 招股説明書的任何補充文件已提交的時間，並將向配售代理人提供其副本。公司將在任何招股説明書發佈之日之後以及要求提交與本次發行有關的 招股説明書期間，根據《交易法》第13（a）、14或15（d）條立即向委員會提交的所有報告和 任何最終代理或信息聲明。公司將在收到以下通知後立即通知配售代理人：(i) 委員會提出的修改註冊聲明或修改或補充任何招股説明書或提供其他 信息的請求，以及 (ii) 委員會發布任何暫停註冊聲明 或其任何生效後的修正案或針對任何公司文件的命令（如果有）或任何修正案的生效的停止令，或對其進行補充 或任何禁止或暫停使用基地的命令招股説明書或最終招股説明書或任何招股説明書補充文件或 其任何修正或補充或註冊聲明的任何生效後的修正案、暫停在任何司法管轄區發行或出售股票的 資格、機構或受威脅機構出於任何此類目的提起任何訴訟 ，或委員會要求修訂或補充註冊聲明或 招股説明書的任何請求或獲取更多信息。公司應盡最大努力阻止發佈任何此類停止 令或阻止或暫停此類使用。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令或命令或預防或 暫停通知，則公司將盡其合理的最大努力爭取儘早 取消該命令，或者將提交新的註冊聲明並盡其合理的最大努力使此類新的註冊 聲明儘快宣佈生效。此外，公司同意遵守《證券法》第424（b）、430A、430B和430C條（如適用）的規定，包括根據該法及時提交文件 的規定，並將盡合理努力確認委員會及時收到公司根據該規則第424（b）條提交的任何申報 。

2。藍色 天空合規。公司將與配售代理人和投資者合作，努力根據配售代理人等司法管轄區（美國和國外）的證券法使股票的待售資格 ，投資者可以合理地要求 ，並將提出申請、提交文件並提供為此目的可能合理需要的信息，前提是 公司無需獲得外國公司資格或提交一般同意在任何司法管轄區 送達訴訟程序，而現在不是這樣有資格或必須提交此類同意，並進一步規定不得要求公司出示 任何新的披露文件。公司將不時準備和提交 的報表、報告和其他文件，或者可能需要在配售代理人合理地要求分配 股份時延長此類資格的有效期。公司將立即告知配售代理人暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易股票的資格或註冊（或與之相關的任何 此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟 ，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司 應盡最大努力盡早撤回這些資格、註冊或豁免。

3.招股説明書的修正案 和補充文件及其他事項。公司將遵守《證券法》和《交易法》以及委員會根據該法制定的 規章制度，以允許按照本協議、公司文件和任何招股説明書中 的規定完成股票分配。如果在法律要求招股説明書必須交付與公司文件或任何招股説明書所設想的股份分配相關的招股説明書期間（ “招股説明書交付期”），則任何事件都將由此發生，根據公司的判斷或配售代理人的配售代理人或法律顧問 的意見，有必要對公司進行修改或補充 文件或任何招股説明書，以便根據當時的情況在其中作出陳述製作， 視情況而定，不具有誤導性，或者如果需要隨時修改或補充公司文件或任何 招股説明書或根據《交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即準備和 向委員會提交，並自費向配售代理人和交易商提供 註冊聲明的適當修正案或補充文件註冊聲明、公司文件或任何必要的招股説明書 才能制定公司文件和任何經修訂或補充的招股説明書中的陳述應視情況而定，不會產生誤導性，因此經修訂或補充的註冊聲明、 公司文件或任何招股説明書將符合法律。在修改註冊 聲明或補充與本次發行相關的公司文件或任何招股説明書之前，公司將向配售代理人提供此類擬議修正案或補充文件的副本，並且不會提交 配售代理合理反對的任何此類修正案或補充文件。

4。招股説明書的任何修正和補充的副本 。公司將根據配售代理人的合理要求，在 期間內，免費向配售代理人提供任何招股説明書或招股説明書 補充文件及其任何修正和補充的副本。

5。轉移 代理。公司將自費維持普通股的註冊和過户代理人。

6。定期 報告義務。在招股説明書交付期間，公司將按照《交易法》規定的期限和方式，及時向委員會按照《交易法》要求提交的所有 份報告和文件。

7。其他 文檔。公司將簽訂配售代理人或投資者 認為完成本次發行所必要或適當的任何認購、購買或其他慣例協議，所有這些協議的形式和實質內容都將是配售代理人和投資者可以合理接受的。公司同意，配售代理人可以依賴本次發行中與投資者簽訂的任何此類購買、認購或其他協議中規定的陳述 和擔保以及適用的契約，並且每人都是該協議的第三方受益人。

8。沒有 操縱價格。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 或合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動。

9。致謝。 公司承認，配售代理向公司提供的任何建議僅供公司 董事會利益和使用，未經配售代理人事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

10。發售公告 。公司承認並同意，配售代理可以在收盤後公開其對本次發行的參與 。

11。依賴 他人。該公司確認將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

第 2 部分。投放 代理的陳述。配售代理人聲明並保證（i）是信譽良好的FINRA成員，（ii）根據《交易法》註冊為 經紀商/交易商，（iii）根據適用於配售代理人證券要約和 銷售的州法律被許可為經紀人/交易商，（iv）現在和將來都是根據其所在地法律有效存在的公司實體成立或組建公司，並且（v）擁有簽訂和履行本協議規定的義務的全部權力和權限。 如果其狀態發生任何變化，配售代理將立即以書面形式通知公司。配售代理 承諾將盡其合理的最大努力，根據本 協議的規定和適用法律的要求進行本協議下的配售。

第 3 部分。 補償。作為根據本協議提供的服務的對價，公司應就配售證券向配售代理人或其 相應的指定人員支付以下補償：

第 4 部分。 賠償。公司同意作為附錄A所附的賠償條款（ “賠償”）中規定的賠償和其他協議，其條款以引用 的形式納入此處，並在本協議終止或到期後繼續有效。

第 5 部分。 訂婚期限。本協議下的配售代理人應在 (i) 配售的最終截止日期和 (ii) 一方根據下一句話的條款終止合約之日之前（該日期、“終止 日期” 和本協議的有效期在本文中稱為 “期限”），以較早者為準。 任何一方均可在向另一方發出五 (5) 天書面通知後隨時終止合約，自收到另一方 的書面通知之日起生效。儘管本協議中包含任何相反的規定，但有關 公司有義務支付根據本協議第 3 節實際賺取的任何費用的條款、此處包含的有關保密、 賠償和繳款的條款以及賠償條款中包含的公司義務的條款 將在本協議到期或終止後繼續有效。如果本協議在配售完成之前終止，則應付給配售代理的所有 費用應由公司在終止日期當天或之前支付給配售代理人（如果截至終止之日已賺取或拖欠這些 費用）。配售代理商同意不將公司向配售代理人提供的有關 公司的任何機密信息用於本協議規定的目的以外的任何目的。

第 6 部分。 安置代理信息。公司同意，配售代理人提供的與 本次合約相關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求 ，否則未經配售代理人 事先書面同意，公司不會以任何方式披露或以其他方式提及這些建議或信息。

第 7 節。 沒有信託關係。本協議不創建，也不得解釋為創建可由非本協議當事方的任何個人 或實體強制執行的權利，根據本協議的賠償條款有權獲得的權利除外。公司承認 並同意，配售代理不是也不應被解釋為公司的信託人，並且根據本協議或根據本協議保留配售 代理人，對公司的股權持有人或債權人或任何其他人不承擔任何義務或責任 ，特此明確免除所有這些義務或責任。

第 8 部分。 關閉。配售代理人的義務以及本協議下證券銷售的完成取決於本協議和購買 協議中包含的公司陳述和擔保的準確性， 在作出時和截止日期 ，根據本協議規定在任何證書中作出的陳述的準確性，取決於公司履行本協議項下義務的情況，以及遵守以下每項附加條款和條件，除非另行向和 披露公司經配售代理人確認並免除：

答：委員會不得發佈任何暫停註冊聲明生效的 暫停令，也不得為此目的提起任何訴訟， 委員會任何提供額外信息的請求（包括在 註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或其他文件中）均應得到滿足 的合理滿意。公司要求提交的任何與配售相關的文件均應及時向委員會提交 。

B. 配售代理人不得在截止日期當天或之前發現並向公司披露註冊聲明、 基本招股説明書、招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件中包含不真實的事實陳述，在 中該配售代理人的法律顧問的觀點是重要的，也不得漏述任何該法律顧問認為重要的事實 和必須在其中陳述，或者必須在其中作出不產生誤導性的陳述。

C. 與本協議、 證券、註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件的授權、形式、執行、交付和有效性相關的所有 公司訴訟和其他法律事務，以及與 本協議和本協議所設想的交易有關的所有其他法律事務，在所有重大方面都應使ICG的律師感到合理滿意， ，公司應向此類法律顧問提供所有重要信息他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠 把這些事情傳遞出去。

D. [已保留。]

E. [已保留。]

F. [已保留。]

G. 自 註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的最新經審計的財務報表之日起， 公司 (i) 不得承受因火災、爆炸、 洪水、恐怖行為或其他災難造成的任何損失或幹擾，無論是否由保險承保，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動， 命令或法令，除非註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書中規定或設想的法令 補充資料，以及 (ii) 自注冊表 、基本招股説明書和招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的最新經審計的財務報表之日起，公司的股本或長期債務 不得發生任何變化，也不得發生任何涉及潛在變化或影響業務、一般事務、管理、 財務狀況、股東權益的事態發展、公司的經營業績或前景， 中規定或設想的除外根據註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件，配售代理人認為，在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下，其影響是實質性和不利的，以至於 按照基本招股説明書和招股説明書所設想的條款和方式出售或交付股份是不切實際或不可取的我們的補充。

H. 普通股根據《交易法》註冊，截至截止日期，股票應在OTCQB或 其他適用的美國國家交易所上市交易，並應根據配售 代理人的要求向其提供此類行動的合理證據（如果有）。公司不得采取任何旨在終止普通股在《交易法》下的註冊 或從交易市場或其他適用的 美國國家交易所退市或暫停普通股交易的行動，也未收到任何表明委員會或交易市場或其他美國 適用的國家交易所正在考慮終止此類註冊或上市的信息。

I. 截至截止日期，任何政府 機構或機構均未採取任何行動 ，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止證券發行或出售證券或對公司業務或運營產生重大不利影響 或潛在和不利影響的法規、規則、規章或命令；任何聯邦政府機構或機構均不得制定、通過或發佈任何其他性質的禁令、限制令或命令 或具有管轄權的州法院應在截止日期之前簽發， 將阻止發行或出售證券，或對公司 的業務或運營產生重大不利影響，或潛在的不利影響。

J. 公司應編制並向委員會提交一份有關配售的8-K表的最新報告，包括作為本協議的 附錄。

K. 公司應與買方簽訂購買協議，該協議應完全生效，並應 包含公司與買方之間商定的公司陳述、擔保和承諾。

L. FINRA 不得對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，應配售代理人的要求，公司 應指定或授權配售代理人的法律顧問代表公司根據FINRA第5110條向FINRA企業融資部提交與配售有關的任何 申報，並支付與之相關的所有申請費 。

M. [已保留。]

N. 在本協議的執行和交付之後 之後，在每個截止日期之前，配售代理人在與公司協商 後自行判斷，自注冊聲明中列出該條件的最近 之日起，公司的狀況或財務或其他業務活動不會發生任何重大不利影響或任何重大不利變化或發展和招股説明書（“重大不利變化”）。

如果在本協議的要求和要求下未滿足本第 8 節中規定的任何條件 ，或者如果根據本第 8 節向配售代理人或配售代理律師提供的任何證書、意見、 書面陳述或信函 在形式和實質內容上令配售代理人和配售代理律師不合理滿意，則配售代理人根據本協議承擔的所有義務均可取消由配售代理人在收盤完成時或之前的任何時候提交。此類取消的通知 應以書面或口頭形式通知公司。任何此類口頭通知隨後應立即以 書面形式予以確認。

第 9 節。已保留。

第 第 10 節。管轄法律。本協議應視為在紐約市簽訂和交付，本 約定書和此處考慮的交易在有效性、解釋、解釋、效力 以及所有其他方面均受紐約州內部法律的管轄，不考慮其法律衝突原則。 每位配售代理人和公司：(i) 同意，因本 訂約書和/或此處設想的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約州最高法院、紐約州南區美國地方法院提起，(ii) 放棄其可能向審判地提出的任何異議 或此後可能對審理地點提出的任何異議任何此類訴訟、訴訟或程序，以及 (iii) 不可撤銷地同意紐約州紐約 最高法院的管轄權在任何此類訴訟、 訴訟或程序中，紐約和美國紐約南區聯邦地區法院。每位配售代理人和公司還同意接受和確認在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區 地方法院的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的所有 程序的送達，並同意通過掛號信向公司地址郵寄的公司送達的訴訟程序在各方面均應被視為有效的送達在任何 此類訴訟、訴訟或程序中向公司進行處理，並向公司送達訴訟程序在任何此類訴訟、訴訟 或訴訟中，通過掛號郵件郵寄到投放 代理地址的配售代理在各方面均應被視為對配售代理人的有效服務流程。儘管本聘用信中有任何相反的規定，但公司同意，無論是 配售代理人及其關聯公司，以及配售代理人、其關聯公司各自的高級職員、董事、員工、代理人和代表，以及控制配售代理人或其任何關聯公司的其他人（如果有），均不對公司承擔與之相關的任何 責任（無論是直接還是間接、合同或侵權行為或其他形式）此處描述的約定和 交易，任何此類責任除外對於經司法判定由此類個人或實體的故意不當行為或重大過失造成的 我們蒙受的損失、索賠、損害賠償或責任。如果 任何一方提起訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應向該類 訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費和其他費用和開支 在調查、準備和起訴此類行動或程序時產生的 。³

第 11 節。 完整協議/其他。本協議（包括所附的賠償條款）體現了本協議雙方之間的全部協議和理解 ，並取代了先前與本協議主題有關的所有協議和諒解。如果本協議的任何條款 在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會影響本協議中任何 其他方面的該條款或本協議的任何其他條款，這些條款將保持完全的效力和效力。除非配售代理人和公司簽署了書面文書，否則不得修改 或以其他方式修改或免除本協議。此處包含的陳述、 擔保、協議和承諾應在證券配售和交付完成後繼續有效。本 協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議 ，並且應在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效，前提是 雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf 格式 文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名） 的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或.pdf 簽名頁是其原件相同。

第 第 12 節。保密性。配售代理人 (i) 將對機密信息（定義見下文） 保密，未經公司事先書面同意，不會（適用法律或證券交易所要求、監管或法律程序 （“法律要求”）要求向任何人披露任何 機密信息，並且（ii）不得使用除與配售相關的任何機密信息。 配售代理進一步同意，僅向其代表披露機密信息（如下文所定義， 該術語的定義如下），這些代表需要了解機密信息，並由 配售代理人告知機密信息的機密性質。“機密 信息” 是指公司向配售代理人或其代表提供的與配售代理人評估配售有關的所有機密、專有和非公開信息（無論是書面、口頭還是電子 通信）。但是，“機密信息” 一詞將不包括 以下信息：(i) 除配售代理人或其 代表違反本協議披露外已經公開或公開的，(ii) 在 基礎上 已被第三方以非機密方式提供給配售代理人或其任何代表獲得，(iii) 配售代理人或其任何代表在 之前已知悉的 信息 br} 公司或其任何代表的披露內容，或 (iv) 已經或已經由公司獨立制定配售代理 和/或代表，未使用公司向其提供的任何機密信息。 “代表” 一詞是指配售代理人的董事、董事會委員會、高級職員、員工、財務 顧問、律師和會計師。本條款應在 (a) 機密 信息停止保密之日和 (b) 自本協議發佈之日起兩年前完全有效，以較早者為準。儘管有上述任何規定，如果 《法律要求》要求配售代理人或其任何代表披露任何機密 信息，則該配售代理人及其代表將僅提供保密信息中 配售代理人或其代表（如適用）根據律師的建議必須披露的部分，並將 盡合理努力獲得保密待遇的可靠保證將被授予機密信息因此 披露了信息。

第 13 節。通知。本協議下的所有 通信均應以書面形式發送、親自交付或通過電子郵件發送給本協議各方，並按如下方式予以確認：

如果向配送代理髮送到此處列出的地址 ，請注意：John Calicchio，發送電子郵件至：jc@iconcapg.com

附上副本至：

Foley Shechter Ablovatskiy LLP

美洲大道 1180 號，8 樓

紐約，紐約 10036

電子郵件：js@foleyshechter.com

注意：喬納森·謝希特， Esq。

如果是給公司：

SunHydrogen, Inc

生物風險投資中心

十字公園路 2500 號

愛荷華州科拉爾維爾，52241

電子郵件： tyoung@sunhydrogen.com

注意：蒂莫西·楊

附上副本至：

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 號， 31^st佛羅裏達州。

紐約州紐約 10036

電子郵件：jcahlon@srf.law

注意：Jeffrey Cahlon，Esq

本協議的任何一方 均可通過向其他方發出書面通知來更改接收通信的地址。

第 14 節。 新聞公告。公司同意，配售代理人應有權在配售代理人的營銷材料和其 網站上提及 配售和配售代理在此方面的作用，並在財經和其他報紙和期刊上刊登廣告，每種情況均自費。

[此頁面的其餘部分 故意留空。]

SunHydrogen, Inc. 和 Icon Capital Group, LLC 之間簽名投放 代理協議]

請簽署本協議的隨附副本並將其返還給 ICG，確認上述內容正確地規定了我們的 協議。

自上文第一篇 起接受並同意：

附錄 A

賠償條款

關於SunHydrogen, Inc.（“公司”）根據 與Icon Capital Group, LLC.（“牽頭經理”）根據截至本文發佈之日公司與首席經理人簽訂的配售代理協議（“協議”）聘用 Icon Capital Group, LLC（“牽頭經理”），本公司特此同意如下：

1。在 法律允許的範圍內，公司將賠償首席經理及其各自的關聯公司、董事、高級職員、 員工和控股人（根據經修訂的1933年《證券法》第15條或1934年《證券 交易法》第20條的定義），以補償所有損失、索賠、損害賠償、費用和責任（包括合理的 律師費用和開支），與其在本協議下或根據協議開展的活動有關或由其產生的費用和開支，與 有關的費用和開支除外首席經理，前提是法院在最終判決（不可上訴）中認定 的任何損失、索賠、損害賠償、費用或負債（或與此有關的訴訟）主要和直接是由首席經理在提供本文所述服務時故意的 不當行為或重大過失造成的（視情況而定）。

2。在牽頭經理收到任何索賠通知或主管 經理有權獲得賠償的任何訴訟或程序啟動後， 主管經理將立即以書面形式將此類索賠或該訴訟或訴訟的開始 通知公司，公司將為該訴訟或訴訟進行辯護，並將合理地聘用令首席經理滿意的律師並支付報酬此類律師的費用和開支。儘管有前一句話，如果首席經理 的律師合理地認為，根據適用的職業責任規則， 同一位法律顧問不宜同時代表公司和首席經理，則領導 經理有權在這類訴訟中聘用與公司法律顧問和任何其他方分開的律師。在這種情況下，公司將支付不超過 名此類獨立律師的合理費用和支出。公司將擁有解決索賠或訴訟的專有權利，前提是 未經主管經理事先書面同意，公司不會解決任何此類索賠、訴訟或訴訟， 不會被無理拒絕。

3. 公司同意將針對其或任何其他人提出的任何索賠或 與協議所設想的交易有關的任何行動或程序的啟動立即通知牽頭經理。

4。如果 出於任何原因無法獲得上述賠償金或不足以使牽頭經理免受損害，則 公司應視情況按此類損失、索賠、損害賠償 或負債的適當比例繳納由牽頭經理支付或應付的款項，以反映公司一方面獲得的相對收益， 和另一方面是首席經理，但也包括公司和首席經理的相對過錯導致 在此類損失、索賠、損害賠償或責任中，以及任何相關的公平考慮。一方 就上述損失、索賠、損害賠償和責任支付或應付的金額應被視為包括為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠進行辯護時產生的任何法律或其他費用和開支 。儘管有本協議的規定，但牽頭經理 在本協議項下承擔的責任份額不得超過牽頭經理 根據協議實際收到或將要收到的費用金額（不包括作為牽頭經理髮生的費用報銷而收到的任何金額）。

5。無論協議所設想的交易是否完成，這些 賠償條款都將保持完全的效力和效力 ，並應在協議終止後繼續有效，並且是公司根據協議或其他方式可能對 任何受賠方承擔的任何責任的補充。

[此頁面的其餘部分 被故意留空。]

[《配售機構協議》中關於賠償 條款的簽名頁] 介於 SunHydrogen, Inc.、Icon Capital Group,]

自上述首次寫入之日起接受並同意：

14