附錄 5.1

2024年6月3日

SunHydrogen, Inc

生物風險投資中心

十字公園路 2500 號

愛荷華州科拉爾維爾 52241

回覆：根據註冊 表格S-3聲明註冊的普通股

女士們、先生們：

我們曾就公司與GHS Investments, LLC（“投資者”）於2024年6月3日簽訂的收購協議（“收購協議”） 擔任內華達州的一家公司 的顧問，該協議涉及公司向投資者 出售不超過5000萬美元的公司股份（“股份”）的普通股，面值每股0.001美元。

本意見是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第S-K條例第601（b）（5）項的要求發表的。

關於本意見，我們檢查了以下內容的 原件或副本，經過認證或以其他方式確認，令我們滿意：

1。經修訂的 公司章程；

2。經修訂的公司章程；

3.購買協議；

4。根據《證券 法》，公司於2024年1月28日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格（註冊 編號333-276678）的註冊聲明（該註冊聲明於 2024 年 2 月 1 日生效，即 “註冊聲明”）；

5。根據證券法頒佈的第424 (b) (5) 條，於2024年6月3日向委員會 提交的招股説明書補充文件，以及2021年2月3日 3日的基本招股説明書；以及

6。 公司董事會批准購買協議的書面同意。

我們還審查了公司記錄和協議、公職人員證書和收據、公司高級職員或其他代表和其他人的 證書，以及我們認為必要或適當的其他文件的原件或副本， ，以及我們認為必要或適當的其他文件 作為下述意見的依據。

在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性 ，包括背書、所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件 的真實性、以傳真、電子、經認證的 或靜態副本形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性。在審查已執行的文件時，我們 假定 (i) 除公司以外的各當事方有權簽訂和履行該文件下的所有義務 ，以及 (ii) 所有必要行動（公司或其他行動）的正當授權，此類當事方 執行和交付此類文件，以及這些文件對這些當事方的有效性和約束力。

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下述觀點僅限於美利堅合眾國的 聯邦證券法和內華達州的公司法，我們對 對任何其他司法管轄區法律所涵蓋事項的影響不發表任何意見。

基於並遵守上述規定，我們 認為，當股票按照購買協議的規定交付給投資者並由投資者付款時， 股票將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

我們特此同意向委員會提交本意見 ，作為公司於本報告發布之日提交的 8-K 表最新報告的附件，並以 的引用方式納入註冊聲明。我們還特此同意在招股説明書補充文件中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於根據《證券法》第 7 條或委員會據此頒佈的規章和條例需要同意 的人羣。除非另有明確説明，否則本觀點 自本文發佈之日起表達，我們不承諾就此處陳述或假設的事實的隨後 變更或適用法律的任何後續變更向您提供通知。

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