美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 6 月 3 日

SUNHYDROGEN, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

生物風險投資中心， 十字公園路 2500 號

科拉爾維爾， IA 52241

（主要行政辦公室地址和郵政編碼 ）

註冊人的電話號碼，包括 區號： (805) 966-6566

如果 的申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（見一般指示 A.2. 見下文）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券 交易法》（本章第240.12b2條）第12b2條所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項與 y 簽訂實質性最終協議。

2024年6月3日，SunHydrogen, Inc.（“公司”）與 GHS Investments, LLC（“GHS”）簽訂了 購買協議（“購買協議”）。根據購買協議， 公司可以自行決定（受購買協議的條款和條件約束）向GHS出售總額為5000萬美元的普通股。

在遵守購買協議的條件 和限制的前提下，公司有權自行決定通過不時交付購買通知（“購買通知”） 在購買協議的兩年期限內購買（每份 “購買”），至少100,000美元，最高 2,000,000美元（“購買金額”）的股份 每份購買通知的普通股（“購買股份”），前提是雙方可以同意放棄這種2,000,000美元的上限。公司在每次收購 時將發行的購買股份數量等於在該收購下出售的購買金額的112.5％除以每股購買價格（按購買協議中的定義 ）。“購買價格” 定義為在購買日期（包括購買日期）之前的連續五個工作日內，普通股最低交易量加權平均價格 的90％。

購買協議禁止公司指示GHS 購買任何普通股，如果這些股票與當時由GHS及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計，將導致GHS及其關聯公司在任何一個時間點擁有超過公司當時已發行普通股總額的4.99％的受益所有權。

購買協議沒有交易量要求或限制。該公司將控制向GHS出售普通股的時間和金額。除非雙方另有協議，否則公司不得每五個工作日向 GHS 交付 多份購買通知。公司 可隨時自行決定終止購買協議。

如果違約事件（定義見購買協議）（所有 均不在 GHS 的控制範圍內）發生且仍在繼續，則公司不得向 GHS 交付任何購買通知。

根據公司與ICON之間的配售 代理協議（“配售代理協議”），公司將向ICON Capital Group, LLC（“ICON”）支付公司 根據購買協議出售普通股所得總收益的2％的費用。

這些股票已發行並將根據2024年6月3日的招股説明書 補充文件發行，該招股説明書包含在公司S-3表格註冊聲明中（註冊號 333-276678）於2024年1月24日向美國證券交易委員會提起訴訟。

根據2020年9月21日、2021年2月24日和2022年11月17日與 公司簽訂的證券購買協議，GHS還是購買者。

該公司法律顧問Sichenzia Ross Ference Carmel LLP已就本次發行中將發行的證券的有效性向公司出具了意見 。該意見的副本作為本8-K表格報告附錄 5.1 提交。

上述對購買協議和配售 代理協議的描述分別參照附錄 10.1 和附錄 10.2 進行了全面限定，後者附於此，並以引用方式納入 。

項目 9.01 財務報表和附錄。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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