附錄 4.29

股本的描述

已授權 和已發行股本

我們的 授權股本由100億股普通股組成，每股面值0.0001美元，其中578,502股已發行 ，截至2023年9月14日已流通（不包括預籌認股權證）和1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中A系列可轉換優先股為6,300股，C系列5,761股可轉換優先股是 已發行和流通的。以下對我們股本的描述僅為摘要，完全受我們的第六次修訂和重述的公司註冊證書的約束和限定，並由2022年10月13日、 2022年10月21日（但於2022年11月3日生效）、2023年5月30日、2023年6月21日和2023年8月21日（但於2023年8月22日生效）的修正證書進一步修訂 和經修訂和重述的章程，經第 1 號和第 2 號修正案以及特拉華州法律的適用條款進一步修訂。

普通股票

普通股持有人 有權就所有由股東投票的事項（包括董事選舉）獲得每股一票。 此類持有人無權累計投票選舉董事。大多數普通股 的持有人可以選舉所有參選董事。在可能適用於任何已發行優先股的優惠的前提下， 普通股股東有權從可合法用於該目的的資金中獲得董事會不時宣佈的按比例分配的股息（如果有）。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股股東 有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但須遵守未償還的優先股 股的事先分配權（如果有）。普通股股東沒有優先權或轉換權或其他認購權。 沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們從未申報或支付過我們的資本 股票的任何現金分紅。我們目前預計將保留未來的收益（如果有），為我們的業務增長和發展提供資金，並且預計 在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

首選 股票

普通的

董事會有權指定和發行一個或多個系列的優先股， 董事會有權指定和發行每個系列的優先股， 指定每個系列的權力、優惠和權利，這些權力、優惠和權利可能大於普通股的權利。在 董事會確定任何優先股持有人的具體權利之前， 無法陳述發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。但是，除其他 外，效果可能包括：

A 系列可轉換優先股

2022年9月29日 ，公司向特拉華州國務卿提交了指定證書，將授權但未發行的優先股中最多6,800股指定為 A系列可轉換優先股。2022年10月4日 4日，公司向特拉華州國務卿提交了更正，以更正A系列優先股的投票權條款 。以下是A系列優先股的主要條款摘要。

分紅

除根據指定證書進行調整的股票分紅或分配 外， A系列優先股的持有人（“持有人”）有權獲得A系列優先股股票 的股息（按AS-IF轉換為普通股的基礎）等於實際支付的 股票的股息，其形式與實際支付的股息相同當此類股息是為普通股支付時、以及是否為普通股支付的普通股。不得為A系列優先股的股票支付其他股息 。

投票 權利

持有人有權按照指定證書中的明確規定以及適用的 法律（包括但不限於DGCL）的要求進行集體投票。持有人還有權與普通股持有人一起就根據 適用法律（包括但不限於DGCL）允許持有人使用普通股類別進行投票的所有事項進行投票，將 作為一個類別共同投票。

對於 對普通股類別的任何投票，A系列優先股的每股持有人有權使用確定公司 股東有資格就以下事項進行投票的記錄日期，投出等於隨後可轉換的普通股數量（受指定證書中規定的 所有權限制）的每股選票數 計算轉換價格的日期。在某種程度上，根據DGCL，持有人的投票 （視情況而定）需要按類別或系列進行單獨表決，才能批准公司的特定行動，優先股的必要持有人（定義見指定證書）的贊成票 票或同意，總共投票 ，而不是分組投票，除非DGCL要求在正式舉行的會議上進行表決法定人數是出示的 或經所需持有人的書面同意（除非另有要求）除非 DGCL 要求，否則 DGCL 按總數 共同表決，而不是按單獨系列進行表決，即表示該集團或該系列（視情況而定）對此類訴訟的批准。持有人有權獲得所有股東會議的書面通知或書面同意（以及發送給股東的委託材料 和其他信息的副本），該通知將根據公司章程和DGCL的 提供。

排名 和清算

A 系列優先股的排名應 (i) 優先於所有普通股；(ii) 優先於 公司此後根據其條款專門設定的任何類別或系列的股本；(iii) 與 公司任何類別或系列的資本存量持平；(iii) 與 特別設立的公司任何類別或系列的資本存量持平，與優先股 股 (“平價證券”）；以及（iv）低於本公司任何類別或系列的股本，此後根據其條款專門創建的 排名無論是自願還是非自願，在公司清算、解散或清盤時，股息或資產分配 優先於任何優先股（“優先證券”）。在遵守公司任何優先證券持有人的任何優先清算 權利以及公司現有和未來債權人的權利的前提下，在 對公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤（“清算”）時，每位持有人 都有權從公司合法可分配給股東的資產中獲得報酬，優先分配給任何股東 將公司的任何資產或剩餘資金分配給普通股和初級證券的持有人而且 與向平價證券持有人進行的任何分配相同，該金額等於該持有人持有的A系列優先股每股的規定價值（定義見指定證書 ），金額等於其中的任何應計和未付股息 ，此後，持有人有權從公司資產（無論是資本還是盈餘）中獲得與其相同金額的 金額如果A系列優先股完全轉換，普通股持有人將獲得（不考慮此類目的 任何向普通股的轉換限制（見下文），該金額應與所有普通股持有人同等支付。公司 應在清算中規定的付款日期前不少於六十 (60) 天將任何此類清算的書面通知郵寄給每位持有人。

轉換

從2022年9月29日起，A系列優先股的每股 股均可隨時不時按持有人的期權將其轉換為該數量的普通股（受 指定證書第6（d）節規定的限制）除以A系列優先股的規定價值（截至9月 的1,000美元）2022 年 29 日）按轉換價格（定義見下文）計算，但須遵守本 中描述的受益所有權限制的某些條款指定證書。A系列優先股每股的轉換價格是2022年9月29日納斯達克資本市場普通股的納斯達克官方收盤價 （反映在納斯達克網站上），可能會根據指定證書中 的描述進行調整，包括股票分紅和股票分割，例如我們的一比一（1比100）反向 股票拆分（“11月反向股票拆分”）普通股自2022年11月3日 營業結束之日起生效，二十五股普通股（一比二十五）我們的普通股的反向股票拆分（“8月反向股票拆分”，以及 11月反向股票拆分，“反向股票拆分”），自2023年8月22日營業結束之日起生效（“轉換價格”）。

某些 調整

如果 公司在 A 系列優先股未償還期間的任何時候支付股票分紅、發行股票拆分、進行任何後續的 供股或對其資產進行任何股息或其他分配，則 A 系列優先股 的轉換價格進行調整（如果是股票拆分），持有人可以收購公司證券的購買權，或參與 根據指定證書第7節分配公司資產。

先發制人 權限

任何 持有人均無任何優先購買或認購公司普通股或其任何其他證券的權利。

兑換

公司可以選擇在2022年9月29日之後的任何時間 以當時規定價值的112％贖回當時已發行的A系列優先股，只要有有效的註冊聲明涵蓋轉換 A系列優先股後可發行的股票。

交易 市場

持有人可以根據本指定證書的條款清算或轉換A系列優先股。但是， 沒有任何A系列優先股的既定交易市場，該公司預計市場不會發展。公司 無意申請任何A系列優先股在任何證券交易所或其他國家認可的 交易系統上市。

C 系列可轉換優先股

2023年6月21日 ，公司向特拉華州國務卿提交了指定證書，將授權但未發行的優先股中最多 至5,761股指定為C系列可轉換優先股。以下 是C系列優先股的主要條款摘要。

分紅

除根據指定證書進行調整的股票分紅或分配 外， C系列優先股的持有人（“C系列持有人”）有權獲得C系列優先股的股息 ，等於實際支付的股息（按AS-IF轉換為普通股的基礎），並以與實際支付的股息相同，且形式與實際支付的股息相同普通股股息支付時、以及是否為普通股支付此類股息。不得為C系列優先股的股票支付其他股息 。

投票 權利

C 系列持有人有權按照指定證書中的明確規定以及 適用法律（包括但不限於 DGCL）的要求作為一個類別進行投票。根據適用法律（包括但不限於DGCL），C系列持有人還有權與普通股 的持有人一起就允許C系列持有人使用普通股 類別進行投票的所有事項進行投票，並作為一個類別共同投票。

對於 對普通股類別的任何投票，C系列優先股的每股持有人有權使用確定公司 股東有資格就以下事項進行投票的記錄日期，投出等於隨後可轉換的普通股數量（受指定證書中規定的 所有權限制）的每股選票數 計算轉換價格的日期。在某種程度上，根據DGCL，C系列持有人的投票 （視情況而定）需要按類別或系列進行單獨表決，才能批准公司的特定行動， 獲得所需持有人的贊成票或同意（定義見指定證書），按總數 共同投票，除非DGCL要求，否則不得分組進行表決，派代表出席法定人數的正式會議出示或經所需持有人的書面 同意（DGCL 可能另有要求的除外）應構成 集體或系列成員均批准此類訴訟（視情況而定）。C系列持有人有權獲得所有股東會議的書面通知或他們有權投票的書面 同意書（以及發送給股東的委託材料和其他信息的副本）， 該通知將根據公司章程和DGCL提供。

排名 和清算

C系列優先股將（i）優先於所有普通股；（ii）優先於初級證券；（iii）與平價 證券持平；（iv）優先於優先證券；（iv）在清算、解散 或公司清盤時的分紅或資產分配，無論是自願還是非自願的。在遵守公司任何 優先證券持有人的任何優先清算權以及公司現有和未來債權人的權利的前提下，在清算後，每位持有人 都有權從公司合法可分配給股東的資產中獲得支付，優先於 向普通股和初級證券持有人分配公司的任何資產或剩餘資金以及 } 與向平價證券持有人的任何分配相同，金額等於該持有人持有的每股C系列優先股的規定價值（定義見指定證書 ），以及等於其應計和未付股息 的金額，此後，C系列持有人有權從公司 的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得與C系列優先股完全轉換後普通股持有人將獲得的金額相同的金額（不考慮此類情況） 用途（下文規定的任何轉換限制）到普通股，金額應按同等比例支付與所有普通股持有者共享。 公司應在清算中規定的付款日期前不少於六十 (60) 天將任何此類清算的書面通知 郵寄給每位持有人。

轉換

自2023年6月21日起，C系列優先股的每股 股均可隨時不時地按其持有人的期權 轉換為該數量的普通股（受指定證書 第 6 (d) 節規定的限制）除以C系列優先股的規定價值（截至2023年6月21日為1,000美元）確定) 按 計算轉換價格（定義見下文），但須遵守本證書 中描述的受益所有權限制的某些條款指定。C系列優先股每股的轉換價格為17.925美元，這是（a）納斯達克資本市場於2023年6月20日（ Sundry SPA發佈之日的前一個交易日）公佈的普通股每股收盤價 和（b）納斯達克資本市場公佈的普通股前五個交易日的平均每股收盤價 中的較低值 Sundry SPA的日期，可能在此處進行調整（“C系列轉換價格”）。

某些 調整

如果 公司在C系列優先股未償還期間的任何時候支付股票分紅、發行股票拆分、進行任何後續的 供股或對其資產進行任何股息或其他分配，則持有人可以根據第7條調整C系列優先股的轉換價格、收購公司證券的購買權或參與公司 資產的分配指定證書。

先發制人 權限

任何 持有人均無任何優先購買或認購公司普通股或其任何其他證券的權利。

兑換

公司可以選擇在2023年6月21日之後隨時按當時規定價值的112％贖回當時已發行的C系列優先股的任何或全部股票，前提是有有效的註冊聲明，涵蓋 C系列優先股轉換後可發行的股票。

交易 市場

C系列持有人可以根據本指定證書的條款清算或轉換C系列優先股。但是， 沒有任何C系列優先股的既定交易市場，該公司預計市場不會發展。 公司無意申請任何C系列優先股在任何證券交易所或其他全國 認可的交易系統上市。

選項

截至2023年9月14日 ，有未兑現的期權可以以2350美元至10,375美元之間的行使價收購多達1,558股普通股，將於2024年6月至2031年5月到期。

認股權證

截至2023年9月14日 ，有未兑現的認股權證，可以 95美元至19,150美元之間的行使價收購多達237,745股普通股，將於2028年1月的不同日期到期。

2022年12月向某些投資者發行並於2023年8月修訂的 B 類認股權證

普通的

以下 是B類認股權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面 均受B類認股權證形式中包含的條款的約束。

期限 和行使價

根據自2023年9月5日起生效的2023年8月31日的認股權證修訂協議，B類認股權證的行使價 為每股9.43美元。B類認股權證可於2023年9月5日立即行使，並可在 2023年9月5日當天或之後隨時行使，並將於2029年3月5日到期。如果發生影響我們的 普通股的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使 時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。

可鍛鍊性

B類認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知 ，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使的 除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人的B類認股權證 的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有我們已發行普通股的4.99％（或持有人選擇的9.99％），除非持有人向我們發出通知，持有人在行使持有人的B類認股權證後可以減少或增加未償還的 股票的所有權限制在行使生效後立即發行的普通股數量的9.99％ ，如此類所有權百分比是根據B類認股權證的條款確定的， 前提是此類限制的任何增加要到通知我們的61天后才能生效。

無現金 運動

如果 在持有人行使其B類認股權證時，登記根據《證券法》發行B類認股權證所依據的普通股 的註冊聲明當時無效，也不能用於發行此類股票，則 代替行使權總額支付給我們的現金， 通過此類行使（全部或部分）獲得根據 確定的普通股淨數按照 B 類認股權證中規定的公式計算。

可轉移性

在向我們交出B類認股權證以及相應的 轉讓文書後， B類認股權證可以由持有人選擇轉讓。

部分股票 股

行使B類認股權證後，將不發行任何 股普通股。相反，根據我們的選擇，將要發行的普通股 的數量要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將就這些 最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

交易 市場

沒有任何B類認股權證的既定交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請 將任何 B 類認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的 交易市場，B類認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除認股權證中另有規定或由於持有人擁有我們普通股的 外， B 類認股權證的持有人在此類 B 類認股權證持有人行使其 B 類認股權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面 交易

如果發生基本交易，如B類認股權證所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組 或重新分類，出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產， 我們與他人合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或任何人 或團體成為受益所有人在我們的已發行普通股所代表的50％的投票權中， B類的持有人認股權證在行使認股權證時有權獲得 持有人在行使此類基本交易前夕行使B類認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

豁免 和修正案

未經B類認股權證持有人的書面同意，不得修改或免除B類認股權證的 期限。

2023 年 9 月向某些投資者發行的 A 系列認股權證

普通的

以下 是 A 系列認股權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面 均受A系列認股權證形式中包含的條款的約束。

期限 和行使價

A系列認股權證的行使價為每股9.43美元。A系列認股權證可於2023年9月5日立即行使， 可以在首次行使之日當天或之後隨時行使，並將於2029年3月5日到期。如果發生股票分紅、股票分割、 重組或影響我們普通股的類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量 將進行適當的調整。

可鍛鍊性

A系列認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知 ，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使的 除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人的A系列認股權證 的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有我們已發行普通股的4.99％（持有人選擇，佔9.99％），除非持有人向我們發出通知，持有人在行使持有人A系列認股權證後可以減少或增加已發行的 股票的所有權限制在行使生效後立即發行的普通股數量的9.99％ ，如此類所有權百分比是根據A系列認股權證的條款確定的， 前提是此類限制的任何增加要到通知我們的61天后才能生效。

無現金 運動

如果 在持有人行使其 A 系列認股權證時，登記根據《證券法》發行A系列認股權證所依據的普通股 的註冊聲明當時無效，也不能用於發行此類股票，那麼 代替行使權證行使時原本打算向我們支付的現金以支付總行使價， ，則持有人可以選擇通過此類行使（全部或部分）獲得確定的普通股淨數 根據A系列認股權證中規定的公式。

可轉移性

在向我們交出A系列認股權證以及相應的 轉讓文書後， A系列認股權證可以由持有人選擇轉讓。

部分股票 股

行使A系列認股權證後，將不發行任何 股普通股。相反，根據我們的選擇，將要發行的普通股 的數量要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將就這些 最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

交易 市場

沒有任何A系列認股權證的既定交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請 將任何 A 系列認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的 交易市場，A系列認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非認股權證中另有規定或由於持有人對我們普通股的所有權， A系列認股權證的持有人在A系列認股權證持有人行使A系列認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權

基本面 交易

如果發生基本交易，如A系列認股權證所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組 或重新分類，出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產， 我們與他人合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或任何人 或團體成為受益所有人在我們的已發行普通股所代表的50％的投票權中， A系列的持有人認股權證在行使認股權證時有權獲得 持有人在行使此類基本交易前夕行使A系列認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

豁免 和修正案

未經A系列認股權證持有人的書面同意，不得修改或免除A系列認股權證的 期限。

2023 年 9 月向特定投資者發行的 B 系列認股權證

普通的

以下 是 B 系列認股權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面 均受B系列認股權證形式中包含的條款的約束。

期限 和行使價

B系列認股權證的行使價為每股9.43美元。B系列認股權證可於2023年9月5日立即行使， 可以在首次行使之日當天或之後隨時行使，並將於2024年12月5日到期。如果發生影響我們普通股的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和 股數將進行適當的調整。

可鍛鍊性

B系列認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知 ，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使的 除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人的B系列認股權證 的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有我們已發行普通股的4.99％（持有人選擇，佔9.99％），除非持有人向我們發出通知，持有人在行使持有人的B系列認股權證後可以減少或增加已發行的 股票的所有權限制在行使生效後立即發行的普通股數量的9.99％ ，如此類所有權百分比是根據B系列認股權證的條款確定的， 前提是此類限制的任何增加要到通知我們的61天后才能生效。

無現金 運動

如果 在持有人行使其 B 系列認股權證時，登記根據《證券法》發行B系列認股權證所依據的普通股 的註冊聲明當時無效，也不能用於發行此類股票，那麼 代替行使權證行使時原本打算向我們支付的現金以支付總行使價， 通過此類行使（全部或部分）獲得確定的普通股淨數 根據B系列認股權證中規定的公式。

可轉移性

在向我們交出B系列認股權證以及相應的 轉讓文書後， B系列認股權證可以由持有人選擇轉讓。

部分股票 股

行使B系列認股權證後，將不發行任何 股普通股。相反，根據我們的選擇，將要發行的普通股 的數量要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將就這些 最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

交易 市場

沒有任何B系列認股權證的既定交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請 將任何 B 系列認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的 交易市場，B系列認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非認股權證中另有規定或由於持有人對我們普通股的所有權， B系列認股權證的持有人在B系列認股權證持有人行使B系列認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權

基本面 交易

如果發生基本交易，如B系列認股權證所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組 或重新分類，出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產， 我們與其他人合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或任何人 或團體成為受益所有人在我們的已發行普通股所代表的50％的投票權中， B系列的持有人認股權證在行使認股權證時有權獲得 持有人在行使此類基本交易前夕行使B系列認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

豁免 和修正案

未經B系列認股權證持有人的書面同意，不得修改或免除B系列認股權證的 期限。

於 2022 年 11 月、2023 年 1 月和 2023 年 9 月發行的配售 代理認股權證

普通的

以下 簡要概述了我們未償還的配售代理認股權證（“配售代理 認股權證”）的某些條款和條件，這些權證是在2022年11月盡最大努力發行給H.C. Wainwright & Co., LLC的、2023年1月的私募配售 交易以及2023年9月的另一項私募交易中發行給H.C. Wainwright & Co., LLC的某些條款和條件。以下描述在所有 方面均受配售代理認股權證形式中包含的條款的約束。

期限 和行使價

2022年11月在盡最大努力發行中向H.C. Wainwright & Co., LLC發行的 配售代理認股權證的行使價為每股172美元。2023年1月在私募交易中發行的配售代理認股權證的行使價 為每股123美元。2023年9月私募交易中發行的配售代理認股權證的行使價 為每股12.16美元。配售代理認股權證可立即行使，可以在首次行使 之日或之後以及發行之日起五週年之日或之前隨時行使。如果發生影響我們普通股的股票分紅、股票分割、重組或 類似事件，行使時可發行的普通股 的行使價格和數量將進行適當的調整。

可鍛鍊性

配售代理認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使 通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的 無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使該持有人 配售代理認股權證的任何部分，除非持有人在行使後將擁有我們已發行的 普通股的4.99％以上（持有人選擇，佔9.99％），除非持有人通知我們，持有人在行使配售代理認股權證後可以減少或增加已發行股票的所有權限制 生效後立即流通到我們 普通股數量的9.99％行使，因為此類所有權百分比是根據 配售代理認股權證的條款確定的，前提是此類限制的任何增加要到 通知我們 61 天后才能生效。

無現金 運動

如果 在持有人行使配售代理認股權證時，登記根據《證券法》發行配售代理認股權證所依據的普通股 的註冊聲明當時無效，也不能用於發行此類股票， 則作為行使權總額支付給我們的現金以支付行使總行權 價格的代替行使權 通過此類行使（全部或部分）獲得普通股淨數 根據配售代理人認股權證中規定的公式確定。

可轉移性

在向我們交出配售代理權證以及 相應的轉讓文書後， 配售代理權證可以由持有人選擇轉讓。

部分股票 股

行使配售代理認股權證後，不會發行任何 股普通股。相反，我們選擇將要發行的普通股 股的數量要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將就最後一部分的 支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

作為股東的權利

除認股權證中另有規定或由於持有人擁有我們普通股的 外，配售 代理認股權證的持有人在該配售 代理認股權證持有人行使配售代理認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面 交易

如果發生基本交易，如配售代理認股權證中所述，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組 或重新分類，出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產， 我們與他人合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或任何人 或團體成為受益所有人在我們的已發行普通股所代表的50％的投票權中，該股的持有人配售 代理認股權證將有權在行使認股權證時獲得 持有人在行使此類基本交易前夕行使配售代理認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

豁免 和修正案

未經配售代理認股權證持有人的書面同意，不得修改或免除配售代理認股權證的 期限。

Hudson 全球普通股購買權證

紐約有限責任公司（“投資者”）Hudson Global Ventures, LLC於2022年11月14日簽訂了費用協議。

普通股購買權證的行使價為每股125美元。普通股購買權證可立即行使 ，可以在首次行使之日或之後以及發行之日起五週年之日或之前隨時行使。

OID 票據和認股權證

十二月 筆記

2022年12月29日，公司和各種購買者（“12月投資者”）簽署了證券購買協議 （“12月SPA”），根據該協議，12月投資者從公司購買了20％的OID期票（“12月 票據”），本金總額為400萬美元（總認購金額為320萬美元）。12 月票據 已於 2023 年 3 月全額償還。

與12月的SPA有關的 ，公司共向12月投資者發行了18,779份五年期認股權證 ，用於以等於106.50美元的行使價購買普通股，以及2400股普通股。此外，公司與投資者簽訂了 日期為2022年12月29日的註冊權協議（“12月註冊權協議”）。 《12月註冊權協議》要求公司在截止後30天內提交註冊聲明，以登記 激勵股和行使認股權證時可發行的股份。

四月 筆記

2023年4月7日，公司和各購買者（“四月投資者”）簽署了一項證券購買協議（“4月 SPA”），根據該協議，4月投資者從公司購買了20％的原始發行折扣本票（“4月票據”） ，總本金額為2,208,750美元（總認購金額為1800,000美元）。4月份票據將於2023年9月30日（“到期日”）到期並支付 。公司還可以選擇在到期日之前的任何時候預付4月票據，不收取任何罰款 。如果公司或公司的任何子公司完成 少於7500,000美元的債務或股權融資，則公司必須償還4月票據剩餘餘額的50％。在償還50％之後， 公司還必須使用任何後續債務或股權融資的收益來償還4月票據。在完成任何750萬美元或以上的債務 或股權融資後，公司必須償還4月票據的100％，不收取任何罰款。如果4月份 票據未在到期日前全額償還或發生任何其他違約事件，（1）4月份票據的面值將自動增加到120％；（2）4月份票據將開始產生20％的年利率，每月以現金 支付，直到違約得到糾正；（3）如果這種違約持續14個日曆日或更長時間，四月份投資者可自由裁量權， 四月份的票據可由4月投資者選擇轉換為公司普通股（“轉換 股票”）的轉換價格（“轉換價格”）等於公司票據轉換日（“默認轉換選舉”）在納斯達克資本市場（反映在納斯達克網）的普通股每股0.0001美元（“普通股”）的納斯達克收盤價（見納斯達克.com）。如果四月投資者選擇此類默認轉換選擇， (1) 公司應盡商業上合理的努力盡快向股東提交，以便公司在切實可行的情況下儘快獲得股東的批准，根據納斯達克規則5635 (a) (1) 和/或5635 (d) 以轉換價格發行完成此類轉換所需的轉換股數 （包括OID）)（如適用，“20% 規則”）、特拉華州公司法和經修訂的 1934 年《證券交易法》；(2) 如果是獲得股東批准， 此類轉換應在獲得轉換價格批准後的一個工作日內生效；(3) 在 獲得此類股東批准之前，公司可以在不違反20％規則 （“最高金額”）的情況下按轉換價格發行轉換股票，公司應按轉換 價格向投資者發行最大數量的轉換股票；以及 (4) 如果在轉換之日起的14個日曆日內未獲得此類股東批准，則公司應導致 (i) 其管理團隊的所有成員將其普通股質押給投資者，以確保償還票據下應付的款項 ，以及 (ii) 首席執行官親自擔保根據該票據應付的所有款項的償還。

埃洛克

2021 年 8 月 27 日，公司與綠洲資本簽訂了有時被稱為股權信貸額度的安排。具體而言， 公司簽訂了股權購買協議（“EPA”），根據該協議，Oasis Capital承諾在EPA的24個月期限內購買 高達1750萬美元的公司普通股。公司沒有義務要求17,500,000美元中的任何 部分。

與EPA的執行有關，該公司以每股價格發行了Oasis Capital35萬美元的普通股或51股（ “承諾股”），該股基於發行前交易日（“發行基準日”）納斯達克資本市場 的每股收盤價，並根據反向股票拆分進行了調整。在 (i) 自執行日起九個月的日期，以及 (ii) EPA 根據其條款 終止的日期（“參考日”）（“參考日期”）中較早的 ，如果納斯達克資本市場在 參考日之前的交易日的每股收盤價高於發行參考日的收盤銷售價格，則綠洲資本應返回公司} 份承諾份額等於執行日要求發行的承諾份額減去承諾金額 如果使用基準日之前交易日的納斯達克資本市場 每股收盤銷售價格來計算執行日 可發行的承諾股份金額，則本應發行的股票。

截至本報告發布之日 ，公司尚未提取本承諾的任何部分，將全部17,500,000美元留在 股權信貸額度下，公司已同意根據註冊權協議（“Oasis Equity RRA”）向美國證券交易委員會 註冊在股票信貸額度之外發行的普通股 （“SEC”），在任何此類發行之前。公司根據權益信貸額度 可能發行的實際股票數量無法確定，因為它是基於我們不時普通股的市場價格以及我們希望 向Oasis Capital投放的股票數量。

在 投資協議的24個月期限內，公司可以通過向Oasis Capital發送 “看跌 通知” 來要求提取股票信貸額度，説明公司打算向Oasis Capital出售的股票金額。公司可以向Oasis Capital提出 期權1或選項2的申請。根據選項1，Oasis Capital需要為 股票支付的購買價格是（i）我們在納斯達克資本市場上普通股的最低交易價格（即Oasis Capital在其經紀賬户中作為DWAC股票收到看跌股的日期）或在此期間我們在納斯達克資本市場上普通股的最低收盤價 的平均值，以較低者為準結算日之前 連續十二個交易日。公司在選項1申請中可以申請的最高金額為500,000美元。根據選項2，Oasis Capital需要支付的股票購買價格 是（i）在看跌日前連續五（5）個交易日期間我們在納斯達克資本市場上 普通股最低交易價格的93％，或（ii）結算日VWAP 的93％，或（iii）收盤買入價的93％，以較低者為準清算日 公司在納斯達克資本市場上的普通股。公司在選項2申請中可以申請的最高金額為2,000,000美元。

反收購 條款和論壇選擇

特拉華州法律的某些 條款以及我們的第六次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程可能會使 以下內容變得更加困難：

這些 條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購行為和不當的收購要約， 旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人與董事會進行談判。我們認為，針對不友好或未經請求的收購或重組提議，加強保護的好處 要大於阻止 此類提案的弊端。除其他外，就此類提案進行談判可以改善其條款。

特拉華州 反收購法。我們受特拉華州通用公司法（一項反收購法）第203條的約束。通常，第 203 條禁止特拉華州上市公司在 “感興趣的股東” 成為利益股東之日起的三年內與 “利益相關股東” 進行 “業務收購”，除非 “業務收購” 或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得董事會的批准。 通常，“業務收購” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來財務 利益的交易。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和 關聯公司一起擁有或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司 15％或以上的有表決權的股票的人。該條款的存在可能會對未經 董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致股東持有的普通股 股溢價的企圖。

股東 會議。根據我們的章程，只有董事會、董事會主席、首席執行官和總裁、 以及總持有我們普通股25％的股東可以召開股東特別會議。

否 累積投票。我們的第六次修訂和重述的公司註冊證書和章程沒有規定在 董事選舉中進行累積投票。

禁止經股東書面同意採取行動 。除非事先獲得董事會的批准，否則我們的第六次修訂和重述的公司註冊證書不允許股東 以書面同意代替會議。

未指定 優先股。未經股東 批准的董事會有可能在未經股東 批准的情況下發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何試圖獲得我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能起到推遲敵對收購或推遲對 我們的控制或管理變更的效果。

對第六次修訂和重述的公司註冊證書中條款的修正 。第六次修訂和重述的公司註冊證書 通常需要持有至少 662／ 3% 的已發行有表決權股票的持有人投贊成票，才能修訂 第六次修訂和重述的公司註冊證書中涉及以下內容的任何條款：

論壇的選擇 。我們的第六次修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇 替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果且僅當特拉華州財政法院 缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都沒有 屬事管轄權時，聯邦區法院特拉華特區法院）應是以下 類型訴訟的唯一和專屬論壇，或特拉華州成文法或普通法下的訴訟：

我們的 第六次修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非公司書面同意選擇 替代法庭，否則美國聯邦地方法院對解決根據《證券法》提起的 訴訟理由的任何投訴擁有專屬管轄權。其他公司 組織文件中類似的聯邦法院專屬條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，儘管特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州法律，這種排他性 聯邦法庭條款表面上是有效的，但尚不確定其他法院是否會執行此類條款 ，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規則和條例的遵守。這項排他性的 法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

任何 個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益，都將被視為已收到通知， 已同意我們第六次修訂和重述的公司註冊證書中的這一專屬論壇條款。這種法庭選擇條款 可能會限制股東在它認為有利於我們或 我們的任何董事、高級職員、其他員工或股東的爭議的司法法庭提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。或者， 如果法院認定我們在第六次修訂和重述的公司註冊證書中的法院選擇條款不適用 或在訴訟中不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。與解決其他司法管轄區的訴訟相關的額外 費用可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

對董事責任和賠償的限制

我們的 第六次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事不會因違反董事的信託義務而對我們或股東 承擔個人金錢損害賠償責任，以下任何情況的責任除外：

此 責任限制不適用於聯邦證券法產生的責任，也不影響 公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。

我們的 第六次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在法律允許的最大範圍內賠償我們的董事、高級職員、員工和其他 代理人，我們的修訂和重述章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內賠償我們的董事和 高級職員，並可能對我們的員工和其他代理人進行賠償。我們認為，根據我們的章程 ，賠償至少涵蓋受賠方的過失和重大過失。我們的章程還允許我們代表任何高級職員、董事、員工或其他代理人為其以此類身份採取行動而產生的任何責任購買保險 ，無論特拉華州法律是否允許賠償。

除了 第六次修訂和重述的公司註冊證書和章程中規定的賠償外，我們 已簽訂協議，對我們的董事和執行官進行賠償。除其他外，這些協議規定向我們的董事和高級管理人員提供賠償 ，以補償任何此類人員在因擔任董事或高級管理人員服務而產生的任何訴訟 或訴訟中產生的費用、判決、罰款、罰款和和解金額。

我們 認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。 沒有涉及我們的任何董事、高級職員、員工或代理人的未決訴訟或訴訟。我們不知道有任何未決的 或威脅的訴訟或程序可能導致董事、高級管理人員、員工或代理人提出賠償索賠。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是vStock Transfer, LLC。vStock Transfer, LLC還擔任 預先注資認股權證的認股權證代理人。vStock Transfer, LLC的電話號碼是 (212) 828-8436。

NasdaqCM 上市

我們的 普通股和認股權證分別在納斯達克證券交易所上市，代碼分別為 “DBGI” 和 “DBGIW”。