美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

（第 1 號修正案 ）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

對於從 到 的過渡期

委員會 文件編號： 001-40400

數字 BRANDS GROUP, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

1400 Lavaca Street

奧斯汀, TX 78701

（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）

(209) 651-0172

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

如果註冊人無需根據該法第 13 或 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明該註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

根據納斯達克股票市場有限責任公司當日公佈的2023年6月30日普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股的 總市值約為美元5,212,133。每位執行官和董事以及其他可能被視為註冊人 關聯公司的人持有的註冊人 普通股的股份不在此計算範圍內。此計算並不反映出於任何其他目的確定某些人是 註冊人的關聯公司的決定。

截至 2024 年 4 月 15 日 ，該公司有 1,698,568普通股，面值0.0001美元，已發行和流通。

以引用方式納入的文檔 ：無。

解釋性 註釋

2024年4月15日，數字品牌集團有限公司（“公司”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了截至2023年12月31日的財年 10-K表年度報告（“原始文件”）。提交本10-K/A表格（“第1號修正案”）的 第1號修正案，旨在更正公司先前發佈的截至2022年12月31日的財年中包含的截至2022年12月31日的財年的 合併運營報表和相關財務信息。更正後的合併運營報表此前已於2023年9月18日在S-1表格中報告。

正如 先前披露的那樣，公司和哈珀瓊斯有限責任公司（“H&J”）的前所有者於2023年6月21日簽署了 和解協議及解除協議（“和解協議”），根據該協議，在雙方執行和解協議（i）的同時，公司同意向D. Jones Tailored Collection, Ltd. (“D. Jones”），（ii）公司向D. Jones發行了1,952,580股普通股，（iii）公司將 公司在H&J的100％會員權益轉讓給D.瓊斯。該交易被稱為 “H&J 和解協議”。

根據財務會計準則委員會的《會計 準則編纂810-40-40-3A， H&J和解協議被視為業務處置。自2023年6月21日起，公司不再合併H&J的資產、負債、收入和支出 。因此，某些上一年度的賬目已重新分類，以符合本年度有關已終止業務收入 （虧損）的列報。截至2022年12月31日，H&J的資產和負債也已在 公司的合併資產負債表中進行了重新分類。

對H&J已終止業務分類的 回顧性調整產生了以下影響：（i）收入 從1,400萬美元下降至1,030萬美元，（ii）毛利從590萬美元下降至350萬美元，（iii）運營費用 從3,800萬美元下降至2480萬美元，（iv）持續經營虧損從3,800萬美元下降至210萬美元百萬美元， (v) 已終止業務的虧損從0萬美元增加到1,090萬美元。3,800萬美元的淨虧損沒有受到調整的影響。 參見此處所含公司合併財務報表附註5。

另外，第四部分 — 第 15 項。對證物和財務報表附表進行了修訂，以提供（i）截至本第1號修正案發佈之日的公司 首席執行官和首席財務官的認證，（ii）公司 獨立審計師對截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的同意，以及（iii）對公司股本 的描述。

第 1號修正案規定了原始申報的提交日期，並未反映在原始申報日期 之後可能發生的事件。除上述情況外，未對原始申報文件進行任何其他更改。第1號修正案 應與原始文件和公司向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。本修正案的提交編號 1 並不承認原始申報文件在提交時包含了對重大事實的任何不真實陳述，也未提出 作出不具誤導性的陳述所必需的重要 事實。

以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與相關實體的歷史 財務報表以及本 10-K 表格其他地方包含的預計財務報表及其附註一起閲讀。本討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括 在 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 下列出的因素，我們的實際業績 可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

除非 文中另有説明，否則 “DBG” 僅指數字品牌集團有限公司，提及 “公司”、“我們的”、“我們” 和類似術語是指數字品牌集團有限公司，以及 及其全資子公司Bailey 44, LLC（“Bailey”）、Harper & Jones LLC（“H&J”）、MOSS BEST, LLC （“美國本土”）和 Sunnyside（“Sundry”）。

商業 概述

最近的事態發展

我們 於2023年1月簽訂了Bailey 44的許可協議，該協議根據結果按季度支付。自 2023 年 11 月以來，我們已經收到了兩筆許可補助金 ，總額約為 12.4 萬美元。被許可方要求在其當前產品中添加其他類別， 我們對此表示同意。

我們 簽訂了位於達拉斯郊區德克薩斯州艾倫的西蒙高檔直銷店的零售商店轉租約，為期約3.5年。我們計劃 在 2024 年 4 月開設這家商店。我們預計該商店將產生可觀的現金流，因為我們已經有多餘的產品可以出售， 這意味着我們不必使用現金來創建待售庫存。我們預計該商店的年收入將超過150萬美元 和超過50萬美元的自由現金流。

我們 與Haper & Jones, LLC（“H&J”）的前所有者發生了爭議，該爭議涉及我們在2021年5月10日簽訂的會員權益購買協議（經修訂的 “H&J購買協議”）之後，有義務 “兑現” 他們在我們公司的所有權。 除了 H&J 收購協議外，我們還同意，如果在2022年5月18日，即我們首次公開發行 截止日的一****，則此類收購結束時發行的普通股數量的乘積乘以納斯達克證券交易所報的三十 (30) 天交易期普通股的平均每股收盤價 } 在此日期之前加上我們向此類賣家發行並由他們在 起一年內出售的股票的總收益（如果有）本次發行的截止日期不超過910萬美元，減去根據H&J收購協議取消的任何賠償索賠或收盤後調整後取消的任何普通股的價值 ，那麼我們將向標的 賣方額外發行普通股總數等於任何此類估值缺口，每股價格等於我們普通股的每股收盤價 納斯達克CM報價的股票。我們沒有履行發行此類股票的義務 ，H&J 的前所有者聲稱這些股票因此受到損害。

2023 年 6 月 21 日，公司和 H&J 的前所有者簽署了和解協議及解除協議（“和解協議”） ，根據該協議，在雙方執行和解協議的同時，公司向D. Jones Tailored Collection, Ltd.（“D. Jones”）共支付了 229,000美元的現金，(ii) 公司向其發行了78,103股普通股 D. Jones 的每股收購價為17.925美元，這是 於2023年6月20日在納斯達克公佈的（i）普通股每股收盤價中的較低值，以及

(ii) 納斯達克公佈的2023年6月21日之前五個交易日的普通股平均每股收盤價，以及 (iii) 公司將H&J的百分之百（100％）成員權益轉讓給了D. Jones。 此交易被稱為 “H&J 和解協議”。

我們的 公司

Digital Brands Group是一系列精選的生活方式品牌，包括Bailey 44、DSTLD、Stateside、Sundry和ACE Studios，通過直接面向消費者的分銷和批發分銷提供 各種服裝產品。我們的互補品牌組合為我們提供了跨品牌商品的獨特機會。我們的目標是讓客户從頭到尾看待我們的品牌，通過深入瞭解他們的偏好，創建針對其 羣體的有針對性和個性化的內容，來捕捉我們 所謂的 “壁櫥份額”。在一個產品組合下運營我們的品牌使我們能夠更好地利用所有品牌的技術、人力資本和 運營能力。因此，我們得以提高運營效率，並繼續發現 額外的成本節省機會，以擴大我們的品牌和整體產品組合。

我們的 產品組合由四個重要品牌組成，這些品牌利用我們的三個渠道：我們的網站、批發商店和我們自己的門店。

我們 相信成功的服裝品牌可以在所有收入渠道中銷售。但是，每個渠道提供不同的利潤結構，需要 不同的客户獲取和留存策略。我們成立時是一家以數字為先的零售商，已戰略性地將 擴展到精選的批發和直接零售渠道。我們努力為每個品牌制定戰略性的全渠道戰略， 將實體和在線渠道融為一體，以吸引消費者選擇的渠道。我們的產品主要通過我們的網站和我們自己的陳列室直接銷售給消費者 ，但也通過我們的批發渠道，主要是在專賣店和精選百貨 商店。隨着批發分銷的持續擴張，我們認為，開發全渠道解決方案將進一步增強 我們高效獲取和留住客户的能力，同時還能提高客户終身價值。

我們 相信，通過利用實體足跡來獲取客户和提高品牌知名度，我們可以利用數字營銷將 的重點放在留存率和非常嚴格、紀律嚴明的高價值新客户獲取策略上，尤其是針對銷售渠道中 較低的潛在客户。當客户直接與我們進行交易時，與客户建立直接關係可以讓我們更好 瞭解客户的偏好和購物習慣。作為一家最初以數字化 原生為先的零售商的公司，我們擁有豐富的經驗，使我們能夠戰略性地審查和分析客户的數據，包括聯繫信息、 瀏覽和購物車數據、購買歷史和風格偏好。這反過來又會降低我們的庫存風險和 現金需求，因為我們可以根據在線銷售歷史記錄中的數據訂購和補貨產品，根據實時銷售數據按 尺寸、顏色和 SKU 補充特定庫存，控制降價和促銷策略，而不是被告知百貨商店和精品零售商必須提供哪些標記 降價和促銷活動。

我們 將 “衣櫥份額” 定義為買家（“衣櫃”） 在其衣櫥中擁有的服裝單位的百分比（“份額”）以及出售這些商品的品牌的商品數量。例如，如果 買家每年購買 20 件服裝，而我們擁有的品牌代表所購商品的 10 件，則我們的衣櫥份額等於該買家衣櫥的 50%，或我們的品牌商品除以他們總購買的 20 件商品。壁櫥份額與廣泛使用的錢包份額一詞類似 的概念，它只是針對客户的壁櫥。我們的壁櫥份額越高，我們的收入越高， ，因為更高的壁櫥份額表明客户購買的我們的品牌比競爭對手多。

我們 已戰略性地擴展為一個全渠道品牌，不僅在網上提供這些風格和內容，而且在特定的批發和 零售店面提供這些風格和內容。我們相信，這種方法使我們有機會成功地提高終身價值（“LTV”），同時提高 新客户的增長。我們將終身價值或LTV定義為客户在其 生命週期中作為客户將產生的平均收入的估計。客户的價值/收入有助於我們確定許多經濟決策，例如每個 營銷渠道的營銷預算、留存率與收購決策、單位層面的經濟學、盈利能力和收入預測。

我們 於 2020 年 2 月收購了 Bailey，2021 年 8 月收購了美國本土，並於 2022 年 12 月收購了 Sundry。在與Bailey、H&J、 Stateside和Sundry的會員權益持有人進行公平談判的過程中，我們商定了每筆收購的 對價。在確定和談判這一考慮因素時，我們依靠管理層的經驗和判斷，以及 我們對合並Bailey、Stateside和Sundry業務可能實現的潛在協同效應的評估。我們 沒有獲得獨立估值、評估或公平意見來支持我們支付/同意支付的對價。

材料 趨勢、事件和不確定性

新冠肺炎

在 受 COVID-19 影響之後，我們實施了成本控制以減少全權支出，以幫助減輕銷售損失， 在繼續為員工提供支持的同時節省現金。我們還在評估我們的遠期庫存購買承諾，以確保供應和需求的適當匹配，這將導致未來承諾的總體減少。在我們繼續積極監測 局勢的同時，我們可能會採取影響我們運營的進一步行動。

供應 鏈中斷

我們 受到全球供應鏈中斷的影響，這可能包括更長的生面料交貨時間、入庫運輸和更長的生產 時間。供應鏈問題特別影響了我們品牌的以下方面：

季節性

由於各個品牌的季節性，我們的 季度經營業績有所不同，並且在本日曆年度的下半年 的歷史上表現更強

鉅額 債務

截至2023年12月31日 ，我們的未償債務本金總額約為970萬美元。

我們 認為，對於像我們這樣規模和當前收入基礎的公司來説，這是一筆鉅額債務。我們的 鉅額債務可能會對我們產生重要影響。例如，它可以：

我們鉅額債務的上述任何 影響都可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

根據我們對Bailey的收購，我們 目前有350萬美元的未償還票據。我們目前無法償還借款或為借款再融資 ，因此這些貸款人的任何此類行動都可能迫使我們進入破產或清算狀態。

此外，我們定期償還債務或為債務協議下的義務再融資的能力將 取決於我們的財務和經營業績，而這反過來將受當前的經濟和競爭條件 以及本節所述我們面臨的財務和商業風險因素的影響，其中許多因素可能超出我們的控制範圍。我們 可能無法維持經營活動產生的現金流水平，足以讓我們支付本金、溢價（如果有）、 和債務利息。

如果 我們的現金流和資本資源不足以為我們的還本付息義務提供資金，我們可能被迫減少或推遲資本 支出或計劃增長目標，尋求獲得額外的股權資本或重組我們的債務。將來，我們的 現金流和資本資源可能不足以支付債務的利息和本金，此類替代措施 可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的還本付息義務。此外，最近的全球信貸危機 可能使我們更難以優惠條件或根本無法為債務再融資。

在 缺乏此類經營業績和資源的情況下，我們可能需要處置物質資產以履行我們的還本付息義務。 我們可能無法完成這些銷售，或者，如果我們這樣做，我們將無法控制銷售時間，也無法控制我們意識到的收益是否足以在到期時履行還本付息義務。

性能 因素

我們 認為，我們未來的表現將取決於許多因素，包括：

有能力在在線和傳統批發分銷渠道中增加我們的客户羣

我們 目前正在通過付費和有機在線渠道以及擴大我們在各種 實體零售分銷渠道中的影響力來擴大我們的客户羣。每個品牌的在線客户獲取通常發生在我們的直屬網站上. 我們的 在線客户獲取策略包括付費和無償社交媒體、搜索、展示和傳統媒體。我們為 Bailey、DSTLD 和 Stateside 提供的產品還通過越來越多的實體零售渠道銷售，包括專賣店、百貨 商店和在線多品牌平臺。

以合理的成本吸引客户的能力

我們 認為，相對於客户留存率、貢獻率 和預計的生命週期價值，以合理的成本持續吸引客户的能力將是影響未來業績的關鍵因素。為了實現這一目標，我們打算平衡線上和線下渠道之間的廣告 支出，並對我們的投資組合品牌及其各自的 產品進行交叉營銷和交叉銷售。我們認為，跨商品產品和跨市場品牌的能力將降低我們的客户獲取成本 ，同時提高客户的終身價值和貢獻利潤率。我們還將平衡營銷支出和以創造情感品牌知名度為重點的廣告開支，我們認為這將降低我們支出的百分比。

提高重複購買和客户保留率的能力

我們 通過留住客户羣和每年 重複購買我們的產品來獲得可觀的經濟價值和利潤增長。我們的收入增長率和營業利潤率增長將受到我們的客户羣留存率以及現有和新獲得客户的同組 年度支出的影響。

擴展我們的產品線的能力

我們的 目標是隨着時間的推移擴大我們的產品線，以增加我們的增長機會。新產品發佈的節奏和成功將推動我們客户的年度支出和品牌相關性 。

有能力 擴大毛利率

我們的 整體盈利能力將受到我們通過有效採購和利用製成品和運輸成本的購買力 來擴大毛利率的能力，以及隨着時間的推移定價能力的影響。

有能力 擴大營業利潤率

我們 擴大營業利潤率的能力將受到以下能力的影響：（1）固定的一般和管理成本，（2）可變的 銷售和營銷成本，（3）在收購和整合品牌時消除宂餘成本，（4）在我們的投資組合中進行交叉營銷和交叉銷售 品牌，以及（4）提高客户保留率和客户終身價值。 我們擴大營業利潤率的能力將源於收入增長超過運營支出增長，以及毛利率的提高。例如，我們預計 在可預見的將來，隨着我們收購和整合不同的 品牌，承擔與維持上市公司合規相關的費用，以及為增加 我們的客户羣而加大營銷和銷售力度， 我們的運營費用將大幅增加。儘管我們預計以絕對美元計算的運營支出將增加，但我們預計運營 支出佔收入的百分比不會增加。我們預計，運營費用佔收入的百分比將減少 ，因為我們消除了各品牌之間的重複成本，包括減少類似的勞動力、技術合同和運營 系統，以及通過提高從運費到產品採購訂單的購買力來降低成本。由於購買力， 支出的減少和單位成本的降低，無論是美元還是收入的百分比，都將帶來可觀的節約。

以 為例，我們得以在收購 Bailey 後的六個月內消除了數百萬美元的開支。這些節省的例子包括 裁掉了幾個 Bailey 團隊，我們的團隊接管了這些團隊。

我們 將兩個品牌的一半以上的技術合同和操作系統合同合併為一份品牌合同，節省了大量資金。 我們還取消了辦公空間和租金，並將所有人搬到了貝利辦公空間。最後，我們取消了DSTLD的第三方 方物流公司，開始使用Bailey的內部物流。這導致我們的運營支出以 絕對美元計算增加，因為現在有兩個品牌而不是一個品牌。但是，運營費用佔COVID前收入的百分比 大幅下降，隨着我們增加每個品牌的收入，我們預計利潤率將更高。

創造自由現金流的能力

我們的 目標是通過現金流正值收購、消除被收購公司的宂餘支出、 增加客户年度支出以及通過跨品牌組合的交叉銷售降低客户獲取成本來實現短期的自由現金流。

關鍵 會計政策和估計

列報基礎 和合並原則

我們的 會計和報告政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）。

使用估計值的

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內 報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

企業 收購

我們 使用收購會計方法記錄我們的收購，根據該方法，收購的大多數資產和承擔的負債最初按其各自的公允價值入賬，任何超額的收購價格都反映為商譽。我們利用管理層估計 ，在某些情況下還使用獨立的第三方估值公司來協助確定收購資產的公允價值、假設的負債 和或有對價（如果有）。這樣的估計和估值要求我們做出重要的假設，包括對未來事件和經營業績的預測 。

客户關係、待辦事項和在收購中獲得的商品名稱/商標的 公允價值是根據許多重要假設使用各種估值 方法確定的。

我們 確定哪些資產的壽命是有限的，然後確定有限資產的估計使用壽命。

客户關係的預期使用壽命定為三年，在此期間，這些資產 有望合理促進未來現金流。我們希望使用直線法攤銷此類客户關係。

估算的公允價值在衡量期內可能會發生變化，計量期限為收購 之日後的一年。

收入 確認

當通過向我們的客户轉讓承諾的商品來履行履約義務時，收入 即予以確認。在商品發貨時以及將所有權傳遞給買家時，控制轉移 。這包括合法所有權的轉讓、實際所有權、 所有權的風險和回報以及客户的接受。我們向買家提供產品退貨的權利，收入是根據歷史匯率估算的預期回報進行調整的。我們將產品的銷售視為一項單一的履行 義務。向客户收取並匯給税務機關的銷售税不包括在收入中，幷包含在應計 費用中。對於已收到的未發貨的訂單，收入將延期。

應收賬款和預期信用損失

我們 按發票金額減去客户信用損失準備金和其他扣除額來結轉應收賬款，以顯示預計將從金融資產中收取的淨 金額。所有應收賬款預計將在合併 資產負債表公佈後的一年內收取。我們不累計貿易應收賬款的利息。管理層根據多種因素對 收取應收賬款的能力進行評估。根據個人信貸條款，應收賬款被確定為逾期未付款。信貸損失準備金 是根據應收賬款的逾期時間、歷史收款或客户的財務 狀況來維持的。在收回應收賬款的努力不成功之後，應收賬款在被視為無法收回的年度予以註銷。 我們沒有任何與客户相關的資產負債表外風險敞口。

我們 定期審查應收賬款，估算壞賬備抵額，同時在 運營報表中記錄相應的費用。此類估算基於總體經濟狀況、客户的財務狀況以及逾期賬户的金額 和賬齡。只有在所有收款嘗試都已用盡且恢復前景渺茫之後，才會從該補貼中註銷逾期賬目 。收回先前註銷的應收賬款在收到時記作收入。 公司在正常業務過程中向客户提供信貸，並建立了信用評估和監控流程 以降低信用風險。

商譽 減值

我們 必須至少每年對每個有商譽的申報單位評估我們的商譽減值情況。我們可以選擇首先 進行定性評估，以確定申報單位的公允價值是否更有可能超過 其賬面價值。如果定性評估得出結論，認為申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則進行定量評估。如果確定公允價值低於其賬面價值， 我們將記錄的商譽減值等於申報單位賬面價值超過其公允價值的金額，但不超過 商譽賬面金額。

無形 資產減值

只要存在減值指標，我們 就會評估無形資產和其他長期資產的賬面金額是否存在減值。 我們通過比較資產或資產組的淨賬面金額與使用和最終處置該資產或資產組產生的未貼現淨現金 流來測試這些資產的可收回性。如果資產可以收回，則不存在減值 損失，也不會記錄損失。如果資產的賬面金額無法收回，則將資產或資產組公允價值與賬面金額相比的任何缺陷確認減值損失 。儘管我們根據與管理業務的計劃和估計一致的假設進行現金流預測 ，但在確定 歸因於這些資產的現金流時仍有重要的判斷力，包括市場和市場份額、銷售量和組合以及營運資本變化。

財務 報表組成部分

貝利

淨 收入

Bailey 直接向客户銷售其產品。Bailey還通過批發渠道間接銷售其產品，包括第三方 在線渠道和實體渠道，例如專業零售商和百貨商店。

淨收入的成本

Bailey的 淨收入成本包括購買和製造商品的直接成本；庫存萎縮； 過時引起的庫存調整，包括庫存過剩和流動緩慢以及成本和可變現儲備金的降低；關税；以及入境運費。 淨收入成本還包括生產活動的直接勞動力，例如圖案製作者、切割工和下水道。淨收入成本 包括意外開支的分配，例如與直接庫存活動相關的租金、水電費和商業保險。

運營 費用

Bailey的 運營費用包括淨收入成本以及銷售和營銷成本中未包含的所有運營成本。這些費用包括向買家支付的一般 和管理、配送和運費。

一般 和管理費用主要包括所有與工資和工資相關的費用、專業費用、保險、軟件成本、與貝利總部業務有關的 佔用費用，包括公用事業、折舊和攤銷，以及 與其業務管理相關的其他成本。

Bailey 的 配送和運費包括倉庫運營成本，包括取件和包裝客户 訂單和任何退貨訂單的佔用和人工成本；包裝；以及從倉庫向客户運送的運費以及客户向 倉庫退貨的費用。

銷售 和營銷

Bailey 的 銷售和營銷費用主要包括數字廣告；批發和直接面向消費者的通信的照片拍攝； 包括電子郵件、社交媒體和數字廣告；以及與銷售代表相關的佣金支出。

利息 費用

Bailey的 利息支出主要包括與其欠高級貸款機構的未償債務相關的利息。

DBG

淨 收入

我們 直接通過我們的網站向客户銷售我們的產品。在這種情況下，淨銷售額表示總銷售額減去退貨、促銷 和折扣。

淨收入的成本

淨收入的成本 包括購買商品的直接成本；庫存萎縮；過時導致的庫存調整，包括 過剩和流動緩慢的庫存以及成本和淨可變現儲備金的降低。

運營 費用

我們的 運營費用包括淨收入成本中未包含的所有運營成本。這些費用包括一般費用和管理費用、 銷售和市場營銷費用以及配送和運送給客户的費用。

一般 和管理費用主要包括所有與工資和工資相關的費用、專業費用、保險、軟件成本、 和與總部運營相關的費用，包括公用事業、折舊和攤銷以及與我們的業務管理相關的其他 成本。

我們 預計作為上市公司運營將繼續產生額外費用，包括遵守適用於國家證券交易所上市公司的規則 和法規的費用、與美國證券交易委員會規章制度規定的合規和報告義務 相關的成本，以及更高的保險、投資者關係和專業服務費用。我們 預計這些成本將增加我們的運營成本。

配送 和運費包括倉庫運營成本——或收購 Bailey 44 之前、支付給我們的第三方 物流提供商的費用——包括提貨和包裝客户訂單及任何退貨訂單的佔用和人工成本；包裝；以及 從倉庫向客户運送的運費以及客户向倉庫退貨的費用。

此外，展望未來，收購中獲得的可識別無形資產的攤銷將包含在運營 支出中。

利息 費用

利息 支出主要包括與我們的優先貸款機構未償債務、可轉換債務和其他計息 負債相關的利息。

美國本土

淨 收入

美國本土 直接向客户銷售其產品。Stateside還通過批發渠道間接銷售其產品，包括第三方 在線渠道和實體渠道，例如專業零售商和百貨商店。

淨收入的成本

美國本土的 淨收入成本包括購買和製造商品的直接成本；庫存萎縮； 因過時而進行的庫存調整，包括庫存過剩和流動緩慢以及成本和可變現儲備的降低；關税；以及入境運費。 淨收入成本還包括生產活動的直接勞動力，例如圖案製作者、切割工和下水道。淨收入成本 包括意外開支的分配，例如與直接庫存活動相關的租金、水電費和商業保險。

運營 費用

Stateside的 運營費用包括淨收入成本以及銷售和營銷成本中未包含的所有運營成本。這些費用包括向買家支付的一般 和管理、配送和運費。

一般 和管理費用主要包括所有與工資和工資相關的費用、專業費用、保險、軟件成本、 與Stateside門店和美國總部運營有關的 佔用費用，包括公用事業、 折舊和攤銷以及與其業務管理相關的其他成本。

Stateside 的 配送和運費包括倉庫運營成本，包括取件和包裝客户 訂單和任何退貨訂單的佔用和人工成本；包裝；以及從倉庫向客户運送的運費以及客户向 倉庫退貨的費用。

銷售 和營銷

Stateside 的 銷售和營銷費用主要包括數字廣告；批發和直接面向消費者的通信的照片拍攝； 包括電子郵件、社交媒體和數字廣告；以及與銷售代表相關的佣金支出。

雜項

淨 收入

Sundry 直接向客户銷售其產品。Sundry還通過批發渠道間接銷售其產品，包括第三方 在線渠道和實體渠道，例如專業零售商和百貨商店。

淨收入的成本

Sundry 的 淨收入成本包括購買和製造商品的直接成本；庫存萎縮；由 過時引起的庫存調整，包括庫存過剩和流動緩慢以及成本和可變現儲備金的降低；關税；以及入境運費。 淨收入成本還包括生產活動的直接勞動力，例如圖案製作者、切割工和下水道。淨收入成本 包括意外開支的分配，例如與直接庫存活動相關的租金、水電費和商業保險。

運營 費用

Sundry 的 運營費用包括淨收入成本以及銷售和營銷成本中未包含的所有運營成本。這些費用包括向買家支付的一般 和管理、配送和運費。

一般 和管理費用主要包括所有與工資和工資相關的費用、專業費用、保險、軟件成本、 與Sundry門店和Sundry總部運營有關的 佔用費用，包括公用事業、折舊 和攤銷以及與其業務管理相關的其他成本。

Sundry 的 配送和運費包括倉庫運營成本，包括取件和包裝客户 訂單和任何退貨訂單的佔用和人工成本；包裝；以及從倉庫向客户運送的運費以及客户向 倉庫退貨的費用。

銷售 和市場營銷

Sundry 的 銷售和營銷費用主要包括數字廣告；批發和直接面向消費者的通信的照片拍攝； 包括電子郵件、社交媒體和數字廣告；以及與銷售代表相關的佣金支出。

操作結果

截至2023年12月31日的年度 與截至2022年12月31日的年度對比

下表列出了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績：

淨收入

截至2023年12月31日的財年， 淨收入增加了460萬美元，達到1,490萬美元，而2022年相應的 財期為1,030萬美元。增長的主要原因是與2022年12月收購Sundry相關的2023年全部業績。

總利潤

截至2023年12月31日的財年，我們的 毛利從2022年相應財年的350萬美元增長了300萬美元，增至650萬美元。毛利率的增長主要歸因於2023年收入的增加以及 Sundry自收購以來實現的毛利。

截至2023年12月31日的財年，我們的 毛利率為43.9％，而截至2022年12月31日的年度為34.3％。 毛利率的增長是由於銷售結構向電子商務的轉移，以雜貨業務為首，該業務能夠實現比批發更高的利潤。

一般 和管理費用

截至2023年12月31日的財年，一般 和管理費用減少了20萬美元，至1,430萬美元，而2022年為1,410萬美元 。一般和管理費用的減少主要是由於諮詢和專業費用降低，以及 我們公司採取了其他削減成本的措施，因為所有品牌在2023年實現了運營協同效應。

2023年，一般 和管理費用佔收入的百分比為95％，而2022年為136％。

銷售 和營銷費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年中，銷售額 和營銷費用均為400萬美元。2023年，銷售和營銷費用佔收入的百分比為27％，而2022年為39％。

其他 運營費用

其他 運營費用包括分配費用、減值和或有對價公允價值的變動。其他運營支出 表示2023年的收益為970萬美元，而2022年為60萬美元，支出減少了1,130萬美元。2022年，貝利的商譽和無形資產的減值費用為550萬美元。2023年，該公司記錄了與Norwest對Bailey豁免有關的或有對價的公允價值變動1,070萬美元 。

其他 費用

截至2023年12月31日的財年，其他 支出增加了30萬美元，達到620萬美元，而2022年相應的 財政期為590萬美元。2023年其他支出的增加主要是由於 2023年清償債務損失140萬美元以及衍生負債公允價值的變化，部分被PPP豁免所抵消。

持續經營業務的淨虧損

截至2023年12月31日的財年，我們的 持續經營業務淨虧損減少了1,840萬美元，至虧損870萬美元，而2022年相應財年的 虧損為2710萬美元，這主要是由於減值、或有的 對價公允價值的變化以及毛利的增加。

流動性 和資本資源

DBG、Bailey、Stateside和Sundry的每個 歷來滿足我們的流動性需求，並通過借款 和內部產生的現金流為運營提供資金。營運資金的變化，尤其是應收賬款的變化，主要是由業務 活動水平推動的。歷史上，DBG、Bailey、Stateside和Sundry均維持信貸額度以支持此類營運資金需求，並使用運營產生的剩餘現金流償還該信貸額度。

截至2023年12月31日，我們的現金為20,773美元，但營運資金赤字為17,655,720美元。公司需要大量資本 來履行到期的義務。這些因素使人們對我們公司繼續作為 持續經營的能力產生了重大懷疑。在接下來的十二個月中，公司打算主要從通過 股權信貸額度協議籌集的資金中為其運營提供資金。公司可以進行二次發行或債務融資，以提供營運資金並履行 債務義務。無法保證將來此類融資和資本的可用性或條款是否可用 。如果公司無法獲得額外資金，則可能被迫縮減或暫停其業務計劃。此處包含的我們獨立註冊會計師事務所截至2023年12月31日的年度的 報告包含解釋性的 段落，表明由於經常性運營損失 ，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

現金 流量活動

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的簡明現金流量表中的精選標題：

用於經營活動的現金 流量

截至2023年12月31日止年度，我們在經營活動中使用的 現金減少了480萬美元，至600萬美元，而2022年相應財年同期使用的現金為1,080萬美元。 用於經營活動的淨現金的減少主要是由2023年淨虧損減少所推動的，但部分被非現金調整減少2,210萬美元以及2022年我們的運營資產和負債變化所提供的 更多現金所抵消。

用於投資活動的現金 流量

截至2023年12月31日的財年，我們通過投資活動提供的 現金為10萬美元，而2022年相應財期 使用的現金為740萬美元。2023年提供的現金主要是由於存款的減少，但部分被購買 房產所抵消。

融資活動提供的現金 流量

截至2023年12月31日的財年，融資活動提供的現金 為470萬美元，而2022年相應財期 提供的現金為1,860萬美元。2023年的現金流入包括扣除發行成本後的810萬美元股權收益，120萬澳元 的認股權證行使收益，540萬美元的票據、貸款和商業墊款的發行，其中一部分被1,010萬美元的 票據、貸款和商業預付款所抵消。2022年的現金流入主要與扣除發行成本後的1,640萬美元股權收益有關 ，

來自可轉換票據和貸款的1,020萬美元，部分被740萬美元的票據還款額所抵消。

合同 義務和承諾

截至2023年12月31日 ，我們有970萬美元的未償債務本金，主要是我們應付給Bailey44賣方的期票、 2023年3月的票據、購買力平價和商户預付款。除了我們剩餘的非流動小企業管理局債務外，所有未償貸款的到期日均為2024年 。

餘額外 表安排和未來承諾

我們 沒有對我們的財務狀況、 財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源的變化具有或合理可能對當前或未來產生影響的資產負債表外安排。

本項目所需的 信息可在本 10-K 表年度報告的第 F-1 至 F-36 頁中找到。

第四部分

(1) 財務報表

此處包含的財務信息清單，請參閲第 F-1 頁的財務報表索引。

(2) 財務報表附表

附表 之所以被省略，是因為它們不適用、不重要，或者因為該信息包含在合併財務 報表或其附註中。

(3) 展品

以下 是作為本10-K表年度報告的一部分提交的證物清單。

展品

* 隨函提交。

** 隨函提供

*** 此前曾在 10-K 表格的年度報告中提交，已於 2024 年 4 月 15 日提交。

# 表示管理合同或補償計劃或安排。

簽名

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告 ，並經正式授權。

數字 BRANDS GROUP, INC.

財務 報表

2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月

獨立註冊會計師事務所的報告

(PCAOB ID 324)

致 數字品牌集團的董事會和股東

關於財務報表的意見

我們 審計了截至2023年12月31日的隨附數字品牌集團及其子公司（統稱為 “公司”） 的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日止年度的相關合並運營報表、股東權益（赤字）和現金流表 以及相關的合併票據（統稱為 “財務報表”）。 我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則 ，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日止年度的經營業績和現金流量。

很擔心

所附財務報表是在假設該實體將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如財務報表附註 2所討論的那樣，公司自成立以來的經常性淨虧損、運營現金流為負以及 缺乏流動性使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。註釋2中也描述了管理層有關這些事項的計劃 。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見的依據

這些 財務報表由實體管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務 報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國 州）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計 的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就該實體對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關 財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計 為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Macias Gini & O'Connell LLP

我們 自 2023 年起擔任公司的審計師。

加利福尼亞州爾灣，

2024 年 4 月 15 日

獨立註冊會計師事務所的報告

董事會和股東

數字 品牌集團有限公司

關於合併財務報表的意見

我們 審計了隨附的截至2022年12月31日的Digital Brands Group, Inc.及其子公司（統稱為 “公司”） 的合併資產負債表，以及 截至該年度的相關合並運營報表、股東赤字和現金流報表以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為， 上述合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計 原則，在所有重大方面公允地列報了公司 截至2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

重點 物質 — 糾正錯誤

正如合併財務報表附註1中所述 ，公司更正了截至2022年12月31日的 年度的合併運營報表，以正確反映已終止的業務。

很擔心

所附的 合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如合併財務報表附註2中所述 ，公司自成立以來的淨虧損、運營產生的負現金流、 和缺乏流動性使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。註釋2中也描述了管理層有關 這些事項的計劃。合併財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見 。我們是一家在上市公司會計監督委員會 董事會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國 聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是 是錯誤還是欺詐造成的，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則 和做出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。 我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ dbb麥肯農（公司編號：3501）

加利福尼亞州紐波特 海灘

2023 年 4 月 17 日，附註 1 中描述的股票拆分和已終止業務的影響除外，其日期為 2023 年 8 月 24 日

我們 在 2018 年至 2023 年期間擔任公司的審計師。

數字 BRANDS GROUP, INC.

合併 資產負債表

參見 合併財務報表附註。

數字 BRANDS GROUP, INC.

合併的 運營報表

參見 合併財務報表附註。

數字 BRANDS GROUP, INC.

合併 股東權益（赤字）報表