目錄
☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許) |
最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
無需付費。 |
☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
☐ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求,費用按附件中的表格計算 |
目錄
• | 成員增長了18.5%,達到220萬; |
• | 創紀錄的收入超過了10億美元(儘管我們將發放速度減緩了38%);以及 |
• | 調整後的運營效率是衡量我們支出紀律的指標,在首次公開募股後創下42.7%的新低,與去年相比大幅提高了近1,500個基點。 |
目錄
目錄
日期和時間: | | | 會議: | | | 錄製日期: | |||||||||
| | 2024 年 6 月 26 日 上午 8:00 太平洋時間 | | | | | www.virtualshareholderme m/oprt2024 | | | | | 營業結束 2024年5月7日 |
| | | | | | | ||||||
通過互聯網訪問 www.proxyvote.com | | | 通過電話致電 1-800-690-6903 | | | 通過郵寄已完成的 代理卡或投票 中的説明表 提供的信封 | | | 在年會上 | | | 使用移動設備掃描二維碼 |
| | 董事會的 推薦 | | | 頁面 參考 | |
1。選舉三名董事,任期三年,直至其繼任者當選並獲得正式資格 | | | ☑ 對於 | | | 8 |
2。批准我們的公司註冊證書修正案,以取消絕大多數投票條款 | | | ☑ 對於 | | | 9 |
3.批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所 | | | ☑ 對於 | | | 10 |
4。通過不具約束力的諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬 | | | ☑ 對於 | | | 12 |
| | i |
目錄
姓名 | | | 年齡 | | | 從那以後一直是董事 | | | 獨立 | | | 委員會 |
2026 年任期屆滿的董事 | ||||||||||||
赤腳喬安 | | | 74 | | | 2016 | | | ✔ | | | • 信用風險與融資 • 提名、治理和社會責任 |
桑德拉·史密斯 | | | 53 | | | 2021 | | | ✔ | | | • 審計與風險(主席) • 信用風險與融資 |
莫希特·達斯瓦尼 | | | 49 | | | 2024 | | | ✔ | | | • 審計與風險 • 薪酬和領導力 |
任期將於 2025 年到期的董事 | ||||||||||||
卡洛斯·米內蒂 | | | 61 | | | 2024 | | | ✔ | | | • 信用風險與融資 • 提名、治理和社會責任 |
斯科特·帕克 | | | 56 | | | 2024 | | | ✔ | | | • 審計與風險 • 薪酬和領導力 |
勞爾·巴斯克斯 | | | 52 | | | 2012 | | | | | 沒有 | |
R. 尼爾·威廉姆斯 獨立首席董事 | | | 71 | | | 2017 | | | ✔ | | | • 審計與風險 • 信用風險與融資(主席) |
任期將於 2027 年到期的董事候選人 | ||||||||||||
金妮李 | | | 57 | | | 2021 | | | ✔ | | | • 薪酬和領導力 • 提名、治理和 社會責任(主席) |
路易斯·米拉蒙特斯 | | | 69 | | | 2014 | | | ✔ | | | • 審計與風險 • 薪酬和領導力 |
理查德·坦博爾 | | | 62 | | | 不適用 | | | ✔ | | | • 信用風險與融資(預期) • 提名、治理和 社會責任(預期) |
• | 董事會獨立首席董事 |
• | 董事會幾乎完全由獨立董事組成——十名董事中有九名是獨立的 |
• | 最近通過刪除絕對多數投票條款對章程進行了增強 |
• | 每個常設委員會完全由獨立董事組成 |
• | 全年定期舉行委員會會議,包括沒有管理層參加的執行會議 |
• | 委員會有權聘請獨立顧問 |
• | 董事會和委員會的年度評估 |
• | 我們的第 16 條高管和董事會的股票所有權指南 |
• | 嚴格的商業行為準則 |
• | 強有力的內幕交易和關聯方交易政策 |
• | 強有力的回扣政策 |
| | ii |
目錄
有效的設計 | | | • | | | 專注於卓越的公司業績和股東價值創造,並適當考慮風險 |
| • | | | 培育基於績效的文化,根據以結果為中心的目標分配獎勵 | ||
| • | | | 公平地表彰和獎勵我們的執行官實現或超過嚴格的公司和個人目標 | ||
| • | | | 平衡薪酬理念結合了現金和股權、短期和長期要素以及固定和可變(風險)激勵措施 | ||
| • | | | 為我們的高管實施新的基於績效的限制性股票單位(“PSU”)計劃 | ||
| • | | | 對我們使命的承諾 | ||
治理實踐 | | | • | | | 專門為薪酬和領導委員會工作的獨立薪酬顧問 |
| • | | | 嚴格的股票所有權和持股要求 | ||
| • | | | 年度諮詢 “按工資” 投票 | ||
| • | | | 回扣政策提供根據隨後重報的財務業績收回激勵性現金薪酬和基於績效的股權獎勵的能力 | ||
| • | | | 不允許對衝或質押股票 |
| | iii |
目錄
日期和時間: | | | 年會將於太平洋時間 2024 年 6 月 26 日星期三上午 8:00 通過互動式網絡直播虛擬舉行。不會有實際的會議地點。 | |||
訪問年會的網絡音頻直播: | | | 年會的網絡直播互動音頻直播將於太平洋時間上午 8:00 準時開始。在線訪問將在年會開始前大約 15 分鐘開放,以便您有時間登錄和測試您的計算機音頻系統。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會。 | |||
登錄説明: | | | 要參加年會,請登錄 www.virtualShareholdermeeting.com/oprt2024。您需要在代理卡(打印在方框中並用箭頭標記)或代理材料隨附的説明上提供唯一的控制號碼。 | |||
為虛擬年會提交問題: | | | 你可以在會議之前訪問www.proxyvote.com提交問題。年會在線開放後,股東可以在www.VirtualShareholdermeeting.com/oprt2024上提交問題(如果有)。要登錄任一站點提交問題,您需要在代理卡(打印在方框中並用箭頭標記)或代理材料隨附的説明中包含您的唯一控制號碼。與年會事項相關的問題將在年會期間得到解答,但受時間限制。 | |||
在虛擬年會上對您的股票進行投票: | | | 即使您之前已提交投票,也可以在年會上對股票進行投票。有關如何投票的説明,請參閲以下標題為 “投票和會議信息-如何投票?” 的部分 | |||
會議議程: | | | 1) | | | 選舉由我們董事會(“董事會”)提名並在本委託書中提名的三名二類董事中的每一位任期三年,直至2027年年度股東大會。 |
| 2) | | | 批准我們的公司註冊證書修正案,以取消絕大多數投票條款。 | ||
| 3) | | | 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。 | ||
| 4) | | | 如代理材料所述,在諮詢基礎上批准Oportun的指定執行官(“NEO”)薪酬。 | ||
| 5) | | | 妥善處理年會前提交的任何其他事務。 | ||
記錄日期: | | | 年會的記錄日期是2024年5月7日(“記錄日期”)。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在年會上投票。 | |||
郵寄日期: | | | 我們預計將在2024年5月13日左右郵寄一份代理材料互聯網可用性通知(以下簡稱 “通知”),其中包含有關如何訪問我們的委託聲明和年度報告的説明。該通知提供了有關如何通過互聯網或電話進行投票的説明,幷包括有關如何通過郵件接收我們的代理材料紙質副本的説明。隨附的委託書和我們的年度報告可直接通過以下互聯網地址訪問:www.proxyvote.com。系統將要求您輸入通知或代理卡上的十六位數控制號碼。 |
目錄
| | 頁面 | |
投票和會議信息 | | | 1 |
第1號議案選舉董事 | | | 8 |
第2號提案:批准對我們的公司註冊證書的修訂 | | | 9 |
關於批准任命獨立註冊會計師事務所的第3號提案 | | | 10 |
首席會計師費用和服務 | | | 11 |
關於高管薪酬的第4號提案諮詢投票 | | | 12 |
董事、執行官和公司治理 | | | 13 |
董事會傳記 | | | 27 |
非僱員董事薪酬 | | | 30 |
審計和風險委員會的報告 | | | 34 |
某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東問題 | | | 35 |
執行官傳記 | | | 38 |
高管薪酬 | | | 39 |
薪酬和領導委員會的報告 | | | 61 |
某些關係和相關交易 | | | 65 |
其他事項 | | | 68 |
附錄 A-非公認會計準則財務指標的對賬 | | | 69 |
附錄 B-經修訂和重述的公司註冊證書 | | | 71 |
目錄
• | 選舉由董事會提名並在本委託書中提名的三名二類董事的任期三年,直至2027年年度股東大會; |
• | 批准我們的公司註冊證書修正案,以取消絕大多數投票條款; |
• | 批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所;以及 |
• | 如本委託書所述,在不具約束力的諮詢基礎上批准對我們的近地天體的補償。 |
| | 1 |
目錄
• | 使用互聯網。登記在冊的股東可以在年會之前通過訪問www.proxyvote.com並按照指示進行在線投票。受益所有人可以通過訪問其經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表上指定的網站進行投票。您將需要輸入代理卡或經紀人、銀行或其他被提名人提供的其他投票指示表中包含的控制號碼。通過互聯網進行的在線代理投票每天24小時開放,登記在冊的股東持有的股票將於太平洋時間2024年6月25日晚上 11:59 結束。提供互聯網代理投票的目的是允許您在線對股票進行投票,其程序旨在確保代理投票説明的真實性和正確性。請注意,您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用。 |
| | 2 |
目錄
• | 通過電話。登記在冊的股東可以通過致電1-800-690-6903並按照記錄的指示進行投票。受益所有人可以通過撥打其經紀人、信託、銀行或其他被提名人提供的投票指示表上指定的號碼進行投票。您將需要輸入代理卡或經紀人、信託、銀行或其他被提名人提供的其他投票指示表中包含的控制號碼。電話代理投票每天24小時開放,登記在冊的股東持有的股票將於太平洋時間2024年6月25日晚上 11:59 結束。 |
• | 通過郵件。登記在冊的股東可以通過郵寄方式提交代理委託書,在代理材料中附上的打印代理卡上簽名並註明日期,然後將其郵寄到隨附的預先填寫地址的信封中,以便在年會之前收到。受益所有人可以通過簽署所提供的投票指示表並註明日期,然後根據提供的説明將其郵寄到隨附的預先填寫地址的信封中進行投票。 |
| | 3 |
目錄
• | 用於選舉由董事會提名並在本委託書中提名的三名二類董事中的每一位任期三年,直至2027年年度股東大會; |
• | 批准我們的公司註冊證書修正案,以取消絕大多數投票條款; |
| | 4 |
目錄
• | 用於批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所;以及 |
• | 如本委託書所述,在不具約束力的諮詢基礎上,批准對我們的近地天體的補償。 |
• | 如果在年會上正確提出任何其他事項,則您的代理卡上指定的代理持有人將根據最佳判斷對您的股票進行投票。 |
提案和描述 | | | 需要投票 | | | 經紀人的影響 非投票 | | | 的效果 棄權票 | |
1 — | 選舉三名二類董事 | | | 獲得 “贊成” 票超過 “反對” 票數的被提名人將當選 | | | 沒有效果 | | | 沒有效果 |
2 — | 批准我們的公司註冊證書修正案,以取消絕大多數投票條款 | | | 在公司當時所有已發行的股本中,至少有六十六分之二的投票權(66 2/ 3%)的持有人投贊成票,有權在董事選舉中普遍投票 | | | 算不上反對 | | | 算不上反對 |
3 — | 批准德勤會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所 | | | “贊成” 多數表決權持有者親自出席、通過遠程通信(如果適用),或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決 | | | 沒有效果(1) | | | 算不上反對 |
4 — | 如本委託書所述,在不具約束力的諮詢基礎上批准我們的指定執行官薪酬 | | | “贊成” 多數表決權持有者親自出席、通過遠程通信(如果適用),或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決 | | | 沒有效果 | | | 算不上反對 |
(1) | 該提案被視為一項 “例行公事”。因此,如果您以街道名稱持有股份,並且沒有向持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示,則您的經紀人、銀行或其他被提名人將擁有對該提案進行投票的自由裁量權。因此,預計不會有任何經紀人對該提案投不票。 |
| | 5 |
目錄
| | 6 |
目錄
| | 7 |
目錄
• | 第一類董事:赤腳女士、史密斯女士和達斯瓦尼先生,其任期將在2026年舉行的年度股東大會上屆滿。 |
• | 二類董事:如果在本次年會上當選,李女士、米拉蒙特斯先生和坦博爾先生的任期將持續到2027年舉行的年度股東大會上任期屆滿,直到他們的繼任者正式當選並獲得資格,或者他們早些時候去世、辭職或被免職。 |
• | 第三類董事:米內蒂先生、帕克先生、巴斯克斯先生和威廉姆斯先生,他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期。 |
| | 8 |
目錄
• | 我們的公司註冊證書第五條(C)(b)段規定,公司當時所有已發行股本中有權在董事選舉中普遍投票的至少66 2/ 3%的投票權的持有人必須投贊成票才能罷免董事。 |
• | 我們的公司註冊證書第五條第 (E) (1) 款規定,股東採納、修改或廢除公司章程,在董事選舉中一般有投票權的所有當時已發行股本中至少有66 2/ 3%的表決權的持有人必須投贊成票,並作為單一類別共同投票。 |
• | 我們的公司註冊證書第八條(B)段規定,修改、修改或廢除公司註冊證書中的以下條款,需要持有公司當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本中至少66 2/ 3%的表決權的持有人投贊成票,並作為單一類別共同投票:(i)第五條(包括與董事會組成有關的條款), 包括董事會規模, 董事選舉, 任期,填補空缺、罷免董事及章程條款和修正案)、(ii)第六條(規定董事免除責任)、(iii)第七條(專屬論壇條款)和(iv)第八條(適用於通過、修訂、修改或廢除我們的公司註冊證書的某些條款)。 |
| | 9 |
目錄
| | 10 |
目錄
| | | 截至12月31日的年度 | | ||||
| | | 2023 | | | 2022 | | |
| 審計費(1) | | | $2,361,346 | | | $2,492,625 | |
| 與審計相關的費用(2) | | | 441,260 | | | 810,500 | |
| 税費(3) | | | 387,972 | | | 748,751 | |
| 費用總額 | | | $3,190,578 | | | $4,051,876 | |
(1) | 審計費用包括與我們的年度合併財務報表審計、季度簡明合併財務報表審查、法定審計費用以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與監管文件相關的審計服務相關的專業服務的費用。 |
(2) | 審計相關費用包括鑑證和相關服務的費用,包括髮布商定報告、與盡職調查程序相關的費用以及與服務組織控制報告相關的費用。 |
(3) | 税費包括美國和國際公司税收合規和諮詢服務的費用。 |
| | 11 |
目錄
| | 12 |
目錄
| 治理要點 | | |
| • 具有平等投票權的單一類別股票 • 強大而活躍的首席獨立董事 • 獨立董事會-10 名董事中有 9 名是獨立的 • 每個常設委員會完全由獨立董事組成 • 每位董事出席了至少 75% 的董事會和委員會會議 • 當前的股票所有權要求 第 16 節高級職員和董事 • 針對某些現任和前任官員的回扣政策 | • 在每季度董事會會議上舉行獨立董事的執行會議 • 年度董事會和委員會評估流程 • 由全體董事會和委員會進行強有力的風險監督 • 年度 “按工資” 諮詢投票 • 公司政策禁止董事、高級管理人員和員工賣空、衍生品交易和對衝公司證券 • 對《商業行為準則》、委員會章程和公司治理政策的年度審查 | |
80% 董事自認是女性或來自代表性不足的社區 | | | 30% 我們董事會中的女性董事 | | | 50% 由女性董事擔任的董事會委員會領導職位 |
| | 13 |
目錄
| | 14 |
目錄
| | | 審計和 風險委員會 | | | 薪酬和 領導委員會 | | | 信用風險和 財務委員會 | | | 提名, 治理 和社交 責任 委員會 | | |
| 羅伊班克斯(1)* | | | | | C | | | | | M | | ||
| 赤腳喬安(2) | | | | | | | M | | | M | | ||
| 莫希特·達斯瓦尼(3) | | | M,E | | | M | | | | | | ||
| 金妮李 | | | | | M | | | | | C | | ||
| 卡洛斯·米內蒂(4) | | | | | | | M | | | M | | ||
| 路易斯·P·米拉蒙特斯(5) | | | M,E | | | M | | | | | | ||
| 斯科特·帕克(6) | | | M,E | | | M | | | | | | ||
| 桑德拉·史密斯(7) | | | C、E | | | | | M | | | | ||
| R. 尼爾·威廉姆斯(8)L | | | M,E | | | | | C | | | |
(1) | 自2023年6月6日起,班克斯先生被任命為薪酬和領導委員會主席。自2024年2月7日起,班克斯不再是信用風險與財務委員會的成員,並被任命為提名、治理和社會責任委員會成員。 |
(2) | 自2024年2月7日起,Barefoot女士被任命為提名、治理和社會責任委員會成員,不再是審計和風險委員會的成員。 |
(3) | 自2024年2月7日起,達斯瓦尼先生被任命為審計和風險委員會以及薪酬和領導委員會的成員。 |
| | 15 |
目錄
(4) | 自2024年2月7日起,米內蒂先生被任命為信用風險和財務委員會以及提名、治理和社會責任委員會的成員。 |
(5) | 自2024年2月7日起,米拉蒙特斯先生被任命為薪酬與領導委員會成員,不再是提名、治理和社會責任委員會的成員。 |
(6) | 自2024年4月19日起,帕克先生被任命為審計和風險委員會以及薪酬和領導委員會的成員。 |
(7) | 自2023年11月4日起,史密斯女士被任命為審計和風險委員會主席。同日,史密斯女士辭去了信用風險和財務委員會主席的職務,並繼續擔任委員會成員。 |
(8) | 自2023年11月4日起,威廉姆斯先生被任命為首席獨立董事。同日,威廉姆斯先生被任命為信用風險和財務委員會主席,他辭去了審計和風險委員會主席的職務,繼續擔任委員會成員。 |
* | 班克斯在2024年年度股東大會上沒有被提名連任。 |
| 審計和風險委員會 | |||
| 桑德拉·史密斯(主席)*+ 莫希特·達斯瓦尼+ 路易斯·米拉蒙特斯+ 斯科特·帕克+ R. Neil Williams+ 審計與風險委員會 報告第 34 頁 *自 2023 年 11 月起 +金融專家 | | | 主要職責: • 監督Oportun財務報表的完整性以及Oportun的會計和財務報告流程(內部和外部)和財務報表審計; • 監督獨立審計師的資格和獨立性; • 監督Oportun內部審計職能和獨立審計師的表現; • 監督財務事務; • 審查和批准關聯人交易; • 監督企業風險管理;隱私和數據安全;以及審計、會計和財務報告流程;以及 • 監督Oportun的內部控制體系,包括內部審計職能。 我們的董事會已確定,達斯瓦尼先生、米拉蒙特斯先生、帕克先生、史密斯女士和威廉姆斯先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”,該術語由美國證券交易委員會定義,並具有納斯達克上市標準所定義的財務複雜性。 |
| | 16 |
目錄
| 薪酬和領導委員會 | |||
| 羅伊·班克斯(主席)* 莫希特·達斯瓦尼 金妮李 路易斯·米拉蒙特斯 斯科特·帕克 薪酬和領導力 委員會報告第61頁 *自 2023 年 6 月起 | | | 主要職責: • 監督人力資源、薪酬和員工福利計劃、政策和計劃; • 審查管理層繼任規劃和執行組織發展並提出建議; • 與我們的執行官和其他高級管理層一起審查和批准薪酬安排; • 批准董事會成員的薪酬計劃; • 協助董事會監督管理層與Oportun人員和團隊相關的戰略、政策和做法;以及 • 監督Oportun與文化和人力資本管理相關的政策和戰略,包括多元化、公平、包容性和歸屬感(DEIB)。 有關薪酬和領導委員會流程和程序的描述,包括其獨立薪酬顧問和首席執行官在支持委員會決策過程中的作用,請參閲第39頁開頭的題為 “高管薪酬” 的部分。 |
| 信用風險與財務委員會 | |||
| R. 尼爾·威廉姆斯(主席)* 赤腳喬安 卡洛斯·米內蒂 桑德拉·史密斯 *自 2023 年 11 月起 | | | 主要職責: • 通過審查信貸質量和趨勢的選定衡量標準,審查我們的信貸組合的質量以及影響該投資組合的趨勢; • 監督信貸和定價風險,監督政策管理和合規性; • 監測根據我們的財務義務和承諾產生的契約和限制的預計遵守情況; • 評估融資收購、借貸和貸款策略;以及 • 審查潛在的金融交易和承諾,包括股權和債務融資、資本支出和融資安排。 |
| 提名、治理和社會責任委員會 | |||
| 金妮·李(主席)* 羅伊班克斯 赤腳喬安 卡洛斯·米內蒂 *自2022年11月起 | | | 主要職責: • 確定並推薦合格的候選人蔘加董事會選舉; • 監督董事會及其委員會的組成、結構和規模; • 監督公司治理政策和慣例,包括Oportun的《商業行為準則》; • 監督Oportun與環境、社會和治理(ESG)事務、負責任的貸款行為、政府關係、慈善捐款和社區發展、人權和其他社會和公共政策事務相關的戰略、政策和實踐;以及 • 監督年度董事會績效自我評估流程。 |
| | 17 |
目錄
| 董事總數 | | | 10 | | |||
| 性別認同 | | | 女 | | | 男性 | |
| | | 3 | | | 7 | | |
| 在以下任何類別中確認身份的董事人數: | | | | | | ||
| 非裔美國人或黑人 | | | — | | | 1 | |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | — | | | — | |
| 亞洲的 | | | 1 | | | 1 | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | — | | | 3 | |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | | — | | | — | |
| 白色 | | | 2 | | | 1 | |
| 兩個或更多種族或民族 | | | — | | | — | |
| LGBTQ+ | | | — | | | — | |
| 沒有透露 | | | — | | | 1 | |
| | 18 |
目錄
| | 19 |
目錄
• | 在限制期內(定義見下文),只要芬德爾的普通股淨多頭總持有量保持在當時已發行普通股的4%或以上,如果坦博爾或帕克先生因死亡或殘疾不再在董事會任職或辭去董事會職務或因任何原因辭去董事會職務或以其他方式停止擔任董事,那麼芬德爾將有權提出和提議替換該董事的被提名人,但須經董事會批准且該被提名人符合資格在《芬德爾協議》中規定; |
• | 芬德爾將受到慣常的停頓限制,包括(一)不收購公司當時未償還的有表決權證券9.9%以上的受益所有權;(ii)徵集代理和相關事宜;(iii)參與或參與涉及公司的某些特別交易,前述每項交易都有某些例外情況; |
• | 在限制期內,芬德爾將根據董事會關於 (i) 選舉或罷免公司董事以及 (ii) 向公司股東提交的任何其他提案的建議,對公司實益擁有並有權投票的所有有表決權的公司有表決權的股份進行投票,但就第 (ii) 條而言,與機構股東服務所提建議的提案有關的某些例外情況除外,Inc. 和 Glass Lewis & Co., LLC 與董事會的建議以及芬德爾對有關特別交易的任何提案的全權酌情表決權; |
• | 除某些例外情況外,公司和芬德爾都不會貶低或起訴另一方; |
• | 除非雙方另有書面同意,否則芬德爾協議的有效期將持續到太平洋時間晚上 11:59,也就是提交2025年年度股東大會股東提名和業務提案截止日期(該時期,“限制期”)的15天前;以及 |
• | 公司將向芬德爾償還與提名董事候選人、談判和執行芬德爾協議及相關事宜相關的有據可查的自付法律和其他費用,前提是此類報銷不超過22.5萬美元。 |
| | 20 |
目錄
董事會 | | | 管理 | |||
提名、治理與社會 責任委員會 | | | 薪酬和領導力 委員會 | | | • 執行管理團隊 • 可持續發展工作組 • 由執行贊助商組成的員工資源小組 |
監督我們的ESG戰略、活動和計劃,並就與外部利益相關者的互動提供建議。 | | | 監督我們與文化和人力資本管理相關的政策和戰略,包括DEIB。 | |
| | 21 |
目錄
(1) | 根據金融健康網絡(FHN)2021年10月為Oportun準備的一項研究 “貸款的真實成本”,該研究確定了截至2023年12月計算的500美元、1,500美元和3,000美元的平均借款成本。 |
(2) | 根據金融健康網絡(FHN)2021年10月為Oportun編寫的 “貸款的真實成本” 研究所確定的500美元借款成本,該研究截至2023年12月計算。 |
(3) | 根據截至 2023 年 12 月 31 日的員工人數計算。 |
(4) | 金額根據FHN為Oportun準備的研究報告《Oportun:貸款的真實成本》(2021年10月)計算得出,該研究截至2023年12月計算。 |
| | 22 |
目錄
• | 志願者休假。Oportun Voluntun Volunter Time Off 使符合條件的員工能夠將年帶薪時間的 1% 用於在他們選擇的合格非營利組織和學校做志願者。 |
• | 年度志願者周。在我們2023年的第五屆年度志願者週中,印度、墨西哥和美國的Oportun員工將他們今年以 “Greener Together Together” 為主題的時間捐贈了面對面和虛擬服務機會。其中包括完成一項基於應用程序的生態激勵行動挑戰賽;為墨西哥的年輕人制作授粉工具包,以鼓勵他們對自然的興趣和對環境的關愛;以及在欽奈為智力障礙的被遺棄兒童建造家園的廚房花園。 |
• | 回饋社會。除了我們的員工捐贈數百小時的時間外,他們的捐贈精神同樣體現在他們個人現金捐款超過10萬美元以及Oportun match,以支持國內外的重要事業。 |
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• | 為各種遺產和歷史月慶祝活動舉辦了為期一個月的節目,例如黑人歷史月、國際婦女節(整個三月都在慶祝)和西班牙裔傳統月。 |
• | 與外部高級演講嘉賓舉行了網絡研討會,討論了他們的不同背景和經歷,涉及改善多元化和包容性以及解決潛意識偏見。 |
• | 舉辦了有關心理健康意識和消除污名化的網絡研討會,包括與心理治療師艾米·莫林(Amy Morin)的現場直播,她是《精神強壯的人不做的13件事:奪回你的力量,擁抱變化,面對恐懼,訓練你的大腦以獲得幸福和成功》。 |
| | 少用紙張 我們以電子方式處理了98%的貸款申請,從而避免了不必要的紙張浪費。 | |
| | 拯救樹木 我們的標準個人貸款合同平均長達36頁,減少了16,216,596張紙的使用,拯救了大約1,946棵樹。 | |
| | 提高能源效率 維護了聖卡洛斯總部和弗里斯科辦公室的 LED 照明和調光功能,以降低能耗。 |
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• | 有關我們的使命和核心價值觀的溝通和宣傳工作。 |
• | 將我們的公司價值觀融入員工生命週期的關鍵方面,例如招聘和績效評估。 |
• | 員工就與文化相關的關鍵主題進行培訓,包括文化意識、預防騷擾和歧視以及工作場所事件管理。 |
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| 姓名 | | | 年齡 | | | 班級 | | | 位置 | | | 董事 由於 | | | 當前 期限 過期 | | | 的到期 哪個期限 已提名 | |
| 董事提名人 | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| 金妮李(3)(4) | | | 57 | | | II | | | 導演 | | | 2021 | | | 2024 | | | 2027 | |
| 路易斯·P·米拉蒙特斯(1)(3) | | | 69 | | | II | | | 導演 | | | 2014 | | | 2024 | | | 2027 | |
| 理查德·坦博爾 | | | 62 | | | II | | | 不適用(6) | | | 不適用 | | | 不適用 | | | 2027 | |
| 常任董事 | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| 赤腳喬安(2)(4) | | | 74 | | | I | | | 導演 | | | 2016 | | | 2026 | | | — | |
| 莫希特·達斯瓦尼(1)(3) | | | 49 | | | I | | | 導演 | | | 2024 | | | 2026 | | | — | |
| 桑德拉·史密斯(1)(2) | | | 53 | | | I | | | 導演 | | | 2021 | | | 2026 | | | — | |
| 卡洛斯·米內蒂(2)(4) | | | 61 | | | III | | | 導演 | | | 2024 | | | 2025 | | | — | |
| 斯科特·帕克(1)(3) | | | 56 | | | III | | | 導演 | | | 2024 | | | 2025 | | | — | |
| 勞爾·巴斯克斯 | | | 52 | | | III | | | 董事首席執行官 執行官員 | | | 2012 | | | 2025 | | | — | |
| R. 尼爾·威廉姆斯 (1)(2)(5) | | | 71 | | | III | | | 導演 | | | 2017 | | | 2025 | | | — | |
| 非續任董事 | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| 羅伊班克斯(3)(4)(7) | | | 57 | | | II | | | 導演 | | | 2021 | | | 2024 | | | — | |
(1) | 審計和風險委員會成員。 |
(2) | 信用風險和財務委員會成員。 |
(3) | 薪酬和領導委員會成員。 |
(4) | 提名、治理和社會責任委員會成員。 |
(5) | 首席獨立董事。 |
(6) | 目前擔任董事會觀察員。 |
(7) | 班克斯先生的當前任期將在年會上到期。我們的董事會感謝班克斯先生作為董事所做的傑出服務以及對Oportun的重大貢獻。 |
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目錄
| 位置 | | | 年度現金儲備(美元) | |
| 董事會成員 | | | 40,000 | |
| 首席獨立董事 | | | 25,000 | |
| 審計和風險委員會主席 | | | 20,000 | |
| 審計和風險委員會成員 | | | 10,000 | |
| 其他委員會主席 | | | 15,000 | |
| 其他委員會成員 | | | 7,500 | |
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| 導演 | | | 賺取的費用或 以現金支付 ($) | | | 股票獎勵(1) ($) | | | 總計 ($) | |
| 卡爾·帕斯卡雷拉(2) | | | 70,712(3) | | | 144,591 | | | 215,303 | |
| 羅伊班克斯 | | | 57,744 | | | 115,674 | | | 173,418 | |
| 赤腳喬安 | | | 57,500 | | | 115,674 | | | 173,174 | |
| 莫希特·達斯瓦尼(4) | | | — | | | — | | | — | |
| 金妮李 | | | 62,500(5) | | | 115,674 | | | 178,174 | |
| 路易斯·P·米拉蒙特斯 | | | 57,500 | | | 115,674 | | | 173,174 | |
| 卡洛斯·米內蒂(4) | | | — | | | — | | | — | |
| 斯科特·帕克(6) | | | — | | | — | | | — | |
| 桑德拉·史密斯 | | | 65,387 | | | 115,674 | | | 181,061 | |
| 大衞·斯特羅姆(7) | | | 21,972(8) | | | — | | | 21,972 | |
| 弗雷德裏克·韋爾茨(7) | | | 27,129(9) | | | — | | | 27,129 | |
| R. 尼爾·威廉姆斯 | | | 70,985(10) | | | 115,674 | | | 186,659 | |
(1) | 本欄反映了根據FASB ASC 718衡量的作為董事會服務年度股權獎勵授予的限制性股票單位的總授予日公允價值(對於帕斯卡雷拉先生而言,該年度股權獎勵加上因其擔任首席獨立董事而獲得的額外年度股權獎勵),不考慮沒收情況。計算這些獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們於2024年3月15日提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2和附註11。這些金額並未反映非僱員董事可能實現的實際經濟價值。 |
(2) | 帕斯卡雷拉先生於 2023 年 11 月 4 日以董事會成員的身份退休。 |
(3) | 根據一項選舉,帕斯卡雷拉先生獲得了12,647份限制性股票單位,他將以限制性股票單位的形式獲得2023年的預付補償。 |
(4) | 達斯瓦尼先生和米內蒂先生均於2024年2月7日被任命為董事會成員,因此沒有獲得2023年的薪酬。 |
(5) | 根據一項選舉,李女士獲得了11,288份限制性股票單位,她將以限制性股票單位的形式獲得2023年的預付補償。 |
(6) | 帕克先生於2024年4月19日被任命為董事會成員,因此沒有獲得2023年的薪酬。 |
(7) | 斯特羅姆先生和韋爾茨先生在2023年年度股東大會上沒有被提名連任。 |
(8) | 斯特羅姆通過選擇以限制性股票單位的形式獲得2023年的預付補償,他獲得了3,857個限制性股票單位。 |
(9) | 根據一項選舉,韋爾茨先生獲得了4,779個限制性股票單位,他將以限制性股票單位的形式獲得2023年的預付補償。 |
(10) | 威廉姆斯通過選舉獲得了12,856個限制性股票單位,他將以限制性股票單位的形式獲得2023年的預付補償。 |
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| 導演 | | | 股票獎勵 (#) | | | 股票期權 (#) | |
| 卡爾·帕斯卡雷拉(1) | | | 34,908(2) | | | — | |
| 羅伊班克斯 | | | 9,721 | | | — | |
| 赤腳喬安 | | | 9,721 | | | 18,181 | |
| 莫希特·達斯瓦尼(3) | | | — | | | — | |
| 金妮李 | | | 29,499(4) | | | — | |
| 路易斯·P·米拉蒙特斯 | | | 9,721 | | | 18,181 | |
| 卡洛斯·米內蒂(3) | | | — | | | — | |
| 斯科特·帕克(5) | | | — | | | — | |
| 桑德拉·史密斯 | | | 9,721 | | | — | |
| 大衞·斯特羅姆(6) | | | 19,917(7) | | | — | |
| 弗雷德裏克·韋爾茨(6) | | | 14,079(8) | | | — | |
| R. 尼爾·威廉姆斯 | | | 40,834(9) | | | 18,181 | |
(1) | 帕斯卡雷拉先生於 2023 年 11 月 4 日以董事會成員的身份退休。 |
(2) | 包括34,908股全額歸屬股份,有待將來發行,這些股票是根據他選擇領取2020年、2021年、2022年和2023年限制性股票單位形式的年度預付薪酬獲得的。 |
(3) | 達斯瓦尼先生和米內蒂先生均於2024年2月7日被任命為董事會成員,因此沒有獲得2023年的薪酬。 |
(4) | 包括19,778股有待未來發行的全額歸屬股份,這些股票是根據她選擇領取2022年和2023年限制性股票單位形式的年度預付金而獲得的。 |
(5) | 帕克先生於2024年4月19日被任命為董事會成員,因此沒有獲得2023年的薪酬。 |
(6) | 斯特羅姆先生和韋爾茨先生沒有在2023年年度股東大會上競選連任。 |
(7) | 包括19,917股全額歸屬股份,有待將來發行,這些股票是根據他選擇領取2020年、2021年、2022年和2023年限制性股票單位形式的年度預付補償而獲得的。 |
(8) | 包括14,079股全權股份,有待將來發行,這些股票是根據他選擇領取2022年和2023年限制性股票單位形式的年度預付薪酬獲得的。 |
(9) | 包括31,113股有待未來發行的全額歸屬股份,這些股票是根據他選擇領取2020年、2021年、2022年和2023年限制性股票單位形式的年度預付金而獲得的。 |
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• | 實益擁有我們普通股5%以上的每個人或關聯人員團體; |
• | 我們的每位指定執行官; |
• | 我們的每位董事和董事提名人;以及 |
• | 我們所有現任執行官和董事作為一個整體。 |
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| 受益所有人姓名 | | | 股票數量 受益地 已擁有(1) | | | 的百分比 獲利股份 已擁有 | |
| 5% 股東: | | | | | | ||
| 與諾伊伯格·伯曼有關聯的實體(2) | | | 4,193,453 | | | 10.5% | |
| 芬德爾資本管理有限責任公司附屬實體(4) | | | 2,944,600 | | | 8.3% | |
| 附屬於機構風險投資夥伴的實體 XIV, L.P.(3) | | | 2,921,267 | | | 8.2% | |
| 隸屬於埃靈頓的實體(5) | | | 2,484,149 | | | 7.0% | |
| 董事和指定執行官: | | | | | | ||
| 勞爾·巴斯克斯(6) | | | 1,823,250 | | | 5.0% | |
| 凱瑟琳·雷頓(7) | | | 64,487 | | | * | |
| 帕特里克·柯希特(8) | | | 522,926 | | | 1.5% | |
| 羅伊班克斯(9) | | | 35,962 | | | * | |
| 赤腳喬安(10) | | | 69,046 | | | * | |
| 莫希特·達斯瓦尼(11) | | | 7,818 | | | * | |
| 金妮李(12) | | | 55,740 | | | * | |
| 卡洛斯·米內蒂(13) | | | 7,818 | | | * | |
| 盧·米拉蒙特斯(14) | | | 63,689 | | | * | |
| 斯科特·帕克(15) | | | 20,000 | | | * | |
| 桑德拉·史密斯(16) | | | 50,865 | | | * | |
| 尼爾·威廉姆斯(17) | | | 95,299 | | | * | |
| 所有執行官和董事作為一個小組(13 人)(18) | | | 3,456,010 | | | 9.3% | |
* | 代表不到百分之一的已發行普通股的實益所有權。 |
(1) | 代表此類個人或實體實益擁有的普通股,包括以受益所有人名義或與其他人共同持有的股份,或以銀行、被提名人或受益人賬户受託人的名義持有的股份。 |
(2) | 包括行使已發行或可發行給NB Specialty Fund II的認股權證時可發行的2,904,355股普通股,在行使向NBSF加拿大2021年信託基金髮行或可發行的認股權證時可發行的1,056,129股普通股,以及在行使向NB Direct Access Fund LP發行或可發行的認股權證時可發行的232,969股普通股。可發行普通股的最終投票權和處置權由NB Alternatives Advisers LLC行使。假設認股權證已全部行使,我們按所有權百分比計算。根據認股權證中包含的實益所有權限制,禁止與Neuberger Berman關聯的實體行使認股權證,前提是這種行使權證的受益所有權超過我們普通股已發行股份的9.9%。NB Alternatives Advisers LLC的地址是德克薩斯州達拉斯市北聖保羅街325號4900套房,75201。 |
(3) | 根據Findell Capital Partners, LP(“FCP”)、Finn Management GP LLC(“FMGP”)、芬德爾資本管理有限責任公司(“FCM”)和布萊恩·芬恩(統稱 “芬德爾”)於2024年4月23日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。根據附表13D/A,截至2024年4月23日,芬德爾總共實益擁有2944,600股股票,其中包括(i)FCP直接持有的2,021,000股股票和(ii)某些獨立管理賬户中持有的923,600股股票。FCP、FCM、FMGP和Finn先生對各自實益擁有的股份擁有共同的投票權和共同的投資權。FCP、FMGP、FCM 和 Mr. Finn 各位的地址是 Pine Street 88 號,2240 套房,紐約,紐約 10005。 |
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(4) | 根據機構風險投資合夥人十四有限責任公司(“IVP XIV”)、機構風險管理十四有限責任公司(“IVM XIV”)、託德·查菲(“查菲”)、諾曼·福格爾鬆(“Fogelsong”)、斯蒂芬·哈里克(“哈里克”)、J. Sanford Miller(“Miller”)、丹尼斯·桑福德·米勒(“米勒”)於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G B. 菲爾普斯(“菲爾普斯”)、朱爾斯·馬爾茨(“馬爾茨”)(查菲、福格爾鬆、哈里克、米勒、菲爾普斯和馬爾茨,統稱為 “管理合夥人”)(IVP XIV、IVM XIV 和董事總經理,統稱為 “IVP”)。根據附表13G,IVM XIV是IVP XIV的唯一普通合夥人,對IVP XIV擁有的股份擁有唯一的投票權和投資控制權,並可能被視為實益擁有IVP XIV持有的股份。IVM XIV不直接擁有本公司的證券。Chaffee、Fogelsong、Harrick、Miller、Maltz和Phelps是IVM XIV的董事總經理,他們擁有對IVP XIV持有的股份的投票權和處置權,可能被視為實益擁有IVP XIV持有的股份。董事總經理不直接擁有發行人的證券。根據附表13G,截至2024年2月13日,IVP對2,921,267股股票共享投票權和處置權。IVP的地址是加州門洛帕克市沙山路3000號2號樓250套房94025的機構風險投資合夥人轉交。 |
(5) | 根據艾靈頓管理集團有限責任公司、EMG Holdings, L.P.、風險投資有限責任公司和邁克爾·弗拉諾斯(統稱 “埃靈頓”)於2024年1月17日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。根據附表13G/A,截至2024年1月17日,埃靈頓對2,484,149股股票共享投票權和處置權。埃靈頓的地址是康涅狄格州老格林威治森林大道53號06870。 |
(6) | 包括(a)巴斯克斯先生直接持有的848,715股股票,(b)巴斯克斯先生為受託人的信託中持有的233,709股股票,以及(c)自2024年4月24日起60天內歸屬和行使的803,156股股票期權。 |
(7) | 包括(a)24,365股股票和(b)40,122份股票期權,這些期權在自2024年4月24日起的60天內歸屬和行使。 |
(8) | 包括 (a) Kirscht先生直接持有的175,610股股票,(b)Kirscht先生的女兒在兩個賬户中持有的5,800股股票,每股包含2,900股,以及(c)自2024年4月24日起60天內歸屬和可行使的341,516股股票期權。 |
(9) | 包括 (a) 31,102股股票和 (b) 4,860股限制性股票單位,計劃在自2024年4月24日起的60天內歸屬。 |
(10) | 包括(a)46,005股股票,(b)計劃在自2024年4月24日起的60天內歸屬的4,860股限制性股票單位,以及(c)自2024年4月24日起60天內歸屬和可行使的18181份股票期權。 |
(11) | 包括(a)3,909股股票和(b)3,909股限制性股票單位,計劃在自2024年4月24日起的60天內歸屬。 |
(12) | 包括(a)31102股股票、(b)19,778股完全歸屬的遞延限制性股票單位和(c)計劃在自2024年4月24日起60天內歸屬的4,860股限制性股票單位。 |
(13) | 包括(a)3,909股股票和(b)3,909股限制性股票單位,計劃在自2024年4月24日起的60天內歸屬。 |
(14) | 包括(a)40,648股股票和(b)計劃在自2024年4月24日起60天內歸屬的4,860股限制性股票單位,以及(c)自2024年4月24日起60天內歸屬和可行使的18181份股票期權。 |
(15) | 由 20,000 股股票組成。 |
(16) | 包括(a)46,005股股票和(b)4,860股限制性股票單位,計劃在自2024年4月24日起的60天內歸屬。 |
(17) | 包括(a)41,145股股票,(b)31,113股完全歸屬的遞延限制性股票單位,(c)計劃在自2024年4月24日起60天內歸屬的4,860股限制性股票單位,以及(d)自2024年4月24日起60天內歸屬和可行使的18181份股票期權。 |
(18) | 包括公司所有現任執行官和董事實益持有的股份。包括(a)1,977,495股股票,(b)50,891股完全歸屬的遞延限制性股票單位,(c)計劃在自2024年4月24日起60天內歸屬的36,978股限制性股票單位,以及(d)自2024年4月24日起60天內可行使的1,390,646份股票期權。 |
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| 姓名 | | | 年齡 | | | 位置 | |
| 勞爾·巴斯克斯 | | | 52 | | | 首席執行官兼董事 | |
| 喬納森·科布倫茨 | | | 53 | | | 首席財務官兼首席行政官 | |
| 帕特里克·柯希特 | | | 56 | | | 首席信貸官 | |
| 凱瑟琳·雷頓 | | | 44 | | | 首席法務官兼公司祕書 | |
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勞爾·巴斯克斯 首席執行官(“首席執行官”) 年齡:52 任期:12 年 | | | | | 凱瑟琳·雷頓 首席法務官和 公司祕書(“CLO”) 年齡:44 任期:8 年 | | | | | 帕特里克·柯希特 首席信貸官(“CCO”) 年齡:56 任期:16 年 |
• | 總收入同比增長11%,達到創紀錄的11億美元。 |
• | 調整後的運營效率為43%,同比提高15個百分點。 |
• | 創紀錄的經營活動現金流為3.93億美元,同比增長58%。 |
• | 與機構投資者簽訂了7億美元的全部貸款銷售計劃協議。 |
• | 完成了2億美元的私人結構性融資交易。 |
• | 推出了我們的Oportun移動應用程序,以促進與會員的長期、高度參與的關係。 |
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| 我們的高管薪酬計劃的主要目標 | | |||
| 與我們的價值觀一致,我們的高管薪酬計劃的主要目標如下: | | |||
| • | | | 吸引、激勵和留住高素質和經驗豐富的高管,他們可以在瞬息萬變的競爭環境中執行我們的業務計劃。 | |
| • | | | 公平地表彰和獎勵我們的執行官實現或超過嚴格的公司和個人目標。 | |
| • | | | 使我們的執行官的長期利益與我們的成員和股東的長期利益保持一致。 | |
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| 2023 年計劃的主要變更 | | |||
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| • | | | 為我們的執行官通過了一項新的增強型長期激勵計劃,旨在通過授予基於績效的限制性股票單位(“PSU”)和基於時間的限制性股票單位(“RSU”)來為我們的高管提供年度長期激勵薪酬機會,從而進一步使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。 | |
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(1) | 對於首席執行官而言,80%取決於公司業績,20%取決於個人目標的實現。 |
(2) | 對於除雷頓女士以外的所有近地天體,年度股權組合由大約50%的PSU和50%的限制性股票單位組成。對於雷頓女士來説,長期股權激勵是100%以限制性股票單位提供的,因為她沒有在2023年全年擔任高管職務。從2024年開始,預計雷頓女士將獲得與其他近地天體相同的長期股權激勵組合。 |
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| 的作用 補償 和領導力 委員會 | | | 薪酬和領導委員會負責監督我們的薪酬計劃和政策,包括我們的股權激勵計劃。我們的薪酬和領導委員會根據董事會通過和批准的書面章程運作,根據該章程,我們的董事會保留與薪酬和領導委員會共同批准薪酬相關事宜的權力。 每年,薪酬和領導委員會都會審查和批准與我們的NEO和其他高級執行官相關的薪酬決定,包括我們的首席執行官。薪酬和領導委員會最初通過與其獨立薪酬顧問和管理層一起對我們當前的薪酬計劃進行基準審查來建立框架,以確保這些計劃與我們的業務要求和增長目標保持一致。在本次審查中,獨立薪酬顧問還被要求就薪酬計劃的市場慣例的變化提供一個視角,特別關注我們確定的同行羣體和其他直接與之競爭人才的公司,如下文 “薪酬顧問的作用” 和 “競爭性市場數據的使用” 中所述。審查結束後,薪酬和領導委員會將考慮我們首席執行官的建議,如下文 “管理層的作用” 部分所述。薪酬和領導委員會還與首席董事合作,管理首席執行官的年度評估流程,該流程要求所有董事會成員參與並提供觀點,從而就CEO的個人薪酬調整向全體董事會提出薪酬和領導委員會建議。作為對我們的NEO和其他高級執行官薪酬審查的一部分,薪酬和領導委員會考慮了幾個因素,包括: 我們的薪酬和領導委員會依靠他們的判斷力和在上市公司董事會任職的豐富經驗,為每個NEO制定年度目標總直接薪酬機會,他們認為這將最好地實現我們的高管薪酬計劃目標以及我們的短期和長期業務目標。薪酬和領導委員會保留靈活性,可以根據需要定期審查我們的薪酬結構,以專注於不同的業務目標。 | |
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目錄
| 的作用 管理 | | | 我們的首席執行官與薪酬和領導委員會密切合作,確定我們的NEO(他本人除外)和其他執行官的薪酬。每年,我們的首席執行官都會審查我們的NEO和其他執行官的年度業績,並就個人薪酬調整、晉升、獎金池資金、公司目標實現水平和年度激勵計劃支出向薪酬和領導委員會提出建議(與其個人業績和薪酬相關的除外)。我們的首席執行官還根據相關財年的業務計劃和戰略目標,確定並推薦年度激勵計劃的企業和個人績效目標,供薪酬和領導委員會批准,並就股權激勵獎勵和新員工薪酬待遇的規模、頻率和條款提出建議。我們首席執行官的這些建議通常是與其高級管理團隊成員(包括我們的首席財務官和首席人事官)協商後製定的。 在某些情況下,我們的薪酬和領導委員會可能會選擇將其部分權力下放給我們的首席執行官或小組委員會,但與我們的執行官有關的任何權力除外。我們的薪酬和領導委員會已授權我們的首席執行官在不尋求薪酬和領導委員會批准的情況下向高級副總裁及以下級別的候選人提供就業機會,但須遵守某些參數。此外,我們的薪酬和領導委員會已授權目前由我們的首席執行官和首席財務官組成的小組委員會批准向高級副總裁及以下級別的員工提供某些股權補助,但須遵守薪酬和領導委員會批准的某些參數。 應薪酬和領導委員會的要求,我們的首席執行官通常會出席每次薪酬和領導委員會會議的一部分,包括薪酬和領導委員會的薪酬顧問出席的會議。管理層的各種成員和其他員工,以及管理層聘請的外部法律顧問和顧問不時參加薪酬和領導委員會會議,進行演講,並提供與薪酬和領導委員會審議相關的財務和其他背景信息及建議。我們的首席執行官和其他NEO通常不參與或出席我們的薪酬和領導委員會關於其薪酬或個人績效目標的任何審議或決定。 | |
| 的作用 薪酬顧問 | | | 根據其章程,薪酬和領導委員會有權聘請一名或多名外部顧問的服務,包括薪酬顧問、法律顧問、會計和其他顧問,以協助其履行職責和責任。薪酬和領導委員會對這些外部顧問的聘用、費用和服務做出所有決定,任何此類外部顧問都直接向薪酬和領導委員會報告。 2023 年,薪酬和領導委員會聘請韋萊濤惠悦作為其獨立薪酬顧問,提供與我們的薪酬計劃相關的支持和諮詢服務。除了為薪酬和領導委員會工作外,韋萊濤惠悦不為我們提供其他服務。Willis Towers Watson 符合《多德-弗蘭克法案》和其他適用的美國證券交易委員會和證券交易所法規中對獨立性的定義。 | |
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目錄
亞特蘭蒂克斯 | | | 綠點 | | | MoneyL | | | 區域管理 | | | 世界認可 |
CURO 集團 | | | 貸款俱樂部 | | | OppFi | | | SoFi 科技 | | | |
伊諾瓦國際 | | | LendingTree | | | PROG 控股公司 | | | 新貴控股 | | |
| | 46 |
目錄
| 高管 | | | 2022 年年度 基本工資 ($) | | | 2023 年年度 基本工資 ($)(1) | | | 變動 (%) | |
| 勞爾·巴斯克斯 | | | 700,000 | | | 595,000 (2) | | | (15.0) | |
| 凱瑟琳·雷頓 | | | 341,318 | | | 375,000 (3) | | | 9.87 | |
| 帕特里克·柯希特 | | | 473,509 | | | 473,509 | | | — | |
(1) | 我們每位NEO的基本工資金額由薪酬和領導委員會批准。 |
(2) | 關於公司的某些運營支出削減措施,巴斯克斯自願要求將其年基本工資減少15%,自2023年11月11日起生效,按年計算從70萬美元降至59.5萬美元。 |
(3) | 由於雷頓女士晉升為首席法務官,她的薪水在2023年7月15日有所增加。 |
| | | 2023 年目標年度激勵獎勵機會 | | ||||
| | | 目標獎 ($) | | | 的百分比 基本工資 (%) | | |
| 勞爾·巴斯克斯 | | | 700,000 (1) | | | 100 | |
| 凱瑟琳·雷頓 | | | 113,625 (2) | | | 65 (3) | |
| 帕特里克·柯希特 | | | 307,780 | | | 65 | |
(1) | 關於巴斯克斯先生自願減少工資,薪酬和領導委員會同意,在2023年的年度獎金計算方面,巴斯克斯先生的目標獎勵將使用削減前生效的年度基本工資來確定。 |
(2) | 雷頓女士在一年中的大約五個月內才有資格獲得這個獎勵機會,這是她擔任高管職務的時間按比例分配的部分。該目標獎代表了雷頓女士擔任首席法務官的時期。 |
(3) | 雷頓女士在一年中的大約五個月內才有資格獲得這個獎勵機會,這是她擔任高管職務的時間按比例分配的部分。假設不按比例分配,這意味着雷頓女士有機會獲得獎勵。 |
| | 47 |
目錄
(1) | 對於首席執行官而言,公司業績的權重為80%,個人目標實現情況的權重為20%。 |
公制(加權) | | | | | 目標 ($) | | | 實際的 ($) | | | 成就百分比 (%) | | |
總收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤 | | | 總收入(合併)(25%) | | | 1,109M | | | 1,057M | | | 91.2% | |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤(75%) | | | 77.9M | | | 1.7M | | | 0.0% | | ||
| |||||||||||||
企業總成績 | | | | | | | | | 23% | |
• | 定期加強我們的承保模式和服務工作,以在不確定和動態的宏觀經濟環境中繼續改善信貸結果; |
| | 48 |
目錄
• | 法律與合規組織在複雜的監管環境中的適應性和響應能力; |
• | 提供有助於實現關鍵業務舉措的戰略指導; |
• | 通過多項成本結構優化舉措提高了運營效率;以及 |
• | 在充滿挑戰的資本市場環境中執行和交付許多融資安排。 |
| | | 目標獎勵 ($) | | | 獎金支付 (目標百分比) | | | 獎金 金額 ($) | | | 同比變化 (%) | | |
| 勞爾·巴斯克斯 | | | 700,000 (1) | | | 32.2 | | | 225,680 | | | (43.0) | |
| 凱瑟琳·雷頓 | | | 113,625 (2) | | | 42.1 | | | 47,795 (2) | | | 不適用(3) | |
| 帕特里克·柯希特 | | | 307,780 | | | 39.6 | | | 121,881 | | | (51.9) | |
(1) | 關於巴斯克斯先生自願減少工資,薪酬和領導委員會同意,在計算2023年的年度獎金時,巴斯克斯先生的目標獎勵將使用削減前生效的年度基本工資來確定。 |
(2) | 雷頓女士的目標年度激勵獎勵是根據她擔任高管職務的那段時間按比例分配的。假設沒有按比例分配,雷頓女士的目標獎金將為243,750美元,獎金金額為102,619美元。在晉升為首席法務官之前,雷頓女士在2023年獲得了95,175美元的獎金。 |
(3) | 雷頓女士在2022年沒有擔任行政職務,也沒有獲得年度激勵獎勵。 |
| LTI 車輛 | | | 演出期 | | | 加權 | |
| 基於性能 限制性股票 單位 (PSU) | | | 三年業績期涵蓋2023年至2025年的日曆年;三年懸崖歸屬 | | | 大約佔目標獎勵總額的50% | |
| 限制性股票單位 (RSU) | | | 不適用 — 自2023年3月10日歸屬之日起,股票每年分三次等額歸屬,但須視持續就業情況而定 | | | 大約佔目標獎勵總額的50% | |
| | 49 |
目錄
| TSR Global | | | 成為合格單位的百分比 | | | 相應的平均收盤價 | |
| 如果公司股東總回報率 實現於。。 | | | 。。然後是目標的百分比 基於績效的數量 變為限制性股票單位 符合條件的單位是: | | | 我們適用的平均收盤價 二十 (20) 股中每股的普通股 連續交易日以,結尾為 包括在內,測量日期將 需要到達: | |
| 125% 或以上 | | | 125% | | | $13.61 | |
| 100% | | | 100% | | | $12.10 | |
| 75% | | | 75% | | | $10.59 | |
| 50% | | | 50% | | | $9.08 | |
| 25% | | | 25% | | | $7.56 | |
| 低於 25% | | | 0% | | | |
| | | PSU 表現出色 | | | 加權平均值 授予日期公允價值 ($) | | |
| 餘額 — 2023 年 1 月 1 日 | | | — | | | — | |
| 已授予 | | | 327,668 | | | 1.33 | |
| 既得 | | | — | | | — | |
| 被沒收 | | | — | | | — | |
| 餘額 — 2023 年 12 月 31 日 | | | 327,668 | | | 1.33 | |
| | 50 |
目錄
| 位置 | | | 所有權要求 | |
| 首席執行官 | | | 6 倍年基本工資 | |
| 其他第16節官員 | | | 3 倍年基本工資 | |
| 非僱員董事 | | | 5 倍年度現金預付金 | |
| | 51 |
目錄
| | 52 |
目錄
| | | 年 | | | 工資(1) ($) | | | 獎金 ($) | | | 股票 獎項(3) ($) | | | 選項 獎項(3) ($) | | | 非股權 激勵計劃 補償(4) ($) | | | 所有其他 補償(5) ($) | | | 總計 ($) | | |
| 勞爾·巴斯克斯(6)(7) 首席執行官 | | | 2023 | | | 687,885 | | | — | | | 746,007 | | | — | | | 225,680 | | | 34,963 | | | 1,694,535 | |
| 2022 | | | 683,836 | | | — | | | 2,650,738 | | | 875,005 | | | 525,000 | | | 31,345 | | | 4,765,924 | | |||
| 2021 | | | 591,917 | | | — | | | 875,019 | | | 875,010 | | | 745,440 | | | 31,999 | | | 3,119,385 | | |||
| 凱瑟琳·雷頓(8) 首席法務官和 公司祕書 | | | 2023 | | | 356,216 | | | 95,175 (2) | | | 371,545 | | | — | | | 47,795 | | | 15,362 | | | 886,093 | |
| 帕特里克·柯希特 首席信貸官 | | | 2023 | | | 473,509 | | | — | | | 208,704 | | | — | | | 121,881 | | | 39,819 | | | 843,913 | |
| 2022 | | | 469,176 | | | — | | | 1,136,034 | | | 375,008 | | | 234,682 | | | 38,949 | | | 2,253,849 | | |||
| 2021 | | | 433,816 | | | — | | | 375,005 | | | 375,011 | | | 358,158 | | | 36,150 | | | 1,578,140 | |
(1) | 此列中的工資金額反映了支付的混合工資,該混合工資考慮了當年內生效的任何工資增減(如果有)。這些金額已經過調整,以反映所支付的混合工資,可能與先前報告的工資存在微不足道的偏差。 |
(2) | 報告的金額是2023年在Layton女士晉升為首席法務官之前向她支付的年度獎金。非執行員工的獎金不基於預先制定的績效標準,因此不包含在非股權激勵計劃薪酬中。 |
(3) | 這些列反映了根據FASB ASC 718衡量的股票期權、限制性股票單位和PSU的總授予日公允價值,不考慮沒收情況,並假設所有PSU可能的績效水平。我們根據授予日納斯達克公佈的普通股的收盤市場價格對基於時間的限制性股票進行估值。我們使用蒙特卡羅模擬定價模型對PSU進行估值。2023年,巴斯克斯先生和基爾希特先生獲得了以下授予日公允價值的PSU:巴斯克斯先生為234,560美元,向基爾希特先生授予65,621美元。假設將達到最高績效水平,巴斯克斯先生在授予日的PSU的價值為293,200美元,Kirscht先生的價值為82,026美元。可以獲得的實際PSU數量(如果有)從目標單位數的0%到125%不等。任何歸屬於超過100%目標單位數(“上行單位”)的PSU均可通過現金支付部分或全部上行單位,金額等於截至歸屬日標的股票的公允市場價值,但須遵守2019年股權激勵計劃和PSU獎勵協議的條款。有關在計算這些獎勵的授予日公允價值時使用的假設的更多信息,請參閲我們在2024年3月15日提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2和附註11,以及上面的 “高管薪酬和2023年薪酬決定要素——長期激勵性薪酬”。本欄中的這些金額可能無法反映近地天體可能實現的實際經濟價值。有關我們的長期激勵計劃的更多信息,請參閲上面的 “高管薪酬和2023年薪酬決策要素——長期激勵薪酬”。 |
(4) | 這些金額代表根據我們的年度激勵計劃支付的獎金。 |
(5) | 報告的金額包括Oportun與我們的NEO向401(k)計劃繳款的匹配的現金價值,Oportun根據公司的慈善匹配計劃在2021年和2022年提供的匹配慈善捐款、某些人壽保險保費支付以及某些醫療保險和傷殘保險付款。2023年,“所有其他補償” 包括某些醫療保險和傷殘保險付款,以及(i)401(k)名僱主匹配的13,200美元和巴斯克斯先生的人壽保險費318美元;(ii)雷頓女士401(k)僱主匹配的13,200美元;(iii)401(k)僱主匹配的13,200美元,Kirscht先生的人壽保險費318美元。 |
(6) | Vazquez 先生在我們的董事會任職,但沒有為此項服務支付額外報酬。 |
(7) | 自2023年11月11日起,巴斯克斯先生的基本工資自願從70萬美元降至59.5萬美元。 |
(8) | 自2023年7月15日起,雷頓女士的基本工資從341,318美元提高到37.5萬美元。 |
| | 53 |
目錄
| | | | | | | | | 股權下的預計未來支出 激勵計劃獎勵 | | | | | | ||||||||||||
| | | 獎勵類型 | | | 格蘭特 日期 | | | 估計的 未來 支出 在下面 非股權 激勵 計劃 獎項:(1) 目標 ($) | | | 閾值 (#) | | | 目標 (#) | | | 最大值 (#) | | | 所有其他 股票 獎項: 的數量 股份 或單位 (#) | | | 授予日期 公允價值 的庫存 獎項(2) ($) | | |
| 勞爾·巴斯克斯 | | | 年度激勵獎 | | | 2/12/2024 | | | 700,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| PSU | | | 12/6/2023 | | | — | | | 44,090 | | | 176,361 | | | 220,451 | | | — | | | 234,560 | | |||
| RSU | | | 12/6/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 176,361 | | | 511,447 | | |||
| 凱瑟琳·雷頓 | | | 年度激勵獎 | | | 2/12/2024 | | | 113,625 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| RSU | | | 10/25/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 18,700 | | | 100,419 | | |||
| RSU | | | 9/10/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 36,102 | | | 271,126 | | |||
| 帕特里克·柯希特 | | | 年度激勵獎 | | | 2/12/2024 | | | 307,780 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| PSU | | | 12/6/2023 | | | — | | | 12,334 | | | 49,339 | | | 61,673 | | | — | | | 65,621 | | |||
| RSU | | | 12/6/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 49,339 | | | 143,083 | |
(1) | 代表高管根據我們的年度激勵計劃有資格獲得的年度現金激勵薪酬的目標金額。沒有最低閾值或最大值。 |
(2) | 本欄反映了RSU獎勵和PSU獎勵的總授予日公允價值,假設根據FASB ASC 718衡量的可能成就水平,不考慮沒收。計算這些獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們於2024年3月15日提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2和附註11。這些金額並未反映近地天體可能實現的實際經濟價值。 |
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目錄
| | | | | 期權獎勵 | | | 股票獎勵 | | ||||||||||||||||||||
| 姓名 | | | 獎勵補助 日期(1) | | | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項— 不可運動(2) (#) | | | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項— 可鍛鍊(3) (#) | | | 選項 運動 價格 ($/sh) | | | 選項 到期 日期 | | | 的數量 股票或 那個單位 還沒有 既得 (#) | | | 市場 的價值 股票或 那個單位 還沒有 既得(5) ($) | | | 股權激勵 計劃獎勵: 的數量 沒掙來的 股份、單位或 其他權利 那還沒有 既得 (#) | | | 股權激勵 計劃獎勵: 市場或 支付金額為 沒掙來的 股份、單位或 其他權利 那還沒有 既得(5) ($) | |
| 勞爾·巴斯克斯 | | | 9/10/2014 | | | — | | | 136,363 | | | 10.23 | | | 9/9/2024 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 9/29/2015 | | | — | | | 3,741 | | | 26.73 | | | 9/28/2025 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| 11/30/2016 | | | — | | | 145,453 | | | 19.69 | | | 11/29/2026 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| 6/28/2019 | | | — | | | 140,551 | | | 18.04 | | | 6/27/2029 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| 3/10/2020 (6) | | | 12,088 | | | 181,276 | | | 19.00 | | | 3/9/2030 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| 3/10/2020 | | | — | | | — | | | — | | | 23,027 (4) | | | 90,036 | | | — | | | — | | | | ||||
| 9/10/2020 (7) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 31,475 (4) | | | 123,067 | | | — | | | — | | |||
| 3/10/2021 (6) | | | 22,544 | | | 49,592 | | | 21.26 | | | 3/9/2031 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| 3/10/2021 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 20,579 (4) | | | 80,464 | | | — | | | — | | |||
| 3/25/2022 | | | 62,747 | | | 48,801 | | | 13.39 | | | 3/24/2032 | | | — | | | — | | | | | | |||||
| 3/25/2022 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 148,473 (4) | | | 580,529 | | | — | | | — | | |||
| 12/6/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 176,361 (8) | | | 689,572 | | | — | | | — | | |||
| 12/6/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 44,090 (9) | | | 172,392 | | |||
| 凱瑟琳·雷頓 | | | 12/21/2016 | | | — | | | 8,522 | | | 19.69 | | | 12/20/2026 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 11/29/2017 | | | — | | | 4,022 | | | 24.86 | | | 11/28/2027 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| 3/29/2018 | | | — | | | 3,935 | | | 25.41 | | | 3/28/2028 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| 3/10/2020 (6) | | | 573 | | | 8,591 | | | 19.00 | | | 3/9/2030 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| 3/10/2020 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,092 (4) | | | 4,270 | | | — | | | — | | |||
| 9/10/2020 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,492 (4) | | | 5,834 | | | — | | | — | | |||
| 3/10/2021 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,671 (4) | | | 6,534 | | | — | | | — | | |||
| 3/10/2021 (6) | | | 1,831 | | | 4,026 | | | 21.26 | | | 3/9/2031 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| 3/10/2022 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,669 (4) | | | 29,986 | | | — | | | — | | |||
| 3/10/2022 (6) | | | 9,722 | | | 7,561 | | | 13.26 | | | 3/9/2032 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| 9/10/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 36,102 (4) | | | 141,159 | | | — | | | — | | |||
| 10/25/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 18,700 (4) | | | 73,117 | | | — | | | — | | |||
| 帕特里克·柯希特 | | | 9/29/2014 | | | — | | | 36,363 | | | 10.23 | | | 9/28/2024 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 9/29/2015 | | | — | | | 54,545 | | | 26.73 | | | 9/28/2025 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| 11/30/2016 | | | — | | | 45,453 | | | 19.69 | | | 11/29/2026 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| 6/28/2019 | | | — | | | 70,275 | | | 18.04 | | | 6/27/2029 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| 3/10/2020 (6) | | | 5,181 | | | 77,690 | | | 19.00 | | | 3/9/2030 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| 3/10/2020 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,869 (4) | | | 38,588 | | | — | | | — | | |||
| 9/10/2020 (7) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,490 (4) | | | 52,746 | | | — | | | — | | |||
| 3/10/2021 (6) | | | 9,662 | | | 21,254 | | | 21.26 | | | 3/9/2031 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| 3/10/2021 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,820 (4) | | | 34,486 | | | — | | | — | | |||
| 3/25/2022 | | | 26,892 | | | 20,915 | | | 13.39 | | | 3/24/2032 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |||
| 3/25/2022 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 63,632 (4) | | | 248,801 | | | — | | | — | | |||
| 12/6/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 49,339 (8) | | | 192,915 | | | — | | | — | | |||
| 12/6/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,334 (9) | | | 48,226 | |
(1) | 授予日期在2015年7月31日或之前的獎勵是根據我們的2005年計劃授予的,授予日期在2015年7月31日之後但在2019年9月26日或之前的獎勵是根據我們的2015年股票期權/股票發行計劃授予的。授予日期在2019年9月26日之後的獎勵是根據我們的2019年股權激勵計劃授予的。 |
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(2) | 每份期權授予都規定了為期四年的歸屬時間表,四分之一的標的股份在歸屬開始日的一週年之際歸屬,餘額將在剩餘的36個月中按月等額分期歸屬,每種情況都取決於高管在適用的歸屬日期之前的持續任期。除根據我們的2019年股權激勵計劃授予的股票期權外,期權可以在授予後立即行使,也稱為 “提前行使”,在提前行使時購買的未歸屬股票在解僱時受有利於我們的回購權的約束,該回購權將按照期權授予中包含的相同歸屬時間表失效。本列反映了截至2023年12月31日未歸屬的未行使期權的數量。 |
(3) | 本列反映了截至2023年12月31日歸屬於未行使期權的股票數量。 |
(4) | 限制性股票單位將在四年期內進行歸屬,四分之一的限制性股票單位將在解除開始之日每一年週年歸屬,但要視管理層在每個此類歸屬日期的持續任職情況而定。沒有與此類限制性股票單位相關的基於績效的歸屬條件。 |
(5) | 表示根據普通股每股3.91美元的收盤價,標的限制性股票單位的未歸屬股票數量乘以截至2023年12月31日我們普通股的每股公允市場價值。 |
(6) | 根據我們的2019年股權激勵計劃授予的股票期權不可提前行使。 |
(7) | 包括2020年9月發放的 “向前推進” 補助金,該補助金將本應在2021年3月作為年度評估流程的一部分發放的年度補助金價值的50%提前發放,其餘部分則在2021年3月作為股票期權和限制性股票單位獎勵發放。 |
(8) | 自2023年3月10日歸屬開始之日起,限制性股票單位將分三次等額分期歸屬,但須視高管在每個歸屬日的持續任職情況而定。沒有與此類限制性股票單位相關的基於績效的歸屬條件。 |
(9) | 假設成就水平達到閾值,這些金額代表PSU補助金。可以獲得的實際PSU數量(如果有)從目標單位數的0%到125%不等。任何歸屬超過上行單位的PSU均可以現金支付。歸屬還取決於高管在2026年3月10日之前的持續僱傭情況,或適用獎勵協議中另有規定。有關更多信息,請參閲上面的 “高管薪酬和2023年薪酬決策的要素——長期激勵性薪酬”。 |
| | | 期權獎勵 | | | 股票獎勵 | | |||||||
| 姓名 | | | 股票數量 運動時獲得 (#) | | | 實現價值的依據 運動 ($)(1) | | | 股票數量 在 Vesting 時收購 (#) | | | 實現價值的依據 授予 ($)(4) | |
| 勞爾·巴斯克斯 | | | 101,675 (2) | | | 148,445 | | | 132,131 | | | 701,197 | |
| 凱瑟琳·雷頓 | | | — | | | — | | | 7,859 | | | 41,843 | |
| 帕特里克·柯希特 | | | 68,181 (3) | | | 99,544 | | | 57,902 | | | 308,161 | |
(1) | 行使時實現的價值是根據行使之日公司股票的公允市場價值確定的。 |
(2) | 反映了2023年6月14日進行的兩次期權行使,每股行使價為5.86美元。在第一次期權行使中,巴斯克斯先生行使了90,909股既得股票的期權,並選擇通過淨股份預扣支付行使價和履行預扣税義務所需的行使價和金額,公司保留79,230股原本可交割的股份。在第二次期權行使中,巴斯克斯選擇交換已持有至少6個月的8,084股先前持有的股份,以支付10,766份既得期權的行使價。這種交換導致沒有適用的預扣税。 |
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(3) | 反映了2023年6月14日進行的兩次期權行使,每股行使價為5.86美元。在第一次期權行使中,Kirscht先生行使了45,454股既得股票的期權,並選擇通過淨股份預扣支付行使價和履行預扣税義務所需的行使價和金額,公司保留40,521股原本可交割的股份。在第二次期權行使中,Kirscht先生選擇交換已持有至少6個月的17,065股先前持有的股份,以支付22,727份既得期權的行使價。這種交換導致沒有適用的預扣税。 |
(4) | 歸屬時實現的股份數量和價值包括在歸屬時為滿足預扣税要求而預扣或出售的股份。 |
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| 姓名 | | | 換進去 控制(1)(2) ($) | | | 非自願的 終止其他 比期間還要好 控制權變更 時期(2)(3) ($) | | | 非自願的 終止期間 控制權變更 時期(2)(3) ($) | |
| 勞爾·巴斯克斯 | | | | | | | | |||
| 工資遣散費(4) | | | | | 1,050,000 | | | 1,050,000 | | |
| 遣散獎金(4) | | | | | — | | | 1,050,000 | | |
| 延續健康保險福利 | | | | | 27,081 | | | 27,081 | | |
| 加快股票獎勵的歸屬 | | | 689,572 | | | 676,696 | | | 2,253,239 | |
| 總計 | | | 689,572 | | | 1,753,777 | | | 4,380,320 | |
| 凱瑟琳·雷頓 | | | | | | | | |||
| 工資遣散費 | | | — | | | 375,000 | | | 375,000 | |
| 遣散獎金 | | | — | | | — | | | 113,625 | |
| 延續健康保險福利 | | | — | | | — | | | — | |
| 加快股票獎勵的歸屬 | | | — | | | — | | | 260,899 | |
| 總計 | | | — | | | 375,000 | | | 749,524 | |
| 帕特里克·柯希特 | | | | | | | | |||
| 工資遣散費 | | | — | | | 473,508 | | | 473,508 | |
| 遣散獎金 | | | — | | | — | | | 307,780 | |
| 延續健康保險福利 | | | — | | | 23,248 | | | 23,248 | |
| 加快股票獎勵的歸屬 | | | 192,215 | | | — | | | 760,452 | |
| 總計 | | | 192,215 | | | 496,756 | | | 1,564,988 | |
(1) | 本欄中列出的 “股權獎勵” 價值反映了向適用NEO授予的PSU的估計價值,如果控制權變更發生在2023年12月29日(即PSU獎項涵蓋2023年至2025日曆年的三年業績期內),則該NEO將在2026年3月10日成為合格PSU(即有資格在2026年3月10日歸屬,前提是NEO在該日期之前繼續提供服務)。該估計價值的計算方法是將符合條件的PSU的數量乘以2023年12月29日(我們2023財年的最後一個工作日)普通股的收盤價,即3.91美元。假設符合條件的PSU的數量是PSU的目標數量,因為根據我們在縮短的業績期內的TSR表現,成為合格PSU的PSU數量低於PSU的目標數量。 |
(2) | 基於截至2023年12月29日的工資和目標獎金金額。 |
(3) | 本欄中列出的 “股票獎勵” 價值反映了適用 NEO 股票獎勵加速歸屬的估計價值,該值是通過乘以相關股票數量計算得出的 |
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(4) | 關於巴斯克斯先生自願削減工資的問題,薪酬和領導委員會同意,就高管離職和控制權變更政策而言,獲得的任何遣散費將使用削減前生效的年度基本工資來確定。 |
| 計劃類別 | | | 的數量 證券至 發行 上 的練習 傑出 選項, 受限 庫存單位 和權利 (#) | | | 加權 平均值 運動 的價格 傑出 選項(1) ($) | | | 的數量 證券 剩餘的 可用於 未來發行 股權不足 補償 計劃 (不包括 證券 反映在 第一個 專欄) (#) | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | | | | | | | |||
| 2019 年股權激勵計劃(2) | | | 5,007,959 | | | 17.08 | | | 3,192,145 | |
| 2015 年股票期權/股票發行計劃 | | | 1,174,403 | | | 20.41 | | | — | |
| 2005 年股票期權/股票發行計劃 | | | 324,379 | | | 14.82 | | | — | |
| 2019 年員工股票購買計劃(3) | | | — | | | — | | | 1,926,598 | |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | | | | | | | |||
| 2021 年激勵股權激勵計劃 | | | 421,954 | | | | | 518,558 | | |
| 總計 | | | 6,928,695 | | | | | 5,637,301 | |
(1) | 沒有行使價的PSU和RSU不包括在加權平均行使價的計算中。 |
(2) | 我們的2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)規定,從2020財年開始,根據2019年計劃可供發行的普通股數量在每個財政年度的第一天自動增加,金額等於上一財年最後一天已發行普通股的5%。董事會可以在任何財政年度的第一天之前採取行動,規定該財年股票儲備的增加將減少股票數量。 |
(3) | 我們的2019年員工股票購買計劃(“ESPP”)規定,從2020財年開始,ESPP下可供發行的普通股數量在每個財政年度的第一天自動增加,金額等於(i)上一財年最後一天普通股的1%或(ii)726,186股中較低者。董事會可以在任何財政年度的第一天之前採取行動,規定該財年的股票儲備不會增加,或者該財年的股票儲備增加將減少股票數量。 |
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| 年 | | | 摘要 補償 表格總計 適用於 PEO(1) | | | 補償 實際已付款 到 PEO(2) | | | 平均值 摘要 補償 表格總計 適用於非 PEO 近地天體(3) | | | 平均值 補償 實際已付款 致非專業僱主組織 近地天體(4) | | | 初始固定金額為100美元 投資基於 公司總計 股東回報(5) | | | 淨收入 (百萬)(6) | |
| 2023 | | | $1,694,535 | | | $1,591,853 | | | $865,003 | | | $723,769 | | | $20.19 | | | $(180.0) | |
| 2022 | | | $4,765,924 | | | $(2,800,770) | | | $1,998,769 | | | $(902,860) | | | $28.45 | | | $ (77.7) | |
| 2021 | | | $ 3,119,385 | | | $3,733,111 | | | $ 1,449,893 | | | $ 1,683,680 | | | $ 104.54 | | | $47.4 | |
(1) | 表示勞爾·巴斯克斯(我們的首席執行官)薪酬彙總表(“SCT”)的 “總計” 列中報告的金額。在所示的每一年中,Vazquez先生都是我們的專業僱主。 |
(2) | 表示根據美國證券交易委員會規則規定的方法,從SCT “總計” 欄中報告的薪酬起點得出的巴斯克斯先生的美元金額,如下表所示。下表顯示了SCT中報告的每年支付給我們的專業僱主組織的薪酬總額與實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬的對賬情況,後者是根據S-K法規第402(v)項計算得出的,如本腳註相關的薪酬與績效表所示。 |
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| 財政年度 | | | 2021 | | | 2022 | | | 2023 | |
| PEO 的 SCT 總計 | | | $3,119,385 | | | $4,765,924 | | | $1,694,535 | |
| -授予日期:財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值 | | | $(1,750,029) | | | $(3,525,743) | | | $(746,007) | |
| + 財政年度授予的未償和未歸屬期權獎勵和股票獎勵在財年末的公允價值 | | | $1,628,524 | | | $1,330,204 | | | $1,076,900 | |
| + 上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動 | | | $202,733 | | | $(3,390,451) | | | $(415,995) | |
| + 財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值 | | | $0 | | | $0 | | | $0 | |
| + 截至歸屬日止在本財年歸屬的上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值的變化 | | | $532,498 | | | $(1,980,704) | | | $(17,580) | |
| -上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵在上一財年未滿足適用的歸屬條件的公允價值 | | | $0 | | | $0 | | | $0 | |
| 實際支付的補償 | | | $3,733,111 | | | $(2,800,770) | | | $1,591,853 | |
(3) | 代表我們的非 PEO NEO 在 SCT 的 “總計” 欄中報告的金額的平均值。我們 2022 年和 2021 年的非 PEO NEO 是 Jonathan Coblentz 和 Patrick Kirscht。我們 2023 年的非 PEO NEO 是 Kathleen Layton 和 Patrick Kirscht。 |
(4) | 代表我們的非專業僱主組織NEO的平均金額,根據美國證券交易委員會規則規定的方法,從SCT “總計” 欄中報告的薪酬起始點得出,如下表所示。下表顯示了SCT中報告的每年支付給我們的非PEO NEO的平均薪酬總額與實際支付給我們的非PEO NEO的平均薪酬的對照表,後者是根據S-K法規第402(v)項計算得出的,如本腳註相關的薪酬與績效表所示。 |
| 財政年度 | | | 2021 | | | 2022 | | | 2023 | |
| 非 PEO NEO 的 SCT 總計 | | | $1,449,893 | | | $1,998,769 | | | $865,003 | |
| -授予日期:財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值 | | | $(675,024) | | | $(1,309,572) | | | $(290,124) | |
| + 財政年度授予的未償和未歸屬期權獎勵和股票獎勵在財年末的公允價值 | | | $628,157 | | | $494,079 | | | $257,775 | |
| + 上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動 | | | $78,920 | | | $(1,318,650) | | | $(103,626) | |
| + 財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值 | | | $0 | | | $0 | | | $0 | |
| + 截至歸屬日止在本財年歸屬的上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值的變化 | | | $201,734 | | | $(767,487) | | | $(5,258) | |
| -上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵在上一財年未滿足適用的歸屬條件的公允價值 | | | $0 | | | $0 | | | $0 | |
| 實際支付的補償 | | | $1,683,680 | | | $(902,860) | | | $723,769 | |
(5) | 代表2021年12月31日,即表中顯示的最早財政年度前的最後一個交易日,對Oportun股票的初始100美元投資的價值。 |
(6) | 代表公司經審計的財務報表中反映的公司淨收入。 |
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• | 我們認為,如上所述,排除所得税支出(收益)的影響是有用的,因為從歷史上看,它包括不反映持續業務運營的非定期所得税項目。 |
• | 我們認為,排除與公司企業融資相關的利息支出的影響是有用的,因為我們認為這筆支出與我們的資本結構有關,而不是與我們的融資有關。 |
• | 我們認為,排除折舊和攤銷以及股票薪酬支出的影響很有用,因為它們是非現金費用。 |
• | 我們認為,排除某些非經常性費用的影響是有用的,例如與我們的員工隊伍優化、收購和整合相關的費用以及其他非經常性費用,因為這些項目並不反映持續的業務運營。其他非經常性費用包括訴訟準備金、減值費用、債務修正和與我們的企業融資相關的認股權證攤銷成本。 |
• | 我們還衝銷了按公允價值淨額計算的應收貸款的發放費。在我們通過本金支付收取發放費用之前,我們將所有發放費的全部金額確認為貸款發放時的收入。因此,我們認為排除此類發放費中未收取的部分是有益的,因為這些金額不代表我們收到的現金。 |
• | 我們還撤銷了按市值計價的公允價值調整,因為這是非現金調整。 |
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| | | 截至12月31日的年度 | | ||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤(千美元) | | | 2023 | | | 2022 | |
| 淨收益(虧損) | | | $(179,951) | | | $(77,744) | |
| 調整: | | | | | | ||
| 所得税支出(福利) | | | (73,702) | | | 2,458 | |
| 企業融資利息 | | | 37,684 | | | 5,987 | |
| 折舊和攤銷 | | | 42,978 | | | 35,182 | |
| 股票薪酬支出 | | | 17,997 | | | 27,620 | |
| 勞動力優化費用 | | | 22,485 | | | 1,882 | |
| 收購和整合相關費用 | | | 27,640 | | | 29,682 | |
| 按公允價值計算的應收貸款的發放費,淨額 | | | (18,536) | | | (26,845) | |
| 其他非經常性費用(1) | | | 15,524 | | | 111,222 | |
| 按市值計價的公允價值調整 | | | 109,548 | | | (119,711) | |
| 調整後 EBITDA | | | $1,667 | | | $(10,267) | |
(1) | 某些上期財務信息已重新分類,以符合本期的列報方式。 |
| | | 截至或當時 截至12月31日的年度 | | ||||
| (以千計) | | | 2023 | | | 2022 | |
| 運營效率 | | | 50.6% | | | 75.2% | |
| 調整後的運營效率 | | | | | | ||
| 總收入 | | | $1,056,919 | | | $952,545 | |
| 運營支出總額 | | | 534,319 | | | 715,943 | |
| 股票薪酬支出 | | | (17,997) | | | (27,620) | |
| 勞動力優化費用 | | | (22,485) | | | (1,882) | |
| 收購和整合相關費用 | | | (27,640) | | | (29,682) | |
| 其他非經常性費用(1) | | | (14,409) | | | (111,222) | |
| 調整後的運營費用總額 | | | $451,788 | | | $545,537 | |
| 調整後的運營效率 | | | 42.7% | | | 57.3% | |
(1) | 某些上期財務信息已重新分類,以符合本期的列報方式。 |
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| | Oportun 金融公司 | ||||
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| | 來自: | | | ||
| | | | 勞爾·巴斯克斯 | ||
| | | | 首席執行官 |
| | 75 |
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