2024 年 5 月 13 日

尊敬的Oportun股東：

2023年，我們在艱難的宏觀經濟背景下工作，高通脹影響了我們辛勤工作的成員的支付能力，更高的利率影響了我們的資金成本。儘管要充分發揮潛力，我們還有更多工作要做，但我們正在採取行動，利用我們在業務中看到的勢頭，並在2024年第一季度初步業績中分享了這一勢頭。我們對發放質量的關注以及對我們服務的持續需求推動了營收的彈性，而我們自2022年以來表現出的支出紀律和我們團隊的敏鋭執行使運營效率得到提高。我樂觀地認為，通過支持我們的成員，我們正在為股東創造長期價值，並且完全有能力駕馭宏觀經濟環境。

2023 年的全年：

•	成員增長了18.5％，達到220萬；

•	創紀錄的收入超過了10億美元（儘管我們將發放速度減緩了38％）；以及

•	調整後的運營效率是衡量我們支出紀律的指標，在首次公開募股後創下42.7％的新低，與去年相比大幅提高了近1,500個基點。

有關非公認會計準則指標與公認會計準則指標的對賬，請參閲本委託聲明的附錄A。

2024年，我們的重點是推動可持續、可盈利的收益增長和股東價值。這將包括繼續強化我們的核心業務和單位經濟，以及今年額外削減3000萬美元的開支，此前已宣佈。通過這一行動，以及自我們在2022年首次開始大幅削減開支以來，我們的成本節約計劃預計將每年節省約2.4億美元。

我很感激和自豪地説，我們的員工繼續保持高度的積極性，並連續第九年在地區或國家出版物中將Oportun評為 “最佳工作場所”。此外，根據我們的年度員工調查，我們的團隊表現出了很高的參與度，同時為我們的成員提供了一流的服務。

我們與會員建立了牢固而持久的關係，貸款組合背後的經濟狀況不斷改善，以及我們以自動儲蓄和獲得負責任信貸的形式向儲蓄成員提供的令人信服的價值主張，令我感到鼓舞。除了幫助我們的會員每年預留超過1,800美元的個人儲蓄外，我們還知道，與尚未註冊使用該應用程序的會員相比，使用我們應用程序的借款會員在付款三個月後30天以上的拖欠款額減少了約45％。

與往常一樣，我感謝您對Oportun的支持和所有權，並很高興邀請您參加2024年6月26日星期三太平洋時間上午8點開始的Oportun Financial Corporation（“Oportun” 或 “公司”）2024年年度股東大會（及其任何延期、休會或延期的 “年會”）。年會將通過互聯網上的實時互動音頻網絡直播虛擬舉行。在年會期間，你可以在www.virtualShareholdermeeting.com/oprt2024上投票並提交問題。

代理聲明概述

有關年會的信息

日期和時間：

會議：

錄製日期：

2024 年 6 月 26 日

上午 8:00

太平洋時間

www.virtualshareholderme

m/oprt2024

營業結束

2024年5月7日

如何投票

截至記錄日的登記股東可以通過互聯網進行投票，網址為www.proxyvote.com，撥打1-800-690-6903進行投票，填寫並歸還代理卡或投票説明表，親自參加年會，或使用移動設備掃描提供給您的二維碼。請參閲第 2 頁上的 “投票方法” 部分。

通過互聯網訪問

www.proxyvote.com

通過電話致電

1-800-690-6903

通過郵寄已完成的

代理卡或投票

中的説明表

提供的信封

在年會上

使用移動設備掃描二維碼

投票事項和董事會建議

董事會一致建議您按以下方式投票：

我們還可能在年會之前進行任何其他業務的交易。截至本委託書發佈之日，除了本委託書中描述的事項外，我們還不知道有任何業務需要考慮。

導演們

姓名

年齡

從那以後一直是董事

獨立

委員會

2026 年任期屆滿的董事

赤腳喬安

2016

✔

• 信用風險與融資

• 提名、治理和社會責任

桑德拉·史密斯

2021

✔

• 審計與風險（主席）

• 信用風險與融資

莫希特·達斯瓦尼

2024

✔

• 審計與風險

• 薪酬和領導力

任期將於 2025 年到期的董事

卡洛斯·米內蒂

2024

✔

• 信用風險與融資

• 提名、治理和社會責任

斯科特·帕克

2024

✔

• 審計與風險

• 薪酬和領導力

勞爾·巴斯克斯

2012

沒有

R. 尼爾·威廉姆斯

獨立首席董事

2017

✔

• 審計與風險

• 信用風險與融資（主席）

任期將於 2027 年到期的董事候選人

金妮李

2021

✔

• 薪酬和領導力

• 提名、治理和
社會責任（主席）

路易斯·米拉蒙特斯

2014

✔

• 審計與風險

• 薪酬和領導力

理查德·坦博爾

不適用

✔

• 信用風險與融資（預期）

• 提名、治理和
社會責任（預期）

公司治理要點

董事會致力於行使良好的公司治理慣例，其中包括：

•

董事會獨立首席董事

•	董事會幾乎完全由獨立董事組成——十名董事中有九名是獨立的

•	最近通過刪除絕對多數投票條款對章程進行了增強

•	每個常設委員會完全由獨立董事組成

•	全年定期舉行委員會會議，包括沒有管理層參加的執行會議

•	委員會有權聘請獨立顧問

•	董事會和委員會的年度評估

•	我們的第 16 條高管和董事會的股票所有權指南

•

嚴格的商業行為準則

•	強有力的內幕交易和關聯方交易政策

•

強有力的回扣政策

高管薪酬亮點

我們為績效付費，長期管理Oportun

有效的設計	•	專注於卓越的公司業績和股東價值創造，並適當考慮風險
	•	培育基於績效的文化，根據以結果為中心的目標分配獎勵
	•	公平地表彰和獎勵我們的執行官實現或超過嚴格的公司和個人目標
	•	平衡薪酬理念結合了現金和股權、短期和長期要素以及固定和可變（風險）激勵措施
	•	為我們的高管實施新的基於績效的限制性股票單位（“PSU”）計劃
	•	對我們使命的承諾
治理實踐	•	專門為薪酬和領導委員會工作的獨立薪酬顧問
	•	嚴格的股票所有權和持股要求
	•	年度諮詢 “按工資” 投票
	•	回扣政策提供根據隨後重報的財務業績收回激勵性現金薪酬和基於績效的股權獎勵的能力
	•	不允許對衝或質押股票

iii

Oportun 金融公司

2 Circle Star Way

加利福尼亞州聖卡洛斯 94070

2024 年年度股東大會通知

日期和時間：	年會將於太平洋時間 2024 年 6 月 26 日星期三上午 8:00 通過互動式網絡直播虛擬舉行。不會有實際的會議地點。
訪問年會的網絡音頻直播：	年會的網絡直播互動音頻直播將於太平洋時間上午 8:00 準時開始。在線訪問將在年會開始前大約 15 分鐘開放，以便您有時間登錄和測試您的計算機音頻系統。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會。
登錄説明：	要參加年會，請登錄 www.virtualShareholdermeeting.com/oprt2024。您需要在代理卡（打印在方框中並用箭頭標記）或代理材料隨附的説明上提供唯一的控制號碼。
為虛擬年會提交問題：	你可以在會議之前訪問www.proxyvote.com提交問題。年會在線開放後，股東可以在www.VirtualShareholdermeeting.com/oprt2024上提交問題（如果有）。要登錄任一站點提交問題，您需要在代理卡（打印在方框中並用箭頭標記）或代理材料隨附的説明中包含您的唯一控制號碼。與年會事項相關的問題將在年會期間得到解答，但受時間限制。
在虛擬年會上對您的股票進行投票：	即使您之前已提交投票，也可以在年會上對股票進行投票。有關如何投票的説明，請參閲以下標題為 “投票和會議信息-如何投票？” 的部分
會議議程：	1)	選舉由我們董事會（“董事會”）提名並在本委託書中提名的三名二類董事中的每一位任期三年，直至2027年年度股東大會。
	2)	批准我們的公司註冊證書修正案，以取消絕大多數投票條款。
	3)	批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。
	4)	如代理材料所述，在諮詢基礎上批准Oportun的指定執行官（“NEO”）薪酬。
	5)	妥善處理年會前提交的任何其他事務。
記錄日期：	年會的記錄日期是2024年5月7日（“記錄日期”）。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在年會上投票。
郵寄日期：	我們預計將在2024年5月13日左右郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），其中包含有關如何訪問我們的委託聲明和年度報告的説明。該通知提供了有關如何通過互聯網或電話進行投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收我們的代理材料紙質副本的説明。隨附的委託書和我們的年度報告可直接通過以下互聯網地址訪問：www.proxyvote.com。系統將要求您輸入通知或代理卡上的十六位數控制號碼。

關於年度股東大會代理材料可用性的重要通知

於 2024 年 6 月 26 日舉行。10-K表格上的會議通知、委託書和年度報告可用

在 www.proxyvote.com 和 www.investor.oportun.com 上免費使用。

			頁面
投票和會議信息			1
第1號議案選舉董事			8
第2號提案：批准對我們的公司註冊證書的修訂			9
關於批准任命獨立註冊會計師事務所的第3號提案			10
首席會計師費用和服務			11
關於高管薪酬的第4號提案諮詢投票			12
董事、執行官和公司治理			13
董事會傳記			27
非僱員董事薪酬			30
審計和風險委員會的報告			34
某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東問題			35
執行官傳記			38
高管薪酬			39
薪酬和領導委員會的報告			61
某些關係和相關交易			65
其他事項			68
附錄 A-非公認會計準則財務指標的對賬			69
附錄 B-經修訂和重述的公司註冊證書			71

本文件包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的環境和社會目標、承諾和戰略的陳述。這些陳述涉及風險和不確定性。實際業績可能與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異，原因有很多，包括公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分討論的風險和不確定性，以及我們可能不時向美國證券交易委員會提交的後續文件。在本委託書發佈之日之後，我們認為沒有義務更新任何前瞻性陳述或信息。

投票和會議信息

本 “投票和會議信息” 部分提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明，本代理聲明中對我們網站的引用僅是無效的文本引用。

我對什麼重要投票？

計劃對三個事項進行表決：

•	選舉由董事會提名並在本委託書中提名的三名二類董事的任期三年，直至2027年年度股東大會；

•	批准我們的公司註冊證書修正案，以取消絕大多數投票條款；

•	批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；以及

•	如本委託書所述，在不具約束力的諮詢基礎上批准對我們的近地天體的補償。

為什麼我會收到有關互聯網上代理材料可用性的通知？

我們選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問權限。因此，我們已向您發送通知，因為我們的董事會正在徵集您的代理人在年會上投票。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或索取一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們預計將在2024年5月13日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

我們為什麼要舉行虛擬年會？

年會將以虛擬股東會議的形式進行，通過實時互動音頻網絡直播進行。我們相信，舉辦虛擬會議可以提高股東在任何地點的出席率和參與度，改善溝通，為股東節省成本。虛擬年會將允許我們的股東提問和投票。

我如何參加和參與年會？

年會將於太平洋時間2024年6月26日上午8點在www.virtualShareholdermeeting.com/oprt2024上舉行。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會。在線直播互動音頻網絡直播將在年會開始前大約 15 分鐘開放，您應該留出足夠的時間來確保您能夠觀看年會。

股東問答環節將包括在年會之前提交的問題和在年會期間現場提交的問題。你可以在會議之前訪問www.proxyvote.com提交問題。你可以在年會期間隨時訪問www.virtualShareholdermeeting.com/oprt2024提交問題。要登錄任一站點提交問題，您需要在代理卡（打印在方框中並用箭頭標記）上或上面附上您的唯一控制號

您的代理材料附帶的説明。與年會事項相關的問題將在年會期間得到解答，但要視時間限制而定。

誰可以在年會上投票？

只有在2024年5月7日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權在會議上投票。在記錄日期，共有35,589,254股普通股已發行並有權投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的普通股在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，你可以在年會期間投票，也可以通過互聯網、電話或郵件通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份

如果在記錄日期，您的普通股不是以您的名義持有的，而是由經紀人、銀行或其他被提名人持有的，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，您的經紀人、銀行或其他被提名人將年會材料轉發給您。就年會投票而言，您的經紀人、銀行或被提名人被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。由於您不是登記在冊的股東，因此只有獲得 “合法代理人” 並遵循經紀人、銀行或其他被提名人的指示，您才能在年會期間對股票進行投票。

如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？

我們的董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果在年會上適當地提出了任何其他事項，則本委託書中指定為代理人的人員將對這些事項進行投票。

我該如何投票？

投票程序如下：

在不參加年會的情況下由代理人投票

您無需參加年會即可指導您的股票如何由代理人投票。

您可以通過以下三種方式中的任何一種通過代理對股票進行投票：

•	使用互聯網。登記在冊的股東可以在年會之前通過訪問www.proxyvote.com並按照指示進行在線投票。受益所有人可以通過訪問其經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表上指定的網站進行投票。您將需要輸入代理卡或經紀人、銀行或其他被提名人提供的其他投票指示表中包含的控制號碼。通過互聯網進行的在線代理投票每天24小時開放，登記在冊的股東持有的股票將於太平洋時間2024年6月25日晚上 11:59 結束。提供互聯網代理投票的目的是允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保代理投票説明的真實性和正確性。請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用。

•	通過電話。登記在冊的股東可以通過致電1-800-690-6903並按照記錄的指示進行投票。受益所有人可以通過撥打其經紀人、信託、銀行或其他被提名人提供的投票指示表上指定的號碼進行投票。您將需要輸入代理卡或經紀人、信託、銀行或其他被提名人提供的其他投票指示表中包含的控制號碼。電話代理投票每天24小時開放，登記在冊的股東持有的股票將於太平洋時間2024年6月25日晚上 11:59 結束。

•	通過郵件。登記在冊的股東可以通過郵寄方式提交代理委託書，在代理材料中附上的打印代理卡上簽名並註明日期，然後將其郵寄到隨附的預先填寫地址的信封中，以便在年會之前收到。受益所有人可以通過簽署所提供的投票指示表並註明日期，然後根據提供的説明將其郵寄到隨附的預先填寫地址的信封中進行投票。

在虛擬年會上投票

即使您之前已提交投票，也可以在年會上對股票進行投票。要在年會上投票，請登錄 www.virtualShareholdermeeting.com/oprt2024。您需要在代理卡（打印在包裝盒中並用箭頭標記）或代理材料隨附的説明中包含您的唯一控制號碼。如果您是通過經紀人、銀行或其他被提名人持有的股票的受益所有人，請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示。

提供代理有什麼影響？

代理人是你在年會上合法指定他人對你擁有的股票進行投票。您指定的人是您的 “代理人”，您可以通過互聯網或電話進行投票，或者如果您要求獲得代理材料的印刷副本，則可以通過提交代理卡來授權您的股票。

代理人由董事會徵集並代表董事會，董事會已指定勞爾·巴斯克斯、喬納森·科布倫茨和凱瑟琳·雷頓擔任年會的代理持有人。當代理人的日期、執行和歸還正確後，此類代理所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據本文所述的董事會建議對股票進行投票。如果委託書中未描述的任何事項在年會上正確陳述，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會休會或推遲，除非您已按上述方式正確撤銷了代理指令，否則代理持有人還可以在新的會議日期對您的股票進行投票。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會行使之前隨時更改投票或撤銷您的委託書，方法是：(i) 發出日期晚於代理人的書面通知，聲明代理已被撤銷；(ii) 在年會投票之前通過郵件、電話或互聯網提交與同一股票相關的較晚日期的委託書，或 (iii) 出席年會並投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理權）。登記在冊的股東也可以按照代理卡上提供的説明通過電話或互聯網提交新的代理人。

如果您是受益所有人，則只能按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的單獨指示撤銷代理人或更改投票。

我有多少票？

每位普通股持有人將有權獲得每股普通股一票。

年會是否需要一定數量的股票出席？

法定人數是指根據我們修訂和重述的章程和特拉華州法律正確舉行年度股東大會和開展業務所需的最低股份數量。有權在年會上投票的大多數已發行股票的持有人以虛擬方式或通過代理方式出席年會將構成年會中任何企業交易的法定人數。如果確定了法定人數，則每位有權在年會上投票的股東將有權對該股東在記錄日期（2024年5月7日）持有的每股有權投票的股票進行一次虛擬或代理投票。在記錄日期，共有35,589,254股普通股已發行並有權投票。為了達到法定人數，總票數為17,794,628張選票的股份持有人必須虛擬出席或由代理人代表出席年會。收到但被標記為棄權的代理人和經紀人 “未投票” 的代理人將計入年度會議出席票數的計算中，並將計入法定人數。

如果我不投票會怎樣？

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，並且沒有在年會期間投票，也沒有通過互聯網、電話或在會議前填寫代理卡進行投票，則您的股票將不會被投票，也不會計入法定人數。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份

當經紀人為受益所有人持有的股票未被投票時，即經紀人無權投票，原因是（i）經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，或（ii）經紀人缺乏對股票進行投票的自由裁量權。棄權代表股東選擇拒絕對提案進行表決，當出席會議的股票被標記為 “棄權” 時，就會出現棄權票。經紀人的無票和棄權票被計算在內，以確定是否達到法定人數，但對錶決事項的結果沒有影響。

經紀人擁有自由裁量權，可以在沒有受益所有人指示的情況下就 “常規” 事項對受益所有人持有的股份進行投票。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就 “非常規” 事項對受益所有人持有的股份進行投票。

第1號提案，即選舉三名二類董事，第2號提案，公司註冊證書修正案，以及第4號提案，即關於我們NEO薪酬的諮詢投票，均屬非例行事項，因此，未經您的指示，您的經紀商、銀行或其他被提名人不得對第1、2和4號提案對您的股票進行投票。第3號提案，即批准德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，這是例行公事，因此即使沒有您的指示，您的經紀商、銀行或其他被提名人也可以對提案3進行投票。

如果我退回了代理卡但沒有做出具體選擇怎麼辦？

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東並提交了代理人但未提供投票指示，則您的股票將根據我們董事會的建議進行投票：

•	用於選舉由董事會提名並在本委託書中提名的三名二類董事中的每一位任期三年，直至2027年年度股東大會；

•	批准我們的公司註冊證書修正案，以取消絕大多數投票條款；

•	用於批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；以及

•	如本委託書所述，在不具約束力的諮詢基礎上，批准對我們的近地天體的補償。

•	如果在年會上正確提出任何其他事項，則您的代理卡上指定的代理持有人將根據最佳判斷對您的股票進行投票。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份

如果您是受益所有人，並且沒有向持有您股份的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指令，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人只能對我們唯一的例行事項，即第3號提案，即批准德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的股票將被視為經紀人對每項提案（選舉三名二類董事）、2號提案（我們的公司註冊證書修正案）和第4號提案（關於我們的NEO薪酬的諮詢投票）的無表決權，每種情況均如上文 “如果我不投票會發生什麼？” 部分所述

批准每項提案需要多少票？

批准每項提案所需的投票、經紀人不投票的影響和棄權的影響載於下文。

提案和描述		需要投票	經紀人的影響非投票	的效果棄權票
1 —	選舉三名二類董事	獲得 “贊成” 票超過 “反對” 票數的被提名人將當選	沒有效果	沒有效果
2 —	批准我們的公司註冊證書修正案，以取消絕大多數投票條款	在公司當時所有已發行的股本中，至少有六十六分之二的投票權（66 2/ 3%）的持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票	算不上反對	算不上反對
3 —	批准德勤會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所	“贊成” 多數表決權持有者親自出席、通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決	沒有效果⁽¹⁾	算不上反對
4 —	如本委託書所述，在不具約束力的諮詢基礎上批准我們的指定執行官薪酬	“贊成” 多數表決權持有者親自出席、通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決	沒有效果	算不上反對

(1)	該提案被視為一項 “例行公事”。因此，如果您以街道名稱持有股份，並且沒有向持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人將擁有對該提案進行投票的自由裁量權。因此，預計不會有任何經紀人對該提案投不票。

誰在算選票？

我們已聘請Broadridge Financial Solutions（“Broadridge”）作為我們的獨立代理人來編制股東選票。如果您是登記在冊的股東，並且選擇通過互聯網或電話進行投票，Broadridge將以電子方式訪問您的選票並將其製成表格；如果您選擇簽署並郵寄代理卡，則已執行的代理卡將直接退還給Broadridge進行列表。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

我們預計初步投票結果將在年會期間公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。

我的投票是保密的嗎？

識別個人股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在Oportun內部或向第三方披露，除非是為了滿足適用的法律要求，允許列出選票和進行投票認證，或者為成功的代理人招募提供便利。

明年年度股東大會的股東提案何時到期？

要求考慮將股東提案納入我們的代理材料。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條提交併打算在2025年年度股東大會上提交的股東提案，我們必須不遲於2025年1月13日收到股東提案，以便考慮將其納入該會議的代理材料中。

要求在年會之前提交股東提案。

我們修訂和重述的章程規定，要在年會上考慮股東董事提名或其他提案，但未包含在委託書中，股東必須及時以書面形式向我們在加利福尼亞州聖卡洛斯94070號Circle Star Way2號的Oportun Financial Corporation的公司祕書發出書面通知。為了及時召開2025年年度股東大會，股東通知必須在2025年2月26日至2025年3月28日期間送達或郵寄給我們的主要執行辦公室，並由我們的公司祕書接收。股東給公司祕書的通知還必須列出我們修訂和重述的章程所要求的信息。

除了滿足我們修訂和重述的章程（包括上述及其中規定的較早的通知截止日期）的要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持董事候選人（我們的被提名人除外）的股東還必須在2025年4月27日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

章程的可用性

我們的修訂和重述章程的副本可在我們的投資者關係網站 (http://investor.oportun.com/corporate-governance/governance-overview) 上獲得。

誰在為這次代理招標付費？

我們的董事會正在徵求您的與年會有關的投票。我們將支付為年會招募代理人的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以

還要親自、通過電話或其他通信手段徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。

如何聯繫Oportun的轉賬代理？

股東可以通過致電1-800-937-5449、發送電子郵件至 helpast@equiniti.com 或寫信給新澤西州紐瓦克市郵政信箱500的EQ 07101聯繫我們的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC。另請參閲我們的過户代理網站 https://equiniti.com 以獲取有關這些事項的更多信息。

如果我在辦理登機手續時或年會期間遇到技術問題或訪問虛擬會議網站時遇到問題怎麼辦？

如果您在訪問虛擬會議網站時遇到技術困難，技術人員將為您提供幫助。如果您在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請致電 800-586-1548（國內）或 303-562-9288（國際）尋求幫助。

什麼是 “住宅”？如何獲得委託書的額外副本？

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向股東交付一套年會材料，滿足共享相同地址的兩名或更多股東的年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

除非我們在該地址收到任何股東的相反指示，否則我們只會向有多個股東的地址發送一套年會材料。居家辦公有助於降低我們的印刷和郵寄成本，減少您收到的郵件數量，並有助於保護環境。如果您目前在您的地址收到年會材料的多份副本，並想申請 “保管” 您的通信，請聯繫您的經紀人。一旦您選擇了 “住家” 來處理您的通信，“家務管理” 將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。

想要單獨收到一份副本，或者如果您收到多份副本，要求我們僅發送明年委託書和年度報告的單一副本的股東可以按以下方式聯繫Broadridge：

Broadridge 家居管理部

51 梅賽德斯路

埃奇伍德，紐約 11717

(866) 540-7095

以街道名義持有股票的股東可以聯繫其經紀公司、銀行、經紀交易商或其他被提名人，索取有關住户的信息。

第1號提案 — 董事選舉

我們的董事會已提名李女士、米拉蒙特斯先生和坦博爾先生在年會上當選為二類董事。雙方均同意在本委託書中被提名為被提名人，如果當選，則同意擔任二類董事。李女士和米拉蒙特斯先生目前是該公司的董事。坦博爾先生目前是公司的董事會觀察員。班克斯先生的當前任期將在年會上到期。我們的董事會感謝班克斯先生作為董事所做的出色服務以及他對Oportun的重大貢獻。有關被提名人的信息，請參見 “董事會傳記”。

我們的董事會目前由十名成員組成。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三個類別，交錯任期為三年。每年在年度股東大會上選出一個班級，任期三年。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止公司控制權變更。我們的董事分為以下三類：

•	第一類董事：赤腳女士、史密斯女士和達斯瓦尼先生，其任期將在2026年舉行的年度股東大會上屆滿。

•	二類董事：如果在本次年會上當選，李女士、米拉蒙特斯先生和坦博爾先生的任期將持續到2027年舉行的年度股東大會上任期屆滿，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者他們早些時候去世、辭職或被免職。

•	第三類董事：米內蒂先生、帕克先生、巴斯克斯先生和威廉姆斯先生，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期。

我們相信，所有被提名人如果當選，都將能夠並願意任職。但是，如果任何被提名人因任何原因無法或不願任職，則可以投票選出董事會提名的其他人作為替代人選，或者董事會可以減少組成我們董事會的董事人數。

需要投票

獲得 “贊成” 票超過 “反對” 票數的被提名人將當選。經紀人的無票和棄權票對該提案沒有影響。除非您通過代理投票指示另有指示，否則被指定為代理持有人的人員將投票選出所有獲得 “支持” 李女士、米拉蒙特斯先生和坦博爾先生當選的代理人。

我們的董事會建議股東對每位股東投票 “贊成”

被提名人。

第2號提案——通過公司註冊證書修正案以取消絕大多數投票條款

目前，我們的公司註冊證書規定，為了使股東採取某些行動，這些行動需要獲得股東超過多數票的批准。更具體地説：

•	我們的公司註冊證書第五條（C）（b）段規定，公司當時所有已發行股本中有權在董事選舉中普遍投票的至少66 2/ 3％的投票權的持有人必須投贊成票才能罷免董事。

•	我們的公司註冊證書第五條第 (E) (1) 款規定，股東採納、修改或廢除公司章程，在董事選舉中一般有投票權的所有當時已發行股本中至少有66 2/ 3％的表決權的持有人必須投贊成票，並作為單一類別共同投票。

•	我們的公司註冊證書第八條（B）段規定，修改、修改或廢除公司註冊證書中的以下條款，需要持有公司當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本中至少66 2/ 3％的表決權的持有人投贊成票，並作為單一類別共同投票：（i）第五條（包括與董事會組成有關的條款）, 包括董事會規模, 董事選舉, 任期,填補空缺、罷免董事及章程條款和修正案）、（ii）第六條（規定董事免除責任）、（iii）第七條（專屬論壇條款）和（iv）第八條（適用於通過、修訂、修改或廢除我們的公司註冊證書的某些條款）。

在考慮了這些絕大多數投票條款的優缺點，包括股東的反饋之後，董事會確定修改我們的公司註冊證書以取消這些絕大多數投票條款符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會一致批准了我們的公司註冊證書修正案，並建議公司股東批准該修正案，以取消這些絕大多數投票條款（“經修訂和重述的COI”）。

由於未經您的指示，經紀人可能不會對該提案進行投票，因此對股票進行投票非常重要。

經修訂和重述的COI作為附錄B附於本委託書中。敦促股東完整閲讀經修訂和重述的COI。

2023 年 10 月 10 日，董事會批准了我們經修訂和重述的章程的修正和重述，其目的之一是取代要求絕大多數投票的條款，這樣我們的股東才能以多數票的門檻修改我們的章程。

如果本2號提案獲得批准，則我們的公司註冊證書的修正將在向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的COI後生效。如果我們的股東批准修正案，公司將在年會之後立即提交該文件。如果該2號提案未獲得批准，我們的公司註冊證書將保持不變，並且我們的公司註冊證書中的絕大多數條款不會被取消。

需要投票

批准我們的公司註冊證書修正案需要公司當時所有流通股本中有權在董事選舉中普遍投票的投票權的至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的持有人投贊成票。經紀人的不投票和棄權將與對該提案投反對票具有相同的效果。

我們的董事會建議對第2號提案投贊成票。

第3號提案——批准獨立註冊會計師事務所的選擇

我們的審計和風險委員會已選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年12月31日的年度合併財務報表進行審計。自2010年以來，德勤會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。審計和風險委員會每年審查獨立註冊會計師事務所的業績。

在年會上，股東被要求批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。我們修訂和重述的章程或其他適用的法律要求不需要股東批准德勤會計師事務所的任命。但是，出於良好的公司治理考慮，我們的董事會正在將德勤會計師事務所的選擇提交給我們的股東批准。如果本次選擇未獲得當面或代理人出席、有權在年會上投票的多數股份的贊成票的批准，則我們的審計和風險委員會將重新考慮此類選擇。即使該選擇獲得批准，如果我們的審計和風險委員會認為這種變更符合Oportun及其股東的最大利益，則可以在截至2024年12月31日的年度內隨時自行選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。德勤會計師事務所的代表預計將在年會上出席，屆時他或她將回答股東提出的適當問題，並根據需要發表聲明。

需要投票

批准德勤會計師事務所的選擇需要親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的多數表決權投贊成票。經紀人不投票將對該提案沒有影響，棄權票將被視為對該提案的投反對票。

我們的董事會建議對第3號提案投贊成票。

首席會計師費用和服務

下表反映了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度德勤會計師事務所提供的審計和其他服務的總費用：

	截至12月31日的年度
	2023	2022
審計費⁽¹⁾	$2,361,346	$2,492,625
與審計相關的費用⁽²⁾	441,260	810,500
税費⁽³⁾	387,972	748,751
費用總額	$3,190,578	$4,051,876

(1)	審計費用包括與我們的年度合併財務報表審計、季度簡明合併財務報表審查、法定審計費用以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與監管文件相關的審計服務相關的專業服務的費用。

(2)	審計相關費用包括鑑證和相關服務的費用，包括髮布商定報告、與盡職調查程序相關的費用以及與服務組織控制報告相關的費用。

(3)	税費包括美國和國際公司税收合規和諮詢服務的費用。

審計和風險委員會對獨立性和預先批准政策的監督

根據適用的美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）規則，審計和風險委員會至少每年接收和審查我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的書面披露，描述他們或其關聯公司與公司或公司財務監督人員之間可能被認為對獨立性有影響的所有關係。審計和風險委員會會考慮並與德勤會計師事務所討論任何此類關係對其獨立性的潛在影響，以及任何可能影響其客觀性和獨立性的薪酬或服務。

作為審計和風險委員會對獨立性監督的一部分，該委員會在開始此類聘用之前，確定並批准德勤會計師事務所提供任何擬議允許的非審計服務，包括服務範圍和應支付的薪酬。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，德勤會計師事務所提供的所有服務均已獲得審計和風險委員會的預先批准。我們的審計和風險委員會已確定，德勤會計師事務所提供的審計服務以外的其他服務符合維持首席會計師的獨立性。

第4號提案——關於高管薪酬的諮詢性非約束性投票

根據《交易法》第14A條的要求和美國證券交易委員會的相關規則，我們的股東有機會進行年度諮詢性非約束性投票，批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的NEO薪酬，披露包括 “高管薪酬”、薪酬表以及薪酬表附帶的敍述性披露（“按工資” 投票）。我們鼓勵股東閲讀本委託書第39頁開頭的 “高管薪酬”，其中描述了我們的高管薪酬計劃的詳細信息以及薪酬和領導委員會在2023年做出的決定。本次投票的目的不是針對任何具體的薪酬項目或任何特定的NEO，而是我們所有指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。我們的董事會、薪酬和領導委員會認為，這些政策和做法可有效實施我們的薪酬理念和實現我們的薪酬計劃目標。

因此，我們要求股東對以下決議投贊成票：

決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括 “高管薪酬”、薪酬表和薪酬表附帶的敍述性討論，股東特此在不具約束力的諮詢基礎上批准公司年會委託書中披露的向公司NEO支付的薪酬。

作為諮詢投票，該提案對我們的管理團隊、董事會以及薪酬和領導委員會沒有約束力。但是，薪酬和領導委員會和我們的董事會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來做出高管薪酬決定時考慮本次投票的結果。

需要投票

這項不具約束力的諮詢性提案的批准需要多數表決權親自出席、通過遠程通信（如果適用），或者由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決。經紀人的不投票將對該提案沒有影響，棄權票將被視為對該提案的投反對票。

我們的董事會建議對第4號提案投贊成票。

董事、執行官和公司治理

我們致力於制定健全的公司治理原則，我們認為這些原則可以促進長期價值併為所有股東、成員、員工、合作伙伴和其他利益相關者的最大利益服務。以下是我們公司治理實踐的一些要點：

	治理要點
	• 具有平等投票權的單一類別股票 • 強大而活躍的首席獨立董事 • 獨立董事會-10 名董事中有 9 名是獨立的 • 每個常設委員會完全由獨立董事組成 • 每位董事出席了至少 75% 的董事會和委員會會議 • 當前的股票所有權要求第 16 節高級職員和董事 • 針對某些現任和前任官員的回扣政策	• 在每季度董事會會議上舉行獨立董事的執行會議 • 年度董事會和委員會評估流程 • 由全體董事會和委員會進行強有力的風險監督 • 年度 “按工資” 諮詢投票 • 公司政策禁止董事、高級管理人員和員工賣空、衍生品交易和對衝公司證券 • 對《商業行為準則》、委員會章程和公司治理政策的年度審查

Oportun堅定地致力於良好的公司治理慣例，我們建立這種做法是為了為公司及其股東的最大利益服務。這些做法為我們的董事會和管理層提供了一個重要的框架，可以在該框架內實現我們的戰略目標。我們的董事會目前由十名成員組成，分為三年任期。班克斯先生未被提名連任董事會成員，但將在董事會任職至2024年年會。根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的獨立董事要求，我們十名董事中有九名是獨立的。在每次年度股東大會上，將選舉一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的同類董事。

我們的董事會由各自領域中的多元化高素質領導者組成。董事會和提名、治理和社會責任委員會認為，我們董事的技能、素質、特質和經驗為Oportun提供了商業頭腦和多樣化的視角，使他們能夠相互參與，管理層能夠仔細滿足Oportun不斷變化的需求，代表Oportun股東的最大利益。

80%

董事自認是女性或來自代表性不足的社區

30%

我們董事會中的女性董事

50%

由女性董事擔任的董事會委員會領導職位

董事的經驗和專業知識

下圖總結了董事會認為我們的一位或多位董事所具備的理想的經驗、資格、素質和技能，因為它們與Oportun的業務特別相關。下表不包括我們董事的所有經驗、資格、特質或技能。

董事獨立性

納斯達克的上市規則通常要求上市公司董事會的多數成員是獨立的。此外，上市規則通常要求上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。

此外，審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；也不得成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。此外，薪酬委員會成員必須滿足《交易法》第10C-1條中規定的獨立性標準。為了根據第10C-1條被視為獨立，上市公司薪酬委員會成員除以薪酬委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；也不得成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。

我們的董事會對董事的獨立性進行年度審查。在最近的審查中，我們的董事會確定，班克斯先生、赤腳女士、達斯瓦尼先生、李女士、米內蒂先生、米內蒂先生、米拉蒙特斯先生、帕克先生、史密斯女士和威廉姆斯先生是納斯達克適用的上市標準和美國證券交易委員會頒佈的適用規則和條例所定義的 “獨立董事”。我們的董事會還確定，我們的審計和風險委員會、薪酬和領導委員會以及提名、治理和社會責任委員會的所有成員都是獨立的，符合美國證券交易委員會和納斯達克對此類委員會的相關獨立性要求。

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會領導結構

Williams先生目前擔任首席獨立董事，我們沒有董事會主席。董事會認為，目前的結構使我們的首席執行官能夠專注於管理Oportun，同時利用我們的首席獨立董事的經驗來推動董事會層面的問責制。董事會還認為其目前的領導層

結構最符合我們的整體公司結構以及董事會代表Oportun股東履行其職責和職責的能力，包括對管理和公司治理事務的監督。

下一頁將介紹每個常設委員會目前的成員和職能。每個委員會都根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在 https://investor.oportun.com/corporate-governance 上查閲。

獨立董事執行會議

為了鼓勵和加強獨立董事之間的溝通，根據適用的納斯達克規則的要求，我們的獨立董事每季度定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。我們的董事會認為，執行會議促進了獨立董事之間開放和坦誠的溝通，這最終將提高整個董事會的效率。

董事會會議和出席情況

我們的董事會及其委員會至少每季度舉行一次會議，還會舉行特別會議，並不時經書面同意行事。我們的董事會在上一財年舉行了17次會議。在我們上一財年中，每位董事出席的會議佔董事會及其任職委員會會議總數的75％或以上。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計和風險委員會、薪酬和領導委員會、信用風險和財務委員會以及提名、治理和社會責任委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會，以促進對我們業務的監督。各委員會的組成和職能説明如下。每個委員會都根據書面章程運作，該章程可在我們的投資者關係網站 (http://investor.oportun.com/corporate-governance/governance-documents) 上查閲。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。

審計和

風險委員會

薪酬和

領導委員會

信用風險和

財務委員會

提名，

治理

和社交

責任

委員會

羅伊班克斯^(1)*

赤腳喬安⁽²⁾

莫希特·達斯瓦尼⁽³⁾

M，E

金妮李

卡洛斯·米內蒂⁽⁴⁾

路易斯·P·米拉蒙特斯⁽⁵⁾

M，E

斯科特·帕克⁽⁶⁾

M，E

桑德拉·史密斯⁽⁷⁾

C、E

R. 尼爾·威廉姆斯^(8)L

M，E

C-委員會主席 M-委員會成員 L-首席獨立董事 E-審計委員會財務專家

(1)	自2023年6月6日起，班克斯先生被任命為薪酬和領導委員會主席。自2024年2月7日起，班克斯不再是信用風險與財務委員會的成員，並被任命為提名、治理和社會責任委員會成員。

(2)	自2024年2月7日起，Barefoot女士被任命為提名、治理和社會責任委員會成員，不再是審計和風險委員會的成員。

(3)	自2024年2月7日起，達斯瓦尼先生被任命為審計和風險委員會以及薪酬和領導委員會的成員。

(4)	自2024年2月7日起，米內蒂先生被任命為信用風險和財務委員會以及提名、治理和社會責任委員會的成員。

(5)	自2024年2月7日起，米拉蒙特斯先生被任命為薪酬與領導委員會成員，不再是提名、治理和社會責任委員會的成員。

(6)	自2024年4月19日起，帕克先生被任命為審計和風險委員會以及薪酬和領導委員會的成員。

(7)	自2023年11月4日起，史密斯女士被任命為審計和風險委員會主席。同日，史密斯女士辭去了信用風險和財務委員會主席的職務，並繼續擔任委員會成員。

(8)	自2023年11月4日起，威廉姆斯先生被任命為首席獨立董事。同日，威廉姆斯先生被任命為信用風險和財務委員會主席，他辭去了審計和風險委員會主席的職務，繼續擔任委員會成員。

*	班克斯在2024年年度股東大會上沒有被提名連任。

	審計和風險委員會
	桑德拉·史密斯（主席）+ 莫希特·達斯瓦尼+ 路易斯·米拉蒙特斯+ 斯科特·帕克+ R. Neil Williams+ 審計與風險委員會報告第 34 頁自 2023 年 11 月起 +金融專家			主要職責： • 監督Oportun財務報表的完整性以及Oportun的會計和財務報告流程（內部和外部）和財務報表審計； • 監督獨立審計師的資格和獨立性； • 監督Oportun內部審計職能和獨立審計師的表現； • 監督財務事務； • 審查和批准關聯人交易； • 監督企業風險管理；隱私和數據安全；以及審計、會計和財務報告流程；以及 • 監督Oportun的內部控制體系，包括內部審計職能。我們的董事會已確定，達斯瓦尼先生、米拉蒙特斯先生、帕克先生、史密斯女士和威廉姆斯先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語由美國證券交易委員會定義，並具有納斯達克上市標準所定義的財務複雜性。

	薪酬和領導委員會
	羅伊·班克斯（主席）* 莫希特·達斯瓦尼金妮李路易斯·米拉蒙特斯斯科特·帕克薪酬和領導力委員會報告第61頁 *自 2023 年 6 月起			主要職責： • 監督人力資源、薪酬和員工福利計劃、政策和計劃； • 審查管理層繼任規劃和執行組織發展並提出建議； • 與我們的執行官和其他高級管理層一起審查和批准薪酬安排； • 批准董事會成員的薪酬計劃； • 協助董事會監督管理層與Oportun人員和團隊相關的戰略、政策和做法；以及 • 監督Oportun與文化和人力資本管理相關的政策和戰略，包括多元化、公平、包容性和歸屬感（DEIB）。有關薪酬和領導委員會流程和程序的描述，包括其獨立薪酬顧問和首席執行官在支持委員會決策過程中的作用，請參閲第39頁開頭的題為 “高管薪酬” 的部分。

	信用風險與財務委員會
	R. 尼爾·威廉姆斯（主席）* 赤腳喬安卡洛斯·米內蒂桑德拉·史密斯 *自 2023 年 11 月起			主要職責： • 通過審查信貸質量和趨勢的選定衡量標準，審查我們的信貸組合的質量以及影響該投資組合的趨勢； • 監督信貸和定價風險，監督政策管理和合規性； • 監測根據我們的財務義務和承諾產生的契約和限制的預計遵守情況； • 評估融資收購、借貸和貸款策略；以及 • 審查潛在的金融交易和承諾，包括股權和債務融資、資本支出和融資安排。

	提名、治理和社會責任委員會
	金妮·李（主席）* 羅伊班克斯赤腳喬安卡洛斯·米內蒂 *自2022年11月起			主要職責： • 確定並推薦合格的候選人蔘加董事會選舉； • 監督董事會及其委員會的組成、結構和規模； • 監督公司治理政策和慣例，包括Oportun的《商業行為準則》； • 監督Oportun與環境、社會和治理（ESG）事務、負責任的貸款行為、政府關係、慈善捐款和社區發展、人權和其他社會和公共政策事務相關的戰略、政策和實踐；以及 • 監督年度董事會績效自我評估流程。

多樣性

提名、治理和社會責任委員會承認多元化董事會帶來的好處，並在確定候選人時考慮多元化因素。下表列出了截至 2024 年 4 月 24 日我們董事會成員構成的某些要點。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。

董事總數	10
性別認同	女	男性
	3	7
在以下任何類別中確認身份的董事人數：
非裔美國人或黑人	—	1
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—	—
亞洲的	1	1
西班牙裔或拉丁裔	—	3
夏威夷原住民或太平洋島民	—	—
白色	2	1
兩個或更多種族或民族	—	—
LGBTQ+	—	—
沒有透露	—	1

退伍軍人導演：1

薪酬和領導委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬和領導委員會中沒有一位成員是公司的高級管理人員或員工。在上一財年，我們的執行官均未擔任或曾經擔任過董事會、薪酬和領導委員會或其他董事會委員會的成員，其職能與任何有一名或多名執行官擔任我們的董事或薪酬和領導委員會成員的實體相同。

董事資格和提名程序

董事會多元化

我們致力於維持董事會，使其具備指導 Oportun 所需的技能、經驗、背景和多元化的最佳組合。十分之八（80%）的董事會成員自認自己是女性或代表性不足的少數羣體的成員。儘管董事會尚未通過有關董事候選人多元化的正式政策，但我們致力於積極從代表性不足的羣體中尋找高素質的女性和個人，以納入董事會候選人選拔庫中。多元化的董事會具有審慎的商業意義，因為它可以幫助Oportun瞭解並更好地滿足我們多元化成員羣的財務需求。提名、治理和社會責任委員會會考慮被提名董事的技能、專業知識和背景。提名、治理和社會責任委員會尋求董事候選人，以補充和提高現有董事會的效率，並確保其成員具有適當的多樣性，具有不同的相關背景、技能、知識、觀點和經驗。

提名進入我們的董事會

我們的董事會已授權我們的提名、治理和社會責任委員會負責確定合適的候選人提名為董事會成員（包括填補可能出現的任何空缺的候選人），並根據我們的公司治理準則、委員會章程和適用法律中的政策和原則評估他們的資格。合格董事的甄選和甄選是一個複雜而主觀的過程，需要考慮許多無形因素，並且會不時受到董事會特定需求的重大影響。因此，除了滿足法律、監管和納斯達克上市要求以及我們的組織文件和委員會章程的規定所必需的最低資格、素質或技能外，沒有其他特定的最低資格、素質或技能。對於董事會以外的其他潛在候選人的提名，股東或其他提出此類提名的人員應遵守Oportun修訂和重述的章程，包括但不限於提交與擬議被提名人相關的信息或其他材料。每位潛在候選人必須提供推薦人清單，並同意 (i) 接受提名、治理和社會責任委員會或其他董事的酌情面試，以及 (ii) 讓公司審查潛在候選人的資格。在董事會提名任何候選人之前，應為董事會的每位成員提供與候選人會面的機會。任何被提名的候選人應根據要求書面同意遵守Oportun的公司治理準則以及適用於董事會成員的所有其他Oportun政策和程序。

提名、治理和社會責任委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名、治理和社會責任委員會無意根據股東是否推薦候選人來改變其評估董事會提名候選人的方式。

董事資格

董事會將確定整個董事會及其個人成員的適當特徵、技能和經驗。我們的董事會考慮提名、治理和社會責任委員會對被提名人的建議。我們的董事會將考慮下述最低一般標準，並可能在特定搜索中增加其他標準，以選擇候選人和現有董事在董事會任職。可接受的候選人可能不完全滿足所有標準，但預計將滿足幾乎所有標準。我們的董事會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括能夠閲讀和理解基本財務報表，以及具有最高的個人誠信和道德操守。

在考慮提名、治理和社會責任委員會推薦的候選人時，我們的董事會打算考慮以下因素：(i) 擁有能夠向管理層提供建議和指導的相關專業知識；(ii) 有足夠的時間專門處理公司事務；(iii) 在其領域表現出卓越表現；(iv) 有能力做出合理的商業判斷；(v) 承諾嚴格代表公司的長期利益我們的股東。我們的董事會根據董事會當前的構成、公司的運營要求和股東的長期利益來審查董事提名候選人。鑑於董事會和公司當前保持知識、經驗和能力平衡的需求，在進行本次評估時，我們的董事會會考慮多元化、技能以及其認為適當的其他因素。對於任期即將到期的現任董事，我們的董事會審查這些董事在任期內為公司提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害這些董事獨立性的關係和交易。對於新候選董事，我們董事會還將確定潛在候選人是否滿足公司任何股本上市的任何證券交易所的獨立性要求。

與芬德爾資本管理有限責任公司達成協議

2024年4月19日，我們與芬德爾資本管理有限責任公司及其某些關聯公司（統稱為 “芬德爾協議”）簽訂了信函協議（“芬德爾協議”）。

根據芬德爾協議，董事會於 2024 年 4 月 19 日將董事會規模從 9 名增加到 10 名，並任命帕克先生擔任董事會三級董事，任期將在我們 2025 年的年度股東大會上屆滿。帕克先生還被任命為董事會審計和風險委員會及薪酬與領導委員會成員。

此外，董事會任命坦博爾先生為董事會觀察員，並同意將坦博爾先生列入我們的董事名單，供年會選舉為二類董事，任期將在2027年年度股東大會上屆滿。在擔任董事會觀察員期間，坦博爾先生將被允許出席董事會會議，併合理地參與此類會議，但不會在這些會議上投票。如果坦博爾先生在年會上當選為董事會成員，《芬德爾協議》規定，他將被任命為信用風險和財務委員會以及提名、治理和社會責任委員會的成員，他作為董事會觀察員的任期將終止。

除其他外，《芬德爾協議》還規定：

•	在限制期內（定義見下文），只要芬德爾的普通股淨多頭總持有量保持在當時已發行普通股的4％或以上，如果坦博爾或帕克先生因死亡或殘疾不再在董事會任職或辭去董事會職務或因任何原因辭去董事會職務或以其他方式停止擔任董事，那麼芬德爾將有權提出和提議替換該董事的被提名人，但須經董事會批准且該被提名人符合資格在《芬德爾協議》中規定；

•	芬德爾將受到慣常的停頓限制，包括（一）不收購公司當時未償還的有表決權證券9.9％以上的受益所有權；（ii）徵集代理和相關事宜；（iii）參與或參與涉及公司的某些特別交易，前述每項交易都有某些例外情況；

•	在限制期內，芬德爾將根據董事會關於 (i) 選舉或罷免公司董事以及 (ii) 向公司股東提交的任何其他提案的建議，對公司實益擁有並有權投票的所有有表決權的公司有表決權的股份進行投票，但就第 (ii) 條而言，與機構股東服務所提建議的提案有關的某些例外情況除外，Inc. 和 Glass Lewis & Co., LLC 與董事會的建議以及芬德爾對有關特別交易的任何提案的全權酌情表決權；

•	除某些例外情況外，公司和芬德爾都不會貶低或起訴另一方；

•	除非雙方另有書面同意，否則芬德爾協議的有效期將持續到太平洋時間晚上 11:59，也就是提交2025年年度股東大會股東提名和業務提案截止日期（該時期，“限制期”）的15天前；以及

•	公司將向芬德爾償還與提名董事候選人、談判和執行芬德爾協議及相關事宜相關的有據可查的自付法律和其他費用，前提是此類報銷不超過22.5萬美元。

股東外聯活動

我們的董事會重視股東的意見，我們致力於積極參與投資界。在下圖中，我們詳細介紹了我們的股東外聯的特點。

投資社區參與

Oportun 的企業責任

董事會全體成員審查並監督ESG優先事項，兩個董事會級別的委員會還直接負責監督ESG相關活動。管理組織提供戰略指導並幫助推動活動。

董事會		管理
提名、治理與社會責任委員會	薪酬和領導力委員會	• 執行管理團隊 • 可持續發展工作組 • 由執行贊助商組成的員工資源小組
監督我們的ESG戰略、活動和計劃，並就與外部利益相關者的互動提供建議。	監督我們與文化和人力資本管理相關的政策和戰略，包括DEIB。	• 執行管理團隊 • 可持續發展工作組 • 由執行贊助商組成的員工資源小組

我們對ESG的承諾遍及整個組織。我們的董事會就我們的業務和ESG戰略提供監督、建議和諮詢。董事會已授權提名、治理和社會責任委員會直接監督我們的 ESG 戰略，並定期向整個董事會通報最新情況。我們的首席執行官和高級管理團隊優先考慮和管理負責任和認真的業務運營，以實現我們的使命和指導原則。我們的每個業務部門和員工每天都在工作，為我們的成員提供一系列有影響力的產品和服務。我們的ESG優先事項與我們的使命和價值觀一致，因為我們為會員推進可持續的解決方案，營造包容性的工作環境並加強我們的社區。

我們的《企業責任與可持續發展報告》概述了我們在社會影響、環境可持續性和治理方面的優先事項，並重點介紹了我們在回饋社區方面投入的資源，這些資源使我們能夠作為一個以使命為導向的組織蓬勃發展。作為我們持續改進承諾的一部分，我們預計將在本報告的未來版本中以 ESG 內容和分析為基礎。我們鼓勵你

查看我們最新的《企業責任與可持續發展報告》（位於我們的網站 https://investor.oportun.com/esg 上），瞭解更多詳細信息。我們網站上的任何內容，包括我們的企業責任和可持續發展報告或其中的章節，均不應被視為已通過引用納入本委託聲明。以下是我們 ESG 戰略的關鍵重點領域和近期進展的描述：

社會影響力

對於Oportun而言，為我們的會員提供服務意味着增強他們的財務彈性，並確保值得信賴和勤奮的人始終能夠獲得符合其需求的負責任和負擔得起的信貸。我們的智能貸款和儲蓄平臺旨在幫助人們，即使是那些沒有得到主流金融機構良好服務的人，也可以在不影響他們滿足日常支出需求的能力的情況下獲得信貸並實現儲蓄自動化。通過應用人工智能，在他們需要時通過充足的儲蓄和信貸實現財務健康自動化，我們相信我們可以滿足生活在美國的數百萬人的真實日常財務需求。

創造持久而積極的社會影響是指導我們在Oportun工作的使命和價值觀的有意產出。我們致力於通過改善財務狀況來幫助我們的會員建設更美好的未來。在我們追求經濟公平和繁榮的過程中，我們正在推進對基本人權至關重要的事業。我們為那些經常被忽視和被排除在金融主流之外的人提供機會。自2005年成立以來，我們已向辛勤工作的個人提供了超過178億美元的負擔得起和負責任的信貸。在此期間，與低收入和中等收入社區通常提供的其他信貸產品相比，我們為會員節省了超過24億美元的利息和費用，並幫助我們的會員平均每年節省1800美元。此外，我們通過幫助超過110萬人開始建立信用記錄，幫助他們走上了普惠金融的道路。我們的產品對財務健康的影響包括：

(1)	根據金融健康網絡（FHN）2021年10月為Oportun準備的一項研究 “貸款的真實成本”，該研究確定了截至2023年12月計算的500美元、1,500美元和3,000美元的平均借款成本。

(2)	根據金融健康網絡（FHN）2021年10月為Oportun編寫的 “貸款的真實成本” 研究所確定的500美元借款成本，該研究截至2023年12月計算。

(3)	根據截至 2023 年 12 月 31 日的員工人數計算。

(4)	金額根據FHN為Oportun準備的研究報告《Oportun：貸款的真實成本》（2021年10月）計算得出，該研究截至2023年12月計算。

社區參與

自2016年以來，Oportun已將其淨利潤的至少1％（總額超過470萬美元）通過慈善捐款捐贈給非營利組織和學校，並將部分收益投資於我們所服務的社區。以下是Oportun的三個慈善重點領域：

在我們的所有重點領域中，我們優先考慮為傳統上服務不足的社區和有色人種提供服務的合作伙伴關係和非營利組織。我們已採取措施實施有意義的行動，並繼續挑戰自我，以改善我們業務中可以促進社會正義和經濟公平的關鍵領域。2023 年，我們的總捐款中有一半以上用於為中低收入社區和有色人種社區提供服務的組織。

我們為共同建立的會員至上、以結果為導向的文化感到自豪。其核心是與我們的使命的根深蒂固的聯繫，即為那些沒有得到金融主流良好服務的人提供服務。我們重視並獎勵每位員工在為會員服務、改善社區和履行使命方面所發揮的作用。2023 年的一些亮點包括：

•	志願者休假。Oportun Voluntun Volunter Time Off 使符合條件的員工能夠將年帶薪時間的 1% 用於在他們選擇的合格非營利組織和學校做志願者。

•	年度志願者周。在我們2023年的第五屆年度志願者週中，印度、墨西哥和美國的Oportun員工將他們今年以 “Greener Together Together” 為主題的時間捐贈了面對面和虛擬服務機會。其中包括完成一項基於應用程序的生態激勵行動挑戰賽；為墨西哥的年輕人制作授粉工具包，以鼓勵他們對自然的興趣和對環境的關愛；以及在欽奈為智力障礙的被遺棄兒童建造家園的廚房花園。

•	回饋社會。除了我們的員工捐贈數百小時的時間外，他們的捐贈精神同樣體現在他們個人現金捐款超過10萬美元以及Oportun match，以支持國內外的重要事業。

多元化與包容性

我們積極營造多元化、公平和包容的工作環境。Oportun 團隊反映了我們生活和為會員服務的社區，所有員工都受到公平、公平和尊重的待遇。在Oportun，每個人都因其獨特的經歷而受到重視，所有人都應該感到自己的歸屬感。以下是截至2023年12月31日我們員工羣體的某些多元化數據。

我們將繼續投入大量時間和精力，在Oportun中執行多元化和包容性最佳實踐。我們的薪酬和領導委員會至少每年都會收到有關公司在DEIB舉措方面的進展的最新信息，包括關鍵績效指標，首席人事官定期向薪酬和領導委員會彙報。我們在2023年取得的成就凸顯了我們在履行DEIB承諾方面所表現出的誠意和緊迫性：

•	為各種遺產和歷史月慶祝活動舉辦了為期一個月的節目，例如黑人歷史月、國際婦女節（整個三月都在慶祝）和西班牙裔傳統月。

•	與外部高級演講嘉賓舉行了網絡研討會，討論了他們的不同背景和經歷，涉及改善多元化和包容性以及解決潛意識偏見。

•	舉辦了有關心理健康意識和消除污名化的網絡研討會，包括與心理治療師艾米·莫林（Amy Morin）的現場直播，她是《精神強壯的人不做的13件事：奪回你的力量，擁抱變化，面對恐懼，訓練你的大腦以獲得幸福和成功》。

環保

我們正在採取並將繼續採取措施減少我們自己的環境足跡。Oportun認識到，可持續健康的地球對於確保我們業務的長期成功和我們所服務社區的福祉至關重要。

在我們的運營中，我們正在與租賃和採購合作伙伴合作，評估各項措施，以更好地記錄和報告我們的能源使用情況，升級我們的門店設計並採用更可持續的材料，並改善我們的廢物管理實踐。2023 年，我們在其他領域取得進展的領域包括：

			少用紙張我們以電子方式處理了98％的貸款申請，從而避免了不必要的紙張浪費。
			拯救樹木我們的標準個人貸款合同平均長達36頁，減少了16,216,596張紙的使用，拯救了大約1,946棵樹。
			提高能源效率維護了聖卡洛斯總部和弗里斯科辦公室的 LED 照明和調光功能，以降低能耗。

道德、行為和文化

治理優先於文化

在Oportun，我們通過強大的合規管理系統來審查和監控我們的企業風險。我們會優先考慮由我們的審計和風險委員會以及信用風險和財務委員會監督的領域，並積極監測新的和不斷變化的風險。合規風險評估和審計是我們風險管理流程的關鍵組成部分，會根據風險暴露程度定期進行。這些評估為我們的風險管理策略提供了依據，而風險管理戰略反過來又會在我們日常業務決策的執行中得到評估和實施。我們風險管理方法的基礎是確保我們遵守所有地方、國家和國際法律和監管要求。

嵌入文化的計劃和舉措

我們力求營造一種在所有互動中促進誠實、公平和正直的文化。我們強化這一承諾的主要方法之一是通過合規培訓。我們的所有員工都必須參加我們的培訓計劃，其中包括預期的道德和職業行為等主題。此外，我們的每位員工每年都必須簽署並確認我們的《商業行為準則》。我們還提供針對特定角色的監管培訓，每六個月至一年不等，以確保我們的團隊成員瞭解當前的監管和合規程序和政策。以下是我們在Oportun設定、鞏固和嵌入我們的文化的計劃和相關努力的幾個例子：

•	有關我們的使命和核心價值觀的溝通和宣傳工作。

•	將我們的公司價值觀融入員工生命週期的關鍵方面，例如招聘和績效評估。

•	員工就與文化相關的關鍵主題進行培訓，包括文化意識、預防騷擾和歧視以及工作場所事件管理。

《商業行為守則》和《公司治理指南》

我們的董事會通過了《商業行為守則》和《公司治理準則》，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括負責財務報告的高管。《商業行為守則》和《公司治理指南》可在我們的投資者關係網站 (http://investor.oportun.com/corporate-governance/governance-documents) 上查閲。我們打算在適用規則和證券交易所要求的範圍內，在我們的網站上披露《商業行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免。

舉報人熱線

Oportun 希望員工就道德、歧視或騷擾問題提出疑慮或疑問，並立即舉報涉嫌違反法律或違反我們政策的行為。我們提供多種渠道，員工可以通過這些渠道舉報此類問題或涉嫌違規行為，包括違反我們的商業行為準則、銷售慣例、會計或審計事項或其他違法行為。這些渠道包括專用的電子郵件地址和保密舉報熱線，該熱線由第三方供應商管理的現場操作員組成，他們可以與翻譯人員聯繫以適應多種語言。任何舉報的活動都將在我們的審計和風險委員會的指導和監督下進行內部調查。我們保護那些提出隨附的非報復政策的人。

股東與董事會的溝通

希望與董事會溝通的公司股東或個人董事可以向我們董事會或該董事發送書面信函，c/o Oportun Financial Corporation，2 Circle Star Way，加利福尼亞州聖卡洛斯94070 收件人：公司祕書。書面通信可以匿名或保密提交，並可由提交信函的人自行決定表明該人是股東還是其他利益相關方。或者，股東可以通過我們的投資者關係網站向董事會提交通信，網址為 https://investor.oportun.com/contact。

公司的公司祕書將審查每份來文，以確定其是否適合提交給董事會或該董事。不當通信的示例包括產品投訴、產品查詢、新產品建議、簡歷或工作查詢、調查、招攬或廣告或惡意通信。

公司祕書認為適合向董事會或該董事提交的通信將定期提交給董事會或該董事。通信由以下因素決定

應任何非管理董事的要求，仍將向不宜出示的公司祕書提供該董事。

董事會在風險監督中的作用

董事會的審計和風險委員會以及信用風險和財務委員會主要負責代表董事會監督我們的風險管理流程。審計和風險委員會以及信用風險和財務委員會至少每季度從管理層和我們的內部風險委員會收到有關我們風險評估的報告。此外，每個審計和風險委員會以及信用風險和財務委員會定期向董事會報告，董事會還會考慮我們的風險狀況。審計和風險委員會、信用風險和財務委員會以及我們的董事會專注於我們面臨的最重大風險和我們的總體風險管理策略。雖然我們的董事會監督我們的風險管理，但管理層負責日常風險管理流程。我們的董事會希望管理層和我們的內部風險委員會在每項業務決策中考慮風險和風險管理，積極制定和監控日常活動的風險管理策略和流程，並有效實施審計和風險委員會、信用風險和財務委員會以及董事會採用的風險管理策略。我們認為，這種職責分工是應對我們所面臨風險的最有效方法，董事會的領導結構支持這種方法，該結構還強調董事會在監督其業務和事務方面的獨立性。

網絡安全風險監督

審計和風險委員會監督公司的網絡風險管理計劃。審計和風險委員會每季度收到管理層關於網絡安全和信息系統的最新信息，或在情況需要時更頻繁地收到最新信息，包括與信息安全、數據隱私以及網絡風險和緩解策略相關的話題。我們制定了一項計劃，旨在保護和維護公司擁有或保管的信息的機密性、完整性和持續可用性。該計劃包括網絡事件響應計劃，該計劃為及時準確地報告重大網絡安全事件提供控制和程序，並由公司維持保險，以支付發生信息安全漏洞時的費用。如果發生重大違規行為，我們將根據我們的事件響應計劃向審計和風險委員會通報最新情況。

我們的管理團隊通過提高其在企業傳播、培訓工作和與部門領導的例行圓桌會議中的知名度，確保營造安全意識文化。此外，我們的員工還參加年度網絡安全培訓。在過去的三年中，我們因信息安全漏洞事件而產生的費用並不重要，而且這些費用都與罰款或和解無關。

董事會在領導力發展中的作用

董事會監督並定期更新公司的領導力發展和人才管理戰略，這些戰略旨在吸引、培養和留住能夠推動企業和財務戰略目標並提高長期股東價值的商業領袖。董事會正式審查和討論首席執行官和執行團隊的管理髮展和繼任計劃，包括在每年需要時進行個人高管過渡。審查包括對高級管理人員及其作為首席執行官繼任者的潛力的評估。董事會已採取程序，以便在首席執行官突然喪失工作能力或離職的情況下迅速選舉繼任者。

股票所有權準則

董事會通過了股票所有權準則，以使我們的董事和執行官的利益與股東的利益保持一致。該指導方針規定，非僱員董事應擁有Oportun股票，其價值至少為非僱員董事年基本保留金的五倍。Oportun 的

首席執行官應擁有價值至少為其年基本工資六倍的Oportun股票。每位第16條軍官應擁有Oportun股票，其價值至少為其年基本工資的三倍。出於滿足適用所有權要求的目的，不包括未賺取的績效獎勵和未行使的期權（或其中的一部分）。

董事會傳記

以下是截至2024年4月24日被提名參加董事會選舉的每位董事的履歷和某些其他信息，以及我們的常任董事的履歷和某些其他信息：

姓名	年齡	班級	位置	董事由於	當前期限過期	的到期哪個期限已提名
董事提名人
金妮李⁽³⁾⁽⁴⁾	57	II	導演	2021	2024	2027
路易斯·P·米拉蒙特斯⁽¹⁾⁽³⁾	69	II	導演	2014	2024	2027
理查德·坦博爾	62	II	不適用⁽⁶⁾	不適用	不適用	2027
常任董事
赤腳喬安⁽²⁾⁽⁴⁾	74	I	導演	2016	2026	—
莫希特·達斯瓦尼⁽¹⁾⁽³⁾	49	I	導演	2024	2026	—
桑德拉·史密斯⁽¹⁾⁽²⁾	53	I	導演	2021	2026	—
卡洛斯·米內蒂⁽²⁾⁽⁴⁾	61	III	導演	2024	2025	—
斯科特·帕克⁽¹⁾⁽³⁾	56	III	導演	2024	2025	—
勞爾·巴斯克斯	52	III	董事首席執行官執行官員	2012	2025	—
R. 尼爾·威廉姆斯 ^(1)(2)(5)	71	III	導演	2017	2025	—
非續任董事
羅伊班克斯^(3)(4)(7)	57	II	導演	2021	2024	—

(1)	審計和風險委員會成員。

(2)	信用風險和財務委員會成員。

(3)	薪酬和領導委員會成員。

(4)	提名、治理和社會責任委員會成員。

(5)

首席獨立董事。

(6)	目前擔任董事會觀察員。

(7)	班克斯先生的當前任期將在年會上到期。我們的董事會感謝班克斯先生作為董事所做的傑出服務以及對Oportun的重大貢獻。

董事候選人

金妮·李自2021年9月起擔任我們的董事會成員。2016年12月至2021年6月，李女士擔任非營利性在線教育技術組織可汗學院的總裁兼首席運營官。在加入可汗學院之前，李女士在Intuit工作了17年以上，擔任過多個高級運營和技術職務，包括Intuit員工管理解決方案部門的高級副總裁兼總經理以及首席信息官。她目前擔任多傢俬營公司的顧問和董事。Lee 女士擁有布朗大學商業經濟學和組織行為與管理雙學士學位以及斯坦福商學院工商管理碩士學位。我們相信，李女士強大的商業背景、技術領導職位和將產品推向市場的經驗使她能夠為我們的董事會做出寶貴的貢獻。

路易斯·米拉蒙特斯自 2014 年 10 月起擔任我們的董事會成員。米拉蒙特斯先生是一位經驗豐富的財務主管和合格的審計委員會財務專家。1976年至2014年9月，他在公共會計師事務所畢馬威會計師事務所擔任高級合夥人，擔任領導職務，包括畢馬威舊金山辦事處的管理合夥人和畢馬威拉丁美洲地區的高級合夥人。米拉蒙特斯先生還是審計合夥人，直接參與向上市和私營公司提供審計服務，包括就財務報告、審計事務、美國證券交易委員會合規和薩班斯-奧克斯利法規為客户董事會和審計委員會提供服務。米拉蒙特斯先生目前在Lithia Motors, Inc.和一傢俬營公司的董事會任職，此前曾在Rite Aid Corporation的董事會任職。Miramontes 先生擁有加利福尼亞州立大學東灣分校的工商管理學士學位，並且是加利福尼亞州的註冊會計師。我們認為，由於他的專業經驗和深厚的審計和財務報告專業知識，米拉蒙特斯先生有資格在董事會任職。

理查德·坦博爾自 2024 年 4 月起擔任董事會觀察員。坦博爾先生曾於2014年5月至2022年12月在安美控股有限公司（“OneMain”）擔任執行副總裁兼首席風險官。在加入OneMain之前，坦博爾先生於2011年至2013年擔任風險管理高級副總裁，並於2009年至2011年在摩根大通擔任零售金融服務高級副總裁兼首席風險官。在加入摩根大通之前，坦博爾先生曾於 2008 年至 2009 年在 Novantas LLC 擔任董事總經理。在加入Novantas LLC之前，坦博爾先生於1987年至2005年在美國運通旅行相關服務有限公司（美國運通的母公司）任職，擔任過多個高級管理職位，包括總裁兼總經理、小型企業貸款高級副總裁兼總經理、高級副總裁兼首席風險官、機構風險管理客户管理副總裁和全球授權副總裁。坦博爾先生曾在多家非營利組織擔任董事會成員，包括新澤西州紐瓦克人居署、科拉·哈茨霍恩植物園和鳥類保護區以及 Count Me In for Women's 經濟獨立組織。Tambor 先生擁有耶路撒冷希伯來大學的經濟學學士學位和紐約大學的經濟學碩士學位。我們認為，坦博爾先生在消費金融行業的豐富經驗和領導能力以及風險管理經驗使他能夠為我們的董事會做出寶貴的貢獻。

常任董事

Jo Ann Barefoot 自 2016 年 10 月起擔任我們的董事會成員。赤腳女士是非營利組織AIR——創新監管聯盟的首席執行官兼創始人、蜂鳥監管科技的聯合創始人、赤腳創新集團首席執行官和播客節目《赤腳創新》的主持人。2015年7月至2017年6月，赤腳女士在哈佛大學約翰·肯尼迪政府學院莫索瓦爾-拉赫馬尼商業與政府中心擔任高級研究員。她在米爾肯研究所金融科技諮詢委員會任職，此前曾在消費者金融保護局消費者顧問委員會任職。Barefoot女士曾擔任金融健康網絡和FinregLab的董事會主席，至今仍在後者的董事會任職。她曾擔任貨幣副主計長、美國參議院銀行、住房和城市事務委員會工作人員、諮詢公司Treliant Risk Advisors的聯席主席、畢馬威諮詢公司的合夥人兼董事總經理以及全國房地產經紀人協會的抵押貸款融資總監。Barefoot 女士擁有密歇根大學英語學士學位。我們相信，Barefoot女士對消費金融的深刻理解以及在政府和社區服務方面的經驗為她提供了獨特的多元視角，使我們的董事會受益。

莫希特·達斯瓦尼自2024年2月起擔任我們的董事會成員。他目前擔任ThoughtSpot, Inc. 的首席財務官，該公司是一家支持人工智能的商業分析公司。在2020年1月加入ThoughtSpot之前，達斯瓦尼先生曾在****, Inc.擔任財務與戰略主管。他曾在PayPal, Inc.擔任企業發展和財務領導職務，曾是金融服務、醫療保健和信息技術行業的私募股權投資者，曾擔任JMI Equity的負責人，此前曾在摩根大通擔任長期私募股權專業人士。達斯瓦尼先生還是顧問委員會成員

自 2018 年起成為 Centana 增長合作伙伴。達斯瓦尼先生擁有哥倫比亞大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們認為，達斯瓦尼先生有資格擔任董事會成員，因為他在金融和技術領域的豐富經驗，以及他在投資、財務和會計領域的領導經驗。

卡洛斯·米內蒂自 2024 年 2 月起擔任我們的董事會成員。他曾在2014年2月至2023年9月期間擔任Discover Financial Services（“Discover”）的執行副總裁兼個人銀行業務總裁。此前，他曾擔任執行副總裁、個人銀行和運營總裁（2010年至2014年）、持卡會員服務和個人銀行業務執行副總裁（2007年至2010年）以及持卡會員服務執行副總裁兼首席風險官（2001年至2007年）。在加入Discover之前，米內蒂先生於1987年至2000年在美國運通公司從事信用卡運營和風險管理工作，最後一次擔任高級副總裁。米內蒂先生目前是Trustmark互惠控股公司、芝加哥和伊利諾伊州北部商業改善局以及芝加哥安和羅伯特·盧裏兒童醫院基金會的董事會成員。從 2001 年到 2023 年，他是 Discover Bank 的董事會成員。Minetti 先生擁有德克薩斯農工大學工業工程學士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。我們認為，米內蒂先生在消費金融行業的豐富風險管理經驗使他能夠為我們的董事會做出寶貴的貢獻。

斯科特·帕克自 2024 年 4 月起擔任我們的董事會成員。帕克先生自2022年6月起擔任NationsBenefits, LLC的首席財務官。此前，帕克先生在2021年4月至2021年6月期間擔任萊德系統公司（“萊德”）的執行副總裁兼首席財務官。在加入萊德之前，帕克先生在2015年11月至2019年3月期間擔任OneMain的執行副總裁兼首席財務官。在加入OneMain之前，帕克先生曾在2010年至2015年期間擔任CIT集團公司的執行副總裁兼首席財務官，該公司被第一公民銀行股份公司收購。自2022年10月起，帕克先生在DailyPay, Inc. 的董事會任職，自2023年11月起，他還擔任該公司的審計和風險委員會主席。他還於2019年至2022年在非營利組織Feeding South Florida的董事會任職，擔任財務主管和財務委員會成員。Parker 先生擁有康奈爾大學農業經濟學學士學位。我們認為，帕克先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有豐富的領導經驗和金融服務背景。

桑德拉·史密斯自2021年9月起擔任我們的董事會成員。從2018年到2021年4月，史密斯女士擔任Segment.io（“Segment”）的首席財務官，該公司被Twilio Inc（“Twilio”）收購。在加入Segment之前，史密斯女士於2013年至2018年在Twilio擔任財務副總裁，並於2003年至2013年在Akamai Technologies, Inc.擔任過各種職務。史密斯女士目前在多傢俬營公司擔任董事。史密斯女士擁有密歇根大學的學士學位、波士頓學院卡羅爾管理研究生院的工商管理碩士學位和波士頓學院法學院的法學博士學位。我們認為，史密斯女士有資格在董事會任職，這要歸因於她在高科技公司的豐富運營經驗以及在財務、會計和審計監督領域的豐富領導經驗。

勞爾·巴斯克斯自2012年4月起擔任我們的首席執行官和董事會成員。在加入Oportun之前，Vazquez先生自2002年起在沃爾瑪和沃爾瑪公司擔任過各種職務，包括擔任沃爾瑪首席執行官的三年。Vazquez 先生自 2016 年 5 月起擔任 Intuit Inc. 的董事會成員，此前曾於 2013 年至 2016 年擔任斯台普斯公司的董事。此外，Vazquez先生曾擔任CFPB消費者顧問委員會和美聯儲委員會社區諮詢委員會成員，並曾擔任該委員會主席。Vazquez 先生擁有斯坦福大學工業工程學士學位和碩士學位以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。我們相信，Vazquez先生在我們行業的經驗、他作為首席執行官的角色以及他對公司的廣泛見解使他能夠為我們的董事會做出寶貴的貢獻。

R. 尼爾·威廉姆斯自 2017 年 11 月起擔任我們的董事會成員。威廉姆斯先生於2008年1月至2018年2月在Intuit Inc.擔任執行副總裁兼首席財務官。在加入 Intuit 之前，威廉姆斯先生於 2001 年 4 月至 2007 年 9 月擔任 Visa U.S.A., Inc. 的執行副總裁，並於 2004 年 11 月至 2007 年 9 月擔任首席財務官。同期，威廉姆斯先生曾擔任Visa全球IT組織Inovant LLC的首席財務官的雙重職務。他自 2012 年 3 月起擔任 RingCentral, Inc. 的獨立董事，此前曾於 2013 年 5 月至 2020 年 3 月在 Amyris, Inc. 的董事會任職。他以前的銀行業務經歷包括在美國南部和中西部地區的商業銀行擔任高級財務職務。威廉姆斯先生是一名註冊會計師，擁有南密西西比大學工商管理學士學位。我們認為，威廉姆斯先生在財務、會計和審計監督領域的專業經驗使他能夠為我們的董事會做出寶貴的貢獻。

非續任董事

羅伊·班克斯自2021年9月起擔任我們的董事會成員。班克斯先生目前擔任Nexio的首席執行官兼董事。班克斯先生曾在2020年12月至2022年9月3日期間擔任Weave Communications的首席執行官兼董事。在加入Weave Communications之前，他在2019年7月至2020年8月期間擔任Tritium Partners的首席執行官合夥人。在此之前，他在2018年7月至2019年3月期間擔任LoadPay業務部門總裁，在2017年5月至2019年3月期間擔任Truckstop的董事會成員，並在2014年5月至2022年12月期間擔任TEZ Technology的董事會成員。他還在 2014 年 5 月至 2018 年 5 月期間擔任網絡商人公司的首席執行官。班克斯先生目前擔任Pelion Venture Partners的風險合夥人和全面商業服務的董事會成員。班克斯先生畢業於猶他谷大學，獲得商業管理學士學位。

非僱員董事薪酬

我們以現金和股權獎勵相結合的方式對非僱員董事在董事會中的服務進行補償，這些獎勵的金額與他們的角色和參與相稱，並考慮了韋萊濤惠悦進行的競爭性市場分析。董事可以報銷與其作為董事的活動直接相關的差旅、食宿、其他費用。董事還有權獲得其賠償協議和賠償條款提供的保護，如我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中所述。

薪酬和領導委員會僅由獨立董事組成，主要負責審查和建議董事會薪酬的類型和金額，以及向非僱員董事支付或發放的薪酬的變更，包括任何諮詢、聘用、董事會會議、委員會和委員會主席費用以及股權獎勵。

現金補償

每位非僱員董事因其在董事會任職而獲得年度現金儲備，如果他或她擔任首席獨立董事、委員會成員或委員會主席，則將獲得額外的現金儲備。對於新董事，這些金額將根據當選董事會成員的日期按比例分配半年任期。向在前一財季任何時候擔任相關職務的非僱員董事支付的所有現金將按季度按比例分期支付。僅在上一財季的一部分時間內擔任相關職務的非僱員董事將按比例獲得相應的現金預付金的季度付款。下表列出了2023財年有效的現金保留金金額。

	位置			年度現金儲備（美元）
	董事會成員			40,000
	首席獨立董事			25,000
	審計和風險委員會主席			20,000
	審計和風險委員會成員			10,000
	其他委員會主席			15,000
	其他委員會成員			7,500

非僱員董事可以選擇以完全歸屬的限制性股票單位（“RSU”）或現金的形式獲得固定百分比的董事會或委員會服務所得現金薪酬的100％。2023年，對於那些選擇以限制性股票單位的形式獲得薪酬的董事，此類限制性股票單位所依據的股票數量的計算方法是將非僱員董事獲得的現金薪酬金額除以每個授予日的收盤股價，然後四捨五入至最接近的全股。

股權補償

每位當時在職的非僱員董事都獲得了價值12.5萬美元的限制性股票單位的年度獎勵，而當時在職的首席獨立董事在2023年年會之後立即獲得了價值31,250美元的額外限制性股票單位股權獎勵。受限制性股票單位約束的股票數量是根據年度股權獎勵價值除以2023年3月10日公司股票收盤價的九個月追蹤平均值確定的，四捨五入至最接近的全股，得出每位非僱員董事的限制性股票單位獎勵涵蓋19,441股普通股，當時在職的首席獨立董事將額外獲得涵蓋4,860股股票的限制性股票單位獎勵我們的普通股。自2023年6月起，RSU獎勵將在滿足為期一年的基於服務的歸屬計劃後授予，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。除年度股東大會外，新任命為董事會成員的非僱員董事將在任命後獲得限制性股東補助金（“初始董事獎勵”）。每項初始董事獎勵的股票數量是根據年度股權獎勵價值除以授予日公司股票收盤價的九個月追蹤平均值並四捨五入至最接近的全股數來確定的，但初始董事獎勵是根據自上次年會以來一年期內剩餘的時間部分按比例分配的。

2023 財年非僱員董事薪酬表

下表提供了截至2023年12月31日的年度中向我們的非僱員董事發放、賺取或支付的所有薪酬的信息：

導演	賺取的費用或以現金支付 ($)	股票獎勵⁽¹⁾ ($)	總計 ($)
卡爾·帕斯卡雷拉⁽²⁾	70,712⁽³⁾	144,591	215,303
羅伊班克斯	57,744	115,674	173,418
赤腳喬安	57,500	115,674	173,174
莫希特·達斯瓦尼⁽⁴⁾	—	—	—
金妮李	62,500⁽⁵⁾	115,674	178,174
路易斯·P·米拉蒙特斯	57,500	115,674	173,174
卡洛斯·米內蒂⁽⁴⁾	—	—	—
斯科特·帕克⁽⁶⁾	—	—	—
桑德拉·史密斯	65,387	115,674	181,061
大衞·斯特羅姆⁽⁷⁾	21,972⁽⁸⁾	—	21,972
弗雷德裏克·韋爾茨⁽⁷⁾	27,129⁽⁹⁾	—	27,129
R. 尼爾·威廉姆斯	70,985⁽¹⁰⁾	115,674	186,659

(1)	本欄反映了根據FASB ASC 718衡量的作為董事會服務年度股權獎勵授予的限制性股票單位的總授予日公允價值（對於帕斯卡雷拉先生而言，該年度股權獎勵加上因其擔任首席獨立董事而獲得的額外年度股權獎勵），不考慮沒收情況。計算這些獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們於2024年3月15日提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2和附註11。這些金額並未反映非僱員董事可能實現的實際經濟價值。

(2)	帕斯卡雷拉先生於 2023 年 11 月 4 日以董事會成員的身份退休。

(3)	根據一項選舉，帕斯卡雷拉先生獲得了12,647份限制性股票單位，他將以限制性股票單位的形式獲得2023年的預付補償。

(4)	達斯瓦尼先生和米內蒂先生均於2024年2月7日被任命為董事會成員，因此沒有獲得2023年的薪酬。

(5)	根據一項選舉，李女士獲得了11,288份限制性股票單位，她將以限制性股票單位的形式獲得2023年的預付補償。

(6)	帕克先生於2024年4月19日被任命為董事會成員，因此沒有獲得2023年的薪酬。

(7)	斯特羅姆先生和韋爾茨先生在2023年年度股東大會上沒有被提名連任。

(8)	斯特羅姆通過選擇以限制性股票單位的形式獲得2023年的預付補償，他獲得了3,857個限制性股票單位。

(9)	根據一項選舉，韋爾茨先生獲得了4,779個限制性股票單位，他將以限制性股票單位的形式獲得2023年的預付補償。

(10)	威廉姆斯通過選舉獲得了12,856個限制性股票單位，他將以限制性股票單位的形式獲得2023年的預付補償。

下表列出了截至2023年12月31日我們的非僱員董事持有的所有未償股權獎勵：

導演	股票獎勵 (#)	股票期權 (#)
卡爾·帕斯卡雷拉⁽¹⁾	34,908⁽²⁾	—
羅伊班克斯	9,721	—
赤腳喬安	9,721	18,181
莫希特·達斯瓦尼⁽³⁾	—	—
金妮李	29,499⁽⁴⁾	—
路易斯·P·米拉蒙特斯	9,721	18,181
卡洛斯·米內蒂⁽³⁾	—	—
斯科特·帕克⁽⁵⁾	—	—
桑德拉·史密斯	9,721	—
大衞·斯特羅姆⁽⁶⁾	19,917⁽⁷⁾	—
弗雷德裏克·韋爾茨⁽⁶⁾	14,079⁽⁸⁾	—
R. 尼爾·威廉姆斯	40,834⁽⁹⁾	18,181

(1)	帕斯卡雷拉先生於 2023 年 11 月 4 日以董事會成員的身份退休。

(2)	包括34,908股全額歸屬股份，有待將來發行，這些股票是根據他選擇領取2020年、2021年、2022年和2023年限制性股票單位形式的年度預付薪酬獲得的。

(3)	達斯瓦尼先生和米內蒂先生均於2024年2月7日被任命為董事會成員，因此沒有獲得2023年的薪酬。

(4)	包括19,778股有待未來發行的全額歸屬股份，這些股票是根據她選擇領取2022年和2023年限制性股票單位形式的年度預付金而獲得的。

(5)	帕克先生於2024年4月19日被任命為董事會成員，因此沒有獲得2023年的薪酬。

(6)	斯特羅姆先生和韋爾茨先生沒有在2023年年度股東大會上競選連任。

(7)	包括19,917股全額歸屬股份，有待將來發行，這些股票是根據他選擇領取2020年、2021年、2022年和2023年限制性股票單位形式的年度預付補償而獲得的。

(8)	包括14,079股全權股份，有待將來發行，這些股票是根據他選擇領取2022年和2023年限制性股票單位形式的年度預付薪酬獲得的。

(9)	包括31,113股有待未來發行的全額歸屬股份，這些股票是根據他選擇領取2020年、2021年、2022年和2023年限制性股票單位形式的年度預付金而獲得的。

審計和風險委員會的報告

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條或第14C條，不得將本審計和風險委員會報告中包含的信息視為 “徵集材料”、向美國證券交易委員會 “提交”，或受《交易法》第18條規定的責任約束。本審計委員會報告的任何部分均不得通過以引用方式全部納入本報告所載委託書的一般性聲明，視為以引用方式納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》的任何文件，除非公司特別以引用方式納入本報告或其中一部分。此外，本報告不應被視為根據《證券法》或《交易法》提交。

本報告由董事會審計和風險委員會提交。審計和風險委員會由董事組成，其姓名如下所示。審計和風險委員會的成員均不是公司的高級職員或員工，我們的董事會已確定，就審計委員會而言，審計和風險委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語的定義見《交易法》第10A-3條和適用的納斯達克規則。審計和風險委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度對金融知識的要求。

審計和風險委員會的一般職責是協助董事會監督公司的財務報告流程和相關事宜，以及風險管理和相關事宜。審計和風險委員會的具體責任載於其章程。章程的副本可在我們的投資者關係網站上查閲：https://investor.oportun.com/corporate-governance/governance-overview。

審計和風險委員會審查了公司截至2023年12月31日的財年的合併財務報表，並與其管理團隊以及公司獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的代表會面，討論合併財務報表和管理層的評估，以及德勤會計師事務所對截至2023年12月31日公司財務報告內部控制有效性的評估。審計和風險委員會還與德勤會計師事務所的成員討論了PCAOB適用要求需要討論的事項。

此外，審計和風險委員會收到了PCAOB適用要求的德勤會計師事務所關於獨立審計師與審計和風險委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與德勤會計師事務所成員討論了其獨立性。

根據這些討論、財務報表審查及其認為相關的其他事項，審計和風險委員會建議董事會將公司截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表納入其2023財年的10-K表年度報告。

董事會審計和風險委員會成員恭敬地提交：

桑德拉·史密斯（主席）

路易斯·P·米拉蒙特斯

莫希特·達斯瓦尼

斯科特·帕克

R. 尼爾·威廉姆斯

某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜

下表列出了截至2024年4月24日有關我們普通股實益所有權的某些信息：

•	實益擁有我們普通股5％以上的每個人或關聯人員團體；

•	我們的每位指定執行官；

•	我們的每位董事和董事提名人；以及

•	我們所有現任執行官和董事作為一個整體。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們對受益所有權百分比的計算基於截至2024年4月24日的35,586,052股已發行普通股。我們已將目前可在2024年4月24日後的60天內行使或行使的受股票期權約束的普通股以及將在2024年4月24日後的60天內歸屬的限制性股票單位視為已發行股票，由持有股票期權的人實益持有，以計算該人的所有權百分比。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州聖卡洛斯94070號Circle Star Way2號Oportun Financial Corporation的地址。

受益所有人姓名	股票數量受益地已擁有⁽¹⁾	的百分比獲利股份已擁有
5% 股東：
與諾伊伯格·伯曼有關聯的實體⁽²⁾	4,193,453	10.5%
芬德爾資本管理有限責任公司附屬實體⁽⁴⁾	2,944,600	8.3%
附屬於機構風險投資夥伴的實體 XIV, L.P.⁽³⁾	2,921,267	8.2%
隸屬於埃靈頓的實體⁽⁵⁾	2,484,149	7.0%
董事和指定執行官：
勞爾·巴斯克斯⁽⁶⁾	1,823,250	5.0%
凱瑟琳·雷頓⁽⁷⁾	64,487	*
帕特里克·柯希特⁽⁸⁾	522,926	1.5%
羅伊班克斯⁽⁹⁾	35,962	*
赤腳喬安⁽¹⁰⁾	69,046	*
莫希特·達斯瓦尼⁽¹¹⁾	7,818	*
金妮李⁽¹²⁾	55,740	*
卡洛斯·米內蒂⁽¹³⁾	7,818	*
盧·米拉蒙特斯⁽¹⁴⁾	63,689	*
斯科特·帕克⁽¹⁵⁾	20,000	*
桑德拉·史密斯⁽¹⁶⁾	50,865	*
尼爾·威廉姆斯⁽¹⁷⁾	95,299	*
所有執行官和董事作為一個小組（13 人）⁽¹⁸⁾	3,456,010	9.3%

*	代表不到百分之一的已發行普通股的實益所有權。

(1)	代表此類個人或實體實益擁有的普通股，包括以受益所有人名義或與其他人共同持有的股份，或以銀行、被提名人或受益人賬户受託人的名義持有的股份。

(2)

包括行使已發行或可發行給NB Specialty Fund II的認股權證時可發行的2,904,355股普通股，在行使向NBSF加拿大2021年信託基金髮行或可發行的認股權證時可發行的1,056,129股普通股，以及在行使向NB Direct Access Fund LP發行或可發行的認股權證時可發行的232,969股普通股。可發行普通股的最終投票權和處置權由NB Alternatives Advisers LLC行使。假設認股權證已全部行使，我們按所有權百分比計算。根據認股權證中包含的實益所有權限制，禁止與Neuberger Berman關聯的實體行使認股權證，前提是這種行使權證的受益所有權超過我們普通股已發行股份的9.9％。NB Alternatives Advisers LLC的地址是德克薩斯州達拉斯市北聖保羅街325號4900套房，75201。

(3)

根據Findell Capital Partners, LP（“FCP”）、Finn Management GP LLC（“FMGP”）、芬德爾資本管理有限責任公司（“FCM”）和布萊恩·芬恩（統稱 “芬德爾”）於2024年4月23日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。根據附表13D/A，截至2024年4月23日，芬德爾總共實益擁有2944,600股股票，其中包括（i）FCP直接持有的2,021,000股股票和（ii）某些獨立管理賬户中持有的923,600股股票。FCP、FCM、FMGP和Finn先生對各自實益擁有的股份擁有共同的投票權和共同的投資權。FCP、FMGP、FCM 和 Mr. Finn 各位的地址是 Pine Street 88 號，2240 套房，紐約，紐約 10005。

(4)

根據機構風險投資合夥人十四有限責任公司（“IVP XIV”）、機構風險管理十四有限責任公司（“IVM XIV”）、託德·查菲（“查菲”）、諾曼·福格爾鬆（“Fogelsong”）、斯蒂芬·哈里克（“哈里克”）、J. Sanford Miller（“Miller”）、丹尼斯·桑福德·米勒（“米勒”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G B. 菲爾普斯（“菲爾普斯”）、朱爾斯·馬爾茨（“馬爾茨”）（查菲、福格爾鬆、哈里克、米勒、菲爾普斯和馬爾茨，統稱為 “管理合夥人”）（IVP XIV、IVM XIV 和董事總經理，統稱為 “IVP”）。根據附表13G，IVM XIV是IVP XIV的唯一普通合夥人，對IVP XIV擁有的股份擁有唯一的投票權和投資控制權，並可能被視為實益擁有IVP XIV持有的股份。IVM XIV不直接擁有本公司的證券。Chaffee、Fogelsong、Harrick、Miller、Maltz和Phelps是IVM XIV的董事總經理，他們擁有對IVP XIV持有的股份的投票權和處置權，可能被視為實益擁有IVP XIV持有的股份。董事總經理不直接擁有發行人的證券。根據附表13G，截至2024年2月13日，IVP對2,921,267股股票共享投票權和處置權。IVP的地址是加州門洛帕克市沙山路3000號2號樓250套房94025的機構風險投資合夥人轉交。

(5)	根據艾靈頓管理集團有限責任公司、EMG Holdings, L.P.、風險投資有限責任公司和邁克爾·弗拉諾斯（統稱 “埃靈頓”）於2024年1月17日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。根據附表13G/A，截至2024年1月17日，埃靈頓對2,484,149股股票共享投票權和處置權。埃靈頓的地址是康涅狄格州老格林威治森林大道53號06870。

(6)	包括（a）巴斯克斯先生直接持有的848,715股股票，（b）巴斯克斯先生為受託人的信託中持有的233,709股股票，以及（c）自2024年4月24日起60天內歸屬和行使的803,156股股票期權。

(7)	包括（a）24,365股股票和（b）40,122份股票期權，這些期權在自2024年4月24日起的60天內歸屬和行使。

(8)	包括 (a) Kirscht先生直接持有的175,610股股票，（b）Kirscht先生的女兒在兩個賬户中持有的5,800股股票，每股包含2,900股，以及（c）自2024年4月24日起60天內歸屬和可行使的341,516股股票期權。

(9)	包括 (a) 31,102股股票和 (b) 4,860股限制性股票單位，計劃在自2024年4月24日起的60天內歸屬。

(10)	包括（a）46,005股股票，（b）計劃在自2024年4月24日起的60天內歸屬的4,860股限制性股票單位，以及（c）自2024年4月24日起60天內歸屬和可行使的18181份股票期權。

(11)	包括（a）3,909股股票和（b）3,909股限制性股票單位，計劃在自2024年4月24日起的60天內歸屬。

(12)	包括（a）31102股股票、（b）19,778股完全歸屬的遞延限制性股票單位和（c）計劃在自2024年4月24日起60天內歸屬的4,860股限制性股票單位。

(13)	包括（a）3,909股股票和（b）3,909股限制性股票單位，計劃在自2024年4月24日起的60天內歸屬。

(14)	包括（a）40,648股股票和（b）計劃在自2024年4月24日起60天內歸屬的4,860股限制性股票單位，以及（c）自2024年4月24日起60天內歸屬和可行使的18181份股票期權。

(15)	由 20,000 股股票組成。

(16)	包括（a）46,005股股票和（b）4,860股限制性股票單位，計劃在自2024年4月24日起的60天內歸屬。

(17)	包括（a）41,145股股票，（b）31,113股完全歸屬的遞延限制性股票單位，（c）計劃在自2024年4月24日起60天內歸屬的4,860股限制性股票單位，以及（d）自2024年4月24日起60天內歸屬和可行使的18181份股票期權。

(18)	包括公司所有現任執行官和董事實益持有的股份。包括（a）1,977,495股股票，（b）50,891股完全歸屬的遞延限制性股票單位，（c）計劃在自2024年4月24日起60天內歸屬的36,978股限制性股票單位，以及（d）自2024年4月24日起60天內可行使的1,390,646份股票期權。

執行官傳記

以下是截至2024年4月24日我們執行官的傳記信息：

姓名	年齡	位置
勞爾·巴斯克斯	52	首席執行官兼董事
喬納森·科布倫茨	53	首席財務官兼首席行政官
帕特里克·柯希特	56	首席信貸官
凱瑟琳·雷頓	44	首席法務官兼公司祕書

有關巴斯克斯先生的傳記，請參閲 “董事、執行官和公司治理——董事會傳記”。

喬納森·科布倫茨自2009年7月起擔任我們的首席財務官，自2015年9月起擔任首席行政官。在加入Oportun之前，科布倫茨先生在2007年4月至2009年2月期間擔任上市學生貸款融資公司MRU Holdings, Inc. 的首席財務官兼財務主管。在加入MRU Holdings之前，科布倫茨先生曾在全球投資管理公司豐澤投資集團有限責任公司擔任副總裁。在Fortress任職之前，科布倫茨先生在高盛公司工作了七年多。Coblentz 先生的職業生涯始於瑞士信貸第一波士頓分公司。Coblentz 先生以優異成績獲得耶魯大學應用數學學士學位，主修經濟學。

Patrick Kirscht 自 2015 年 10 月起擔任首席信貸官，此前曾於 2008 年 10 月至 2015 年 10 月擔任風險管理副總裁兼首席風險官，並於 2008 年 1 月至 2008 年 10 月擔任風險管理高級董事。在加入Oportun之前，Kirscht先生在2007年至2008年期間擔任滙豐控股旗下的消費者信用卡部門滙豐信用卡服務公司的風險管理高級副總裁。Kirscht先生於2005年加入滙豐信用卡服務，這是滙豐銀行收購初創單額信用卡公司Metris Companies Inc. 的一部分。Kirscht先生於1995年加入Metris Companies，在那裏他曾擔任規劃和分析副總裁，直到他於2004年轉到風險管理部門。Kirscht 先生擁有明尼蘇達大學經濟學學士學位，輔修統計學、商業學士學位和工商管理碩士學位。

凱瑟琳·雷頓自2023年7月起擔任我們的首席法務官兼公司祕書。她曾於 2020 年 3 月至 2023 年 7 月擔任我們的高級副總裁、副總法律顧問和公司祕書，2017 年 12 月至 2020 年 3 月擔任我們的副總裁、助理總法律顧問，並於 2015 年 9 月至 2017 年 12 月擔任我們的高級董事兼高級公司法律顧問。在加入Oportun之前，雷頓女士曾在ServiceNow擔任高級公司法律顧問，並在辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所和麥克德莫特·威爾和埃默裏律師事務所擔任律師。Layton 女士擁有威斯康星大學麥迪遜分校的學士學位和威斯康星大學法學院的法學博士學位。

高管薪酬

被任命為執行官

根據1934年《證券交易法》頒佈的S-K條例第10項，該公司是 “小型申報公司”，以下薪酬披露旨在遵守適用於小型申報公司的要求。儘管這些規定允許公司減少其高管薪酬計劃的細節，但薪酬和領導委員會致力於提供有助於股東瞭解公司高管薪酬計劃的信息。因此，本節包括補充敍述，描述了2023財年我們指定執行官（“NEO”）的高管薪酬計劃，其中包括：

勞爾·巴斯克斯

首席執行官（“首席執行官”）

年齡：52

任期：12 年

凱瑟琳·雷頓

首席法務官和

公司祕書（“CLO”）

年齡：44

任期：8 年

帕特里克·柯希特

首席信貸官（“CCO”）

年齡：56

任期：16 年

2023 年財務亮點與挑戰

2023年繼續給我們的業務帶來重大挑戰，包括通貨膨脹率上升和高利率，需要採取進一步的緊縮行動。我們的管理團隊在管理和減少運營費用以及實現資金來源多元化方面保持紀律。

儘管宏觀經濟環境充滿挑戰，信貸狀況緊縮，但我們還是實現了兩位數的收入增長，這表明了我們業務的彈性。我們還在戰略優先事項上取得了進展，包括改善信貸結果，在精簡運營的同時，通過專注於核心貸款和儲蓄產品來鞏固我們的商業經濟。我們仍然專注於通過推動長期增長和盈利能力來實現股東價值最大化，同時履行我們的使命，為我們的會員提供獲得負責任和負擔得起的信貸和充足的儲蓄的機會。

2023 年的主要亮點包括：

•	總收入同比增長11％，達到創紀錄的11億美元。

•	調整後的運營效率為43％，同比提高15個百分點。

•	創紀錄的經營活動現金流為3.93億美元，同比增長58％。

•	與機構投資者簽訂了7億美元的全部貸款銷售計劃協議。

•	完成了2億美元的私人結構性融資交易。

•	推出了我們的Oportun移動應用程序，以促進與會員的長期、高度參與的關係。

有關非公認會計準則調整後的運營效率與GAAP運營效率的對賬，請參閲本委託書的附錄A。薪酬和領導委員會認為，NEO的薪酬與2023年的公司業績適當掛鈎，使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。2023年年度現金激勵計劃與公司總收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤相關的目標有關，兩者都受到艱難的宏觀經濟條件的不利影響。結果，該計劃的資金佔企業績效目標的22.8％，這突顯了公司對薪酬與企業整體業績保持一致的承諾，詳見下文 “高管薪酬和2023年薪酬決策要素——年度激勵計劃”。

我們的薪酬計劃的監督和設計

薪酬理念和目標

我們在競爭激烈且瞬息萬變的市場中運營，我們預計市場中公司之間的競爭將繼續加劇。我們在這種環境中競爭和成功的能力與我們招聘、激勵和留住優秀人才的能力直接相關。

我們以某些總體價值觀為指導：

	我們的高管薪酬計劃的主要目標
	與我們的價值觀一致，我們的高管薪酬計劃的主要目標如下：
	•			吸引、激勵和留住高素質和經驗豐富的高管，他們可以在瞬息萬變的競爭環境中執行我們的業務計劃。
	•			公平地表彰和獎勵我們的執行官實現或超過嚴格的公司和個人目標。
	•			使我們的執行官的長期利益與我們的成員和股東的長期利益保持一致。

	2023 年計劃的主要變更

	•			為我們的執行官通過了一項新的增強型長期激勵計劃，旨在通過授予基於績效的限制性股票單位（“PSU”）和基於時間的限制性股票單位（“RSU”）來為我們的高管提供年度長期激勵薪酬機會，從而進一步使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。

2023 財年的薪酬組合

薪酬和領導委員會每年為每位執行官設定的總薪酬機會的關鍵組成部分是短期現金薪酬（年度基本工資和年度激勵獎勵）和長期股權激勵薪酬（PSU和RSU），我們將其統稱為執行官的目標總直接薪酬。2023財年每個NEO的目標薪酬組合如下所示。

薪酬與領導委員會、管理層和薪酬顧問的職責

的作用

補償

和領導力

委員會

薪酬和領導委員會負責監督我們的薪酬計劃和政策，包括我們的股權激勵計劃。我們的薪酬和領導委員會根據董事會通過和批准的書面章程運作，根據該章程，我們的董事會保留與薪酬和領導委員會共同批准薪酬相關事宜的權力。

每年，薪酬和領導委員會都會審查和批准與我們的NEO和其他高級執行官相關的薪酬決定，包括我們的首席執行官。薪酬和領導委員會最初通過與其獨立薪酬顧問和管理層一起對我們當前的薪酬計劃進行基準審查來建立框架，以確保這些計劃與我們的業務要求和增長目標保持一致。在本次審查中，獨立薪酬顧問還被要求就薪酬計劃的市場慣例的變化提供一個視角，特別關注我們確定的同行羣體和其他直接與之競爭人才的公司，如下文 “薪酬顧問的作用” 和 “競爭性市場數據的使用” 中所述。審查結束後，薪酬和領導委員會將考慮我們首席執行官的建議，如下文 “管理層的作用” 部分所述。薪酬和領導委員會還與首席董事合作，管理首席執行官的年度評估流程，該流程要求所有董事會成員參與並提供觀點，從而就CEO的個人薪酬調整向全體董事會提出薪酬和領導委員會建議。作為對我們的NEO和其他高級執行官薪酬審查的一部分，薪酬和領導委員會考慮了幾個因素，包括：

我們的薪酬和領導委員會依靠他們的判斷力和在上市公司董事會任職的豐富經驗，為每個NEO制定年度目標總直接薪酬機會，他們認為這將最好地實現我們的高管薪酬計劃目標以及我們的短期和長期業務目標。薪酬和領導委員會保留靈活性，可以根據需要定期審查我們的薪酬結構，以專注於不同的業務目標。

的作用

管理

我們的首席執行官與薪酬和領導委員會密切合作，確定我們的NEO（他本人除外）和其他執行官的薪酬。每年，我們的首席執行官都會審查我們的NEO和其他執行官的年度業績，並就個人薪酬調整、晉升、獎金池資金、公司目標實現水平和年度激勵計劃支出向薪酬和領導委員會提出建議（與其個人業績和薪酬相關的除外）。我們的首席執行官還根據相關財年的業務計劃和戰略目標，確定並推薦年度激勵計劃的企業和個人績效目標，供薪酬和領導委員會批准，並就股權激勵獎勵和新員工薪酬待遇的規模、頻率和條款提出建議。我們首席執行官的這些建議通常是與其高級管理團隊成員（包括我們的首席財務官和首席人事官）協商後製定的。

在某些情況下，我們的薪酬和領導委員會可能會選擇將其部分權力下放給我們的首席執行官或小組委員會，但與我們的執行官有關的任何權力除外。我們的薪酬和領導委員會已授權我們的首席執行官在不尋求薪酬和領導委員會批准的情況下向高級副總裁及以下級別的候選人提供就業機會，但須遵守某些參數。此外，我們的薪酬和領導委員會已授權目前由我們的首席執行官和首席財務官組成的小組委員會批准向高級副總裁及以下級別的員工提供某些股權補助，但須遵守薪酬和領導委員會批准的某些參數。

應薪酬和領導委員會的要求，我們的首席執行官通常會出席每次薪酬和領導委員會會議的一部分，包括薪酬和領導委員會的薪酬顧問出席的會議。管理層的各種成員和其他員工，以及管理層聘請的外部法律顧問和顧問不時參加薪酬和領導委員會會議，進行演講，並提供與薪酬和領導委員會審議相關的財務和其他背景信息及建議。我們的首席執行官和其他NEO通常不參與或出席我們的薪酬和領導委員會關於其薪酬或個人績效目標的任何審議或決定。

的作用

薪酬顧問

根據其章程，薪酬和領導委員會有權聘請一名或多名外部顧問的服務，包括薪酬顧問、法律顧問、會計和其他顧問，以協助其履行職責和責任。薪酬和領導委員會對這些外部顧問的聘用、費用和服務做出所有決定，任何此類外部顧問都直接向薪酬和領導委員會報告。

2023 年，薪酬和領導委員會聘請韋萊濤惠悦作為其獨立薪酬顧問，提供與我們的薪酬計劃相關的支持和諮詢服務。除了為薪酬和領導委員會工作外，韋萊濤惠悦不為我們提供其他服務。Willis Towers Watson 符合《多德-弗蘭克法案》和其他適用的美國證券交易委員會和證券交易所法規中對獨立性的定義。

競爭市場數據的使用

我們努力在競爭激烈的市場中吸引和留住最合格的執行官。因此，我們的薪酬和領導委員會認為，在做出薪酬決策時，必須瞭解競爭激烈的高管人才市場，包括同類上市公司的現行做法。因此，我們的薪酬和領導委員會每年審查每位執行官職位的市場數據，如下所述。

除了使用類似規模公司的調查數據外，薪酬和領導委員會還批准了在韋萊濤惠悦的協助下開發的由可比上市公司組成的同行小組，以幫助其評估我們的高管薪酬計劃的整體競爭力以及該計劃下薪酬的關鍵組成部分。該同行羣體是從具有相似行業重點（即消費金融、軟件和服務）（ii）公司範圍和規模相似的上市公司中選出的，或（iii）提供類似產品的公司。我們的薪酬和領導委員會考慮了以下上市公司的薪酬數據。

亞特蘭蒂克斯

綠點

MoneyL

區域管理

世界認可

CURO 集團

貸款俱樂部

OppFi

SoFi 科技

伊諾瓦國際

LendingTree

PROG 控股公司

新貴控股

高管薪酬和 2023 年薪酬決策的要素

薪酬和領導委員會每年為每位執行官設定的目標直接薪酬總額的關鍵組成部分是年度基本工資、短期現金激勵薪酬和長期股權激勵薪酬（PSU和RSU）。薪酬和領導委員會通常以一種委員會認為將高管薪酬與公司業績實質性聯繫並在我們的短期和長期戰略目標之間取得平衡的方式來確定總現金薪酬和股權薪酬。我們的NEO目標總直接薪酬機會中有很大一部分由基於績效的年度激勵機會和股權獎勵形式的 “風險” 薪酬組成，目的是使NEO的激勵措施與股東的利益和公司目標保持一致。薪酬和領導委員會認為，我們的近地天體直接薪酬的目標總額應在我們競爭的市場中具有競爭力，同時根據個人的責任和市場因素考慮個人業績、公司業績和近地天體地位的任何獨特情況等因素。我們相信，這一目標將使我們能夠吸引、激勵和留住制定和執行業務戰略所必需的高管人才。薪酬和領導委員會根據我們的同行羣體、調查數據來源以及我們與之競爭的人才的其他公司對NEO的薪酬進行審查，以對我們的高管薪酬計劃的整體競爭力進行總體評估。我們還為我們的NEO提供一定的遣散費和控制權變更福利，以及所有員工通常可獲得的其他福利，包括401（k）計劃下的退休金和參與我們的員工福利計劃。

基本工資

基本工資是薪酬的固定組成部分，旨在表彰和獎勵我們執行官的日常貢獻。基本工資最初是在招聘時確定的，考慮了責任水平、資格、經驗、薪資期望和市場數據。然後，薪酬和領導委員會每年對基本工資進行審查。下表反映了我們NEO的工資與去年相比的變化。

高管	2022 年年度基本工資 ($)	2023 年年度基本工資 ($)⁽¹⁾	變動 (%)
勞爾·巴斯克斯	700,000	595,000 ⁽²⁾	(15.0)
凱瑟琳·雷頓	341,318	375,000 ⁽³⁾	9.87
帕特里克·柯希特	473,509	473,509	—

(1)	我們每位NEO的基本工資金額由薪酬和領導委員會批准。

(2)	關於公司的某些運營支出削減措施，巴斯克斯自願要求將其年基本工資減少15％，自2023年11月11日起生效，按年計算從70萬美元降至59.5萬美元。

(3)	由於雷頓女士晉升為首席法務官，她的薪水在2023年7月15日有所增加。

年度激勵計劃

我們的每個 NEO 都有資格參與我們的 2023 年年度激勵計劃。這種基於績效的現金薪酬旨在獎勵實現與預定目標相關的年度公司業績以及個人業績、貢獻和戰略影響力。

薪酬和領導委員會為每位執行官制定了目標年度激勵獎勵，以基本工資的百分比計價，該獎勵設定為2023年基本工資的百分比與2022年相同。

	2023 年目標年度激勵獎勵機會
	目標獎 ($)	的百分比基本工資 (%)
勞爾·巴斯克斯	700,000 ⁽¹⁾	100
凱瑟琳·雷頓	113,625 ⁽²⁾	65 ⁽³⁾
帕特里克·柯希特	307,780	65

(1)	關於巴斯克斯先生自願減少工資，薪酬和領導委員會同意，在2023年的年度獎金計算方面，巴斯克斯先生的目標獎勵將使用削減前生效的年度基本工資來確定。

(2)	雷頓女士在一年中的大約五個月內才有資格獲得這個獎勵機會，這是她擔任高管職務的時間按比例分配的部分。該目標獎代表了雷頓女士擔任首席法務官的時期。

(3)	雷頓女士在一年中的大約五個月內才有資格獲得這個獎勵機會，這是她擔任高管職務的時間按比例分配的部分。假設不按比例分配，這意味着雷頓女士有機會獲得獎勵。

2023年，薪酬和領導委員會批准了下述公司績效目標及其各自的權重。我們的薪酬和領導委員會認為，這些是我們業務的適當驅動力，因為它們在充滿挑戰的環境中運營時在增長和加強我們的財務狀況之間取得了平衡。全年定期進行薪酬和

領導委員會可能會根據我們的業務優先事項和年度運營計劃修改公司績效目標和年度激勵獎勵的權重。我們的調整後息税折舊攤銷前利潤和總收入績效指標使薪酬和領導委員會能夠準確評估公司的生產力和效率，同時評估同期比較結果。有關公司對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義，請參閲本委託書的附錄A。

2023年，年度激勵獎勵的權重為公司業績的75％，除首席執行官外，所有NEO的個人目標實現情況的權重為25％。首席執行官的年度激勵獎勵以企業績效為80％，根據個人目標的實現情況加權20％。每個近地天體績效的個人目標實現情況由薪酬和領導委員會決定。

(1)	對於首席執行官而言，公司業績的權重為80％，個人目標實現情況的權重為20％。

我們在2023年的業績包括多項成就，但最終沒有達到我們的預期。以下內容提供了有關我們的年度激勵計劃下公司目標的更多信息。

公制（加權）

目標

($)

實際的

($)

成就百分比

(%)

總收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤

總收入（合併）（25%）

1,109M

1,057M

91.2%

調整後的息税折舊攤銷前利潤（75%）

77.9M

1.7M

0.0%

企業總成績

23%

有關非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤與公認會計準則息税折舊攤銷前利潤的對賬，請參閲本委託書的附錄A。有關我們業務的更多信息，請參閲截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

NEO的個人年度激勵獎勵目標和成就因我們的企業戰略計劃和每位執行官的職責而異。儘管並非詳盡無遺，但以下是薪酬和領導委員會與我們的首席執行官協商，在確定每項2023年年度激勵獎勵的個人組成部分時考慮的某些關鍵因素。儘管薪酬和領導委員會認識到，通貨膨脹壓力和更高的利率導致的艱難宏觀經濟環境對業務和股票表現產生了負面影響，但它確定，在2023年，我們的NEO能夠繼續轉移優先事項，將重點放在收緊承保、減少開支、優化運營效率以及指導Oportun走上為股東創造可持續、盈利增長和長期價值創造的軌道上。薪酬和領導委員會認可了近地天體的個人成就，包括：

•	定期加強我們的承保模式和服務工作，以在不確定和動態的宏觀經濟環境中繼續改善信貸結果；

•	法律與合規組織在複雜的監管環境中的適應性和響應能力；

•	提供有助於實現關鍵業務舉措的戰略指導；

•	通過多項成本結構優化舉措提高了運營效率；以及

•	在充滿挑戰的資本市場環境中執行和交付許多融資安排。

根據薪酬和領導委員會的績效評估，包括我們的淨收入和股東總回報率的下降，向2023年我們的每位NEO支付了以下年度激勵獎勵，這意味着與2022年相比，支付的激勵獎勵有所減少：

	目標獎勵 ($)	獎金支付（目標百分比）	獎金金額 ($)	同比變化 (%)
勞爾·巴斯克斯	700,000 ⁽¹⁾	32.2	225,680	(43.0)
凱瑟琳·雷頓	113,625 ⁽²⁾	42.1	47,795 ⁽²⁾	不適用⁽³⁾
帕特里克·柯希特	307,780	39.6	121,881	(51.9)

(1)	關於巴斯克斯先生自願減少工資，薪酬和領導委員會同意，在計算2023年的年度獎金時，巴斯克斯先生的目標獎勵將使用削減前生效的年度基本工資來確定。

(2)	雷頓女士的目標年度激勵獎勵是根據她擔任高管職務的那段時間按比例分配的。假設沒有按比例分配，雷頓女士的目標獎金將為243,750美元，獎金金額為102,619美元。在晉升為首席法務官之前，雷頓女士在2023年獲得了95,175美元的獎金。

(3)	雷頓女士在2022年沒有擔任行政職務，也沒有獲得年度激勵獎勵。

長期激勵補償

我們的薪酬和領導委員會認為，長期激勵性薪酬是使我們的NEO集中精力在多年內推動股東價值增長並激勵他們繼續在我們這裏工作的有效手段。2023 年，我們的薪酬和領導委員會經與韋萊濤惠悦協商，對我們的長期激勵計劃的設計進行了審查。根據這項審查，薪酬和領導委員會決定為我們的執行官採用一項新的、更強的長期激勵計劃。2023年計劃的設計旨在使我們的執行官的利益與股東的利益直接保持一致，為我們的執行官提供強有力的動力，使他們能夠長期實現股東回報最大化，並幫助我們招聘和留住關鍵高管人才，以確保我們的持續成功。

2023 年，我們的長期激勵計劃規定通過以下兩種獎勵工具的組合提供長期激勵獎勵：

LTI 車輛	演出期	加權
基於性能限制性股票單位 (PSU)	三年業績期涵蓋2023年至2025年的日曆年；三年懸崖歸屬	大約佔目標獎勵總額的50％
限制性股票單位 (RSU)	不適用 — 自2023年3月10日歸屬之日起，股票每年分三次等額歸屬，但須視持續就業情況而定	大約佔目標獎勵總額的50％

PSU獎是我們長期激勵計劃的新內容，它是績效視乎的獎勵，它取代了我們先前的長期激勵計劃中的股票期權。PSU獎勵高管的絕對股東總回報率以公司的股價上漲和任何已申報的股息來衡量。我們使用絕對股東總回報作為該獎項的唯一績效指標，因為薪酬和領導委員會認為這是衡量公司長期業績的最終衡量標準。根據股東絕對總回報表現，PSU既有上行潛力，也有下行風險。2023-2025年PSU獎勵週期的歸屬發生在三年績效期結束時，即2025年12月31日，既得PSU的授予取決於每位高管在2026年3月10日之前的持續僱用。歸屬取決於達到股東絕對總回報的三年門檻水平，參與者有資格獲得高達目標獎勵的125％。任何歸屬於超過100％目標單位數量（“上行單位”）的PSU均可通過現金支付部分或全部上行單位，金額等於截至歸屬日標的股票的公允市場價值。

下表反映了潛在的業績和支出百分比。這些點之間的性能將採用線性插值法。

TSR Global	成為合格單位的百分比	相應的平均收盤價
如果公司股東總回報率實現於。。	。。然後是目標的百分比基於績效的數量變為限制性股票單位符合條件的單位是：	我們適用的平均收盤價二十 (20) 股中每股的普通股連續交易日以，結尾為包括在內，測量日期將需要到達：
125% 或以上	125%	$13.61
100%	100%	$12.10
75%	75%	$10.59
50%	50%	$9.08
25%	25%	$7.56
低於 25%	0%

PSU的股票薪酬成本是根據蒙特卡羅模擬授予的PSU的估計公允價值來衡量的。然後，公允價值在獎勵的必要服務期內按比例攤銷。達到目標100％以上的PSU的公允價值被確認為負債，將在整個服務期內根據需要進行重新估值。

我們在截至2023年12月31日止年度的2019年計劃下開展的PSU活動摘要如下：

	PSU 表現出色	加權平均值授予日期公允價值 ($)
餘額 — 2023 年 1 月 1 日	—	—
已授予	327,668	1.33
既得	—	—
被沒收	—	—
餘額 — 2023 年 12 月 31 日	327,668	1.33

2023財年，我們在簡明合併運營報表中確認了與向員工發放的非既得PSU獎勵相關的約13,200美元的薪酬成本。截至2023年12月31日，我們有大約422,600美元的未確認薪酬成本，這些費用與發放給員工的非既得PSU獎勵有關，將在大約2.19年的加權平均歸屬期內予以確認。

僱用和控制安排的變更

我們已經與每位NEO簽訂了隨意錄用通知書，這些信件已獲得薪酬和領導委員會及董事會的批准。此外，在某些情況下（包括與控制權變更有關的情況）終止僱傭關係時，我們為每位新員工提供獲得一定的遣散費和福利的機會。薪酬和領導委員會普遍認為，我們提供的遣散費保障金和福利對於保持執行官的穩定性、使我們的執行官專注於業務運營以及避免因控制權交易的潛在變化或不確定時期而分散注意力是必要的。

有關僱傭安排和可能向我們的NEO支付的離職後補助金的更多信息，請參閲下面的 “僱傭、遣散費和控制權變更協議” 和 “解僱或控制權變更時的潛在付款和福利”。

401 (k) 計劃和員工福利

2023年，Oportun在美國僱用的所有全職員工，包括NEO，都有資格參與公司的401（k）計劃，這是一項符合税收條件的退休計劃（僱主最多可匹配合格繳款的4％）。除401（k）計劃外，我們不向NEO或其他員工提供固定福利養老金計劃或固定繳款退休計劃。

我們還為我們在美國的全職員工（包括我們的NEO）提供許多福利計劃。這些福利包括醫療、視力和牙科保險、健康和受撫養人護理靈活支出賬户、健康計劃、慈善捐款配對、短期和長期傷殘保險、意外死亡和肢解保險、基本人壽保險和商務旅行保險。美國的全職和兼職員工有資格獲得帶薪育兒假。

股票所有權準則

2022年4月，薪酬和領導委員會通過了針對我們的執行官和非僱員董事的股票所有權準則，以進一步使他們的利益與我們的股東保持一致。根據這些指導方針，每位參與者都必須擁有價值至少以下的普通股：

	位置			所有權要求
	首席執行官			6 倍年基本工資
	其他第16節官員			3 倍年基本工資
	非僱員董事			5 倍年度現金預付金

預計受保高管將在首次通過該政策或聘用或晉升為承保高管職位後五年內達到所需的所有權水平。非僱員董事應在任命之日起的五年內達到所需的所有權水平。此外，在達到指導方針之前，高管和非僱員董事必須持有通過股權獎勵歸屬或行使實現的所有淨税後股份的至少50％。直接持有的股票和僅受時間歸屬條件限制的未歸屬限制性股票單位計入所有權門檻，但標的期權和未賺取的業績歸屬股票不計入所有權門檻。

補償回扣

2022年4月，薪酬和領導委員會批准了一項全權的高管回扣政策，該政策適用於我們的第16條官員。我們的全權回扣政策規定，如果 (i) 由於財務報表中的重大錯誤要求公司重報其根據《交易法》提交的財務報表，(ii) 此類重報是由於回扣的重大過失或故意不當行為所致

高管（由薪酬和領導委員會確定），（iii）如果在確定時此類財務報表是正確的，則根據財務或經營業績的實現情況向該回扣官員支付或應付給該回扣官員的任何現金激勵金額本來會減少；（iv）自確定激勵性薪酬的財務報表提交之日起不超過三年，則公司應撤回從該回扣官員那裏獲得相當於該金額的款項通過薪酬和領導委員會根據政策確定的方式提供超額現金激勵補償。

除了上述全權回扣政策外，薪酬和領導委員會於2023年11月通過了一項單獨的強制性基於激勵的高管回扣政策，該政策適用於2023年10月2日當天或之後的現任和前任執行官。我們的強制性回扣政策規定，根據2023年生效的美國證券交易委員會法規，如果由於嚴重違反美國聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重報，則可以補償某些高管薪酬，包括但不限於基於激勵的短期和長期薪酬。

套期保值和質押政策

我們已經制定了內幕交易政策，除其他外，禁止所有員工和非僱員董事進行賣空或公開交易期權（例如看跌期權和看漲期權）和其他衍生證券，旨在降低與持有我們的證券、將我們的任何證券作為貸款抵押品以及在保證金賬户中持有我們的任何證券相關的風險的套期保值或類似交易。

薪酬風險評估

薪酬和領導委員會已經審查了我們的薪酬計劃，以評估它們是否鼓勵我們的員工承擔過度或不當的風險。在審查和評估了我們的薪酬理念、政策和做法，包括固定和可變薪酬組合、短期和長期激勵措施和總體薪酬、激勵計劃結構以及每項計劃和實踐中內置的制衡和監督之後，薪酬和領導委員會確定，我們的薪酬計劃產生的任何風險都不太可能對公司產生重大不利影響。

高管薪酬的可扣除性

《美國國税法》第162（m）條通常對上市公司在任何納税年度為美國聯邦納税目的在支付給 “受保員工” 的薪酬中扣除的薪酬金額設定了100萬美元的上限。如果薪酬和領導委員會確定薪酬符合我們的業務需求，則保留授予不可免税的薪酬金額的自由裁量權。

降落傘付款和遞延補償的税收

對於因適用《守則》第280G、4999或409A條而可能拖欠的任何應納税款，我們沒有也沒有義務向包括任何 NEO 在內的任何執行官提供 “總額” 或其他補償金。該法第280G和4999條規定，持有大量股權的執行官和董事以及某些其他服務提供商如果因控制權變更而獲得的報酬或福利超過了該法規定的某些限額，則可能需要繳納消費税，而且僱主可能無法扣除應繳納該額外税的金額。

薪酬摘要表

下表提供了有關截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度向我們的近地天體發放、賺取或支付的薪酬的信息：

	年	工資⁽¹⁾ ($)	獎金 ($)	股票獎項⁽³⁾ ($)	選項獎項⁽³⁾ ($)	非股權激勵計劃補償⁽⁴⁾ ($)	所有其他補償⁽⁵⁾ ($)	總計 ($)
勞爾·巴斯克斯⁽⁶⁾⁽⁷⁾ 首席執行官	2023	687,885	—	746,007	—	225,680	34,963	1,694,535
	2022	683,836	—	2,650,738	875,005	525,000	31,345	4,765,924
	2021	591,917	—	875,019	875,010	745,440	31,999	3,119,385
凱瑟琳·雷頓⁽⁸⁾ 首席法務官和公司祕書	2023	356,216	95,175 ⁽²⁾	371,545	—	47,795	15,362	886,093
帕特里克·柯希特首席信貸官	2023	473,509	—	208,704	—	121,881	39,819	843,913
	2022	469,176	—	1,136,034	375,008	234,682	38,949	2,253,849
	2021	433,816	—	375,005	375,011	358,158	36,150	1,578,140

(1)	此列中的工資金額反映了支付的混合工資，該混合工資考慮了當年內生效的任何工資增減（如果有）。這些金額已經過調整，以反映所支付的混合工資，可能與先前報告的工資存在微不足道的偏差。

(2)	報告的金額是2023年在Layton女士晉升為首席法務官之前向她支付的年度獎金。非執行員工的獎金不基於預先制定的績效標準，因此不包含在非股權激勵計劃薪酬中。

(3)

這些列反映了根據FASB ASC 718衡量的股票期權、限制性股票單位和PSU的總授予日公允價值，不考慮沒收情況，並假設所有PSU可能的績效水平。我們根據授予日納斯達克公佈的普通股的收盤市場價格對基於時間的限制性股票進行估值。我們使用蒙特卡羅模擬定價模型對PSU進行估值。2023年，巴斯克斯先生和基爾希特先生獲得了以下授予日公允價值的PSU：巴斯克斯先生為234,560美元，向基爾希特先生授予65,621美元。假設將達到最高績效水平，巴斯克斯先生在授予日的PSU的價值為293,200美元，Kirscht先生的價值為82,026美元。可以獲得的實際PSU數量（如果有）從目標單位數的0％到125％不等。任何歸屬於超過100％目標單位數（“上行單位”）的PSU均可通過現金支付部分或全部上行單位，金額等於截至歸屬日標的股票的公允市場價值，但須遵守2019年股權激勵計劃和PSU獎勵協議的條款。有關在計算這些獎勵的授予日公允價值時使用的假設的更多信息，請參閲我們在2024年3月15日提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2和附註11，以及上面的 “高管薪酬和2023年薪酬決定要素——長期激勵性薪酬”。本欄中的這些金額可能無法反映近地天體可能實現的實際經濟價值。有關我們的長期激勵計劃的更多信息，請參閲上面的 “高管薪酬和2023年薪酬決策要素——長期激勵薪酬”。

(4)	這些金額代表根據我們的年度激勵計劃支付的獎金。

(5)	報告的金額包括Oportun與我們的NEO向401（k）計劃繳款的匹配的現金價值，Oportun根據公司的慈善匹配計劃在2021年和2022年提供的匹配慈善捐款、某些人壽保險保費支付以及某些醫療保險和傷殘保險付款。2023年，“所有其他補償” 包括某些醫療保險和傷殘保險付款，以及（i）401（k）名僱主匹配的13,200美元和巴斯克斯先生的人壽保險費318美元；（ii）雷頓女士401（k）僱主匹配的13,200美元；（iii）401（k）僱主匹配的13,200美元，Kirscht先生的人壽保險費318美元。

(6)	Vazquez 先生在我們的董事會任職，但沒有為此項服務支付額外報酬。

(7)	自2023年11月11日起，巴斯克斯先生的基本工資自願從70萬美元降至59.5萬美元。

(8)	自2023年7月15日起，雷頓女士的基本工資從341,318美元提高到37.5萬美元。

2023財年基於計劃的獎勵的發放

下表提供了截至2023年12月31日的年度中，根據任何計劃向近地天體發放的基於計劃的獎勵的每筆補助金的信息：

				股權下的預計未來支出激勵計劃獎勵
	獎勵類型	格蘭特日期	估計的未來支出在下面非股權激勵計劃獎項：⁽¹⁾ 目標 ($)	閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)	所有其他股票獎項：的數量股份或單位 (#)	授予日期公允價值的庫存獎項⁽²⁾ ($)
勞爾·巴斯克斯	年度激勵獎	2/12/2024	700,000	—	—	—	—	—
	PSU	12/6/2023	—	44,090	176,361	220,451	—	234,560
	RSU	12/6/2023	—	—	—	—	176,361	511,447
凱瑟琳·雷頓	年度激勵獎	2/12/2024	113,625	—	—	—	—	—
	RSU	10/25/2023	—	—	—	—	18,700	100,419
	RSU	9/10/2023	—	—	—	—	36,102	271,126
帕特里克·柯希特	年度激勵獎	2/12/2024	307,780	—	—	—	—	—
	PSU	12/6/2023	—	12,334	49,339	61,673	—	65,621
	RSU	12/6/2023	—	—	—	—	49,339	143,083

(1)	代表高管根據我們的年度激勵計劃有資格獲得的年度現金激勵薪酬的目標金額。沒有最低閾值或最大值。

(2)	本欄反映了RSU獎勵和PSU獎勵的總授予日公允價值，假設根據FASB ASC 718衡量的可能成就水平，不考慮沒收。計算這些獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們於2024年3月15日提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2和附註11。這些金額並未反映近地天體可能實現的實際經濟價值。

年度激勵計劃

我們的每個 NEO 都有資格參與我們的 2023 年年度激勵計劃。有關確定年度激勵計劃下應付金額的標準的更多討論，請參閲 “高管薪酬——年度激勵計劃”。

2023 財年末的傑出股票獎

下表提供了截至2023年12月31日我們的NEO持有的所有未償還股票期權和限制性股票單位的信息。有關某些解僱情景對未償股權獎勵的影響的信息，請參閲下面的 “僱傭、遣散費和控制權變更協議” 和 “解僱或控制權變更後的潛在付款和福利”。

		期權獎勵				股票獎勵
姓名	獎勵補助日期⁽¹⁾	的數量證券標的未鍛鍊選項— 不可運動⁽²⁾ (#)	的數量證券標的未鍛鍊選項— 可鍛鍊⁽³⁾ (#)	選項運動價格 ($/sh)	選項到期日期	的數量股票或那個單位還沒有既得 (#)	市場的價值股票或那個單位還沒有既得⁽⁵⁾ ($)	股權激勵計劃獎勵：的數量沒掙來的股份、單位或其他權利那還沒有既得 (#)	股權激勵計劃獎勵：市場或支付金額為沒掙來的股份、單位或其他權利那還沒有既得⁽⁵⁾ ($)
勞爾·巴斯克斯	9/10/2014	—	136,363	10.23	9/9/2024	—	—	—	—
	9/29/2015	—	3,741	26.73	9/28/2025	—	—	—	—
	11/30/2016	—	145,453	19.69	11/29/2026	—	—	—	—
	6/28/2019	—	140,551	18.04	6/27/2029	—	—	—	—
	3/10/2020 ⁽⁶⁾	12,088	181,276	19.00	3/9/2030	—	—	—	—
	3/10/2020	—	—	—	23,027 ⁽⁴⁾	90,036	—	—
	9/10/2020 ⁽⁷⁾	—	—	—	—	31,475 ⁽⁴⁾	123,067	—	—
	3/10/2021 ⁽⁶⁾	22,544	49,592	21.26	3/9/2031	—	—	—	—
	3/10/2021	—	—	—	—	20,579 ⁽⁴⁾	80,464	—	—
	3/25/2022	62,747	48,801	13.39	3/24/2032	—	—
	3/25/2022	—	—	—	—	148,473 ⁽⁴⁾	580,529	—	—
	12/6/2023	—	—	—	—	176,361 ⁽⁸⁾	689,572	—	—
	12/6/2023	—	—	—	—	—	—	44,090 ⁽⁹⁾	172,392
凱瑟琳·雷頓	12/21/2016	—	8,522	19.69	12/20/2026	—	—	—	—
	11/29/2017	—	4,022	24.86	11/28/2027	—	—	—	—
	3/29/2018	—	3,935	25.41	3/28/2028	—	—	—	—
	3/10/2020 ⁽⁶⁾	573	8,591	19.00	3/9/2030	—	—	—	—
	3/10/2020	—	—	—	—	1,092 ⁽⁴⁾	4,270	—	—
	9/10/2020	—	—	—	—	1,492 ⁽⁴⁾	5,834	—	—
	3/10/2021	—	—	—	—	1,671 ⁽⁴⁾	6,534	—	—
	3/10/2021 ⁽⁶⁾	1,831	4,026	21.26	3/9/2031	—	—	—	—
	3/10/2022	—	—	—	—	7,669 ⁽⁴⁾	29,986	—	—
	3/10/2022 ⁽⁶⁾	9,722	7,561	13.26	3/9/2032	—	—	—	—
	9/10/2023	—	—	—	—	36,102 ⁽⁴⁾	141,159	—	—
	10/25/2023	—	—	—	—	18,700 ⁽⁴⁾	73,117	—	—
帕特里克·柯希特	9/29/2014	—	36,363	10.23	9/28/2024	—	—	—	—
	9/29/2015	—	54,545	26.73	9/28/2025	—	—	—	—
	11/30/2016	—	45,453	19.69	11/29/2026	—	—	—	—
	6/28/2019	—	70,275	18.04	6/27/2029	—	—	—	—
	3/10/2020 ⁽⁶⁾	5,181	77,690	19.00	3/9/2030	—	—	—	—
	3/10/2020	—	—	—	—	9,869 ⁽⁴⁾	38,588	—	—
	9/10/2020 ⁽⁷⁾	—	—	—	—	13,490 ⁽⁴⁾	52,746	—	—
	3/10/2021 ⁽⁶⁾	9,662	21,254	21.26	3/9/2031	—	—	—	—
	3/10/2021	—	—	—	—	8,820 ⁽⁴⁾	34,486	—	—
	3/25/2022	26,892	20,915	13.39	3/24/2032	—	—	—	—
	3/25/2022	—	—	—	—	63,632 ⁽⁴⁾	248,801	—	—
	12/6/2023	—	—	—	—	49,339 ⁽⁸⁾	192,915	—	—
	12/6/2023	—	—	—	—	—	—	12,334 ⁽⁹⁾	48,226

(1)	授予日期在2015年7月31日或之前的獎勵是根據我們的2005年計劃授予的，授予日期在2015年7月31日之後但在2019年9月26日或之前的獎勵是根據我們的2015年股票期權/股票發行計劃授予的。授予日期在2019年9月26日之後的獎勵是根據我們的2019年股權激勵計劃授予的。

(2)	每份期權授予都規定了為期四年的歸屬時間表，四分之一的標的股份在歸屬開始日的一週年之際歸屬，餘額將在剩餘的36個月中按月等額分期歸屬，每種情況都取決於高管在適用的歸屬日期之前的持續任期。除根據我們的2019年股權激勵計劃授予的股票期權外，期權可以在授予後立即行使，也稱為 “提前行使”，在提前行使時購買的未歸屬股票在解僱時受有利於我們的回購權的約束，該回購權將按照期權授予中包含的相同歸屬時間表失效。本列反映了截至2023年12月31日未歸屬的未行使期權的數量。

(3)	本列反映了截至2023年12月31日歸屬於未行使期權的股票數量。

(4)	限制性股票單位將在四年期內進行歸屬，四分之一的限制性股票單位將在解除開始之日每一年週年歸屬，但要視管理層在每個此類歸屬日期的持續任職情況而定。沒有與此類限制性股票單位相關的基於績效的歸屬條件。

(5)	表示根據普通股每股3.91美元的收盤價，標的限制性股票單位的未歸屬股票數量乘以截至2023年12月31日我們普通股的每股公允市場價值。

(6)	根據我們的2019年股權激勵計劃授予的股票期權不可提前行使。

(7)	包括2020年9月發放的 “向前推進” 補助金，該補助金將本應在2021年3月作為年度評估流程的一部分發放的年度補助金價值的50％提前發放，其餘部分則在2021年3月作為股票期權和限制性股票單位獎勵發放。

(8)	自2023年3月10日歸屬開始之日起，限制性股票單位將分三次等額分期歸屬，但須視高管在每個歸屬日的持續任職情況而定。沒有與此類限制性股票單位相關的基於績效的歸屬條件。

(9)	假設成就水平達到閾值，這些金額代表PSU補助金。可以獲得的實際PSU數量（如果有）從目標單位數的0％到125％不等。任何歸屬超過上行單位的PSU均可以現金支付。歸屬還取決於高管在2026年3月10日之前的持續僱傭情況，或適用獎勵協議中另有規定。有關更多信息，請參閲上面的 “高管薪酬和2023年薪酬決策的要素——長期激勵性薪酬”。

2023 財年的期權行權和歸屬股票

下表列出了有關2023年期間行使期權的普通股或每個NEO的RSU的總價值和數量的信息：

	期權獎勵		股票獎勵
姓名	股票數量運動時獲得 (#)	實現價值的依據運動 ($)⁽¹⁾	股票數量在 Vesting 時收購 (#)	實現價值的依據授予 ($)⁽⁴⁾
勞爾·巴斯克斯	101,675‬ ⁽²⁾	148,445	132,131	701,197
凱瑟琳·雷頓	—	—	7,859	41,843
帕特里克·柯希特	68,181 ⁽³⁾	99,544	57,902	308,161

(1)	行使時實現的價值是根據行使之日公司股票的公允市場價值確定的。

(2)	反映了2023年6月14日進行的兩次期權行使，每股行使價為5.86美元。在第一次期權行使中，巴斯克斯先生行使了90,909股既得股票的期權，並選擇通過淨股份預扣支付行使價和履行預扣税義務所需的行使價和金額，公司保留79,230股原本可交割的股份。在第二次期權行使中，巴斯克斯選擇交換已持有至少6個月的8,084股先前持有的股份，以支付10,766份既得期權的行使價。這種交換導致沒有適用的預扣税。

(3)	反映了2023年6月14日進行的兩次期權行使，每股行使價為5.86美元。在第一次期權行使中，Kirscht先生行使了45,454股既得股票的期權，並選擇通過淨股份預扣支付行使價和履行預扣税義務所需的行使價和金額，公司保留40,521股原本可交割的股份。在第二次期權行使中，Kirscht先生選擇交換已持有至少6個月的17,065股先前持有的股份，以支付22,727份既得期權的行使價。這種交換導致沒有適用的預扣税。

(4)	歸屬時實現的股份數量和價值包括在歸屬時為滿足預扣税要求而預扣或出售的股份。

僱傭、遣散和控制權變更協議

我們之前曾與每位NEO簽訂過錄用信，這些錄用書通常規定了隨意就業，並規定了高管的基本工資、獲得年度激勵獎勵機會和員工福利的資格以及我們的高管遣散費政策的承保範圍。我們的每個 NEO 還執行了我們的標準格式的專有信息和發明轉讓協議。每個 NEO 都必須遵守任何適用的薪酬回收政策、股票所有權準則或我們維持的其他類似政策。此外，管理2023年向Vazquez和Kirscht先生發放的PSU獎勵的獎勵協議規定，在控制權變更或適用的NEO因Oportun控制權變更而非自願終止時，提供某些福利。下文將討論高管離職和控制權變更政策的一般條款，下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款和福利” 將進一步量化解僱或控制權變更後的潛在付款和福利。

行政人員遣散和控制政策變更

我們維持行政人員離職和控制權變更政策，涵蓋我們的每個近地天體。

根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”），如果我們無故解僱或高管出於正當理由終止僱用（“非自願解僱”），我們的首席執行官以外的NEO將免費獲得12個月的工資延續和健康計劃福利（“COBRA”），前提是他們在我們工作了至少五年（如果工作時間少於五年，則為九個月）年）。如果解僱發生在我們控制權變更之前的90天到之後的12個月內（“控制權變更期”），則無論他們在我們的任期如何，他們都將獲得更高水平的工資延續和健康保險福利，他們的全額目標獎勵以及除績效歸屬獎勵之外的未歸屬股權獎勵的全部歸屬。對於績效歸屬獎勵（下節中描述的PSU獎勵除外），任何加速授予、行使或限制失效均基於截至此類控制權變更之日的實際表現。截至2023年12月31日，即最近結束的財政年度的最後一天，雷頓女士和基爾希特先生均在我們這裏完成了至少五年的工作。

在非自願解僱時，如果我們的首席執行官在我們工作了至少五年（如果工作不到五年，則可獲得12個月的此類福利），根據COBRA免費獲得18個月的工資延續和健康計劃福利，以及12個月的加速歸屬股權獎勵（績效歸屬獎勵以外的股權獎勵）。如果非自願解僱發生在控制期內，則無論他在我們的任期如何，他都將獲得更高水平的工資延續和健康保險福利，目標獎金的150％，以及除績效歸屬獎勵以外的未歸屬股權獎勵的全部歸屬。對於績效歸屬獎勵（下節中描述的PSU獎勵除外），任何加速授予、行使或限制失效均基於截至此類控制權變更之日的實際表現。截至2023年12月31日，即最近結束的財年的最後一天，我們的首席執行官已經在我們這裏完成了至少五年的工作。

遣散費受高管解除索賠、辭去所有高管和董事職位以及繼續遵守與我們的任何保密、知識產權轉讓、禁止招攬和限制性契約協議規定的高管義務的限制。“原因”、“正當理由” 和 “控制權變動” 等術語可以在行政人員離職和控制政策變更中找到。如果我們的高管遣散費和控制權變更政策下的款項和福利構成《美國國税法》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且需要繳納相關的消費税，則此類款項要麼全額支付，要麼按較少的金額支付，從而使任何一部分付款和福利都無需繳納此類消費税，以導致NEO獲得更多税後福利為準在考慮了任何適用的消費税之後。我們的高管遣散費和控制權變更政策沒有規定公司向美國國税法第280G條支付任何與《美國國税法》第280G條相關的税收總額。

PSU 獎勵協議

根據管理2023年向巴斯克斯和基爾希特先生發放的PSU獎勵的每項獎勵協議，如果在2023年至2025日曆年的三年績效期內發生 “控制權變更”（定義見PSU獎勵協議），則績效期將縮短至自薪酬和領導委員會確定的日期，即截至預計變更日期的10天內結束控制，薪酬和領導委員會將在此期間對我們的股東總收入表現進行認證通過將起始平均收盤價與控制權變更中應付的對價（而不是過去連續20個交易日的平均收盤價）進行比較來縮短業績週期。

如果適用的NEO在控制權變更之日繼續向我們提供服務，則從控制權變更前夕開始，一些PSU將成為符合條件的PSU，等於薪酬和領導委員會根據上述認證確定可能成為合格PSU的PSU數量（x）（如果有）中的較大值，或（y）PSU目標數量的100％。

如果控制權變更發生在NEO繼續向我們提供服務期間，並且PSU獎勵未被假定、延續或由類似的獎勵所取代，則NEO符合條件的PSU（根據上述認證確定）的100％將在控制權變更前夕歸屬。

此外，如果在控制權變更前90天開始至控制權變更後的12個月內，NEO在我們這裏的僱傭關係是（a）我們無緣無故或因其死亡或 “殘疾” 而終止的，或者（b）NEO出於 “正當理由”（如PSU協議中定義的條款）而終止，則NEO符合條件的PSU的100％將歸屬 NEO 執行了高管發佈的索賠，辭去了所有高管和董事的職務，並繼續履行高管的義務根據與我們的任何保密、知識產權轉讓、禁止招攬和限制性契約協議。我們的行政人員遣散費和控制權變更政策下的賦予加速福利不適用於這些PSU獎勵。

終止或控制權變更時的潛在付款和福利

下表列出了在Oportun控制權發生變更、無故終止僱用或出於與控制權變更無關的正當理由（我們在下文稱之為非自願解僱）或因控制權變更而被非自願解僱時，或因Oportun控制權變更而被非自願解僱時，每位NEO將獲得的估計補助金和福利。該表反映了假設每個 NEO 於 2023 年 12 月 31 日終止僱傭關係和/或控制權變更也在該日發生的情形下，應付給每個 NEO 的金額。有關與終止僱傭關係或控制權變更相關的潛在福利和應付金額的更多討論，請參閲上面的 “僱傭、遣散費和控制權變更協議——高管離職和控制權變更政策”。

姓名	換進去控制⁽¹⁾⁽²⁾ ($)	非自願的終止其他比期間還要好控制權變更時期⁽²⁾⁽³⁾ ($)	非自願的終止期間控制權變更時期⁽²⁾⁽³⁾ ($)
勞爾·巴斯克斯
工資遣散費⁽⁴⁾		1,050,000	1,050,000
遣散獎金⁽⁴⁾		—	1,050,000
延續健康保險福利		27,081	27,081
加快股票獎勵的歸屬	689,572	676,696	2,253,239
總計	689,572	1,753,777	4,380,320
凱瑟琳·雷頓
工資遣散費	—	375,000	375,000
遣散獎金	—	—	113,625
延續健康保險福利	—	—	—
加快股票獎勵的歸屬	—	—	260,899
總計	—	375,000	749,524
帕特里克·柯希特
工資遣散費	—	473,508	473,508
遣散獎金	—	—	307,780
延續健康保險福利	—	23,248	23,248
加快股票獎勵的歸屬	192,215	—	760,452
總計	192,215	496,756	1,564,988

(1)	本欄中列出的 “股權獎勵” 價值反映了向適用NEO授予的PSU的估計價值，如果控制權變更發生在2023年12月29日（即PSU獎項涵蓋2023年至2025日曆年的三年業績期內），則該NEO將在2026年3月10日成為合格PSU（即有資格在2026年3月10日歸屬，前提是NEO在該日期之前繼續提供服務）。該估計價值的計算方法是將符合條件的PSU的數量乘以2023年12月29日（我們2023財年的最後一個工作日）普通股的收盤價，即3.91美元。假設符合條件的PSU的數量是PSU的目標數量，因為根據我們在縮短的業績期內的TSR表現，成為合格PSU的PSU數量低於PSU的目標數量。

(2)	基於截至2023年12月29日的工資和目標獎金金額。

(3)	本欄中列出的 “股票獎勵” 價值反映了適用 NEO 股票獎勵加速歸屬的估計價值，該值是通過乘以相關股票數量計算得出的

NEO的未歸屬期權、RSU獎勵或PSU獎勵將通過2023年12月29日（我們2023財年的最後一個工作日）普通股的收盤價（3.91美元）減去股票期權中加速股票的總行使價，減去股票期權中加速股票的總行使價。每股行使價等於或高於3.91美元的股票期權不包括任何價值。對於2023年授予Vazquez和Kirscht先生的PSU獎勵，加速的PSU數量被假定為PSU的目標數量，因為根據我們在縮短的業績期內的TSR表現，將成為合格PSU的PSU數量低於PSU的目標數量。

(4)	關於巴斯克斯先生自願削減工資的問題，薪酬和領導委員會同意，就高管離職和控制權變更政策而言，獲得的任何遣散費將使用削減前生效的年度基本工資來確定。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們現有股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息：

計劃類別	的數量證券至發行上的練習傑出選項，受限庫存單位和權利 (#)	加權平均值運動的價格傑出選項⁽¹⁾ ($)	的數量證券剩餘的可用於未來發行股權不足補償計劃（不包括證券反映在第一個專欄） (#)
證券持有人批准的股權補償計劃
2019 年股權激勵計劃⁽²⁾	5,007,959	17.08	3,192,145
2015 年股票期權/股票發行計劃	1,174,403	20.41	—
2005 年股票期權/股票發行計劃	324,379	14.82	—
2019 年員工股票購買計劃⁽³⁾	—	—	1,926,598
股權補償計劃未獲得證券持有人批准
2021 年激勵股權激勵計劃	421,954		518,558
總計	6,928,695		5,637,301

(1)	沒有行使價的PSU和RSU不包括在加權平均行使價的計算中。

(2)	我們的2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）規定，從2020財年開始，根據2019年計劃可供發行的普通股數量在每個財政年度的第一天自動增加，金額等於上一財年最後一天已發行普通股的5％。董事會可以在任何財政年度的第一天之前採取行動，規定該財年股票儲備的增加將減少股票數量。

(3)	我們的2019年員工股票購買計劃（“ESPP”）規定，從2020財年開始，ESPP下可供發行的普通股數量在每個財政年度的第一天自動增加，金額等於（i）上一財年最後一天普通股的1％或（ii）726,186股中較低者。董事會可以在任何財政年度的第一天之前採取行動，規定該財年的股票儲備不會增加，或者該財年的股票儲備增加將減少股票數量。

薪酬和領導委員會的報告

薪酬和領導委員會本報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料”、向美國證券交易委員會 “提交”、受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條或第14C條的約束，也不應受交易法第18條規定的責任的約束。本薪酬和領導委員會報告的任何部分均不得視為以提及方式納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》下的任何文件中，通過以引用方式全部納入本報告所載委託聲明的一般性聲明，除非公司特別以引用方式納入本報告或其中一部分。此外，本報告不應被視為根據《證券法》或《交易法》提交。

薪酬和領導委員會已經審查並與管理層討論了 “高管薪酬” 部分。基於此次審查和討論，薪酬和領導委員會已建議董事會將 “高管薪酬” 部分納入我們截至2023年12月31日財年的10-K/A表年度報告和本委託書中。

董事會薪酬和領導委員會成員恭敬地提交：

羅伊·班克斯（主席）

莫希特·達斯瓦尼

金妮李

路易斯·P·米拉蒙特斯

斯科特·帕克

薪酬與績效

我們的高管薪酬是可變的，與我們的業務和財務業績息息相關。他們超過75％的薪酬是股權形式，這使他們的利益與我們的股東保持一致，導致他們實際支付的薪酬受到我們股票表現的影響。本委託書的 “高管薪酬——薪酬和領導委員會、管理層和薪酬顧問的作用——薪酬和領導委員會的作用” 部分描述了薪酬和領導委員會在確定近地天體和其他官員薪酬時考慮的因素。在評估每位高管的業績時，薪酬和領導委員會設定了公司目標，以進一步實現公司向新市場擴張和增加市場份額的長期目標。薪酬和領導委員會還設定了財務績效目標，以評估公司的持續業務和財務業績以及運營效率。

在2021年至2023年之間，我們的淨收入和股東總回報率有所下降，這反映了艱難的宏觀經濟狀況和股價的下跌。由於我們的絕大多數近地天體薪酬是股權形式，因此我們股價的下跌導致實際支付給近地天體的薪酬相應下降。

根據S-K法規第402（v）項的要求，下表提供了有關向我們的首席執行官（“PEO”）和其他NEO（“非PEO NEO”）的 “實際支付的薪酬” 以及公司的某些財務業績業績的信息。

年	摘要補償表格總計適用於 PEO⁽¹⁾	補償實際已付款到 PEO⁽²⁾	平均值摘要補償表格總計適用於非 PEO 近地天體⁽³⁾	平均值補償實際已付款致非專業僱主組織近地天體⁽⁴⁾	初始固定金額為100美元投資基於公司總計股東回報⁽⁵⁾	淨收入（百萬）⁽⁶⁾
2023	$1,694,535	$1,591,853	$865,003	$723,769	$20.19	$(180.0)
2022	$4,765,924	$(2,800,770)	$1,998,769	$(902,860)	$28.45	$ (77.7)
2021	$ 3,119,385	$3,733,111	$ 1,449,893	$ 1,683,680	$ 104.54	$47.4

(1)	表示勞爾·巴斯克斯（我們的首席執行官）薪酬彙總表（“SCT”）的 “總計” 列中報告的金額。在所示的每一年中，Vazquez先生都是我們的專業僱主。

(2)	表示根據美國證券交易委員會規則規定的方法，從SCT “總計” 欄中報告的薪酬起點得出的巴斯克斯先生的美元金額，如下表所示。下表顯示了SCT中報告的每年支付給我們的專業僱主組織的薪酬總額與實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬的對賬情況，後者是根據S-K法規第402（v）項計算得出的，如本腳註相關的薪酬與績效表所示。

財政年度	2021	2022	2023
PEO 的 SCT 總計	$3,119,385	$4,765,924	$1,694,535
-授予日期：財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值	$(1,750,029)	$(3,525,743)	$(746,007)
+ 財政年度授予的未償和未歸屬期權獎勵和股票獎勵在財年末的公允價值	$1,628,524	$1,330,204	$1,076,900
+ 上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動	$202,733	$(3,390,451)	$(415,995)
+ 財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值	$0	$0	$0
+ 截至歸屬日止在本財年歸屬的上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值的變化	$532,498	$(1,980,704)	$(17,580)
-上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵在上一財年未滿足適用的歸屬條件的公允價值	$0	$0	$0
實際支付的補償	$3,733,111	$(2,800,770)	$1,591,853

(3)	代表我們的非 PEO NEO 在 SCT 的 “總計” 欄中報告的金額的平均值。我們 2022 年和 2021 年的非 PEO NEO 是 Jonathan Coblentz 和 Patrick Kirscht。我們 2023 年的非 PEO NEO 是 Kathleen Layton 和 Patrick Kirscht。

(4)	代表我們的非專業僱主組織NEO的平均金額，根據美國證券交易委員會規則規定的方法，從SCT “總計” 欄中報告的薪酬起始點得出，如下表所示。下表顯示了SCT中報告的每年支付給我們的非PEO NEO的平均薪酬總額與實際支付給我們的非PEO NEO的平均薪酬的對照表，後者是根據S-K法規第402（v）項計算得出的，如本腳註相關的薪酬與績效表所示。

財政年度	2021	2022	2023
非 PEO NEO 的 SCT 總計	$1,449,893	$1,998,769	$865,003
-授予日期：財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值	$(675,024)	$(1,309,572)	$(290,124)
+ 財政年度授予的未償和未歸屬期權獎勵和股票獎勵在財年末的公允價值	$628,157	$494,079	$257,775
+ 上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動	$78,920	$(1,318,650)	$(103,626)
+ 財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值	$0	$0	$0
+ 截至歸屬日止在本財年歸屬的上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值的變化	$201,734	$(767,487)	$(5,258)
-上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵在上一財年未滿足適用的歸屬條件的公允價值	$0	$0	$0
實際支付的補償	$1,683,680	$(902,860)	$723,769

(5)	代表2021年12月31日，即表中顯示的最早財政年度前的最後一個交易日，對Oportun股票的初始100美元投資的價值。

(6)	代表公司經審計的財務報表中反映的公司淨收入。

專業僱主組織與非專業僱主組織NEO的實際支付薪酬與淨收益（虧損）之間的關係

下圖列出了實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬與實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬與所示財政年度的淨收益（虧損）之間的關係。

某些關係和相關交易

以下是自過去兩個財政年度開始以來我們一直參與的交易和安排的摘要，其中涉及的金額超過或將超過我們曾經或將要參與且相關人員擁有或將要擁有直接或將要持有直接或間接重大利益的最後兩個已完成財年年底公司平均資產的12萬美元或公司平均總資產的百分之一。關聯人是：（i）執行官、董事或董事被提名人，（ii）超過5％的普通股的受益所有人，（iii）執行官、董事或董事被提名人或我們普通股5％以上的受益所有人的直系親屬，或（iv）由上述任何人擁有或控制的任何實體擁有或控制權。

賠償協議

我們修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們修訂和重述的章程規定，我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事進行賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還賦予董事會在董事會認為適當時向我們的高管和員工提供賠償的自由裁量權。此外，我們已經簽訂了協議，並將繼續簽訂協議，以補償我們的董事和執行官。

投資者權利協議和註冊權協議

我們是與公司優先股（在首次公開募股中轉換為普通股）的某些購買者簽訂的經修訂和重述的投資者權利協議（“IRA”）的當事方，該協議除其他外，規定我們的某些股本持有人有權要求我們提交註冊聲明或要求將他們的股本納入我們本來提交的註冊聲明中。自2023年9月30日起，****的義務已終止。

在收購Hello Digit, Inc.（“Digit”）時，我們與Digit股票持有人簽訂了註冊權協議，根據該協議，持有人在公司發起的股權證券註冊方面擁有某些 “搭便車” 註冊權。

與 Credit Karma 和 Hummingbird 的交易

勞爾·巴斯克斯目前是Intuit Inc.（“Intuit”）的董事會成員。2020 年 12 月 3 日，Intuit 收購了 Credit Karma。自2019年11月以來，我們一直與Credit Karma開展潛在客户開發服務，並就2022年提供的服務向Credit Karma支付了約890萬澳元的款項，為2023年提供的服務支付了約160萬澳元。巴斯克斯先生不參與Credit Karma的直接管理，與Credit Karma的這些交易是在正常業務過程中進行的。該交易是根據Oportun的關聯人交易政策獲得批准的。

我們在2022年與合規軟件提供商Hummingbird RegTech, Inc.（“Hummingbird”）簽訂了協議，並在2022年向他們支付了約17.8萬美元，2023年支付了約24.5萬美元。我們董事會成員喬·安·巴雷富特是蜂鳥的聯合創始人兼股東。Barefoot女士不參與直接管理Hummingbird，這些交易是在正常業務過程中進行的。該交易根據Oportun的關聯人交易政策獲得批准。

與埃靈頓金融關聯公司的交易

2014年11月，我們與隸屬於埃靈頓金融的實體ECL Funding, LLC簽訂了一項協議，出售我們發放的至少10％的無抵押貸款，並可以選擇再出售5％，但須遵守一定的資格標準以及最低和最高交易量。我們還簽訂了一項服務協議，根據該協議，我們同意為Ellington Financial擁有的投資組合提供服務，作為回報，我們收取5％的服務費。我們選擇不續訂該安排，並允許該協議的條款於2022年3月4日到期。在截至2022年12月31日的年度中，出售和持有的待售貸款的發放額為5,270萬美元。我們在2022年的服務費收入為1740萬美元。

此外，2022年3月，我們參與了與Ellington Financial關聯的某些其他實體共同發起的證券化交易，並通過發行以我們的無抵押和有擔保個人分期貸款為擔保的攤銷資產支持票據出售貸款。我們還出售了我們在池中剩餘權益中的份額。已售貸款的未償本金餘額總額約為2.276億美元。

2023年11月，我們與埃靈頓金融的附屬信託基金簽訂了一項協議，根據一定的資格標準，出售我們的某些無抵押貸款。我們還簽訂了一項服務協議，根據該協議，我們同意為埃靈頓金融附屬信託基金購買的投資組合提供服務，作為回報，我們收取5％的服務費。

在截至2023年12月31日的年度中，根據我們與埃靈頓金融關聯公司的協議出售和持有的待售貸款的發放額為340萬美元，我們的服務費收入為790萬美元。

與 Neuberger Berman 的交易

2022年9月14日，我們簽訂了一項協議，從紐伯格·伯曼專業金融附屬的某些基金借入1.5億美元的優先有擔保定期貸款，諾伊伯格·伯曼專業金融是我們已發行普通股（“公司融資”）5％以上的受益所有人。2023年3月10日，我們擴大並修改了公司融資（“經修訂的信貸協議”），使其能夠額外借入最多7,500萬美元。我們於2023年3月10日根據經修訂的公司融資機制借入了2,080萬美元的定期貸款（“增量A-1批貸款”），並於2023年3月27日根據經修訂的公司融資額外借入了420萬美元的定期貸款（“增量A-2批貸款”）。定期貸款的利息金額等於（a）1個月期限SOFR加9.00％，以現金支付，外加（b）3.00％，由我們選擇以現金或實物支付。定期貸款計劃於2026年9月14日到期，無需攤還。定期貸款的某些預付款需繳納預付溢價。經修訂的公司融資機制下的債務由我們的資產和為修訂後的公司融資提供擔保的某些子公司的資產，包括我們直接或間接擁有的某些子公司的股權質押，但慣例例外情況除外。

我們在2023年5月5日和2023年6月30日分別在修訂後的公司融資機制下額外借入了總額為5,000萬美元的定期貸款（“增量B批貸款” 和 “C批增貸款”），共計額外借入了5,000萬美元的定期貸款。

在修訂後的公司融資機制方面，我們向提供增量A-1貸款的貸款機構發行了認股權證，以每股0.01美元的行使價購買1,980,242股普通股。此外，（a）2023年3月27日，關於增量A-2批貸款的融資，我們向提供增量A-2批貸款的貸款機構發行了認股權證，以購買116,485股普通股；（b）2023年5月5日，我們向提供增量B批貸款的貸款機構發行了認股權證，以購買1,048,500股增量貸款 363股普通股，以及（c）2023年6月30日，我們向貸款人發行了認股權證，與增量C批貸款的融資有關提供增量C批貸款，用於購買1,048,363股普通股，每股行使價為0.01美元。我們還與適用的貸款人簽訂了註冊權協議，該協議規定我們要就認股權證所依據的股票提交註冊聲明。

2023年6月16日，我們與紐伯格·伯曼旗下的某些基金簽訂了遠期全額貸款銷售協議。根據該協議，我們承諾在十二個月內出售高達3億美元的個人貸款。在應收賬款轉讓後，我們將繼續償還這些貸款。作為該協議的一部分，在截至2023年12月31日的十二個月中，我們轉移了總額為2.205億美元的應收貸款。

2024年3月12日，公司對經修訂的公司融資進行了另一項修正案，該修正案除其他修改外，要求公司在2024年3月、4月和5月的最後一個工作日支付相當於每月570萬美元的某些本金。

關聯方交易的政策和程序

根據我們的政策，我們與我們的董事、執行官、超過5％的股本持有人、上述人員的任何直系親屬或其關聯公司之間在已結束的兩個財政年度年底金額超過12萬美元或公司平均總資產百分之一的交易、安排或關係均須經審計和風險委員會或完全由獨立董事組成的類似委員會的批准我們的《商業行為準則》的條款。在批准或拒絕任何此類關聯方提案時，審計和風險委員會將考慮現有和被認為與該事項相關的相關事實和情況，包括但不限於風險、成本、對獨立性的影響、替代方案的可用性以及可能從非關聯第三方獲得的交易條款。

我們認為，我們執行上述所有交易的條件對我們來説都不亞於我們本可以從非關聯第三方那裏獲得的條件。根據我們的《商業行為準則》的條款，我們的意圖是確保我們與關聯方之間的所有未來交易也得到審計和風險委員會或完全由獨立董事組成的類似委員會的批准，並且其對我們的有利條件不亞於我們可以從非關聯第三方那裏獲得的條件。

其他事項

關於10-K表和美國證券交易委員會申報的年度報告

我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，該報告經10-K/A表年度報告第1號修正案修訂。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。我們的年度報告和本委託聲明已發佈在我們的投資者關係網站 https://investor.oportun.com 上，也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。如果您無法訪問互聯網或沒有收到我們的年度報告的副本，則可以寫信給我們在加利福尼亞州聖卡洛斯94070號的Oportun Financial Corporation的公司祕書免費索取年度報告的副本。

附錄 A

非公認會計準則財務指標的對賬

委託書包含未根據美國公認會計原則（“GAAP”）計算的財務指標。

調整後 EBITDA

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，定義為我們的淨收益，經過調整以消除某些項目的影響，如下所述。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項重要的衡量標準，因為它允許管理層、投資者和董事會通過進行下述調整來評估和比較我們的經營業績，包括資本回報率和運營效率。此外，它還為我們業務的同期比較提供了有用的衡量標準，因為它消除了税收、某些非現金項目、可變費用和時間差異的影響。

•	我們認為，如上所述，排除所得税支出（收益）的影響是有用的，因為從歷史上看，它包括不反映持續業務運營的非定期所得税項目。

•	我們認為，排除與公司企業融資相關的利息支出的影響是有用的，因為我們認為這筆支出與我們的資本結構有關，而不是與我們的融資有關。

•	我們認為，排除折舊和攤銷以及股票薪酬支出的影響很有用，因為它們是非現金費用。

•	我們認為，排除某些非經常性費用的影響是有用的，例如與我們的員工隊伍優化、收購和整合相關的費用以及其他非經常性費用，因為這些項目並不反映持續的業務運營。其他非經常性費用包括訴訟準備金、減值費用、債務修正和與我們的企業融資相關的認股權證攤銷成本。

•	我們還衝銷了按公允價值淨額計算的應收貸款的發放費。在我們通過本金支付收取發放費用之前，我們將所有發放費的全部金額確認為貸款發放時的收入。因此，我們認為排除此類發放費中未收取的部分是有益的，因為這些金額不代表我們收到的現金。

•	我們還撤銷了按市值計價的公允價值調整，因為這是非現金調整。

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的淨收益（虧損）與調整後淨收益的對賬情況：

	截至12月31日的年度
調整後的息税折舊攤銷前利潤（千美元）	2023	2022
淨收益（虧損）	$(179,951)	$(77,744)
調整：
所得税支出（福利）	(73,702)	2,458
企業融資利息	37,684	5,987
折舊和攤銷	42,978	35,182
股票薪酬支出	17,997	27,620
勞動力優化費用	22,485	1,882
收購和整合相關費用	27,640	29,682
按公允價值計算的應收貸款的發放費，淨額	(18,536)	(26,845)
其他非經常性費用⁽¹⁾	15,524	111,222
按市值計價的公允價值調整	109,548	(119,711)
調整後 EBITDA	$1,667	$(10,267)

(1)	某些上期財務信息已重新分類，以符合本期的列報方式。

調整後的運營效率

調整後的運營效率是一項非公認會計準則財務指標，其定義為經調整後的總運營支出除以總收入，其中不包括股票薪酬支出和某些非經常性費用，例如與訴訟儲備金、我們的零售網絡優化計劃、減值費用以及收購和整合相關費用相關的費用除以總收入。我們認為，調整後的運營效率是一項重要的衡量標準，因為它使管理層、投資者和董事會能夠評估我們管理成本相對於收入的效率。

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的運營效率與調整後運營效率的對賬情況：

	截至或當時截至12月31日的年度
（以千計）	2023	2022
運營效率	50.6%	75.2%
調整後的運營效率
總收入	$1,056,919	$952,545
運營支出總額	534,319	715,943
股票薪酬支出	(17,997)	(27,620)
勞動力優化費用	(22,485)	(1,882)
收購和整合相關費用	(27,640)	(29,682)
其他非經常性費用⁽¹⁾	(14,409)	(111,222)
調整後的運營費用總額	$451,788	$545,537
調整後的運營效率	42.7%	57.3%

(1)	某些上期財務信息已重新分類，以符合本期的列報方式。

附錄 B

經修訂和重述

公司註冊證書

的

OPORTUN 金融公司

Oportun Financial Corporation是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明：

ONE：該公司的原始公司註冊證書已於2011年8月30日提交給特拉華州國務卿。該公司最初的名稱是 Progreso Financiero Holdings, Inc.

二：特此對公司註冊證書進行修訂並全文重述，內容如下：

該公司的名稱是OPORTUN金融公司（“公司” 或 “公司”）。

II。

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址是位於紐卡斯爾縣威爾明頓奧蘭治街1209號的公司信託中心，19801，該公司在特拉華州的註冊代理人名稱為公司信託公司。

III。

本公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）可以組建公司的任何合法行為或活動。

IV。

答：本公司有權發行兩類股票，分別指定為 “普通股” 和 “優先股”。公司獲準發行的股票總數為11億股，其中100億股為普通股，每股面值為百分之一美分（0.0001美元），其中1億股為優先股，每股面值為百分之一美分（0.0001美元）。

B. 優先股可以不時按一個或多個系列發行。特此明確授權公司董事會（“董事會”）規定發行一個或多個系列的所有優先股，確定每個系列的股份數量，確定或更改每個此類系列的全部或有限或無投票權，以及此類指定、優惠以及相對、參與、可選或其他權利和此類資格限制，或其限制，如委員會通過的一份或多項決議所規定和表述的那樣董事會規定在DGCL允許的情況下發行此類股票。董事會還被明確授權在發行任何系列股票後增加或減少該系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量。如果根據前述句子減少任何系列的股票數量，則構成此類減少的股份應恢復其在最初確定該系列股票數量的決議通過之前的狀態。優先股的法定股數目可以增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），由有權進行表決的公司股票多數表決權的持有人投贊成票，而無需優先股持有人單獨投票，或

任何系列的優先股，除非根據就任何系列優先股提交的任何指定證書的條款需要任何此類持有人進行投票。

C. 每股已發行普通股的持有人有權就正確提交給公司股東表決的每項事項進行一次表決；但是，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權對本經修訂和重述的公司註冊證書（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）中僅與一個或多個已發行系列條款相關的任何修正案進行投票優先股的持有人根據法律或本經修訂和重述的公司註冊證書（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書），受影響系列有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人共同就此進行投票。

為了管理業務和開展公司事務，以及在進一步定義、限制和監管公司、其董事和股東或任何類別的權力（視情況而定）時，還規定：

A. 業務管理。公司業務的管理和事務的進行應歸屬於其董事會。組成董事會的董事人數應完全由組成董事會的授權董事人數的多數通過決議來確定。

B. 董事會

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的涵蓋向公眾發行和出售普通股（“首次公開募股”）的有效註冊聲明，首次公開募股結束後，任何系列優先股的持有人都有權在特定情況下選出更多董事，但董事應分為三類，分別指定為一類、二類和三類。董事會有權在分類生效時將已經在職的董事會成員分配到此類類別中。在首次公開募股結束後的首次股東年會上，第一類董事的任期將到期，第一類董事的任期應屆滿，任期為三年。在首次公開募股結束後的第二次年度股東大會上，第二類董事的任期將到期，第二類董事的任期應屆滿，任期為三年。在首次公開募股結束後的第三次年度股東大會上，第三類董事的任期將到期，第三類董事的任期應屆滿，任期為三年。在隨後的每一次年度股東大會上，應選出任期為三年的董事，以接替在該年會上任期屆滿的同類董事。

儘管本節有上述規定，但每位董事的任期將持續到其繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到其提前去世、辭職或免職。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

C. 罷免董事。

a. 在首次公開募股結束後，董事會和任何個人董事都不得無故被免職，但任何系列優先股都有權在特定情況下選出更多董事。

b. 在適用法律規定的任何限制的前提下，公司股東只能出於正當理由，只能由董事會罷免任何個人董事或整個董事會

公司已發行和當時已發行的股本中至少有多數表決權的持有人投贊成票，有權就此投贊成票。

D. 空缺。除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，除非適用法律另有規定，否則因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而導致的任何董事會空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位均應受適用法律規定的限制，除非董事會通過決議確定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，只能由填充儘管少於董事會的法定人數，但當時在任的大多數董事都投了贊成票，股東也沒有投贊成票。根據前一句當選的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事全部任期的剩餘部分，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。

E. 章程條款和修正案。

1。為了促進但不限制法規賦予的權力，董事會被明確授權採納、修改、修改或廢除公司章程。董事會對公司章程的任何採用、變更、修訂或廢除均需獲得授權董事人數的過半數的批准。公司的股東還有權通過、修改、修改或廢除公司章程；但是，除了法律、經修訂和重述的公司註冊證書或任何優先股指定證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，公司的股東不得采納、修改、修改或廢除公司章程公司，除非根據章程中與章程修正案有關的規定。

2。除非章程另有規定，否則公司董事無需通過書面投票選出。

3.除根據章程召開的年度股東大會或特別股東會議外，公司股東不得采取任何行動，股東不得通過書面同意或電子傳輸採取任何行動。

4。應按照公司章程規定的方式提前通知股東選舉董事和股東在公司任何股東會議之前提出的業務。

VI。

答：根據適用法律，應最大限度地取消董事的金錢損害賠償責任。

B. 在適用法律允許的最大範圍內，公司有權通過章程條款、與此類代理人或其他人的協議、股東或不感興趣的董事的投票，或超出該適用法律允許的補償和預付款的其他方式，向公司的董事、高級管理人員和代理人（以及適用法律允許公司提供賠償的任何其他人員）提供賠償（和預付費用）。如果在股東批准本第六條後對適用法律進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在修訂後的適用法律允許的最大範圍內取消或限制董事對公司的責任。

C. 對本第六條的任何廢除或修改只能是前瞻性的，不得影響本第六條規定的任何董事在涉嫌發生任何引起責任或賠償的作為或不作為時生效的權利或保護或增加其責任。

七。

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州的任何州法院，或者，當且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，特拉華特區聯邦地方法院）應是 (1) 任何 (1) 的唯一專屬法庭代表公司提起的衍生訴訟或訴訟；(2) 任何主張索賠的訴訟違反公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東的信託義務；(3) 根據DGCL、經修訂和重述的公司註冊證書或公司章程的任何規定對公司或公司任何董事或高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟；(4) 任何解釋、適用或執行的行動確定經修訂和重述的公司註冊證書或公司章程的有效性；或 (5) 任何主張向公司或受內部事務原則管轄的公司任何董事或高級管理人員或其他員工提出索賠。本第七條不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規章條例所規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬法庭，但須視特拉華州對此類專屬法庭條款的可執行性作出的最終裁決為前提。

任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司股本的任何權益，均應被視為已知悉並同意本第七條的規定。

八。

答：除本第八條B款另有規定外，公司保留以現在或將來法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本經修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束。

B. 對本經修訂和重述的公司註冊證書的任何修正案，如果根據DGCL要求股東批准，則必須獲得有權投票的公司已發行和當時流通的股本中至少多數表決權的持有人投贊成票。

* * * *

三：本經修訂和重述的公司註冊證書已獲得公司董事會的正式批准。

四：本經修訂和重述的公司註冊證書已由公司股東根據DGCL第242和245條的規定正式通過。

（簽名頁如下）

1。選舉三名董事，任期三年，直至其繼任者當選並獲得正式資格

2。批准我們的公司註冊證書修正案，以取消絕大多數投票條款

3.批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所

4。通過不具約束力的諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬