附件19.1

KYNDRYL控股公司

證券交易政策

自2024年4月25日起生效

目的

本證券交易政策(下稱“政策”)旨在界定有關Kyndryl Holdings，Inc.及其附屬公司(統稱“本公司”)及買賣本公司證券的非公開資料的處理標準。

請務必注意，本政策旨在保護您和公司免受美國證券法規定的內幕交易指控。監管機構繼續積極追究與內幕交易有關的民事和刑事訴訟。美國證券交易委員會(SEC，簡稱“美國證券交易委員會”)已對前國會議員、軟件高管、IT管理員、投資銀行家和顧問及其家人提起了成功的內幕交易訴訟。政府在尋求對不當行為進行刑事處罰方面繼續採取激進措施。內幕交易的刑事指控可能會導致鉅額監禁和數百萬美元的罰款。此外，違反本政策的公司董事、高級管理人員和員工將受到紀律處分，包括因任何原因終止僱用，無論您的不遵守是否導致違法。不用説，一項違法行為，甚至是一項不會導致起訴的美國證券交易委員會調查，都可能玷污一個人的聲譽，並對職業生涯造成不可挽回的損害。

二、	受影響的人和被禁止的交易

本政策適用於本公司所有董事、高級管理人員和員工。本公司還可確定其他人員應受本政策的約束，如有權獲得材料、非公開信息的外部承包商或顧問。然而，第V部(交易窗口)所載的限制只適用於總法律顧問不時通知他們須受本公司交易窗口(“窗口人士”)約束的董事及若干高級職員，而第VI部(預先結算)所載的限制僅適用於總法律顧問不時通知須遵守本公司預先結算程序的董事及若干高級職員(“受限制人士”)。如果您不確定您是否受到第五部分或第六部分規定的限制，請聯繫貿易合規部(tradingCompliance@kyndryl.com)。

本政策中描述的同樣限制也適用於您的家庭成員(定義見下文)、居住在您家中的任何人、任何不住在您家中但其公司證券交易由您指示或受您影響或控制的家庭成員(例如，您的父母或子女在交易公司證券之前諮詢您的意見)、您是普通合夥人的合夥企業、您作為受託人的信託基金、您作為遺囑執行人的遺產以及您控制的其他實體(統稱為“關聯方”)。“家庭成員”包括配偶、子女(包括上大學的子女和繼子女)、孫輩、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親。您將負責您的關聯方遵守本政策，因此應讓他們意識到在交易公司證券之前與您協商的必要性。

就本政策而言，凡提及“交易”或“公司證券交易”，包括買賣或其他交易以獲取、轉讓或處置公司股票、債券、期權、認沽及看跌期權、以公司證券為基礎的衍生證券、公司證券贈與、公司證券貸款、公司證券質押、涉及或參考公司證券的套期交易、向信託基金提供公司證券、出售因行使股票期權而取得的公司股票、經紀協助行使股票期權而進行的無現金交易、為行使股票期權籌集現金的市場銷售，以及根據僱員福利計劃進行的公司股票交易。例如401(K)計劃。為免生疑問，擁有或持有公司證券的共同基金、交易所買賣基金、指數基金或其他“廣泛籃子”基金的交易，作為眾多投資之一，不受本政策約束。

三.

政策聲明

如果您擁有與公司有關的重要、非公開信息(如下所述)，則您和任何關聯方均不得：

●

進行公司證券交易或採取任何其他行動以利用該信息；或

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將該信息傳遞給本公司以外的任何人，或建議或以其他方式建議本公司以外的任何此等人士進行本公司的證券交易或採取任何其他行動以利用該信息；或

●

協助從事上述任何活動的任何人或任何實體。

本政策在僱傭終止後將繼續適用，前提是您在僱傭終止時掌握了重要的非公開信息。在這種情況下，在信息公開或不再具有重大意義之前，不得進行公司證券交易。

本政策也適用於在受僱於本公司或作為本公司的董事網站服務期間獲得的與任何其他公司有關的信息，包括但不限於：

●

我們的競爭對手、客户、供應商或服務提供商，

●

我們可能正在與其談判重大交易或業務合併的任何實體，或

●

與我們有間接或直接控制關係的任何實體或董事會中的指定人員。

閣下或任何關聯方不得在持有在受僱於本公司或為本公司服務過程中獲得的有關該公司的重要、非公開信息的情況下，對任何該等其他公司的證券進行交易。

出於獨立原因(例如需要為緊急支出籌集資金)可能是必要的或正當的交易也不例外。甚至必須避免出現不正當交易的現象，以維護公司堅持最高標準的誠信和專業行為的聲譽。

這些禁令也適用於其他公司的證券交易，如本公司的競爭對手、客户、供應商或服務提供商，以及本公司可能正在與其談判重大交易的證券，如收購、投資或出售。然而，對公司不重要的信息對其中一家公司可能是重要的。

材料的定義，非公開信息。“重要的、非公開的信息”是任何非公開的信息，理性的投資者會認為這些信息對購買、出售或持有公司證券的決定很重要。簡而言之，任何可能合理影響此類證券價格的信息都是重要信息。無論是正面的還是負面的信息都可能是實質性的。就本政策而言，應被視為重要信息的示例包括：

●

財務結果，包括收益是否與普遍預期不符；

●

對未來收益或虧損的預測，或與收益有關的其他指導，並在以後更改或確認此類指導；

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待完成或擬進行的合併、合資、收購、出售或要約收購；

●

制定或改變股利政策，制定股份回購計劃，宣佈股票拆分或增發證券；

●

高級管理層或其他關鍵員工的待定或擬議變動；

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重大新產品或服務；

●

有關公司重大知識產權的發展；

●

有關主要客户或供應商的事態發展，包括獲得或失去一份重要合同；

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變更或與本公司的獨立註冊會計師事務所發生爭議，或通知本公司可能不再依賴該會計師事務所的報告；

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重大核銷；

●

因未決或威脅的訴訟或調查而面臨重大法律或監管風險；

●

迫在眉睫的破產或其他財務流動性問題；或

●

重大網絡安全和/或數據隱私事件。

20-20的後見之明。如果您的公司證券交易成為審查的對象，公司和政府監管機構將事後審查您的交易。因此，在進行任何交易之前，你應該仔細考慮政府監管機構和其他人事後會如何看待你的交易。

向他人提供小費。除非如下所述，否則您不得與他人共享任何材料、非公開信息。對他人濫用此類材料、非公開信息的懲罰將適用於您，無論您是否從他人的行為中獲得任何利潤或其他利益，甚至是否打算從他人的行為中獲得任何利潤或其他利益。但是，本政策並不禁止您與公司內部需要相關信息的人員共享相關信息

履行他們的工作職能或與公司以外的人員合作，以履行公司與該人員之間已簽署的合同項下的授權工作範圍所必需的信息。

當信息公開時。在市場有足夠的時間充分吸收信息之前，您不得基於和/或在知曉尚未向公眾廣泛披露的重大信息的情況下進行交易，例如通過新聞稿或提交給美國證券交易委員會的文件。一般來説，在信息發佈後至少一個完整的交易日之前，信息不應被視為完全被市場吸收。例如，如果信息是在新聞稿中發佈的，或者是在交易日或週一收盤後向美國證券交易委員會提交的，那麼交易應該在週三市場開盤之前進行。

禁止買賣的豁免.本政策禁止上述公司證券交易的唯一例外情況如下：

股票期權行權。本政策不適用於行使股票期權(以下所述的經紀協助的無現金行使除外)或行使預扣税權，據此您選擇在符合預扣税款要求的期權的約束下扣繳本公司的股票。然而，本政策適用於在行使時收到的普通股的銷售。如上所述，本政策也適用於作為經紀人協助的股票期權無現金行使的一部分的銷售，以及為籌集現金為行使期權或繳納税款而進行的市場銷售。

受益所有權沒有變化。本政策不適用於將股份轉讓給不涉及股份實益所有權變更的實體(例如，您在有生之年是其唯一受益人的某些類型的信託)。

限制性股票和限制性股票單位歸屬和/或結算。本政策不適用於限制性股票或限制性股票單位的歸屬、公司在歸屬時對限制性股票單位的結算或您根據該權利選擇讓公司扣繳股票以滿足在任何限制性股票或限制性股票單位歸屬時的扣繳税款的要求。然而，該政策確實適用於限制性股票、限制性股票單位或限制性股票單位相關股份的任何市場銷售。

10B5-1計劃。本政策不適用於根據符合美國證券交易委員會規則10b5-1並經本公司批准(見第七部分)的交易計劃執行的交易。

401(K)計劃。如果公司根據我們的401(K)計劃將公司證券作為一種投資選擇，則本政策的交易限制將不適用於購買401(K)計劃中的公司股票，這是由於您根據您的工資扣減選擇定期向計劃提供資金而產生的。然而，本政策適用於401(K)計劃下的以下選擇(如果和當公司根據我們的401(K)計劃將公司證券作為投資選擇時)：

●

增加或減少分配給購買公司證券的定期繳款；

●

計劃內將現有餘額轉入或轉出公司證券；

●

如果貸款導致公司證券的任何部分被清算，則以賬户為抵押借款；以及

●

如果預付款導致將收益分配給公司證券，則預付貸款。

已註冊的產品。根據適用的證券法，在登記的公開發行中作為出售股東出售公司證券。

儘管上述交易是本保單禁止交易本公司證券的例外情況，但受本保單第五部分和第六部分約束的人士必須始終按照本保單規定的方式預先結算任何擬議的交易。

四、

其他被禁止的交易

本公司禁止其受《交易法》第16條約束的董事和高級管理人員及其關聯方從事下列與本公司證券有關的活動：

質押公司證券。在任何時候質押公司證券，包括將公司證券存入保證金賬户或將公司證券用作貸款抵押品，都可能導致經紀商為滿足追加保證金要求而出售證券，或在貸款發生違約時被貸款人取消抵押品贖回權。保證金或喪失抵押品贖回權的出售可能發生在窗口期之外(如下文第五部分所定義)，也可能發生在您擁有重要的非公開信息的時候。

套期保值交易、賣空和投機交易。與公司證券有關的對衝或貨幣化交易，如賣空(即通過出售無主股票和借入股票交割)、預付可變遠期合約、股票互換、套圈和交易所基金以及其他對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司證券市值下跌的交易，內部人士可以鎖定其所持股票的大部分價值，以換取股票的全部或部分升值潛力。這些交易允許個人繼續擁有擔保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，該人可能不再有與公司其他股東相同的目標。此外，買賣本公司證券的期權、認股權證、認沽及看跌期權或類似工具，或從事旨在利用短期價格波動的投機性交易(例如“日內交易”)，可能會令內部人士的個人利益與本公司及其證券持有人的最佳利益發生衝突，或以其他方式給人以不當行為的感覺。

通過管理賬户進行公司證券交易。如果您擁有託管賬户(另一人已被授予自由裁量權或授權在未經您事先批准的情況下進行交易)，建議您的經紀人或投資顧問任何時候都不要交易公司證券。

V.	交易窗口-針對董事、高管和某些其他有權訪問材料、非公開信息的員工

公司公佈的年度和季度財務業績有可能對公司證券市場產生重大影響。因此，為了避免其董事、高級管理人員、員工和其他內部人士在知悉重大非公開信息的情況下進行交易的現象，本公司在本財年(“窗口期”)設立了四個“時間窗口”，在此期間，受限制人士的預審批請求可得到批准，交易可由窗口人員進行。

每個窗口期從公司發佈上一財季或上一財年季度或年度收益的公開新聞發佈之日起，在紐約證券交易所至少一個完整的交易時段之後開始，在每個財季最後一個月的15日收盤時結束。除上述窗口期外，窗口人士及其關聯方不得進行本公司證券交易。假設紐約證券交易所每天營業，在公司公佈上一財季或上一財年的季度或年度收益後，窗口人士及其關聯方可以交易的時間如下：

週二宣佈		首個交易日
在市場開盤前		星期三
在市場開放的時候		星期四
市場收盤後		星期四

一旦窗口期開始，您應該考慮將您的交易限制在我們發佈收益後的2-3周內。在這段時間內的交易受到挑戰的可能性要小得多，因為關於該公司業績的任何影響市場的信息都已經在財報發佈和分析師會議上公佈，公眾已經有時間消化這些信息。

您應該知道，公司可以隨時修改上述窗口期。此外，本公司可不時確定在窗口期內進行本公司證券交易是不適當的，並可相應地隨時通知您額外的限制期限。例如，公司可能會在發佈中期收益指引前不久關閉交易窗口。受窗口期限制的人士將收到本公司對窗口期政策的任何修改或在窗口期內的任何額外交易禁止的通知。在停牌生效期間，被通知的人不得交易公司證券，也不得向公司內外其他人披露某些個人的交易已被停牌。受窗口期限制的人員在窗口期以外終止其在本公司的僱傭將繼續受到限制，直到下一個窗口期開始。

禁止在窗口期以外的交易不適用於經公司董事會或正式授權的董事會委員會特別授權的公司證券的公開發行。如果希望進行交易的人(I)已在預期交易日期前至少兩個工作日以書面形式將擬議交易的情況、金額和性質通知本公司，並且(Ii)已向本公司證明他或她不掌握有關本公司的重要非公開信息，則交易合規性可在個案的基礎上授權在窗口期以外進行公司證券交易。

六、六、

證券交易的預先結算

為了協助防止無意中違反法律(例如，董事和高級管理人員未能根據《交易法》第16條提交所要求的報告)，並避免甚至出現不當交易(例如，個人在不知道即將發生的重大事態發展的情況下無意從事交易)，本政策規定了以下程序：

受限制人士及其關聯方進行的所有公司證券交易必須預先進行符合交易合規的結算。

受這些限制的人員應在建議的交易前至少兩個工作日以書面形式向交易合規提交預清算請求，詳細説明所建議交易的金額和性質，並且不得實施任何受預清算請求限制的交易，除非獲得批准，而如果批准，則僅在交易合規指定的期限內有效。預清關請求應採用Trading Compliance提供的表格，並應通過電子郵件發送至tradingCompliance@kyndryl.com。交易合規性還可要求此人向公司證明他或她不擁有與公司有關的重要、非公開信息等。儘管您收到了預先清算，但如果您隨後在交易之前知道了重要的、非公開的信息，則您不能交易公司證券。如果已批准清算的交易沒有在指定的期限內完成(即交易沒有完成)，則必須再次預先清算該交易。交易合規性沒有義務批准提交進行預清算的交易，並可能決定不允許交易。

一旦為受第16條約束的個人批准的交易已經執行，必須在交易發生的同一天以書面形式通知交易合規性，並提供詳細説明交易的證券數量和購買或出售價格和其他相關細節的信息。

在影響本公司的重大信息、事件或發展仍屬非公開的情況下，經預先批准的人士不得進行本公司的證券交易。這些人可能不會被告知他們不能交易的原因。任何被告知禁止交易原因的人在任何情況下都不應向第三方(或公司內部其他未獲授權獲得此類信息的人)披露禁止交易的原因，並應儘可能避免披露存在禁止交易的情況。當告訴經紀人或其他建議交易的人時，應謹慎行事，當時不能進行交易。

請注意，預清關程序可能會在購買任何證券後延遲處置該證券，公司對此不承擔任何責任。

七、	10B5-1和其他交易計劃

10b5-1交易計劃是您和您的經紀人之間的一份具有約束力的書面合同，它規定了未來在您的賬户中執行的交易的價格、金額和日期，或提供了您的經紀人將遵循的公式或機制，並滿足了交易法10b5-1規則中規定的各種其他條件和限制。10b5-1交易計劃只有在您不擁有重要的、非公開的信息時才能建立。因此，當您擁有重要的、非公開的信息時，您不能在任何時候加入這些計劃，此外，窗口人員和受限制人員不能在窗口期之外加入這些計劃。此外，10b5-1交易計劃不得允許您對如何、何時或是否進行購買或出售施加任何後續影響。

在建立、修改或終止任何10b5-1交易計劃之前，您必須與總法律顧問、祕書或助理祕書預先批准該計劃。本公司保留保留預先批准採用、修改或終止任何該等交易計劃的權利，而該等交易計劃被本公司認定為不符合有關該等計劃的規則。此外，對預先批准的10b5-1交易計劃的任何修改或終止都需要總法律顧問、祕書或助理祕書的事先批准。

公司必須在提交給美國證券交易委員會的文件中披露其任何高管或董事訂立或終止規則10b5-1交易計劃的情況，包括對規則10b5-1的任何修訂。

八.	第16條對經紀的要求

要及時報告交易，需要與為公司董事和高級管理人員處理交易的經紀人密切聯繫(如交易法第16a-1條所界定)(“第16條人員”)。一位見多識廣、警覺的經紀人也可以充當看門人，幫助確保遵守我們的預審程序，並幫助防止無意中的違規行為。因此，為了促進第16條規定的人員及時遵守《交易法》第16條的要求，第16條規定的經紀人需要遵守以下要求：

●

在未事先與公司核實您的交易已預先結算並符合經紀公司的合規程序(例如，第144條)之前，不要輸入任何訂單；以及

●

於交易執行當日收市前，以電話及電郵方式向本公司報告完整詳情(I.e所有涉及公司股權證券的交易，包括贈與、轉讓、10b5-1和其他交易計劃下的所有交易(如適用)。

由於交易人有法律義務提交表格3、表格4、表格5或表格144（或其他要求）的任何備案，因此強烈建議您在任何交易後確認您的經紀人已立即致電並通過電子郵件將所需信息發送給公司。

IX.

協助和個人責任

任何對本政策或特定交易有任何疑問的人都可以聯繫貿易合規部。然而，請記住，遵守本政策和避免不當交易的最終責任在於您。在這方面，您必須運用最佳判斷，並在採取行動之前詢問您是否不確定。感謝您確保我們團隊和公司的每位成員都以最高的誠信和合規標準運營。

聯繫方式：

愛德華·塞博爾德，總法律顧問

埃文·巴斯（Evan Barth），助理公司祕書