附件4.5

KYNDRYL控股公司證券説明。根據以下條件註冊

1934年《證券交易法》第12節

在本文件中，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指特拉華州的Kyndryl Holdings，Inc.。以下對我們普通股的描述概述了我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、我們修訂和重述的章程(“章程”)以及特拉華州法律的某些條款的主要條款。本説明旨在作為摘要，並參考我們經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重述的附例(“附例”)(其副本已以10-K表格形式存檔於本年度報告中作為證物)，以及特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)的適用條文而有所保留。

法定股本

我們的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

普通股

分紅

本公司普通股的持有者有權在本公司董事會(“董事會”)宣佈的情況下，酌情從合法可用於此目的的資金中獲得股息，但須受任何可能已發行的優先股的優先權利的限制。我們目前不支付股息。未來派息的時間、宣佈、金額和支付將取決於我們的財務狀況、收益、資本要求和償債義務，以及我們董事會認為相關的法律要求、監管限制、行業慣例和其他因素。本公司董事會將根據適用法律不時作出有關本公司支付股息的所有決定。

投票權

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項，以每一股登記在冊的股份投一票。

其他權利

在任何優先股優先清算權的約束下，在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人有權按比例分享我們合法可用的資產，以分配給我們的股東。

全額支付

我們普通股的已發行和流通股均已繳足股款，且不可評估。我們未來可能發行的任何額外普通股也將得到全額支付和免税。我們普通股的持有者沒有優先認購權或優先認購權。

優先股

本公司的公司註冊證書授權本公司董事會不時指定和發行一個或多個系列的優先股，而無需股東批准。我們的董事會可以確定和決定每一系列優先股的優先股、限制和相對權利。

我們公司註冊證書和附則以及特拉華州法律的某些條款

公司註冊證書及附例

以下概述的公司註冊證書和本公司章程中的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止要約收購或收購企圖。這些規定旨在提高董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及實際或威脅的控制權變更。

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分類委員會。我們的公司註冊證書規定，在2027年年會結束之前，我們的董事會將分為三個類別，每個類別儘可能地由總董事人數的三分之一組成。被指定為第I類董事的董事的任期將於2025年公司年度股東大會上到期。被指定為第二類董事的董事的任期將於2023年公司年度股東大會屆滿，被指定為第三類董事的董事的任期將於2024年公司年度股東大會屆滿。在2023年或2024年年會上當選的任何董事都將屬於在該年會上任期屆滿的階層，其任期為三年，直至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其提前辭職或被免職。自本公司於2025年舉行的股東周年大會起及其後的每屆股東周年大會上，本公司所有於該等股東大會上選出的董事將按年選出，並將任職至下一屆股東周年大會，直至其繼任者獲正式推選及具備資格，或直至其較早前辭職或被免職。自2027年公司年度股東大會結束時起，我們的董事會將不再分為三個級別。在我們的董事會解密之前，任何個人或團體都至少需要兩次董事選舉才能獲得對我們董事會的控制權。因此，在分類董事會生效期間，這些規定可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖控制我們。

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移走。我們的公司註冊證書規定：(I)在如上所述的董事會解密之前，我們的股東只有在有理由的情況下才能罷免董事，以及(Ii)在我們的董事會完全解密之後，我們的股東可以無故或無故罷免董事。除名將需要持有我們至少多數有表決權股票的持有者投贊成票。

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空缺。我們的章程規定，董事會因任何原因產生的任何空缺，包括因法定董事人數的增加或任何董事的死亡、辭職、喪失資格或免職而產生的空缺，將由在任董事的過半數(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補。任何當選填補本公司董事會空缺的董事的任期將持續到他或她所取代的董事的任期屆滿或其繼任者正式當選並符合資格為止。

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空白支票優先股。本公司的公司註冊證書授權本公司董事會於一個或多個系列中不時指定及發行最多100,000,000股優先股，而無需股東進一步投票或採取任何行動，並就每個該等系列釐定組成該系列的股份數目及該系列的指定、該系列股份的投票權(如有)、該系列股份的優先權及相對、參與、選擇及其他權利(如有)，以及該系列股份的任何資格、限制或限制。發行這種優先股的能力可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變化。

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授權但未發行的普通股。特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，如果我們的普通股仍然在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的上市要求將適用，要求某些發行等於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量的20%或以上的發行需要股東批准。未來可能使用的額外股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。授權的和未發行的共同存在的影響之一

發行股票可能是為了使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這可能會使發行股票變得更加困難或阻礙獲得對公司的控制權的嘗試。

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股東不得在書面同意下采取行動。我們的公司證書明確排除了我們的股東通過書面同意採取行動的權利。股東行動必須在年度會議或股東特別會議上進行。

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特別股東大會。我們的公司註冊證書和我們的章程規定，持有我們至少25%的流通股或我們的董事會的人可以召開股東特別會議。

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股東提名和提議提前通知的要求。根據我們的章程，只有向我們的祕書發出適當的通知，登記在冊的股東才能提名候選人進入我們的董事會或提出其他構成股東行動的正當事項。如果是年會，必須在會議通知中首次指明的上一年年會一週年之前150天至120天內發出適當通知，但如果(A)年會從上一年年會一週年起提前30天以上，或推遲60天以上，或(B)上一年度內沒有舉行年會，股東發出的及時通知必須(1)不早於股東周年大會召開前120天，及(2)不遲於股東周年大會召開前90天及股東周年大會首次以郵寄方式發出通知之日或股東周年大會以公開披露方式公佈之日後第十天，兩者以較遲者為準。如屬特別會議，適當的通知必須不早於有關會議前120天，但不遲於該會議前第90天及該特別會議首次以郵寄方式發出通知當日或以公開披露方式公佈該特別會議當日後第10天，兩者以較後日期為準。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。該等條文亦可能延遲、延遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選出收購人本身的董事名單，或以其他方式試圖影響或控制本公司。

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代理訪問。我們的章程允許一名或多名股東(合計最多20名)，連續持有我們至少3%的流通股至少三年，提名進入我們的董事會，並被包括在我們的代表材料中，最多兩名個人或我們董事會的20%的較大者，只需向我們的祕書發出適當的通知。

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累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東不得在選舉董事時累積投票權。我們的公司證書沒有規定累積投票權。

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公司註冊證書及附例的修訂。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書規定了更高的門檻，而我們的公司註冊證書沒有規定更高的門檻，否則需要持有當時已發行的公司有表決權股票的大多數持有人的贊成票才能修改公司的公司註冊證書。我們的公司註冊證書規定，我們的章程可以由我們的董事會或至少持有我們多數有表決權股票的持有者投贊成票來修訂。

特拉華州收購法規

我們受DGCL第203條的約束，除某些例外情況外，該條款禁止特拉華州公司在該股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併。

獨家論壇

我們的公司註冊證書規定，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則位於特拉華州的衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，任何聲稱公司任何高管、代理人、僱員或股東違反公司對我們或我們股東的受信責任的訴訟，任何聲稱根據DGCL產生的索賠的訴訟，或者DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，或任何主張根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程提出索賠的訴訟。然而，如果特拉華州內的衡平法院沒有管轄權，訴訟可以在特拉華州地區的美國地區法院提起。此外，我們的公司註冊證書規定，上述條款將不適用於根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的索賠。除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的獨家法院。排他性法庭條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。