附件19

OPGEN公司

內幕交易政策

一、目的

本內幕交易政策(以下簡稱“政策”)就OpGen，Inc.(“本公司”)的證券交易以及處理有關本公司及與本公司有業務往來的公司的機密信息提供指導。公司董事會採用這一政策是為了促進遵守聯邦和州證券法，這些法律禁止某些瞭解公司重大非公開信息的人：(I)交易該公司的證券；或(Ii)向其他可能根據這些信息進行交易的人提供重要的非公開信息。

二、受保單約束的人員

本政策適用於公司及其關聯公司和子公司的所有高級管理人員、董事會所有成員和所有員工。本公司還可以決定其他人應該並將受到本政策的約束，例如能夠訪問重大非公開信息的承包商或顧問。

本政策亦適用於與您同住的家庭成員(包括配偶、子女、離家上大學的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、兄弟姊妹及姻親)、任何其他與您同住的家庭成員，以及任何不與您同住但其在本公司證券(在本政策中統稱為“公司證券”)的交易受您指示或受您影響或控制的家庭成員，例如在買賣公司證券前與您磋商的父母或子女(統稱為“家庭成員”)。您對這些其他人的交易負有責任，因此您應該讓他們意識到在交易公司證券之前需要與您協商，並且您應該根據本政策和適用的證券法律的目的對待所有此類交易，就好像這些交易是為您自己的賬户一樣。然而，本政策不適用於家庭成員的個人證券交易，如果購買或出售決定是由不受您或您的家庭成員控制、影響或相關的第三方做出的。

三、受保單約束的交易

本政策適用於公司證券的交易，包括(但不限於)公司普通股、購買普通股、優先股、可轉換債券和認股權證的期權，或公司已經或可能發行的任何其他類型的證券，以及非公司發行的衍生證券，如與公司證券有關的交易所交易的看跌或看漲期權或掉期。此外，本政策適用於下文“政策聲明”標題下更詳細描述的其他公司的證券交易。

本政策適用於您影響或控制的任何實體的交易，包括任何公司、合夥企業或信託公司(統稱為“受控實體”)的交易，就本政策和適用的證券法而言，這些受控實體的交易應視為您自己的賬户。

四、個人責任

受本政策約束的人員有道德和法律義務對有關公司的信息保密，並在擁有重大非公開信息的情況下不參與公司證券交易。每個人都有責任確保他或她遵守本政策，並確保其交易受本政策約束的任何家庭成員或受控實體也遵守本政策，如下所述。在所有情況下，確定個人是否擁有重大非公開信息的責任在於該個人，而本公司、本公司的法律顧問或任何其他員工或董事根據本政策(或以其他方式)採取的任何行動不以任何方式構成法律諮詢或使個人免於根據適用的證券法承擔責任。對於本政策或適用證券法律禁止的任何行為，您可能會受到本公司的嚴厲法律處罰和紀律處分，如下文“違規後果”標題下更詳細地描述。

五、政策聲明

本公司的政策是，受本政策約束的任何瞭解與本公司有關的重大非公開信息的人，不得直接或間接通過家庭成員或其他個人或實體：

此外，本公司的政策是，受本政策約束的任何人，在為本公司或其關聯公司和子公司工作的過程中，瞭解到與本公司有業務往來的公司(包括本公司的客户、供應商或競爭對手)的重大非公開信息時，不得從事上述與該公司證券有關的任何活動，直到該信息公開或不再具有重大意義為止。

此外，公司證券的短期交易可能會分散某人的注意力，並可能不適當地將該人的注意力集中在公司的短期股票市場表現上，而不是公司的長期業務目標上。此外，董事和高級管理人員在六個月內購買和銷售(或銷售和購買)的短期週轉利潤將被沒收。因此，本公司的政策是，任何董事或本公司的高級職員，也包括其聯屬公司和附屬公司，在公開市場購買公司證券後六個月內，不得出售任何相同類別的公司證券(反之亦然)。

本政策沒有例外，除非在此特別註明。出於獨立原因(例如需要為緊急支出籌集資金)或小額交易，可能是必要的或合理的交易不在本政策範圍內。證券法不承認任何減輕情節，在任何情況下，都必須避免出現不正當交易，以維護公司遵守最高行為標準的聲譽。

六、重大非公開信息的定義

材料信息。如果一個理性的投資者認為信息對做出購買、持有或出售證券的決定很重要，那麼信息就被認為是“重要的”。任何可能影響公司股價的信息，無論是積極的還是消極的，都應被視為重大信息。確定信息是否具有實質性並不總是直截了當的；相反，實質性是基於對所有事實和情況的評估，往往由執法當局事後評估。雖然不可能定義所有類別的材料信息，但通常被視為材料的一些信息的例子有(非詳盡的)：

當信息被認為是公開的。未向公眾披露的信息通常被認為是非公開信息。為了確定該信息已向公眾披露，可能需要證明該信息已被廣泛傳播。如果信息是通過道瓊斯“寬泛的磁帶”、新聞通訊社服務、在廣泛可用的報紙、雜誌或新聞網站上發佈的信息，或者通過美國證券交易委員會網站上提供的提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的公開披露文件披露的，一般將被視為廣泛傳播。相比之下，如果信息僅向公司員工提供，或僅向選定的分析師、經紀人和機構投資者提供，則可能不會被視為廣泛傳播。

一旦信息被廣泛傳播，仍有必要為投資公眾提供足夠的時間來吸收信息。作為一般規則，信息不應被認為完全被市場吸收，直到在第二個工作日之後信息發佈的當天。例如，如果公司在週一收盤時宣佈，本保單涵蓋的人在週四之前不應交易公司證券。根據具體情況，公司可決定發佈特定重大非公開信息時適用較長或較短的期限。

七、特殊交易和禁止交易

本公司已確定，如果受本政策約束的人員從事某些類型的交易，則存在更高的法律風險和/或出現不當或不適當的行為。因此，公司的政策是，本政策涵蓋的任何人員不得參與以下任何交易，或應考慮公司的偏好，如下所述：

賣空。1934年證券交易法(“交易法”)第16(C)條禁止高級管理人員和董事從事賣空活動。此外，做空公司證券(即出售賣方並不擁有的證券)可能證明賣方預期證券價值將會下降，因此有可能向市場發出信號，表明賣方對公司的前景缺乏信心。此外，賣空可能會降低賣家尋求改善公司業績的動機。出於這些原因，禁止賣空公司證券(某些類型的對衝交易產生的賣空交易受下文題為“對衝交易”的段落管轄)。

公開交易的期權。鑑於公開交易期權的期限相對較短，期權交易可能會造成董事或高管基於重大非公開信息進行交易的印象，並將董事或高管的注意力集中在短期業績上，而損害公司的長期目標。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有組織市場上進行看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易(某些類型的套期保值交易產生的期權頭寸受下一段的管轄)。

對衝交易。對衝或貨幣化交易可以通過一些可能的機制來完成，包括通過使用預付可變遠期、股權互換、套匯和交易所基金等金融工具。此類對衝交易可能允許董事或高級管理人員繼續持有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，董事的高管或高管可能不再有與公司其他股東相同的目標。因此，禁止董事、高級管理人員和首席執行官或首席財務官指定的其他人員(或任何其他受本政策約束的人)參與任何此類交易。

保證金賬户和質押證券。如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，作為保證金貸款抵押品的保證金賬户中的證券可由經紀商在未經客户同意的情況下出售。同樣，如果借款人拖欠貸款，作為貸款抵押品的證券可能會在喪失抵押品贖回權的情況下出售。由於保證金出售或止贖出售可能發生在質押人知道重大非公開信息或不允許以其他方式交易公司證券的時候，因此禁止董事、高級管理人員和CEO或CFO指定的其他人員(以及任何其他被指定為受本政策約束的人)在保證金賬户中持有公司證券，或以其他方式將公司證券質押為貸款抵押品。因某些類型的套期交易而產生的公司證券質押，由上文標題為“套期交易”的段落管理。

常規及限價買賣盤。常備命令和限制命令(根據批准的規則10b5-1計劃的常備命令和限制命令除外，如下所述)增加了類似於使用保證金賬户的內幕交易違規行為的風險。由於對經紀人的長期指令，無法控制購買或出售的時間，因此，當董事、高管或其他員工(或被指定為受本政策約束的任何其他人)掌握重要的非公開信息時，經紀人可以執行交易。因此，公司不鼓勵對公司證券下達常備訂單或限價訂單。如果受本政策約束的人確定他們必須使用常規命令或限制命令，該命令應限於短期內，並應遵守下文“附加程序”標題下概述的限制和程序。

八、不受保單約束的交易

公司計劃下的交易:除非特別註明，否則本政策不適用於以下交易。

股票期權行使。本政策不適用於根據本公司的股票期權和激勵計劃獲得的股票期權的行使，也不適用於某人根據該權利選擇在滿足預扣税款要求的期權的約束下扣繳本公司股票的行為。然而，本政策確實適用於作為經紀人協助的無現金行使期權的一部分的任何股票銷售，或為產生支付期權行權價所需現金的任何其他市場銷售。

限制性股票獎勵/RSU。本政策不適用於限制性股票或限制性股票單位(“RSU”)的歸屬，也不適用於個人根據該權利選擇讓本公司在歸屬任何限制性股票或受限股票單位(RSU)時扣繳股票以滿足預扣税款要求的預扣税權。本政策不適用於為支付歸屬限制性股票或RSU項下的預扣或相關税收義務而進行的任何股票市場銷售。

401(K)計劃。本政策不適用於在任何公司401(K)計劃中購買公司證券，該購買是由於您根據您的工資扣減選擇定期向該計劃提供資金而產生的。本政策不適用於或將來可以適用於您根據401(K)計劃可能做出的某些選擇，包括：(A)選擇增加或減少您將分配給公司股票基金的定期供款的百分比；(B)選擇在計劃內將現有賬户餘額轉入或轉出公司股票基金；(C)選擇以401(K)計劃賬户為抵押借款，如果貸款將導致您的公司股票基金餘額的部分或全部清算；以及(D)如果預付貸款將導致將貸款收益分配給公司股票基金，則選擇預付計劃貸款。

其他類似交易。從本公司購買本公司證券或向本公司出售本公司證券的任何其他行為不受本政策約束。

不涉及買賣的交易: 真正的禮物不受本政策約束的交易，除非作出饋贈的人有理由相信，在董事、高級職員或其他員工(或被指定為受本政策約束的任何其他人)知道重大非公開信息的情況下，收件人有意出售公司證券。此外，投資於公司證券的共同基金的交易不受本政策的約束。

IX.其他程序

公司建立了額外的程序，以協助公司執行本政策，以促進遵守禁止在擁有重大非公開信息的情況下進行內幕交易的法律，並避免出現任何不當行為。這些附加程序僅適用於下列個人。

預先清關程序。作為內部人士，任何受本政策約束的人士，以及該等人士的家族成員及受控實體，在未獲財務總監事先批准交易前，不得從事任何公司證券交易。預先批准的請求應至少在擬議交易的兩個工作日前以書面形式提交給首席財務官。首席財務官沒有義務批准提交進行預審批的交易，並可能決定不允許交易。如果一個人尋求預先審批，而從事交易的許可被拒絕，那麼他或她應該避免發起任何公司證券交易，也不應該將這一限制通知任何其他人。如果允許交易，交易必須在五個工作日內受到影響，除非首席財務官另有同意。

當提出預先批准的請求時，請求者應仔細考慮他或她是否知道有關公司的任何重大非公開信息，並應向首席財務官詳細描述這些情況。請求人還應説明他或她在過去6個月內是否影響過任何非豁免的“反向”交易，並應準備好在適當的表格4或表格5中報告擬進行的交易。請求人還應準備在進行任何銷售時遵守美國證券交易委員會規則第144條和提交表格144(如有必要)。

季度停電期。受本政策約束的任何人不得在“季度封閉期”內買賣公司證券，該封閉期從本公司會計年度每個季度最後一天的前兩(2)周開始，至本公司公佈季度業績後的第三個完整交易日營業結束時結束。在季度禁售期內，不禁止行使股票期權(但禁止出售行使時獲得的股票)。同樣，根據任何公司員工股票購買計劃購買股票也不被禁止(但隨後出售此類股票以及出售401(K)計劃中持有的股票都是被禁止的)。

特定事件的停電期。有時，可能會發生對公司具有重大意義的事件，而且只有少數董事、高級管理人員和/或員工知道。只要事件仍然是重大的和非公開的，EC指定的人就不能交易公司證券。此外，公司的財務業績在特定的財政季度可能是非常重要的，根據首席執行官或首席財務官的判斷，指定的人甚至應該在上述季度禁售期之前禁止交易公司證券。在這種情況下(“特定事件封閉期”)，執行委員會或他們指定的任何其他僱員將通知這些人，他們不能交易公司證券。特定事件封閉期的存在或季度封閉期的延長不會作為一個整體向公司宣佈，也不應告知任何其他人。

即使您沒有被指定為在特定事件禁售期內不得交易的人，您也不應在知道重大非公開信息的情況下進行交易。在特定於事件的封鎖期內，不會授予例外。禁售期的存在或不存在並不改變基於重大非公開信息的交易的一般禁令，這些禁令在任何時候都適用。

十、規則10b5-1圖則

《交易法》下的10b5-1規則提供了10b-5規則下的內幕交易責任抗辯。為了有資格依賴這一辯護，受本政策約束的人必須為公司證券交易訂立規則10b5-1計劃，該計劃滿足規則中指定的某些條件(“規則10b5-1計劃”)。如果該計劃符合規則10b5-1的要求，則可以在不考慮某些內幕交易限制的情況下購買或出售公司證券。要遵守本政策，規則10b5-1計劃必須得到首席執行官或首席財務官的確認和授權，並滿足規則10b5-1的要求。一般來説，規則10b5-1計劃必須在進入計劃的人不知道重要的非公開信息的時候輸入。一旦計劃通過，該人不得對要交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。該計劃必須事先指定交易的金額、定價和時間安排，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。

任何規則10b5-1計劃必須在進入規則10b5-1計劃的10天前提交審批。根據規則10b5-1計劃進行的交易不需要進一步的預先審批。

Xi。終止後交易

本政策繼續適用於公司證券的交易，即使在某人終止對公司或其各自的聯屬公司或子公司的服務之後。如果個人在服務終止時擁有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，該個人不得交易公司證券。

第十二條。違反規定的後果

聯邦和州法律禁止在知曉重大非公開信息的情況下買賣證券，或向其他從事公司證券交易的人披露重大非公開信息。美國證券交易委員會、美國律師和州執法機構以及外國司法管轄區的法律和當局正在積極追查違反內幕交易的行為。內幕交易是一種刑事犯罪，而不僅僅是一種輕罪，因此對內幕交易違規行為的懲罰是嚴厲的，可能包括鉅額罰款甚至監禁。雖然監管機構集中力量打擊進行交易的個人，或向交易其他人泄露內幕信息的個人，但美國聯邦證券法以及其他國家的相應法律也規定，如果公司和其他“控制人”未能採取合理措施防止公司人員進行內幕交易，他們也將承擔潛在的責任。

此外，個人不遵守本政策可能會受到公司施加的制裁，包括但不限於，撤職和因故解僱，無論個人不遵守本政策是否導致違法。不用説，一項違法行為，甚至是一項不會導致起訴的美國證券交易委員會調查，都可能玷污一個人的聲譽，並對職業生涯造成不可挽回的損害。

第十三條保單的管理

本政策由公司首席執行官和首席財務官負責管理，如首席財務官不在，則由公司財務總監或首席執行官指定的其他員工負責。首席執行官和首席財務官的所有決定和解釋均為最終決定，不受進一步審查。

任何人如對本政策或其在任何擬議交易中的應用有疑問，可從首席財務官那裏獲得其他指導。只要順道去他的辦公室，給他打個電話，或者給他發一封電子郵件到cfo@opgen.com。

第十四條。認證

所有受本政策約束的人員必須通過簽署相應的認證或（電子）培訓記錄並將其返回相應的人力資源部門來證明他們對本政策的理解和遵守。加入OpGen集團或政策發生重大變更後，需要獲得認證。

認證

茲證明：