美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（第 3 號修正案）*
| 達拉斯新聞集團 | ||
| （發行人名稱） | ||
| A系列普通股，面值0.01美元 | ||
| （證券類別的標題） | ||
| 235050101 | ||
| （CUSIP 號碼） | ||
|
科迪威拉德 c/o 10,000 天資本管理有限責任公司 第五大道 555 號，九樓 900 套房 紐約，紐約 10017 1 (646) 504-6550
|
||
| （授權人員的姓名、地址和電話號碼 | ||
| 接收通知和通信） | ||
| 2024年3月28日 | ||
| （需要提交本聲明的事件發生日期） | ||
如果申報人此前曾在附表 13G 上提交過一份聲明，以報告本附表 13D 所涉的收購，並且由於第 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 條而提交本附表，請選中以下複選框。 [X]
注意：以紙質形式提交的附表應包括簽名的 原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲第 240.13d-7 節。
* 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報 人首次在本表格上提交的有關證券標的類別，以及隨後任何包含 信息的修正案，這些修正案會改變先前封面頁中提供的披露。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得視為 受該法該部分的責任約束（但是，見附註）。
|
CUSIP 編號 235050101
|
13D | 第 2 頁，共 8 頁 |
| 1 | 舉報人姓名即身份證號碼上述人員（僅限實體） | ||
| 10,000 天資本管理有限責任公司 | |||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框* | ||
| （參見説明書） | (a) | [ _ ] | |
| (b) | [ _ ] | ||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | ||
| 4 | 資金來源*（見説明） | ||
| OO | |||
| 5 | 檢查是否需要披露法律程序 | ||
| 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項 | [ _ ] | ||
| 6 | 國籍或組織地點 | ||
| 特拉華 | |||
| 7 | 唯一的投票權 | ||
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和： |
0 | ||
| 8 | 共享投票權 | ||
| 0 | |||
| 9 | 唯一的處置力 | ||
| 0 | |||
| 10 | 共享的處置權 | ||
| 0 | |||
| 11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||
| 0 | |||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份* | ||
| （參見説明書） | [ _ ] | ||
| 13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | ||
| 0% | |||
| 14 | 舉報人類型*（參見説明） | ||
| 是的，也是 | |||
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235050101 |
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|
CUSIP 編號 235050101
|
13D | 第 3 頁，共 8 頁 |
| 1 | 舉報人姓名即身份證號碼上述人員（僅限實體） | ||
| 10K Days 有限責任公司 | |||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框* | ||
| （參見説明書） | (a) | [ _ ] | |
| (b) | [ _ ] | ||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | ||
| 4 | 資金來源*（見説明） | ||
| OO | |||
| 5 | 檢查是否需要披露法律程序 | ||
| 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項 | [ _ ] | ||
| 6 | 國籍或組織地點 | ||
| 特拉華 | |||
| 7 | 唯一的投票權 | ||
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和： |
0 | ||
| 8 | 共享投票權 | ||
| 0 | |||
| 9 | 唯一的處置力 | ||
| 0 | |||
| 10 | 共享的處置權 | ||
| 0 | |||
| 11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||
| 0 | |||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份* | ||
| （參見説明書） | [ _ ] | ||
| 13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | ||
| 0% | |||
| 14 | 舉報人類型*（參見説明） | ||
| OO | |||
| 235050101 | ||
|
CUSIP 編號 235050101
|
13D | 第 4 頁，共 8 頁 |
| 1 | 舉報人姓名即身份證號碼上述人員（僅限實體） | ||
| 10,000 天基金唱片 | |||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框* | ||
| （參見説明書） | (a) | [ _ ] | |
| (b) | [ _ ] | ||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | ||
| 4 | 資金來源*（見説明） | ||
| OO | |||
| 5 | 檢查是否需要披露法律程序 | ||
| 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項 | [ _ ] | ||
| 6 | 國籍或組織地點 | ||
| 特拉華 | |||
| 7 | 唯一的投票權 | ||
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和： |
0 | ||
| 8 | 共享投票權 | ||
| 0 | |||
| 9 | 唯一的處置力 | ||
| 0 | |||
| 10 | 共享的處置權 | ||
| 0 | |||
| 11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||
| 0 | |||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份* | ||
| （參見説明書） | [ _ ] | ||
| 13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | ||
| 0% | |||
| 14 | 舉報人類型*（參見説明） | ||
| PN | |||
| 235050101 | ||
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CUSIP 編號 235050101
|
13D | 第 5 頁，共 8 頁 |
| 1 | 舉報人姓名即身份證號碼上述人員（僅限實體） | ||
| 科迪威拉德 | |||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框* | ||
| （參見説明書） | (a) | [ _ ] | |
| (b) | [ _ ] | ||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | ||
| 4 | 資金來源*（見説明） | ||
| OO | |||
| 5 | 檢查是否需要披露法律程序 | ||
| 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項 | [ _ ] | ||
| 6 | 國籍或組織地點 | ||
| 美國 | |||
| 7 | 唯一的投票權 | ||
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和： |
0 | ||
| 8 | 共享投票權 | ||
| 0 | |||
| 9 | 唯一的處置力 | ||
| 0 | |||
| 10 | 共享的處置權 | ||
| 0 | |||
| 11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||
| 0 | |||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份* | ||
| （參見説明書） | [ _ ] | ||
| 13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | ||
| 0% | |||
| 14 | 舉報人類型*（參見説明） | ||
| IN，HC | |||
| CUSIP 編號 235050101 | 13D | 第 6 頁，共 8 頁 |
| 第 1 項。證券和發行人。 | |||
| 本附表13D聲明涉及德克薩斯州一家公司達拉斯新聞集團（“發行人”）的面值為每股0.01美元的A系列普通股（“股份”）。發行人的主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯市224866號郵政信箱75222-4866。 | |||
| 第 2 項。身份和背景。 | |||
| (a) | 本聲明是代表（i）特拉華州有限責任公司10,000 Days Capital Management LLC（“10,000 DCM”）、特拉華州有限責任公司（“1萬天GP”）、（iii）特拉華州有限合夥企業10,000天基金有限責任公司（“10,000天基金”）以及（iv）個人（“威拉德先生”，以及10,000 DCM）提交的 1萬天GP和10,000天基金，“申報人”）。 | ||
| (b) | 10,000 DCM的主要營業地址是紐約第五大道555號九樓900號套房10017。其他申報人的主要營業地址是 10,000 Days Capital Management LLC，第五大道555號，九樓，900套房，紐約，10017。 | ||
| (c) | 10,000 Days Fund的主要業務是為投資目的購買、持有和出售證券。10K Days GP的主要業務是擔任10,000天基金的普通合夥人。10,000 DCM的主要業務是擔任萬天基金的管理公司。威拉德先生的主要業務是擔任10,000天基金的投資組合經理並管理申報人。 | ||
| (d) (e) | 在過去五年中，沒有舉報人 (a) 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪，或（b）主管司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此該訴訟過去或現在都受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或認定任何違規行為尊重這些法律。舉報人宣佈放棄該羣組的成員資格。 | ||
| (f) | 10,000 Days Fund 和 10K Days GP 是在特拉華州成立的有限責任公司。10,000 Days Fund 是一家在特拉華州成立的有限合夥企業。威拉德先生是美國公民。 | ||
| 第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。 | |||
| 購買申報人先前擁有的股票的資金來自10,000天基金的營運資金。除了在正常業務過程中用於營運資本目的的任何借入資金外，沒有使用任何借入資金購買股票。 | |||
| 第 4 項。交易目的。 | |||
| 本附表13D修正案旨在報告申報人不再以實益方式擁有任何股份。 | |||
| 第 5 項。發行人證券的利息。 | |||
| (a) |
截至本文發佈之日營業結束時，申報人 可能被視為實益擁有0股股份，約佔已發行股份的0％。
申報人擁有投票或指導 0 股股票投票的唯一權力；擁有投票或指導 0 股股份投票的共同權力；擁有處置或指示處置 0 股股份的唯一權力；並擁有處置或指導處置 0 股股份的共同權力。 | ||
CUSIP 編號 235050101 |
13D | 第 7 頁，共 8 頁 |
| (b) |
截至本文發佈之日營業結束時，10,000 DCM可能被視為實益擁有0股股份，約佔已發行股份的0％。
10,000 DCM 擁有對 0 股股份進行投票或指導 票的唯一權力；擁有對 0 股股份進行投票或指揮的共同權力；擁有處置或指示 處置 0 股股份的唯一權力；並擁有處置或指導處置 0 股股份的共同權力。
截至本文發佈之日營業結束時，10K Days GP可能被視為實益擁有0股股份，約佔已發行股份的0％。
10K Days GP 擁有對 0 股股份進行投票或指導 投票的唯一權力；擁有對 0 股股份進行投票或指揮的共同權力；擁有處置或指示 處置 0 股股份的唯一權力；擁有處置或指導處置 0 股股份的共同權力。
截至本文發佈之日營業結束時，10,000 Days Fund可能被視為實益擁有0股股票，約佔已發行股份的0％。
10,000 天基金擁有投票或指導 對 0 股進行投票的唯一權力；擁有對 0 股進行投票或指導 0 股投票的共同權力；擁有處置或指示 處置 0 股的唯一權力；並擁有處置或指導處置 0 股股份的共同權力。
截至本文發佈之日營業結束時， Willard先生可能被視為實益擁有0股股份，約佔已發行股份的0％。
威拉德先生擁有對 0 股股份進行投票或指導 投票的唯一權力；擁有對 0 股股份進行投票或指揮的共同權力；擁有處置或指示 處置 0 股股份的唯一權力；並擁有處置或指導處置 0 股股份的共同權力。 | |
| (c) | 有關申報人在過去六十天內進行的股票交易的信息載於本協議附錄B，並以引用方式納入此處。此處上市的所有股票交易都是通過各種經紀實體在公開市場上進行的。 | |
| (d) | 已知任何人（申報人除外）無權或有權指示從股票中獲得股息或出售股票的收益。 | |
| (e) | ||
| 第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 | ||
| 不適用。 | ||
| 第 7 項。材料將作為展品提交。 | ||
|
附錄A：10,000 Days Capital Management LLC、10,000 Days LLC、10,000 Days Fund LP和Cody Willard之間的聯合申報協議，日期為2024年4月1日。
附錄 B：股票交易時間表 | ||
CUSIP 編號 235050101 |
13D | 第 8 頁，共 8 頁 |
簽名
經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
|
2024年4月1日 | ||
| （日期） | ||
|
10,000 天資本管理有限責任公司
|
/s/ 科迪·威拉德
| |
|
10K Days 有限責任公司
|
/s/ 科迪·威拉德 簽名 科迪·威拉德 管理成員 | |
|
10,000 天基金唱片 作者：10K Days LLC 它的普通合夥人 |
/s/ 科迪·威拉德
| |
| 科迪威拉德 | /s/ 科迪·威拉德 簽名 | |
附錄 A
聯合申報協議
下列簽署人同意，2024年4月1日與A系列普通股有關的 附表13D應代表 下列簽署人提交，該附表13D的面值為達拉斯新聞集團每股0.01美元。
|
2024年4月1日 | ||
| （日期） | ||
|
10,000 天資本管理有限責任公司
|
/s/ Cody Willard
簽名
| |
|
10K Days 有限責任公司
|
/s/ 科迪·威拉德 簽名 科迪·威拉德 管理成員 | |
|
10,000 天基金唱片 作者：10K Days LLC 它的普通合夥人 |
/s/ 科迪·威拉德
| |
| 科迪威拉德 | /s/ 科迪·威拉德 簽名 | |
附錄 B
股票交易時間表
| 交易日期 | 班級標題 | 收購的股份數量 | 已處置的股票數量 | 每股價格 |
| 2/1/2024 | A 系列普通股 | 0 | 11,100 | $4.50 |
| 2/2/2024 | A 系列普通股 | 0 | 7,920 | $4.60 |
| 2/6/2024 | A 系列普通股 | 0 | 1,783 | $4.53 |
| 2/7/2024 | A 系列普通股 | 0 | 1,800 | $4.58 |
| 2/9/2024 | A 系列普通股 | 0 | 1,429 | $4.01 |
| 2/15/2024 | A 系列普通股 | 0 | 586 | $3.86 |
| 2/20/2024 | A 系列普通股 | 0 | 2,954 | $3.93 |
| 2/21/2024 | A 系列普通股 | 0 | 570 | $3.92 |
| 2/28/2024 | A 系列普通股 | 0 | 4,800 | $4.04 |
| 2/29/2024 | A 系列普通股 | 0 | 11,001 | $4.05 |
| 3/1/2024 | A 系列普通股 | 0 | 5,988 | $4.00 |
| 3/4/2024 | A 系列普通股 | 0 | 10,297 | $4.01 |
| 3/5/2024 | A 系列普通股 | 0 | 3,800 | $4.00 |
| 3/18/2024 | A 系列普通股 | 0 | 10,000 | $4.01 |
| 3/19/2024 | A 系列普通股 | 0 | 1,600 | $4.02 |
| 3/22/2024 | A 系列普通股 | 0 | 100 | $3.92 |
| 3/25/2024 | A 系列普通股 | 0 | 739 | $3.90 |
| 3/26/2024 | A 系列普通股 | 0 | 251 | $3.91 |
| 3/27/2024 | A 系列普通股 | 0 | 8,320 | $3.85 |
| 3/27/2024 | A 系列普通股 | 0 | 14,800 | $3.81 |
| 3/28/2024 | A 系列普通股 | 0 | 77,165 | $3.78 |