依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-265204
333-265204-01
333-265204-02
招股説明書副刊
(至招股説明書,日期為2022年5月25日)
$400,000,000
![](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1398659/000114036124028540/logo_genpact-transformation.jpg)
Genpact盧森堡公司。
Genpact美國公司
優先債券2029年到期,息率6.000
由Genpact Limited提供擔保
Genpact盧森堡股份有限公司是一家根據盧森堡大公國法律成立的私營有限責任公司,註冊辦事處位於盧森堡L-1882年紀堯姆克羅爾街12F,在盧森堡貿易和公司登記處註冊,編號為B131.149(盧森堡共同發行人),Genpact USA,Inc.(位於特拉華州的Genpact USA,Inc.)發行本金總額為4億美元,本金總額為6.000%的2029年到期的優先票據(以下簡稱“發行人”)。這些票據將於2029年6月4日到期。
發行人將由2024年12月4日開始,每半年支付一次拖欠債券的利息,日期為每年的6月4日和12月4日。
發行人可選擇在2029年5月4日(即債券到期前一個月的日期)前贖回全部或部分債券,贖回價格相等於將贖回債券的本金總額的100%,另加至贖回日(但不包括該日)的指明“整筆”溢價及應計及未付利息(如有的話),並可於2029年5月4日或之後贖回,贖回價格相等於將贖回的債券本金總額的100%,另加應計及未付利息(如有的話),贖回日期。請參閲“説明附註-可選贖回”。如果我們遇到控制權變更回購事件,發行人將被要求以本金的101%的價格購買每一位持有人的票據,並另加截至(但不包括)購買日的應計和未付利息。見“票據説明--持有人在某些控制權變更時的選擇回購”。如果“票據説明--因税務原因贖回”中所述的某些影響税收的事態發展影響到税收,發行人可以隨時贖回全部但不是部分的票據。
這些票據將是發行人的優先無擔保債務。票據將由Genpact Limited(“母擔保人”)按“票據説明-Genpact擔保”中所述的優先無抵押基礎上全面和無條件地擔保(“擔保”)。票據及擔保將與發行人及母擔保人的所有優先及無抵押債務享有同等的償債權利,並享有優先於所有發行人及母擔保人的未來次級債務的償付權。這些票據實際上將從屬於所有發行人和母擔保人的現有和未來擔保債務,但以擔保該等債務的資產價值為限。在結構上,票據將從屬於母擔保人的附屬公司(發行人除外)的所有現有和未來債務及其他負債,包括根據我們的優先信貸安排的某些附屬公司的負債。請參閲“備註説明-排名”。
投資這些票據涉及風險。在您投資票據之前,您應仔細閲讀本招股説明書增刊S-16頁開始的“風險因素”標題下所描述的風險和不確定因素,以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年報以及其他文件中描述的風險和不確定因素,這些文件通過引用納入或被視為納入本招股説明書及隨附的招股説明書。
美國證券交易委員會和任何國家或外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書補編或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
| | 公開發行 價格(1) | | | 承銷 折扣 | | | 以前的收益 費用佔 發行人 | |
每張紙條 | | | 99.668% | | | 0.400% | | | 99.268% |
總計 | | | $398,672,000 | | | $1,600,000 | | | $397,072,000 |
(1) | 加上自2024年6月4日起的應計利息(如果有)。 |
該票據不會在任何證券交易所上市。目前,票據沒有公開交易市場。承銷商預計通過存管信託公司(“DTC”)及其參與者(包括Euroclear Bank SA)的簿記系統以全球形式交付票據/ NV,於2024年6月4日或前後擔任Euroclear系統(“Euroclear”)和Clearstream Banking,société anoneme(“Clearstream”)的運營商。
聯合簿記管理經理
花旗集團 | | | 高盛有限責任公司 | | | 摩根士丹利 |
美國銀行證券 | | | 法國農業信貸銀行 | | | 摩根大通 | | | 道明證券 | | | 富國銀行證券 |
本招股説明書補充日期為2024年5月30日。