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正如向美國證券交易所提交的那樣
2024 年 6 月 3 日的委員會

附表 14A信息

根據第 14 (a) 節作出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒

最終委託書

☐

權威附加材料

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

西北生物療法有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒

無需付費。

☐

事先用初步材料支付的費用。

☐

根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

西北生物療法有限公司

年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 29 日舉行

親愛的股東：

特此誠邀您參加西北生物療法公司（以下簡稱 “公司”）2024年年度股東大會，該會議將於2024年6月29日星期六下午1點30分（當地時間）在華盛頓特區康涅狄格大道西北1050號Gibson、Dunn & Crutcher LLP的辦公室舉行，以及年會的任何休會或延期。

股東可以親自參加年會，也可以通過純音頻鏈接從遠程位置連接到年會（如下所述）。會議之前，公司將發佈通知，提供有關如何訪問純音頻連接的信息。無法參加年會的股東需要在會議之前投票，因為純音頻鏈接將無法在會議期間進行投票。

年會之後，如果時間允許，將有一個非正式討論期。股東可以在美國東部時間2024年6月26日星期三下午 6:00 之前向公司提交書面問題。

我們舉行年會是出於以下目的：

選舉兩名董事會成員擔任第一類董事，任期三年；

批准任命Cherry Bekaert LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

批准2020年向指定執行官發放的相同期權獎勵，股東已經在2021年年會的諮詢投票和2022年年會的批准投票中對這些期權獎勵投了贊成票；

批准 2020 年向董事會非執行董事發放的相同期權獎勵，以及股東先前在 2022 年年會上報告和批准的期權獎勵；

在諮詢的基礎上批准公司的高管薪酬；以及

就會議或任何休會或延期之前適當出現的其他事項採取行動。

所附的委託書對這些事項進行了更全面的描述，該委託聲明是本通知的一部分。目前，我們不知道本次年會還有其他業務要處理。

只有在2024年5月9日營業結束時登記在冊的股東才有權參加年會以及年會的任何休會或延期，並在會上投票。在年會之前的10天內，有權投票的股東名單將在我們位於馬裏蘭州貝塞斯達市蒙哥馬利巷4800號800號800號20814號的主要行政辦公室可供查閲。該清單也將在年會上可供查閲。如果您想查看股東名單，請致電 (240) 497-9024 致電我們的執行辦公室預約。

本年度股東大會通知中總結了需要考慮的項目，並在本委託書中進行了更全面的描述。年度股東大會通知、委託書和隨附的代理卡預計將從2024年6月3日左右開始郵寄並提供給截至2024年5月9日營業結束的所有普通股記錄持有人。由代理人代表的普通股將按照委託書中的説明或每位股東的規定進行投票。

我們截至2023年12月31日的財年經修訂的10-K表年度報告的副本，其中包含我們截至2023年12月31日的財年的合併財務報表等

本通知和所附的委託書附有股東感興趣的信息。本通知、隨附的委託聲明以及我們截至2023年12月31日的財政年度的經修訂的2023年10-K表年度報告也以PDF和HTML格式免費提供，網址為 http://www.edocumentview.com/NWBO並將至少在會議結束之前在本網站上公佈。

如果您對股票進行投票有任何疑問或需要幫助，請聯繫我們的代理招標代理人Georgeson LLC：

美洲大道 1290 號，9第四樓層
紐約，紐約州 10104
股東、銀行和經紀人撥打免費電話 (866) 529-0508
週一至週五，美國東部時間上午 9:00 — 美國東部夏令時間晚上 11:00
星期六，美國東部時間下午 12:00 — 美國東部時間下午 6:00

我們強烈建議您在年會之前進行投票，即使您計劃親自參加會議，以避免在最後一刻出現與股票識別有關的問題。

公司的代理招標代理人Georgeson LLC聯繫所有股東均可投票。所附的委託書提供了有關出席和投票程序的更多信息。

通過中介銀行家/經紀人而不是在Computershare持股的受益股東除了可以通過致電或被喬治森召集進行投票外，還有另外兩個投票選項：

•

第一個額外的投票選項是在會議之前通過他們的銀行/經紀人進行投票。

•

第二個額外的投票選項是填寫委託書材料中包含的選民信息表（VIF），將VIF提交給Broadridge，獲得Broadridge的合法代理，然後將該合法代理提交給Computershare。如果您使用這種方法，我們要求您在美國東部時間 2024 年 6 月 26 日星期三下午 6:00 之前提交投票。申請後可能需要幾天才能收到合法代理人。

親自參加年會的股東也可以在會議上投票。

我們強烈建議所有股東通過代理律師進行投票，因為這種方法比VIF表單方法更快、更容易、步驟要少得多，而且通常更有效。

隨後，該委託書提供了更多詳細信息和電話號碼，以解決有關年會程序的任何問題。

該公司也隨時準備以任何方式提供幫助。

根據董事會的命令，

/s/ 琳達 F. Powers

董事會主席

2024 年 6 月 3 日

無論你是否計劃參加年會，都請立即在線、通過電話投票，或者在隨附的信封中填寫、簽署、註明日期並退回隨附的代理卡。如果代理卡是在美國郵寄的，則無需支付郵費。

關於將於2024年6月29日舉行的會議提供代理材料的重要通知：

年會通知和委託書以及2023年年度報告可在以下網址查閲：
http://www.edocumentview.com/NWBO

	頁面
委託聲明		1
第 1 號提案 — 董事選舉		4
第 2 號提案 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命		7
第 3 號提案 — 批准與相同的期權授權於 2020 年向指定執行官制作，股東已經在2021年的諮詢投票中投了贊成票年會和 2022 年度的批准投票中會議		8
第4號提案 — 批准了2020年向董事會非執行董事發放的相同期權獎勵，這些期權獎勵先前已在2022年年會上報告並由股東批准		18
第 5 號提案 — 通過高管薪酬的諮詢投票		23
某些受益所有人和管理層的擔保所有權		24
公司治理事宜		26
高管薪酬		29
首席會計師費用和服務		46
其他事項		47
附加信息		48
附錄 A		A-1
附錄 B		B-1

西北生物療法有限公司
4800 蒙哥馬利巷
800 套房
馬裏蘭州貝塞斯達 20814

委託聲明

用於年度股東大會
將於 2024 年 6 月 29 日舉行

本委託書的提供與西北生物製藥公司（“我們”、“我們” 或 “公司”）董事會徵集代理人有關，該代理人將在美國東部時間2024年6月29日星期六下午 1:30 舉行的年度股東大會（“年會”）以及年會的任何休會或延期中使用。

出於隨附的年度股東大會通知中規定的目的，董事會或 “董事會” 正在徵集代理人。

記錄日期和股份所有權

只有在2024年5月9日營業結束時登記在冊的股東才有權參加年會以及年會的任何休會或延期，並在會上投票。截至2024年5月9日營業結束時，我們有1,210,879,427股已發行普通股和1,211,971股優先股。每股普通股使記錄保持者有權就年會表決的每項事項進行一票。每股優先股可轉換為25股普通股，因此記錄保持者有權在年會上就每項問題獲得25張選票。年度股東大會通知、本委託書、隨附的代理卡和2023年年度報告的副本預計將在2024年6月3日左右郵寄給登記在冊的股東。2023年年度報告的展品將按以下地址向我們的公司祕書提出書面或口頭要求，免費提供給任何股東與董事會的溝通” 下面。

參加年會和投票

只有在2024年5月9日營業結束時登記在冊的股東才有權參加年會以及年會的任何休會或延期，並在會上投票。

股東可以親自參加年會，也可以通過純音頻鏈接從遠程位置連接到年會。在年會之前，公司將發佈一份通知，提供有關如何訪問純音頻連接的信息。

無法參加年會的股東需要使用下述程序在會議之前進行投票，因為純音頻鏈接將無法在會議期間進行投票。

如果您計劃參加年會並親自投票，我們將在您抵達時為您提供選票。但是，如果您以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有股份，則必須攜帶被提名人的賬户對賬單或信函，表明您在2024年5月9日（記錄的投票日期）是股票的受益所有人。如果您計劃在會議上親自投票，請攜帶有效的身份證件。即使您目前計劃參加會議，我們也建議您按下述方式提交代理人，這樣，如果您以後決定不參加會議，您的投票將被計算在內。

投票程序

由以本委託書附帶的形式正確執行的委託書所代表的股票將在年會上進行投票，如果您就委託書提供指示，則將根據這些指示進行投票。如果您以自己的名義持有股票，則可以通過代理人在線投票，也可以使用隨附的代理卡上列出的免費電話進行電話投票，或者在提供的預付費信封中標記、註明日期、簽名和郵寄隨附的代理卡。如果您在線或通過電話投票，請不要同時郵寄隨附的代理卡。如果您將代理退還給公司，但未提供相關説明

您的股票應如何投票的代理人，您的股票將根據我們董事會對每份提案的建議進行投票。如果年會還有其他事項，則被指定為代理人的人員將根據其最佳判斷對此類問題進行投票。我們尚未收到任何可能在年會上適當提出的其他事項的通知。

當公司的代理招標代理人Georgeson LLC聯繫或聯繫喬治森時，所有股東都可以投票。聯繫信息如下：

受益股東，其股份通過中介銀行家/經紀人持有，而不是
Computershare 除了可以通過致電或接聽電話進行投票外，還有另外兩個投票選項
喬治森的：

•

第一個額外的投票選項是在會議之前通過他們的銀行/經紀人進行投票。

•

親自出席年會的股東也可以在會議上投票。

我們強烈建議所有股東通過代理律師進行投票，因為這種方法比VIF表單方法更快、更容易、步驟要少得多，而且通常更有效。

我們承擔招攬代理的費用。我們的董事、高級職員或員工也可以親自或通過電話、電子郵件、傳真或其他通信方式徵集代理人。我們不打算為此支付額外補償。公司已聘請Georgeson LLC為年會徵集代理人，並可能使用其他第三方的服務為年會尋求代理人（在這種情況下，公司還可以就所提供的服務向此類其他第三方提供補償）。我們可能會向代表我們普通股受益所有人的銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人補償他們向這些受益所有人轉發招標材料的費用。

撤消代理

您可以在年會開始之前隨時撤銷您的委託書，方法是按以下地址向我們的公司祕書發出書面指示與董事會的溝通” 下面。除非您在年會上投票，否則出席年會本身不會被視為撤銷您的代理權。如果您是以 “街道名稱” 持有的普通股的受益所有人，則可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人來提交新的投票指示。

需要法定人數

舉行有效的股東大會必須達到法定股東人數。在年會董事選舉中一般有權投票且親自出席年會或由代理人代表的大多數股份構成年會的法定人數。對某一特定事項投棄權票和 “經紀人不投票” 的股票，或經紀人、銀行或其他在其代理人上表示沒有酌處權就特定事項對此類股票進行投票的代名人以 “街道名稱” 持有的股票，均被計算在內，以確定是否存在法定人數。

需要投票才能獲得批准；經紀商不投票

每股普通股有權就年會表決的事項進行一次表決，每股優先股有權就年會表決的事項獲得二十五張表決。截至2024年5月9日，我們已發行並有權在年會上投票的普通股有1,210,879,427股，有1,211,971股優先股有權在年會上投票。

對於第1號提案，假設達到法定人數，董事將由年會上所有適當投票的多數票選出。對於第2號提案，批准任命Cherry Bekaert LLP為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要就該事項投的多數票的贊成票。對於第3號提案，要批准2020年向公司指定執行官發放的相同期權獎勵，股東已經在2021年年會的諮詢投票中和2022年年會的批准投票中投了贊成票，也需要不感興趣的股東就該事項投贊成票。對於第 4 號提案，要批准 2020 年向董事會非執行董事發放的相同期權獎勵，以及股東此前在 2022 年年會上報告和批准的相同期權獎勵，就必須獲得不感興趣的股東就該事項投的多數票的贊成票。對於第5號提案，有關該事項的多數票的贊成票才能在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。

對於 “常規” 事務，如果客户不提供指示，銀行、經紀公司或其他被提名人有權（但不需要）對客户的股票進行投票。當銀行、經紀公司或其他被提名人在沒有收到投票指示的情況下就其客户的股票進行投票時，這些股份既可以計算在會議上開展業務的法定人數，也可以用來確定對此類例行事項投票 “贊成”、“反對” 或 “棄權” 的股票數量。

對於 “非常規” 事宜，如果客户不提供指示，則根據自律組織管理規則或SRO規則，不允許銀行、經紀公司或其他被提名人對其客户的股票進行投票。銀行、經紀公司或其他被提名人將在投票指示表上註明，這構成 “經紀人不投票”。“經紀人未投票” 將用於確定在年會上開展業務的法定人數，但不用於確定就此類非常規事項投了 “贊成”、“反對”、“棄權” 或 “扣留” 的股票數量。

對於第1至5號提案，棄權票和經紀人不投票（如果有）對此類事項不產生任何影響。

代理徵集

公司保留了Georgeson LLC的服務，並可能保留其他第三方的服務，以徵集某些股東的代理人蔘加年會。Georgeson LLC提供的此類服務的成本估計為80,000美元，外加合理的自付費用報銷。此外，公司的某些高管和員工（他們的服務不會獲得額外的報酬）可能會要求代理人。

家庭持有

居住在同一地址的登記股東將收到我們的2023年年度報告、委託書和年會通知的單一副本。但是，家庭中的每位股東將獲得一張單獨的代理卡。這個被稱為 “住户” 的過程減少了您家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。如果您想收到其中任何材料的單獨副本，請致電或寫信至” 下方列出的地址與董事會的溝通” 如下，我們將立即將所需的材料交付給您。

如果您收到我們的2023年年度報告、委託書和年會通知的多份副本，並希望將來收到一份副本，請通過以下地址與我們聯繫”與董事會的溝通” 如下，我們將根據您的要求修改我們未來的郵件。如果您以 “街道名稱” 持有股份，則應就合併郵件事宜聯繫您的經紀人或被提名人。

第 1 號提案 — 董事選舉

董事和董事提名人

我們的機密董事會目前由兩名一級董事（奧爾頓·博因頓博士和J. Cofer Black大使）、一名二級董事（帕特·薩爾馬先生）和兩名三級董事（琳達·鮑爾斯女士和納維德·馬利克博士）組成。帕特·薩爾馬於 2024 年 3 月被任命為二級董事會成員，以完成傑裏·賈西諾夫斯基先生的剩餘任期。傑裏·賈西諾夫斯基因醫療原因於 2024 年 3 月從董事會退休。一位執行官向公司提名委員會推薦了Sarma先生。

在每次年度股東大會上，選出適用的集體董事接替任期即將到期的股東。今年，將向股東提名兩名第一類董事進行選舉，任期三年，將在2027年舉行的年會上屆滿。作為二類董事，薩爾馬先生的任期將在2025年舉行的年會上屆滿，第三類董事於2022年12月當選，其任期將在2026年舉行的年會上屆滿。

除非您的代理人另有標記，否則隨附的委託書中提名的人員將投票選舉奧爾頓·博因頓博士和J. Cofer Black大使為第一類董事。博因頓博士和布萊克大使表示，如果當選，他們願意任職。如果任何一方都無法任職，則委託人行事的人可以將代理人投票給替代被提名人。我們沒有理由相信博因頓博士和布萊克大使如果當選將無法任職。

下文列出了我們董事會每位成員（包括Boynton博士和布萊克大使，第一類董事候選人）的姓名和年齡，以及該成員擔任的職位和職務、該成員至少在過去五年中的主要職業和業務經驗、該成員擔任董事的其他上市公司的名稱以及該成員作為董事會成員任期開始的年份。

需要投票才能獲得批准

董事由年會上的多數票選出。這意味着獲得最高票數的第一類候選人將當選。

代理投票

代理人將根據您的指示對您的普通股進行投票。如果您是登記在冊的股東，並且退還了一張簽名並註明日期的代理卡，除非您在代理卡上標記以保留投票權，否則您的普通股將被投票選出本委託書中提名的被提名人。

如果您是以街道名義持有的普通股的受益所有人，並且您沒有向經紀人提供投票指示，則根據SRO管理經紀人的規則，您的經紀人不得在董事選舉中對您的股票進行投票。

建議

我們建議你投票對於奧爾頓·博因頓博士和J. Cofer Black大使擔任第一類主任。

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

導演

截至2024年5月9日，有關每位董事直接或間接實益持有的普通股數量的信息顯示在標題下方”某些受益所有人和管理層的擔保所有權。”

姓名	年齡	位置
琳達 F. 鮑爾斯	68	三級董事、主席、總裁兼首席執行官官員、首席財務和會計官
J. Cofer Black	74	I 類董事
奧爾頓·博因頓博因頓博士	79	I 類董事、首席科學官兼祕書
帕特·薩爾馬	79	二級董事
納維德·馬利克博士	55	三級董事

董事傳記

琳達·F·鮑爾斯。鮑爾斯女士自 2007 年 5 月 17 日被任命以來一直擔任董事會主席，自 2011 年 6 月 8 日起擔任首席執行官兼總裁，自 2020 年 6 月 8 日起擔任首席財務和會計官。鮑爾斯女士於 2001 年至 2010 年擔任 Toucan Capital Fund II 的董事總經理，並於 2010 年至 2018 年擔任 Toucan Capital Fund III 的董事總經理。她之前還在企業融資和重組、兼併和收購、合資企業和知識產權許可方面擁有超過16年的經驗。自馬裏蘭州幹細胞研究委員會於2006年成立以來，鮑爾斯女士一直在該委員會任職，並擔任該委員會前兩年的主席。鮑爾斯女士曾在羅莎琳德·富蘭克林學會、M2GEN（莫菲特癌症中心的附屬機構）、評估政府研究資金的國家科學院指導委員會以及多個生物技術和其他科技行業發展州長委員會任職。六年多來，鮑爾斯女士每年在國立衞生研究院為基準科學家和技術轉讓人員講授有關醫療產品開發和商業化的內部課程。鮑爾斯女士在多傢俬營生物技術公司的董事會任職。Powers 女士擁有普林斯頓大學的文學學士學位，並以優異成績畢業於普林斯頓大學和 Phi Beta Kappa。她還以優異成績獲得了哈佛法學院的法學博士學位。我們相信，鮑爾斯女士的背景和經驗使她完全有資格擔任董事。

J. Cofer Black。布萊克大使於 2016 年 1 月被任命為董事會成員。布萊克大使是國際知名的美國政府領導人和網絡安全、反恐和國家安全方面的專家。除了在公司董事會任職外，他目前還擔任獨立顧問。2009年至2016年間，他在紐約證券交易所上市的安保公司雷神公司下屬的黑鳥雷神科技公司擔任全球運營副總裁。從 2004 年到 2008 年，他擔任黑水全球副董事長和全面情報解決方案主席，提供戰略指導和業務發展。在2002年至2005年期間，他被美國總統任命為大使兼反恐協調員，直接向國務卿報告，負責制定、協調和實施美國的反恐政策。在擔任大使之前，他在中央情報局工作了28年，晉升為高級情報局（SIS-4），擔任反恐中心（D/CTC）主任，在那裏他管理着1300名專業人員，年度運營預算超過10億美元。布萊克大使在國家元首級別代表美國、作為外交發言人管理媒體，以及作為美國政府高級官員和商界領袖在公開場合發表主旨演講，經驗豐富。布萊克大使在其職業生涯中獲得了無數獎項和表彰，包括傑出情報獎章（中央情報局的最高成就獎）。布萊克大使於1973年獲得南加州大學國際事務學士學位，1974年獲得南加州大學國際事務碩士學位。我們相信，布萊克大使在業務管理和信息技術方面的背景和經驗使他完全有資格擔任董事。

奧爾頓·博因頓博因頓博士博因頓博士共同創立了本公司，自 1998 年成立以來一直擔任首席科學官兼董事，並於 2001 年 8 月被任命為首席運營官，

於 2003 年 5 月被任命為總裁，並於 2007 年 6 月至 2011 年 6 月擔任首席執行官。在創立我們公司之前，博因頓博士領導太平洋西北研究基金會（比爾·哈欽森的原始基金會，弗雷德·哈欽森癌症中心從該基金會分離出來）的分子腫瘤學研究實驗室。1995 年至 2003 年，博因頓博士還擔任西北醫院分子醫學系主任，在那裏他協調了一項以致癌為中心的計劃的建立。在加入西北醫院之前，博因頓博士曾擔任夏威夷大學夏威夷癌症研究中心副主任，他還曾擔任癌症研究中心分子腫瘤學主任和遺傳學與分子生物學教授。博因頓博士有 170 多篇出版物、三本編輯書籍和 300 份摘要。博因頓博士於1972年獲得愛荷華大學放射生物學博士學位。我們相信，博因頓博士的背景和經驗使他完全有資格擔任董事。

帕特·薩爾馬。Sarma 先生於 2024 年 3 月被任命為董事會成員。Sarma 先生擁有數十年的企業高管和風險投資經驗。他創立和建立的公司之一是美國大趨勢公司（AMI），該公司為基於個人電腦的系統開發硬件、軟件和固件組件。AMI 為兼容 IBM-PC 開發了 AMIBIOS 固件程序。BIOS（基本輸入輸出系統）是 PC 兼容性的核心，所有應用程序都通過讀取或寫入外圍設備（如驅動器、鍵盤、鼠標等）來訪問 BIOS。除其他軟件外，AMI 還開發了 AMI RAID 控制器和管理軟件，該軟件在 20 世紀 90 年代和 2000 年代初是業內表現最快的。Sarma 先生在 AMI 的權益於 2001 年被收購，此後他成為該投資者的風險投資私募股權市場。他在全國曲棍球聯盟中擔任新澤西魔鬼隊的老闆多年，並投資了包括醫療和環境公司在內的多個行業。Sarma 先生擁有佐治亞理工學院工業工程與運籌學碩士學位和馬德拉斯大學機械工程學士學位。我們相信，薩爾馬先生的背景和經驗使他完全有資格擔任董事。

納維德·馬利克博士。馬利克博士於 2012 年 4 月被任命為董事會成員。馬利克博士目前是英國投資銀行生命科學部的研究主管兼執行董事（自2018年起）。2012年1月至2015年12月，馬利克博士曾在英國Cenkos Securities Plc.擔任生命科學研究主管，該公司是一家機構股票經紀證券公司。2011年9月至2012年1月，馬利克博士在全球金融服務公司Sanlam（商業證券）擔任生命科學研究主管。2008年12月至2011年9月，馬利克博士在倫敦金融服務公司矩陣投資銀行部擔任合夥人兼生命科學主管。馬利克博士在2008年9月至2008年12月期間在Wimmer Financial LLP擔任高級製藥和生物技術分析師，並於2005年1月至2008年9月在柯林斯圖爾特公司擔任高級生命科學分析師。2011年，馬利克博士獲得了兩項StarMine大獎（每年由湯森路透和金融時報頒發）：歐洲製藥行業排名第一的選股者，以及英國和愛爾蘭醫療保健行業的第二大選股者。馬利克博士擁有藥學領域藥物遞送博士學位，以及生物醫學研究（理學碩士）和生物化學與生理學（理學學士，聯合榮譽）學位。馬利克博士還擁有倫敦城市大學商學院的金融學工商管理碩士學位。我們相信，馬利克博士在生命科學領域和投資銀行領域的豐富經驗使他完全有資格擔任董事。

第 2 號提案 — 批准任命獨立人士
註冊會計師事務所

根據其章程，我們董事會的審計委員會已任命Cherry Bekaert LLP（“Cherry Bekaert”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管審計委員會全權負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督，但審計委員會和董事會要求股東批准截至2024年12月31日的財政年度的這項任命。如果股東批准這項任命，則審計委員會可以自行決定隨時任命另一家獨立註冊會計師事務所，前提是它認為這樣做符合我們公司的最大利益。如果股東不批准這項任命，審計委員會可以重新考慮其任命，但不得更改。如果股東批准了這項任命，審計委員會仍可能會決定更換我們的會計師事務所。

需要投票才能批准

批准任命Cherry Bekaert為我們的獨立註冊會計師事務所需要在年會上就該問題投贊成票的多數票。

代理投票

代理人將根據您的指示對您的普通股進行投票。如果您是登記在冊的股東並退回了簽名並註明日期的代理卡，除非您作出相反的具體指示，否則您的普通股將被投票批准任命Cherry Bekaert為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

建議

董事會一致建議你投票對於批准任命切裏·貝卡爾特為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

第3號提案 — 批准2020年向指定執行官發放的相同期權獎勵，股東已經在2021年年會的諮詢投票和2022年年會的批准投票中對此投了贊成票

執行摘要

董事會尋求股東批准批准在 2020 年授予公司四位高級管理人員的某些期權獎勵（“2020 年高管期權”）的決議，以反映2018-2020年期間取得的進展以及高管的角色和貢獻。2020年高管期權授予了琳達·鮑爾斯、萊斯·戈德曼、馬尼克斯·博世博士和奧爾頓·博因頓博因頓博士。

2020年高管期權已經在2021年的諮詢投票和2022年的批准投票中獲得股東的批准，每次都獲得90％的選票的批准（更多細節見下文）。但是，在2022年，原告（定義見下文）提起訴訟，質疑2020年的高管期權，並聲稱之前的兩次股東投票是不夠的。因此，董事會現在正在通過該提案尋求對相同的2020年高管期權進行第三次股東投票。

自2020年獎勵頒發以來的四年中，沒有向高管發放任何股權獎勵。2020年的高管期權已經計入了2020年的公司資本表。

董事會建議，為了充分了解情況，股東在對第3號提案或第4號提案進行表決之前，應完整閲讀此處的第3號提案、此處的第4號提案、原告的修正申訴（作為附錄A附錄）以及特拉華州法院駁回訴訟動議的裁決（作為附錄B附錄）。

如下文所述，該訴訟聲稱，除其他外，2020年高管期權並不是為了獎勵公司計劃中取得的業績或里程碑，而只是為了 “激勵” 某些高管，以抵消公司融資交易的稀釋影響。該訴訟還指控2020年期權（定義見下文）在財務上不公平，獎勵程序和基礎存在缺陷，因為2020年期權是由管理層、薪酬委員會和董事會非執行成員（個人被告，定義見下文）進行內部評估，而不是外部薪酬顧問，批准或接受2020年期權違反信託義務並構成不當致富，而且股東沒有足夠的信息能投一個有效投票支持或反對2020年期權。原告對董事會成員J.Cofer Black大使、納維德·馬利克博士和傑裏·賈西諾夫斯基（此後因醫療原因退休）以及管理層成員琳達·鮑爾斯、萊斯·戈德曼和艾爾·博因頓博士（以下統稱為 “個人被告”）提起訴訟。本文對訴訟的描述和摘要參照中的訴訟程序進行了全面限定關於西北生物療法公司股東訴訟，C.A. 編號2022-0193-JTL，尚待特拉華州財政法院審理（“特拉華州訴訟” 或 “訴訟”）。

正如下文更詳細地闡述的那樣，個人被告出於多種原因對原告的指控提出異議。個人被告指出，公司高管的股權獎勵僅發放給了四名高級管理人員中的兩名（鮑爾斯女士和戈德曼先生）在 13 年內兩次自 2011 年（2018 年和 2020 年）以來，只被任命為另外兩名高級管理人員（博世博士和博因頓博士）在這13年裏有三次（2017年、2018年和2020年），而其他生物技術公司通常每年都會發放股權獎勵。個人被告還指出，原告的指控相比之下單年其他公司的股權補償，只授予一次股權多年在公司。

在最終實施薪酬之前，公司管理層、薪酬委員會和董事會定期在多次會議上討論員工、董事和顧問的薪酬，包括股權薪酬。個人被告斷言，2020年高管期權考慮了許多因素，包括服務年限、高管的業績、每位高管擔任的多個不同職務、到2020年在只有四名高級管理人員組成的極小團隊中取得的進展和里程碑（包括在3期臨牀試驗計劃、Sawston設施開發、Flaskworks談判、知識產權擴張中）

其他領域），以及未來留住和激勵這些關鍵高管的必要性，以及公司的整體薪酬理念。

個人被告指出，管理層此前曾在2018年評估過每位主要高管的此類績效因素。管理層在考慮了這些業績因素以及其他腫瘤生物技術公司提供的某些市場信息，這些公司正在開發與西北生物治療公司競爭或類似的技術（樹突狀細胞療法或各種腦癌療法），與西北生物療法處於公司發展同一階段（處於後期臨牀試驗階段，尚未獲得產品批准或上市），管理層基於這些基礎將西北生物療法確定為同行，並提出了薪酬委員會和非執行董事會成員已經批准了每位主要高管的股權池（“股權池分配”）的具體百分比。

個人被告指出，2020年，薪酬委員會和非執行董事會成員根據管理層的建議，重新評估了高管的角色和績效以及各自的股權池分配。個人被告指出，委員會和非執行董事會成員批准了與2018年基本相同的2020年股權池分配，並且2020年的高管期權是根據相應的分配從公司股權薪酬計劃下的可用股權池中發行的。某些董事會會議紀要將其內部稱為真實股權池配置，與2018年確定的股權池配置基本相同。個人被告斷言，他們這樣做是根據管理層、薪酬委員會和非執行董事會成員評估的高管業績，而不是像原告所説的那樣自動進行未賺取的調整。

出於這些原因，如下文所述，董事會建議股東對第3號提案投贊成票。

普通的

在對第3號提案進行表決之前，為了讓股東透明地瞭解原告對批准第3號提案的質疑，以下是公司股東原告格倫·舍弗（“原告”）提起的訴訟摘要。本摘要參照議事錄進行了全面限定。

原告帶來了衍生品1以及針對個人被告大使 J. Cofer Black、Jerry Jasinowski、Navid Malik 博士、奧爾頓·博因頓博士、琳達·鮑爾斯和萊斯利·戈德曼以及名義被告西北生物製藥公司（以及個人被告，“被告”）提出質疑第 4 號提案（2020 年高管期權和 2020 年董事期權）的直接索賠 2020 年董事期權，統稱 “2020 年期權”）及相關披露。

在特拉華州訴訟中，除其他外，原告尋求撤銷所有2020年高管期權（以及所有2020年董事期權，見下文第4號提案）。

2023年2月22日，在股東先前投票支持2020年期權之後，被告提出了駁回特拉華州訴訟的動議。

2023年11月17日，正如下文詳細解釋的那樣，特拉華州財政法院駁回了被告的駁回動議（“駁回裁決的動議”），並允許訴訟繼續進行。因此，董事會正在尋求在今年的年會上再次進行股東投票。

原告提供了一份經紀聲明，表明截至2021年3月31日，他擁有公司11,000股普通股。在本案的整個爭議期間，個人被告都向原告提出了發現請求，要求提供原告在公司持股的證據，但迄今為止，原告尚未提供證據。截至記錄日期，共有1,241,178,702股已發行普通股，包括折算後的已發行優先股。如果

衍生訴訟是由公司的股東代表公司提起的訴訟，目的是維護公司的合法權利或索賠。

截至記錄日，原告繼續持有11,000股股票，其持倉約佔公司已發行股票的0.00089％。

原告經修正的投訴副本作為本委託書附錄A附錄（“經修訂的投訴”）附錄。大法官法院駁回裁決動議的副本作為本委託書附錄B附錄。如上所述，股東應完整閲讀經修正的申訴和駁回裁決的動議，以充分了解原告的指控以及大法官法院允許訴訟進入審判的理由。

投贊成票或 “反對” 票對本提案的影響3.

投反對票

如果股東對第3號提案投反對票，不批准2020年高管期權，則特拉華州訴訟將繼續進行，個人被告將需要證明2020年期權的 “完全公平性”。

此外，如果特拉華州訴訟繼續進行並且原告在審判中勝訴，則個人被告預計，原告不僅會要求法院撤銷並全部取消2020年的高管期權和2020年董事期權，而且原告還將要求法院批准向原告律師支付的由公司支付的數百萬美元的費用。

董事會認為，與特拉華州訴訟的持續相關的律師費、幹擾和幹擾將對公司產生負面影響，而管理層的時間和精力以及公司的財務資源最好花在尋求監管部門批准和商業推出公司DCVAX-L產品、尋求報銷保障、進一步擴建索斯頓工廠、部署Flaskworks系統和擴大生產規模或重啟生產規模上 DCVAX-Direct 計劃和公司的擴張管道、追究公司對某些做市商的訴訟以及其他重要里程碑。

個人被告保留並計劃繼續對原告修正申訴的指控提出異議的權利。

“是” 投票

如果股東對第3號提案投贊成票並批准2020年高管期權，則個人被告打算尋求駁回下述特拉華州訴訟的部分或全部案件，理由是受到質疑的裁決已得到公司股東的批准，因此修正後的申訴在法律上失敗。

如果股東對本第3號提案投贊成票並批准2020年高管期權，則該批准將僅涉及股東先前在2021年諮詢投票中批准並於2022年批准的相同期權，這些期權已計入公司2020年的資本表。

投贊成票需要投票

重新批准和批准2020年高管期權需要不感興趣的股東在本次年會上對本第3號提案的多數投票。2

特拉華州訴訟摘要

2022年6月8日，原告代表公司對作為個人被告的董事會和管理層以及作為名義被告（統稱 “被告”）的公司提起合併股東衍生品和集體訴訟（“投訴”）。

“不感興趣的股東是指擁有公司股票的各方，但公司內部人士（董事或員工）或關聯方除外。在Northwest Biotherapeutics中，這些內部人士和關聯方主要擁有期權，這些期權沒有選票，也不是股票——內部人士和關聯方共僅擁有公司有表決權的3.8％（3.8％）。

該特拉華州訴訟摘要完全由訴訟程序保留。除其他外，該投訴指控2020年期權在財務上不公平，其目的不是對公司運營中取得的業績或里程碑的獎勵，而只是抵消公司融資交易的稀釋效應的意外利益。該投訴稱，2020年期權的流程和基礎存在缺陷，因為評估是內部進行的，而不是由外部薪酬顧問進行的，而且2020年期權沒有得到任何同行羣體分析的支持。申訴還稱，通過批准或接受2020年期權，個人被告違反了信託義務，並獲得了不公正的致富。如下所述，在 2019 年 12 月至 2020 年 9 月以及 2020 年晚些時候的多次董事會和薪酬委員會會議上，對 2020 年高管期權和 2020 年董事期權進行了長時間的討論和審議，直到批准幾個月後才執行和發佈。但是，投訴稱，2020年高管期權和2020年董事期權的時間安排過於接近，批准應被視為董事會所有成員都存在利益衝突的單一交易，因此應撤銷所有批准。

基於這些索賠，原告尋求撤銷所有2020年期權。此外，個人被告預計，如果原告成功撤銷所有2020年期權，原告將要求法院批准由公司向原告律師支付的數百萬美元費用。

2022年8月31日，被告提出動議，要求駁回申訴，或者作為替代方案，暫停（暫停）申訴。2022年10月31日，原告對被告的駁回動議提出異議。2022年12月7日，大法官法院達成了一項聯合規定，在2022年12月年度會議上股東對2020年期權的投票結果出來之前，各方繼續通報解散動議。

在2022年12月30日的年會上，公司90％以上的股票（佔所有合格選票的56.9％）被投票批准了2020年的高管期權，超過90％的公司股票（佔所有合格選票的57.6％）被投票批准了2020年董事期權。

同一天隨着股東在2022年12月30日的年會上批准2020年期權，原告提出了經修正的申訴，聲稱因2022年12月30日年會的委託書存在缺陷而提出了新的違反信託義務的指控，並斷言應根據這些新的索賠無視2022年年會上的股東投票。如上所述，經修訂的投訴作為附錄A附後。

修正後的投訴增加了指控，聲稱股東可能不知道對2020年期權獎勵投贊成票或反對票意味着什麼，而且該代理書在將2020年期權獎勵描述為基於服務、業績和市場因素的考慮時包含虛假和誤導性信息和遺漏，代理人本應説這些獎勵完全是未賺到的獎勵。修正後的申訴還要求作出宣告性判決，即股東批准向執行官發放的薪酬不具有法律約束力，因為其結構是股東將高管期權作為 “捆綁式” 一起進行投票，將董事期權作為單獨的 “捆綁式” 進行投票，而不是對每個人單獨投票。公司的理解是，沒有這樣的法律要求對每個人單獨進行表決，而且公司指出，在薪酬投票中這樣做並不是慣例，例如高管薪酬的薪酬説話。

2023年2月22日，被告根據股東在2022年12月年會上的投票提出動議，要求駁回修正後的申訴。

2023年3月24日，原告對駁回動議提出異議，再次辯稱應將股東選票視為不足。

2023年9月8日，法院就被告的駁回動議舉行了聽證會。

2023年11月17日，法院發佈了一項口頭裁決，駁回了駁回動議（“駁回決定的動議”，作為附錄B附於此）。法院指出，在駁回動議階段，法院必須從最有利的角度看待經修正的申訴中原告的指控

向原告人提出，法院必須假定所有 “可以合理想象” 的指控是真實的。從這個角度來看，法院認為，原告的指控足以在被駁回後繼續下去。除其他外，法院還認為，原告的指控至少 “可以合理地想象”，即股東的投票沒有充分了解所謂的真實目的、關於期權授予基於業績和市場信息的代理描述以及反對票對期權的影響。本摘要參照議事錄進行了全面限定。

2023年12月20日，公司對修正後的投訴進行了答覆。32023年12月28日，個人被告對申訴作出答覆，並對原告的核心指控提出異議。

雙方目前正處於特拉華州訴訟的調查階段。事實發現計劃於2024年10月11日結束；專家發現定於2024年10月18日至2025年1月15日進行。為期近一週的試驗定於2025年5月12日至15日進行。因此，特拉華州訴訟預計將使公司損失數百萬美元，並需要數百小時的管理時間，董事會認為，最好將這些時間花在實現公司的里程碑和追求商業化上。

個別被告對原告指控提出異議的依據摘要

個人被告對原告在特拉華州訴訟中的指控提出異議，並認為 2020 年高管期權（以及下文第 4 號提案中述及的 2020 年董事期權）的授予是恰當的，過去和現在都符合公司及其股東的最大利益。除其他原因外，他們斷言以下幾點：

•

該公司僅向其四位高級管理人員中的兩位（鮑爾斯女士和戈德曼先生）發放了股權獎勵在 13 年內兩次自2011年以來：在2018年和2020年，只向另外兩位高級管理人員（博世博士和博因頓博士）頒發了獎項在這13年裏有三次（2017 年、2018 年和 2020 年）。迄今為止，在2012年、2013年、2014年、2015年、2016年、2019年、2021年、2022年、2023年或2024年期間，沒有進行任何股權獎勵。相比之下，上市的生物技術公司通常根據以下條件向其主要高管提供股權和現金薪酬的組合每年基礎。

•

在特拉華州訴訟中，原告對西北生物療法公司2020年高管期權的指控進行了比較單年其他公司對西北生物療法公司發放的股權獎勵的股權補償僅限一次多年.

•

在2020年期權獎勵時，該公司有12億隻未償還證券。2020年執行期權共計1.358億份期權，約佔已發行證券的11.7％。2020年董事期權共計2620萬份期權，約佔已發行證券的2.3％。欲瞭解更多詳情，請參閲下文關於高管薪酬的討論。

•

自2020年期權發行以來的四年中，沒有向高管或非執行董事發放任何股權獎勵。在此期間，正如下文詳細描述的那樣，公司規模極小的管理團隊取得了重大進展和里程碑。

•

2020年期權是根據公司股權薪酬計劃從為員工和董事預留的股票池中的可用證券中授予的，是根據該計劃授予的。

•

2020年高管期權反映了對每位高管的角色以及對公司進展和里程碑的貢獻的評估。為每位高管單獨確定了特定的股權池分配。2018年，公司管理層和董事會根據對角色和貢獻的評估，並將公司與其他正在開發類似或競爭技術（樹突狀細胞療法和/或各種腦癌治療方法）、處於與公司發展相似階段（後期臨牀試驗；尚未獲得批准或上市）的腫瘤生物技術公司進行了比較，確定了每位高管的股權池分配。

公司管理層、薪酬委員會和董事會定期在多次會議上討論員工、董事和顧問的薪酬，包括股權薪酬

在衍生訴訟中，名義上的被告被視為中立方。

在最終實施補償之前。2020年，公司管理層審查了高管的2018年股權池分配及其在2018年至2020年期間的角色和繳款，並就2020年期權向薪酬委員會提出了建議。然後，薪酬委員會（由生物技術行業專家主持）考慮了高管的業績和權益池配置，包括管理層的建議，並決定分配應與2018年基本相同。非執行董事進一步審查和考慮了高管的角色和繳款及其權益池分配，並確定分配應與2018年基本相同。然後，股票池中與股票池分配相對應的部分可用證券被授予為2020年執行期權。在某些董事會內部會議紀要中，2020年的高管期權被視為真實方案，維持了與2018年相同的股權池配置，但個人被告斷言，這些獎勵反映了高管獲得獎勵的表現，而不是像原告所説的那樣自動進行意外調整。下文對2020年執行選項的流程和基礎的討論中提供了更多詳細信息。

•

在過去的13年中，尤其是過去六年（2018年至今），留住和激勵主要高管對公司尤其重要。在過去的六年中，公司規模極小的管理團隊只有四名高級管理人員，在特別參與的董事會的協助下，取得了關鍵的里程碑，包括：

(a)

完成DCVAX-L 三期試驗（有史以來規模最大的細胞療法試驗之一）、統計分析計劃、數據鎖定和分析，

(b)

同行評審的JAMA腫瘤學出版物，

(c)

起草並提交上市許可申請（MAA），要求在英國（“英國”）對DCVAX-L進行商業批准，

(d)

Flaskworks 的收購和技術開發，

(e)

Sawston 設施開發和多階段建設，

(f)

Sawston 許可證包括商業製造許可證，

(g)

擴大知識產權和合作，

(h)

防禦持續的攻擊，

(i)

在不利的市場條件下（包括2023年生物技術公司的倒閉率達到10年來的最高水平），每年成功籌集4000萬至5000萬美元，以及

(j)

對某些做市商提起並提起可能具有里程碑意義的訴訟。

•

在可預見的將來，留住和激勵關鍵高管對公司來説仍然尤為重要，因為公司正在尋求實現更多重大價值里程碑，包括：

(a)

英國DCVAX-L的監管程序已經完成，並可能獲得MAA的批准，

(b)

英國的技術評估和潛在的報銷決定，

(c)

申請監管部門批准 DCVAX-L 並在其他國家申請報銷

(d)

完成了Flaskworks系統的GMP版本的開發和商業運營單元的開發，

(e)

進一步開發和擴建索斯頓設施，

(f)

啟動聯合治療試驗和腦癌以外其他癌症的試驗，

(g)

重啟 DCVAX-Direct 程序，

(h)

起訴針對做市商的訴訟，包括在（如公司預期）案件進行時進行廣泛披露，以及

(i)

繼續進行大規模籌款。

下文的薪酬討論以及下文第4號提案中的董事期權批准程序和基礎摘要中提供了更多細節。

批准流程和執行選項基礎摘要

董事會根據公司的股權補償計劃從可用股權池中授予了2020年期權獎勵。雖然公司於2012年至2016年在納斯達克上市，但該公司的股東在兩次年會上兩次正式批准了一項股權薪酬計劃（“先前計劃”），根據該計劃，公司百分之二十（20％）的股票將在持續的常青基礎上保留給員工和董事。先前計劃的副本作為附錄10.36附在公司截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告中。在公司在OTCQB交易所上市期間，從2016年起，公司繼續在可比的結構和條款下運營，並且如先前報告的那樣，採用了具有相似結構和條款的新期股權薪酬計劃，包括在常青基礎上將公司已發行證券的百分之二十（20％）存入為員工和董事保留的資金池（“股票池”）。股權薪酬計劃的副本作為附錄10.81附於公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中。2024 年 4 月，聘請了一名薪酬顧問，就未來的高管和董事薪酬事宜向薪酬委員會和公司提供建議。薪酬顧問告知委員會和公司，商業前生物技術公司預留15-20％的資金用於員工和董事股權獎勵的情況並不少見。薪酬顧問沒有參與2020年期權獎勵，也沒有參與本委託聲明中報告的2023年薪酬。

2018 年高管薪酬審查

該公司僅向其四位高級管理人員中的兩位（鮑爾斯女士和戈德曼先生）發放了股權獎勵在 13 年內兩次自2011年以來：在2018年和2020年，只向另外兩名高級管理人員（博世博士和博因頓博士）發放了股權獎勵在這13年裏有三次（2017 年、2018 年和 2020 年）。2018年，管理層確定了一個由同行公司組成的比較組，可以從中獲取有關薪酬做法的比較信息。管理層考慮了有關業務相似性和發展階段的許多因素，但沒有單獨或主要考慮同行公司的市值，其中包括市值大於西北生物療法的公司。管理層將以下公司列為同行：（a）正在開發與西北生物製藥公司的dcVax技術（樹突狀細胞療法和/或各種腦癌治療方法）相似或具有競爭力的醫療技術，以及（b）與西北生物療法處於相似的公司發展階段（後期臨牀試驗；尚無產品獲批或上市）。

確定的公司是：Argos Therapeutics（樹突狀細胞療法）、Bellicum（樹突狀細胞療法）、Atara（T細胞療法）、Agenus（腦癌免疫療法）和Celldex（腦癌免疫療法）。管理層將這些公司確定為西北生物療法的同行，在相同的業務領域和臨牀開發階段與西北生物療法公司相似。管理層沒有使用外部薪酬顧問來確定這些同行公司。

除了審查同行公司的薪酬信息外，管理層還考慮了公司四位主要高管在2018年期權獎勵中每位的服務年限、角色和貢獻，包括這些高管在多個職位上的表現。根據這些信息，管理層就向四位高級管理人員每人發放股權池的特定部分（百分比）（“股權池分配”）提出了建議，供薪酬委員會考慮。

薪酬委員會考慮了與2018年四位高管期權獎勵相關的許多因素，包括管理層確定的同行公司的市場數據、每位高管的服務、角色和職責、這些主要高管因執行團隊異常小而擔任多個職位的必要性、每位高管對公司的貢獻

進展，以及公司的進展。這項評估是由委員會根據他們對每位高管角色和績效的瞭解在內部進行的，而不是由外部薪酬顧問進行的。薪酬委員會主席曾是（現在仍然是）生物技術行業專家納維德·馬利克博士，他對生物技術行業，特別是細胞療法和免疫療法領域擁有豐富的個人知識。

基於上述因素以及管理層的建議，並考慮到六年來沒有進行過股權獎勵，薪酬委員會為四位主要高管確定了2018年每位主要高管的特定股權池分配。委員會批准了管理層建議的撥款。非執行董事會成員還審議、討論和批准了這些撥款。然後，這些分配被轉換為相應數量的期權，這些期權於2018年作為期權獎勵發放給高管。有關詳情，請參閲下方的高管薪酬部分。

2020年高管薪酬審查

在2019年12月8日、1月14日、1月26日、3月23日、5月23日、5月29日、6月28日、7月19日、8月5日、8月5日、9月2日、9月3日、10月13日、10月18日和12月30日的董事會會議以及2019年12月8日、5月26日、5月29日和2020年8月5日的薪酬委員會會議上，對2020年期權進行了廣泛審議。原告聲稱，2020年5月23日重新批准董事期權的會議（在1月26日的會議上獲得批准但未執行或發行之後）和5月29日批准執行期權的會議實際上是實現個人被告真實性的單一努力的一部分。原告聲稱，儘管所有董事會成員都回避了對自己的薪酬裁決的投票，但董事會成員不可能不感興趣，儘管迴避，他們還是不可避免地出現了矛盾。個人被告對原告的指控提出異議，即賠償金是證實個人被告的單一努力的一部分，他們對選項的長系列會議和討論中只關注5月兩日的會議提出異議。除其他外，個人被告斷言原告無視許多其他會議的討論，也忽略了期權這一事實靜止不動在五月份的會議期間沒有執行和印發.它們直到幾個月後才被執行和發行，執行期權在7月（一些再延期兩個月的高管期權除外），董事期權在8月份被執行和發行。

為了考慮可能的2020年期權獎勵，個人被告斷言，管理層審查了2018年確定的每位關鍵高管的特定股權池分配，並審查了高管在2018年至2020年間的角色和對公司進展的貢獻，其中包括：

•

在《轉化醫學雜誌》上發表了經過同行評審的三期盲中期試驗數據，

•

實質性完成了3期臨牀試驗和隨訪，

•

儘管疫情導致醫院試驗場所受到嚴格限制和封鎖，但仍基本完成了數據鎖定之前所需的試驗結束查詢解決方案（包括數千個查詢），

•

為數據鎖定做準備，

•

與三組不同的統計人員共同完成了制定統計分析計劃的工作,

•

以穩健的價格成功出售英國房產，為公司的業務帶來了超過4,500萬美元的非稀釋性資金，

•

根據2018年12月簽訂的長期租約開發Sawston GMP設施的初步工作，

•

從康寧收購Flaskworks的流程和談判，

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擴大公司的知識產權（IP）產品組合，增加某些用於增強樹突狀細胞的新知識產權，以及

•

富有同情心地使用程序來獲得有用的現實經驗。

在最終實施薪酬之前，公司管理層、薪酬委員會和董事會定期在多次會議上討論員工、董事和顧問的薪酬，包括股權薪酬。對於2020年期權，管理層再次向薪酬委員會提出了建議，要求與2018年相同的四位主要高管分別進行特定的股權池分配。管理層建議，2020年的這些分配與2018年的分配基本相同。

個人被告斷言，薪酬委員會再次審查了管理層的建議，並根據委員會自己對高管活動和績效的瞭解，再次考慮了四位高管在公司發展中的角色和貢獻。委員會得出結論，股票池配置應與2018年基本相同。

在考慮2020年期權獎勵時，個人被告斷言，薪酬委員會認識到留住和激勵主要高管在疫情極具挑戰性和問題的情況下繼續推動公司進展的重要性。正如該公司先前在多份定期文件中報告的那樣，臨牀試驗場所的醫院處於封鎖狀態，不允許進行監測訪問，這使得數據收集和檢查變得極其困難，供應鏈中斷，試驗場所的研究人員和工作人員有限，機構審查委員會或倫理委員會會議以及有關 COVID-19 以外事項的監管程序被暫停或嚴重積壓。

非執行董事會成員評估了薪酬委員會關於2020年股權池分配以及高管角色和績效的建議。非執行董事會成員批准了委員會建議的對主要高管的股權池分配，該分配與2018年的股權池配置基本相同。股票池中可用證券的這些分配被轉換為相應數量的期權，這些期權作為2020年執行期權發行。

如上所述，特拉華州訴訟中的原告聲稱，2020年的高管期權不是基於公司業務發展的任何成功，也不是基於任何市場因素，而只是來之不易的真實性。個人被告不同意，並斷言，如上所述，薪酬委員會和非執行董事會成員對每位執行官2020年高管期權的決定是在對每位高管的業績和繳款進行了全面和深思熟慮的考慮後做出的，這反映在為每位高管確定的相應股權池分配中。由於2020年的股票池配置與2018年基本相同，並且自2018年以來可用股票池有所增長，因此2020年期權獎勵（某些董事會會議紀要將其內部稱為真實獎勵）確實將主要高管持有的股權增加到與2018年股票池中基本相同的百分比。儘管如此，如上所述，通過根據高管的業績、角色和繳款確定股權池分配，個人被告斷言董事會授予了2020年期權以贏得他們的高管績效為基礎 — 不像原告聲稱的那樣意外收入。

2020年行政選項摘要

正如先前報告和股東此前兩次批准的那樣，2020年高管期權包括授予琳達·鮑爾斯女士的43,329,153份期權，授予萊斯利·戈德曼先生的28,544,455份期權，授予馬尼克斯·博世博士的27,429,455份期權，以及授予奧爾頓·博因頓博士的18,794,191份期權，行使價為0.35美元。2020年高管期權還包括授予鮑爾斯女士的11,789,879份期權和授予高盛先生的5,894,939份期權，行使價為每股0.55美元。每份行使價都是2020年授予2020年高管期權時的市場價格，在授予2020年執行期權作為補償的2018-2020年期間的大部分時間裏，行使價都大大高於公司普通股的市場價格。自可行使之日起，行使期為十年。

建議

董事會建議，股東在考慮對第3號提案的投票時，應考慮原告的所有指控。

董事會一致建議您投票對於批准2020年行政選項。

第 4 號提案 — 批准與相同的期權授權
於 2020 年向董事會非執行董事提交，
且之前已報告並已獲得的批准
股東出席2022年年會

執行摘要

董事會尋求股東批准 2020 年授予公司三位非執行董事的某些期權獎勵（“2020 年董事期權”，以及上述第 3 號提案中描述的 2020 年執行期權，即 “2020 年期權”）：科弗·布萊克大使、納維德·馬利克博士和傑裏·賈西諾夫斯基。

如果董事會中沒有非執行董事，上市公司就無法運營或繼續公開上市。對於處於發展階段的小型公司來説，吸引和留住合格的非執行董事是一項挑戰。在這些公司擔任董事可能需要花費大量時間，並可能涉及重大的個人風險，包括因受到攻擊公司的博客作者和其他各方的攻擊或批評而導致個人聲譽受損的風險，以及與公司一起被個人起訴的風險。

目前，我們的五名董事會成員中有三名是非執行董事，兩名來自公司管理層。公司認為自己很幸運有成就卓著的專業人士擔任非執行董事會成員，也很幸運能夠保持非執行董事的連續性：馬利克博士現已任職超過10年，布萊克大使任職8年，賈西諾夫斯基先生在因醫療原因退休之前任職超過10年，由帕特·薩爾馬先生繼任。

公司非執行董事的2020年期權獎勵明確以股東批准為條件，這些獎勵已在2022年年會的投票中獲得股東的批准，獲得90％的選票的批准（更多細節見下文）。但是，如上文第3號提案所述，一名股東原告提起訴訟（“特拉華州訴訟”），質疑2020年董事期權（以及上述第3號提案中提到的2020年高管期權），並聲稱先前的股東投票不足。因此，董事會現在正在通過第4號提案，尋求對相同的2020年董事期權進行第二次股東投票。

自2020年獎勵以來的四年中，沒有向非執行董事發放任何股權獎勵。2020年的董事期權此前已計入公司的資本表。

董事會建議，為了充分了解情況，股東應在對本第4號提案進行表決之前，完整閲讀上述第3號提案、本第4號提案、原告的修正申訴（作為附錄A附錄）以及特拉華州法院駁回訴訟動議的裁決（作為附錄B附錄）。第3號提案中還向股東提供了訴訟摘要。

正如上文第3號提案中更詳細地闡述的那樣，特拉華州訴訟（定義見上文第3號提案）除其他外聲稱，2020年董事期權的目的不是對非執行董事在西北生物治療公司的時間和參與以及非執行董事承擔的個人風險金額的獎勵，而只是為了兑現非執行董事的期權獎勵以抵消公司的稀釋影響融資交易。該訴訟還指控2020年期權在財務上不公平，授予程序和基礎存在缺陷，因為評估是在內部編制的，而不是由外部薪酬顧問進行的，批准或接受2020年期權違反了信託義務並構成了不當致富，股東沒有足夠的信息來對2020年期權進行有效投票。該訴訟是針對董事會成員J.Cofer Black大使、納維德·馬利克博士和傑裏·賈西諾夫斯基（此後因醫療原因退休）以及管理層成員琳達·鮑爾斯、萊斯·戈德曼和艾爾·博因頓博士（以下統稱為 “個人被告”）提起的。本文對訴訟的描述和摘要參照訴訟程序（定義見上文第3號提案），進行了全面限定。

特拉華州訴訟的原告還聲稱，董事會，包括非執行董事（J. Cofer Black大使、納維德·馬利克博士和傑裏·賈西諾夫斯基大使）和執行董事（琳達·鮑爾斯和艾爾·博因頓博士），無法公正地考慮要求公司就2020年期權提起訴訟的要求，因為儘管許多董事會和委員會會議是在2019年12月至2020年9月以及2020年晚些時候舉行的，進行了討論，薪酬和股權獎勵，執行董事批准了2020年董事期權（以股東批准為條件）和非執行董事批准了2020年執行期權。原告聲稱，結果，所有董事都不可避免地發生了衝突。

但是，在訴訟的駁回動議階段，法院作出了有利於原告的推論，除其他外，法院裁定，董事會無法公正地考慮要求公司就原告的索賠提起訴訟的要求。個人被告保留權利並計劃繼續對修正後的申訴的指控提出異議，包括董事會認為非執行董事出於上述原因是獨立的，以及相應的2020年期權是由董事團體批准的，對他們批准的裁決不感興趣。

如下文詳述，個人被告出於多種原因對原告的指控提出異議。董事會認為，成為董事會候選人的成就卓著的專業人員根本無法容忍高水平的個人風險，包括訴訟風險，特別是如果這種負擔不僅發生而且會持續多年。個人被告斷言，2020年董事期權考慮並反映了非執行董事的特殊時間和參與，以及Northwest Biotherapeutics非執行董事所承擔的特殊個人風險——這些負擔和風險已經持續了董事會成員多年。個人被告指出，在如此困難的情況下，很難找到和吸引和留住合格的董事會成員。個人被告進一步指出，股權獎勵僅針對非執行董事自 2012 年加入董事會以來的幾年內兩次（馬利克博士和賈西諾夫斯基先生）或 2016 年（布萊克大使）: 在 2018 年和 2020 年。

鑑於這些重大挑戰，董事會認為，公司的薪酬和福利政策對於吸引和留住公司運營所需的合格非執行董事，以及在運營和戰略上支持公司的增長和成功，以幫助建立股東價值，這一點尤為重要。公司的薪酬理念還包括考慮董事的個人業績，包括參與董事會和委員會會議以及角色和貢獻。在最終實施薪酬之前，公司管理層、薪酬委員會和董事會定期在多次會議上討論員工、董事和顧問的薪酬，包括股權薪酬。

出於這些原因，如下文所述，董事會建議股東對第4號提案投贊成票。

普通的

公司向股東推薦上述第3號提案中的一般部分。特拉華州訴訟的所有摘要和描述均參照訴訟程序進行了全面限定。另見本文附錄A所附的經修正的申訴，以及特拉華州法院駁回作為附錄B所附的特拉華州訴訟的動議。

投贊成票或 “反對” 票對本第4號提案的影響

投反對票

如果股東對第4號提案投反對票，並且不批准2020年董事期權，則特拉華州訴訟將繼續進行，個人被告將需要證明2020年期權的 “完全公平性”。

此外，如果特拉華州訴訟繼續進行並且原告在審判中勝訴，則個人被告預計，原告不僅會要求法院撤銷所有2020年董事期權，而且

行政期權，而且原告將要求法院批准向原告律師支付的由公司支付的數百萬美元的費用。

個人被告保留並計劃繼續對修正後的申訴的指控提出異議的權利。

“是” 投票

如果股東對第4號提案投贊成票並批准2020年董事期權，則個人被告打算尋求駁回上述特拉華州訴訟的部分或全部案件，理由是受到質疑的裁決已得到公司股東的批准，因此修正後的申訴在法律上失敗。

如果股東對本第4號提案投贊成票並批准2020年董事期權，則該批准將僅涉及股東先前在2022年批准且之前已計入公司資本表的相同期權。

投贊成票需要投票

重新批准和批准2020年董事期權需要不感興趣的股東在年會上對本提案4投贊成票的多數票投贊成票。4

特拉華州訴訟摘要

公司向股東推薦上述第3號提案中的特拉華州訴訟摘要。特拉華州訴訟的所有摘要和描述均參照訴訟程序進行了全面限定。另見本文附錄A所附的修正申訴，以及特拉華州法院駁回作為附錄B所附的特拉華州訴訟的動議。

董事期權的批准程序和依據摘要

公司請股東參閲個人被告對原告指控提出異議的依據摘要以及上述第3號提案中包含的高管期權批准程序和依據摘要，這些摘要實質性地解決了用於確定2020年期權獎勵的程序。

公司的非執行董事的薪酬由現金和股權薪酬相結合。自非執行董事於2012年（賈西諾夫斯基和馬利克）或2016年（黑人）加入董事會以來，他們僅獲得過兩次股權獎勵：分別在2018年和2020年。在最終實施薪酬之前，公司管理層、薪酬委員會和董事會定期在多次會議上討論員工、董事和顧問的薪酬，包括股權薪酬。

個人被告斷言，在批准2018年向非執行董事發放的期權獎勵時，執行董事考慮了非執行董事會成員投入的時間和工作量以及風險敞口，還考慮了某些市場

來自與Northwest Biotherapeutics相同業務領域的其他腫瘤生物技術公司的信息（開發樹突狀細胞療法或各種腦癌治療方法），與Northwest Biotherapeutics處於公司發展同一階段（處於後期臨牀試驗階段，產品未獲批准或上市）。出於這些考慮，執行董事在考慮了管理層的建議後，為每位此類非執行董事確定了公司股權池（見上文第3號提案）的具體比例（股權池分配）。

關於2020年的董事期權，個人被告斷言，執行董事（鮑爾斯女士和博因頓博士）重新評估了非執行董事的時間參與和工作量、角色和風險敞口，並使非執行董事各自的股權池配置與2018年基本相同。重新評估考慮了這些績效因素，而不是基於同行公司的市值，其中包括市值大於Northwest Biotherapeutics的公司。執行董事（鮑爾斯女士和博因頓博士）根據管理層的意見進行了重新評估，而不是外部薪酬顧問。2020年董事期權是根據相應的分配從公司股權薪酬計劃下的可用股權池中發行的。個人被告斷言，董事會會議紀要內部將他們稱為真實情況，因為他們的分配部分是由2018年使用的股權池分配提供的。個人被告斷言，2020年的董事期權是基於非執行董事的業績，反映在各自的股權池配置中，而不是像原告所指控的那樣是自動的、未賺到的真實股票。

如上所述，個人被告斷言，執行董事根據多種因素和考慮因素確定了2020年董事期權，包括以下因素。一組考慮因素是非執行董事在任職期間，包括2020年期權獎勵所涵蓋的2018-2020年期間，他們投入了大量的時間、精力和支持。非執行董事的時間和參與遠遠超出了董事會服務中通常涉及的活動。自2020年期權授予以來的四年中，非執行董事繼續為公司的業務和事務投入大量時間，並且沒有向非執行董事發放進一步的股權獎勵。例如，雖然董事會通常每年舉行四到六次會議，但我們的董事會每年開會多達二十次，此外還會舉行多達十二次或更多的委員會會議。

此外，個人被告斷言，非執行董事在公司的各個運營領域向管理層提供了並將繼續提供積極的支持和協助。這種積極參與包括並不僅限於所有董事會負責的監督職責。

個人被告斷言，2020年董事期權的另一組考慮因素是我們的非執行董事在董事會任職期間所承受的個人和職業風險的程度。我們公司遭受了來自賣空者以及公司認為可能與賣空者有關的博客作者的持續攻擊。個人被告指出，這些攻擊還超出了公司本身：在社交媒體和留言板上對我們的董事進行了激進的個性化攻擊。此外，我們公司還遭受了多起訴訟，我們認為這些訴訟無理取鬧，缺乏法律依據，我們一直在積極地與這些訴訟作鬥爭，並將繼續進行激烈的鬥爭，這些訴訟還親自任命了我們的董事，使他們面臨個人風險。

個人被告進一步指出，非執行董事提供的多年服務為公司提供了寶貴的連續性。

如上所述，特拉華州訴訟中的原告聲稱，2020年的董事期權不是基於公司業務發展的任何成功或任何市場因素，而只是來之不易的真實性。個人被告不同意，並斷言，如上所述，執行董事在深思熟慮地考慮了每位非執行董事的業績和繳款後批准了2020年董事期權，這反映在為每位非執行董事確定的相應股權池分配中。2020年期權獎勵在董事會內部會議紀要中被稱為真實獎勵，維持了池中可用股權中相同的股權池分配，但股權池分配是根據非執行董事的表現、角色和貢獻確定的，個人被告斷言這些獎勵是以贏得他們的表現為基礎 — 不是像原告所説的那樣意外收入。

出於上述所有原因，執行董事批准了 2020 年董事期權，明確需要股東批准，我們的管理層也堅決支持 2020 年董事期權。

2020 年董事期權摘要

正如先前報道的那樣，以股東批准為條件的2020年董事期權包括授予傑裏·賈西諾夫斯基先生的5,710,891份期權、授予科弗·布萊克大使的4,769,433份期權以及授予納維德·馬利克博士的15,732,288份期權。行使價為每股0.34美元，這是2020年授予期權時的市場價格，在授予期權作為補償的2018-2020年期間的大部分時間裏，行使價大大高於公司普通股的市場價格。自可行使之日起，行使期為十年。

建議

董事會建議，股東在考慮對第4號提案的投票時，應考慮原告的所有指控。

董事會一致建議您投票對於批准向董事會非執行董事發放的2020年股票期權獎勵。

第 5 號提案 — 通過高管薪酬的諮詢投票

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（《多德-弗蘭克法案》）的要求，董事會正在提交 “薪酬發言權” 提案供股東考慮。儘管批准高管薪酬的投票不具約束力，本質上僅是諮詢性的，但董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將審查和考慮投票結果。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵具備必要技能、能力和激情的執行官的能力，這些技能、能力和激情是公司臨牀項目取得進展和最終商業化進展以及應對公司進步面臨的持續挑戰所必需的。為此，我們的薪酬計劃在制定時考慮了以下總體原則：

•

我們的指定執行官的薪酬應在激勵業績、確保留住和建立股東價值之間取得平衡，並應與指定執行官的職位和對公司進步的貢獻掛鈎。

•

我們的指定執行官的薪酬應留住和激勵個人指定執行官每人擔任多個高級管理職位，至少在公司的進展和資源允許管理團隊擴張之前是如此。

•

我們的高管薪酬計劃應使我們能夠招聘、發展、激勵和留住頂尖人才。這在免疫腫瘤學等快速發展的領域尤其重要，該領域需要高度專業的知識和經驗，而且人才庫競爭激烈。

董事會薪酬委員會僅由非執行董事組成，負責確定或建議包括指定執行官在內的執行官的總體薪酬水平，並管理我們的股權薪酬計劃。

我們的執行官根據業績獲得薪酬，其薪酬符合我們的戰略、競爭實踐、健全的公司治理原則以及公司和股東的利益。我們認為，我們的薪酬計劃與公司和股東的長期利益非常一致。

本委託書第28-36頁描述了 “指定執行官”（定義見SK法規第402（a）（3）項）的薪酬。

對於2023年的薪酬，薪酬委員會考慮了管理層的建議以及委員會自己對公司計劃取得的強勁進展和重大里程碑的評估，主要高管繼續擔任多個職務。非執行董事在批准薪酬時考慮了委員會的評估和他們自己的評估。

為了批准高管薪酬，請股東批准以下決議：

“已解決，Northwest Biotherapeutics, Inc.的股東在諮詢基礎上批准根據SK法規第402項披露的向指定執行官支付的薪酬，包括2023財年的薪酬彙總表以及其他相關表格和披露。”

如上所述，股東對該決議的投票對我們公司或董事會沒有約束力，也不會被解釋為推翻或決定我們或董事會的任何決定。本次投票不得解釋為創建或暗示我們公司或董事會的信託義務發生任何變化，也不得解釋為我們公司或董事會設立或暗示任何額外的信託責任。

需要投票

正如本委託書所披露的那樣，在諮詢基礎上批准我們的指定執行官的薪酬，需要在年會上就該問題投贊成票的多數票。

建議

董事會一致建議股東在諮詢基礎上進行投票，對於公司2023年的高管薪酬。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表顯示了截至2024年5月9日我們普通股的受益所有權信息：

•

我們知道實益擁有我們任何類別股權證券5％以上的每個人或關聯人員團體；

•

我們的董事和董事提名人；

•

根據S-K法規第402 (a) (3) 項的定義，我們的每位指定執行官；以及

•

我們的董事和執行官作為一個整體。

實益擁有的普通股和普通股受益所有權的相應百分比假設在自2024年5月9日起的60天內，行使該個人或實體目前可行使或可行使的所有期權、認股權證和其他可轉換為普通股的證券，並且我們假設任何其他個人或實體均未行使任何期權、認股權證和其他證券。根據行使股票期權和認股權證可在2024年5月9日後60天或之前行使的股票被視為已發行股份，由此類期權或認股權證的持有人持有，用於計算該人實益擁有的已發行普通股的百分比，但在計算任何其他人實益擁有的已發行普通股的百分比時不被視為已發行股票。

除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法（如果有）。下表基於我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company提供的信息、公司的記錄以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G。

除非另有説明，否則下表中個人的地址為位於馬裏蘭州貝塞斯達市蒙哥馬利巷4800號800號Suite 800號Suite 800號的Northwesd Biotherapeutics, Inc. 轉交給他們，地址為馬裏蘭州貝塞斯達20814

受益所有人姓名	股票數量實益擁有		百分比(1)
董事和高級職員：
奧爾頓·博因頓博因頓博士		2,979,254		*%
馬尼克斯·博世博士，工商管理碩士		35,298,794		2.8%
琳達 F. 鮑爾斯(2)		29,411,759		2.4%
萊斯利·J·戈德曼(3)		172,742		*%
納維德·馬利克博士		24,007,288		1.9%
帕特·薩爾馬		12,535,165		1.0%
J. Cofer Black		6,484,433		*%
所有執行官和董事作為一個小組（七人）		110,889,435		8.7%

小於 1%

(1)

百分比代表根據美國證券交易委員會規則計算的普通股的受益所有權百分比，不等於投票百分比。基於截至2024年5月9日已發行和流通的1,210,879,427股普通股。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。在計算實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為在自2024年5月9日起的60天內，所有受期權和認股權證約束，或可行使或可轉換的普通股均已流通，我們還認為根據任何其他人持有的認股權證或期權，均未流通普通股。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將此類股票視為已發行股份。

(2)

由鮑爾斯女士持有的29,411,759股普通股組成。鮑爾斯女士還持有56,992,773份認股權證（如前所述，大部分是從第三方那裏獲得的，其餘部分是過去幾年從公司獲得的，與鮑爾斯女士在需要此類貸款以幫助公司生存時向公司提供的貸款有關）。鮑爾斯女士持有2018年授予的39,200,000份期權，用於當年部分時間和前幾年的服務，以及2020年授予的55,119,032份期權，用於在幾年內任職。2021年，鮑爾斯女士與公司簽訂了自願凍結協議，根據該協議，鮑爾斯女士不能行使或轉換任何期權、認股權證或其他衍生證券（如適用）來收購公司的普通股，除非鮑爾斯女士至少提前61個日曆日向公司發出通知，並且某些期權的某些額外限制得到滿足。因此，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條的定義，此類期權、認股權證和其他衍生證券不被視為 “實益持有”。

(3)

由高盛持有的172,742股普通股組成。正如先前報告的那樣，高盛先生還持有過去幾年從該公司收購的643,043份認股權證，這些認股權證與高盛在需要此類貸款以幫助公司生存時向公司提供的貸款有關。戈德曼先生持有2018年授予的24,500,000份期權，用於當年部分時間和前幾年的服務，以及2020年因幾年服務而授予的34,449,394份期權。2021年，高盛先生與公司簽訂了自願凍結協議，根據該協議，除非高盛先生至少提前61個日曆日向公司發出通知，並且除非對某些期權的某些額外限制得到滿足，否則高盛先生不能行使或轉換任何期權、認股權證或其他衍生證券（如適用）來收購公司的普通股。因此，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條的定義，此類期權、認股權證和其他衍生證券不被視為 “實益持有”。

公司治理問題

董事會領導結構

董事會認為，鮑爾斯女士作為董事會主席和首席執行官的服務符合公司和我們股東的最大利益。鮑爾斯女士對我們面臨的問題、機遇和挑戰擁有詳盡而深入的瞭解，因此，我們認為，她最有能力制定公司戰略、業務計劃和優先事項以及相應的董事會議程，確保董事會將時間和精力集中在最關鍵的事項上。該公司正在實施多個重大項目，運營和基礎設施遍佈兩大洲，這需要提高董事會與管理層的效率和參與度。鮑爾斯女士的共同作用使我們能夠發揮果斷的領導能力，而且我們認為，這有助於提高這種效率和參與度。賈西諾夫斯基先生一直擔任我們的首席獨立董事，直至他於 2024 年 3 月退休。董事會的獨立董事將在適當時候選出新的首席獨立董事。

董事會在風險監督中的作用

董事會在我們公司的風險監督中發揮積極作用。董事會沒有正式的風險管理委員會，但通過董事會的各個常設委員會和/或全體董事會來管理這一監督職能。審計委員會繼續負責監督與財務報告相關的風險，包括與我們的會計、審計和財務報告實踐相關的風險。審計委員會還審查報告，並考慮有關可能違反我們公司行為準則的任何重大指控。薪酬委員會監督我們的薪酬政策和計劃產生的風險，並負責評估和批准我們的高管薪酬和福利計劃、政策和計劃。該公司還在2021年進行了企業範圍的風險評估和企業範圍的欺詐風險評估，並將繼續每年更新此類評估。

董事獨立性

我們的董事會已經確定，董事會的多數成員由當前 “獨立” 的成員組成，該術語的定義是《納斯達克股票市場規則》第 5605 (a) (2) 條的定義。董事會已決定馬利克先生和薩爾馬先生以及布萊克大使各為獨立人士。此外，傑裏·賈西諾夫斯基於2024年3月8日以董事身份退休，他在2023年在董事會任職期間保持獨立地位。

審計委員會

審計委員會負責建議任命我們的獨立會計師，監督我們的財務職能（包括我們的投資活動等），審查我們的內部會計控制政策和程序，並向董事會提供其認為必要的額外信息和材料，使董事會了解需要董事會注意的重大財務問題。審計委員會與管理層討論財務報表，批准向美國證券交易委員會提交的文件，並與公司的獨立會計師進行必要的討論。審計委員會根據書面章程行事，該章程發佈在我們的網站上 www.nwbio.com/董事會委員會章程/.

審計委員會目前由薩爾馬先生和馬利克博士組成。我們的董事會已確定，審計委員會主席薩爾馬先生有資格成為美國證券交易委員會定義的 “審計委員會財務專家”。我們的董事會已確定，根據《納斯達克股票市場規則》第5605（a）（2）條的定義以及美國證券交易委員會法規和《納斯達克股票市場規則》第5605（c）（2）（A）條對審計委員會成員獨立性的額外測試，審計委員會的每位成員都是 “獨立的”。審計委員會根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條設立。

薪酬委員會

薪酬委員會負責確定我們執行官的總體薪酬水平並管理我們的股權薪酬計劃。目前的薪酬委員會

由馬利克博士和薩爾馬先生組成。馬利克博士是生物技術行業的專家。我們的董事會已確定，根據納斯達克當前的上市標準，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”。薪酬委員會根據書面章程行事，該章程發佈在我們的網站上 www.nwbio.com/董事會委員會章程/.

衝突委員會

衝突委員會負責審查和評估關聯方事項，包括關聯方交易。衝突委員會目前由布萊克大使、馬利克博士和薩爾馬先生組成。我們的董事會已確定，根據《納斯達克股票市場規則》第 5605 (a) (2) 條的定義，衝突委員會的每位成員都是 “獨立的”。衝突委員會根據書面章程行事，該章程發佈在我們的網站上 www.nwbio.com/董事會委員會章程/。衝突委員會沒有根據其書面章程下放其權力。

提名委員會

提名委員會負責協助董事會影響董事會的組織、成員和職能，包括：確定合格的董事會候選人；影響董事會委員會的組織、成員和職能，包括合格候選人的組成和推薦，以及審查公司的公司治理準則。提名委員會應確定和評估所有提名董事候選人的資格。潛在的提名人由董事會根據提名委員會認可的標準、技能和資格來確定。儘管我們的提名政策並未規定具體的多元化標準，但提名委員會及其獨立成員力求甄選具有不同觀點、專業經驗、教育、觀點和技能差異以及個人素質的被提名人，從而形成一個全面的董事會。提名委員會根據書面章程運作，該章程發佈在我們的網站上 www.nwbio.com/董事會委員會章程/.

提名委員會目前由馬利克博士組成，賈西諾夫斯基先生曾在提名委員會任職，最近因醫療原因退休。董事會已確定，根據納斯達克目前的上市標準，提名委員會的每位成員都是 “獨立的”。董事會通過了一項書面章程，規定了提名委員會的權力和責任。

有關董事會和委員會會議的信息

根據特拉華州法律和我們的章程的規定，我們公司的業務受董事會的全面監督。2023 年，董事會舉行了 15 次會議。2023年期間，審計委員會舉行了4次會議，衝突委員會舉行了1次會議；薪酬委員會舉行了3次會議。提名委員會沒有舉行任何會議。2023年期間擔任董事的每個人都參加了2023年舉行的全部15次董事會會議，這符合我們董事的典型慣例。對於董事會成員出席我們的年度股東大會，我們沒有正式的書面政策。我們當時在職的五位董事都參加了我們上次年度股東大會。

《行為守則》

我們制定了適用於所有董事會成員、執行官、員工和承包商的行為準則。我們的《行為準則》發佈在我們的網站上 www.nwbio.com.

董事候選人推薦

提名委員會負責每年與董事會一起審查潛在董事的必要技能和標準以及整個董事會的結構、規模和組成。儘管提名委員會在評估潛在董事候選人時沒有考慮固定的標準，但該委員會確實會考慮董事會所需的技能和專長、繼任規劃和董事所需的時間承諾。

要使股東提交候選人供提名委員會審議，股東必須及時按以下地址通知我們的公司祕書”與董事會的溝通” 下面。要在明年的年會之前提出這樣的建議，股東必須在首次郵寄與去年年會有關的委託書之日起一週年前不少於120天或至少150天向我們的公司祕書提供書面通知。但是，如果我們沒有舉行年會，或者此類年會的日期自上一年委託書最初設想的日期起更改了30天以上，則我們必須在分發有關即將舉行的會議的委託書之日前至少80天收到股東的通知。

該通知必須包含我們的章程中規定的信息，包括：（a）關於每位候選人，（i）該人的確切姓名，（ii）該人的年齡、主要職業、營業地址和電話號碼，以及居住地址和電話號碼，（iii）每位此類被提名人直接或間接擁有的每類股本（如果有）的數量，以及（iv）有關被提名人的任何其他信息根據《交易法》第14A條的規定，必須披露代理委託中被提名人的情況（包括該人經公證的書面接受此類提名、同意在委託書中被指定為被提名人以及如果當選後打算擔任董事的聲明）；以及（b）關於發出通知的股東，（i）我們記錄中顯示的該股東的姓名和地址，（ii）該股東的主要職業、營業地址和電話號碼，以及居住地址和電話號碼，(iii) 我們記錄在案或由該股東實益擁有的股票的類別和數量，以及 (iv)該股東收購此類股票的日期以及任何實益所有權索賠的文件支持。此外，通知必須描述發出通知的股東與每位被提名人和該股東提名所依據的任何其他人或個人（點名這些人）之間的所有安排或諒解。

高管薪酬

薪酬討論與分析

概述

本薪酬討論與分析描述了公司首席高管和首席財務官的薪酬計劃，以及除截至2023年12月31日擔任執行官的首席執行官和財務官以外的三位薪酬最高的執行官的薪酬計劃。我們將這些人稱為我們的 “指定執行官” 或 “NEO”。

就本次高管薪酬討論而言，我們在2023財年的指定執行官的姓名和職位為：

•

琳達·鮑爾斯，總裁兼首席執行官，首席財務和會計官；

•

萊斯利·戈德曼，高級副總裁兼總法律顧問；

•

Marnix L. Bosch，博士，首席技術官；以及

•

奧爾頓·博因頓博因頓博士，首席科學官兼祕書。

理念和目標

•

我們的近地天體薪酬應在激勵業績、確保留住和建立股東價值之間取得平衡，並應與近地天體的角色和對公司進步的貢獻掛鈎。

•

我們的近地天體薪酬應留住和激勵每位近地天體擔任多個高級管理職務，至少在公司的進步和資源允許擴大管理團隊之前。

•

管理層定期向薪酬委員會提出建議，薪酬委員會審查我們的高管薪酬計劃的目標和組成部分，以評估它們是否繼續實現這些基本目標。薪酬委員會主席還與近地天體保持定期聯繫，以確保他不僅能詳細瞭解近地天體和公司實現的業績和里程碑，而且能夠親自評估近地天體和公司員工在適用審查期內的業績並向委員會提供詳細的業績摘要。

為了確定指定執行官的薪酬參數，我們的薪酬委員會會分別評估每個薪酬要素和每位指定執行官的總薪酬，以及處境相似的公司（其他與公司處於公司發展階段相似的腫瘤生物技術公司）的薪酬水平，同時考慮其他公司的臨牀項目階段以及它們是否有任何獲批准或上市的產品。根據迄今為止的審查和分析，我們的薪酬委員會確定，我們確定高管薪酬的程序適合吸引、留住和激勵關鍵高級管理人員，並且符合股東的利益。

風險管理和緩解

在審查我們的2023年薪酬結構時，薪酬委員會還考慮了我們的薪酬政策和做法是否有可能鼓勵我們的員工過度冒險。委員會認定情況並非如此。

2023 年薪酬的要素

•

我們的 2023 年高管薪酬計劃包括一個主要要素——基本工資。

•

該公司預計，還將根據2023年的業績向NEO發放獎金，因為該公司認為2023年是取得顯著進展的一年，包括完成了公司對DCVax®-L免疫療法的首份商業批准申請並將其提交給英國監管機構，在開發和優化其Flaskworks製造系統方面取得重大進展，批准了該公司英國Sawston的商業製造許可證設施，擴大公司的知識產權房地產投資組合，以及其他主要里程碑的實現和進展，如公司10-K表年度報告中的管理層討論和分析中所述。

•

在過去的幾年中，當需要更多時間進行充分的審查和確定時，公司會延遲確定年度獎金。此外，在過去的多個年份中，即使在公司申報中確定、發放和報告了高管獎金之後，出於資源考慮，此類獎金的支付也被推遲了（在某些情況下延遲了多年）。2023年，審查和決定將延遲進行。

基本工資

基本工資是高管年度薪酬的固定部分。我們的近地天體基本工資是根據個人的職責範圍、經驗、對公司進步的貢獻和市場因素確定的。薪酬委員會通常每年審查基本工資。委員會在執行會議上審查首席執行官的基本工資，並根據上述標準，向董事會非執行成員推薦其基本工資以供批准。

薪酬委員會在設定執行官的基本工資時不使用公式化的方法。但是，考慮到我們首席執行官的建議，薪酬委員會的評估在確定（或首席執行官向董事會建議）個人基本工資水平時包括以下因素：

•

高管職位的性質和責任，

•

在適用的情況下，高管在多個職位上的表現，這些職位通常由其他公司的獨立高管擔任（薪酬分開），

•

留住和激勵高管的競爭考量，以及

•

高管的專業知識、任期、責任和業績。

我們的薪酬委員會舉行了一系列會議，審查近地天體的薪酬，並確定了2023年NEO的基本工資。薪酬委員會審議了與Northwest Biotherapeutics處於相似發展階段的許多其他腫瘤生物技術公司的薪酬做法信息（後期臨牀試驗，尚無產品獲批或上市），這些信息由管理層收集並提供給委員會。委員會考慮了每個近地天體的作用（包括多重角色的表現）和貢獻以及公司的強勁進展。委員會還考慮了近地天體的薪酬歷史，包括2020年、2021年和2022年的基本工資三年來一直保持不變，基於績效的獎金的支付往往會被嚴重推遲。委員會還審議了管理層關於增加2023年基本工資的建議。委員會在內部進行了這些評估，沒有聘請外部薪酬顧問。委員會在管理層不在場的情況下進行了審議。

鑑於上述考慮，委員會確定，如薪酬彙總表所示，管理層建議的提高近地天體基本工資在2023年是適當的

下面。委員會建議董事會批准對基薪的上調。委員會注意到，獎金將在其他時候單獨處理。

董事會在管理層不在場的情況下開會並考慮了上述因素，並批准了薪酬委員會對鮑爾斯女士、戈德曼先生、博世博士和博因頓博士提出的提高基本工資的建議。

年度獎金獎勵

如上所述，公司預計將根據非凡的里程碑和公司在年內取得的進展，根據2023年的業績發放基於績效的獎金，但尚未確定獎金。

考慮到他們的個人表現和公司的業績，我們的NEO有資格獲得年度獎金。公司根據公司項目（包括臨牀開發、製造、知識產權和財務）取得的進展、潛在的最終商業化進展以及個人對進展的角色和貢獻來確定年度獎勵。

股權獎勵

該公司在2023年沒有向NEO發放任何股權補償獎勵。自2020年上次授予期權獎勵以來的四年中，公司沒有進行過任何股權獎勵。總體而言，公司在自2011年以來的13年中（2018年和2020年）僅向其四位高級管理人員中的兩位（鮑爾斯女士和戈德曼先生）進行了兩次股權獎勵，並且在這13年（2017年、2018年和2020年）中僅向另外兩名高級管理人員（博世博士和博因頓博士）進行了三次股權獎勵。

但是，根據公司股權薪酬計劃為員工和董事保留的股權池仍然有效。股權池包括公司20％的證券，其中一些已發行給員工和董事，另一些仍在池中可用。一位獨立薪酬顧問告知該公司，商業化前的生物技術公司通常會將其股權的15-20％留給員工和董事。

有關四年前，即2020年授予我們的NEO股票期權的更多信息，請參見下文 “薪酬彙總表” 和 “2023財年年末傑出股票獎勵” 表。

其他薪酬計劃

401 (k) 計劃。NEO有資格與公司的其他全職員工一樣參與員工福利計劃和計劃，包括長期殘疾，但須遵守這些計劃的條款和資格要求。NEO還參與我們的401（k）計劃，受美國國税法規定的限制，其範圍與公司的其他全職員工相同。

其他好處。我們不維持任何固定福利養老金計劃或任何不合格的遞延薪酬計劃。

有限的額外津貼。額外津貼或其他個人福利並不是我們的近地天體薪酬的重要組成部分。我們向我們的近地天體提供有限的額外福利，例如電話和互聯網費用。

就業協議。2011年，該公司與鮑爾斯女士、戈德曼先生、博世博士和博因頓博士分別簽訂了僱傭協議。2011年的協議已經到期。該公司與博世博士簽訂了新的僱傭協議，該協議目前生效。該公司計劃在適當時候與鮑爾斯女士、戈德曼先生和博因頓博士簽訂新的僱傭協議。

設定高管薪酬的流程

薪酬委員會審查

我們的薪酬委員會審查了年內NEO總薪酬的各個要素，以評估每個要素是否提供了適當的薪酬，以保留和激勵

高管，並保持競爭力。在做出薪酬決定時，委員會在考慮了處境相似的公司後依據自己的判斷，還考慮了上面列出的與基本工資決定相關的因素和以下因素：

•

高管的職責範圍，包括該高管是否擔任多個高級管理人員職務；

•

高管的領導能力、管理和技術專業知識、增長潛力以及在我們的報告結構中的地位；

•

公司和個人的整體業績；

•

留存需求和競爭注意事項；以及

•

我們首席執行官的建議（有關她自己的薪酬的建議除外）。

每年，薪酬委員會在審查上一年度的業績以及公司運營和財務目標的實現情況後，都希望對執行官薪酬的所有要素進行評估。這項年度評估的目的是確定對官員薪酬進行任何調整是否合適。首席執行官不參與委員會關於其自身薪酬的審議。應委員會的要求，首席執行官可與委員會一起審查其他執行官的業績。我們的薪酬委員會高度重視首席執行官的評估和建議，因為她特別能夠評估其他執行官的績效和貢獻。

獨立薪酬顧問

對公司近地天體2023年基本工資的評估和分析是在內部完成的，而不是由薪酬顧問進行的。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入公司向美國證券交易委員會提交的2024年委託書中。

上述報告由薪酬委員會提供。
納維德·馬利克****）
Pat Sarma

薪酬摘要表

下表列出了在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中向我們的執行官（稱為我們的指定執行官）支付或應計薪酬的某些信息。

姓名和主要職位	年		薪水 ($)		獎勵 ($)(1)		選項獎項		總計 ($)
琳達 F. 鮑爾斯(2) 主席、總裁兼首席執行官官員、首席財務和會計官		2023		925,000		—		—		925,000
		2022		700,000		400,000		—		1,100,000
		2021		700,000		300,000		—		1,000,000
萊斯利·戈德曼(3) 高級副總裁、總法律顧問		2023		725,000		—		—		725,000
		2022		525,000		300,000		—		825,000
		2021		525,000		200,000		—		725,000
馬尼克斯·博世博士(4) 首席技術官		2023		453,600		—		—		453,600
		2022		397,500		200,000		—		597,500
		2021		442,500		125,000		—		567,500
奧爾頓·博因頓博因頓博士(5) 首席科學官兼祕書		2023		375,000		—		—		375,000
		2022		350,000		100,000		—		450,000
		2021		350,000		75,000		—		425,000

(1)

鑑於2023年實現的主要里程碑和取得的進展，公司計劃向高管發放2023年的績效獎金，但獎金尚未確定。

(2)

2022年和2021年的獎金分別用於支付鮑爾斯女士在2022年和2021年的表現，分別於2023年和2022年獲得批准。2021 年的獎金於 2023 年 3 月支付。2022年的獎金是在 2023 年 12 月支付的。

(3)

2022年和2021年的獎金分別用於支付高盛先生在2022年和2021年的表現，分別於2023年和2022年獲得批准。2021 年的獎金於 2023 年 3 月支付。截至2023年12月31日，2022年的獎金已部分支付。

(4)

博世博士自2019年8月1日起遷至我們在荷蘭的子公司。他目前的年薪為42萬歐元，相當於約45.4萬美元。博世博士的薪酬以歐元支付，因此因匯率而異。上表中列出的支付給博世博士的薪酬金額是通過將支付的歐元金額乘以2023財年每歐元1.08美元、2022財年每歐元1.06美元和2021財年每歐元1.18美元的平均匯率來確定的。

2022年和2021年的獎金分別用於支付博世博士在2022年和2021年的表現，分別於2023年和2022年獲得批准。2021 年的獎金於 2023 年 3 月支付。2022年的獎金尚未支付。

(5)

2022年和2021年的獎金分別用於支付博因頓博士在2022年和2021年的表現，分別於2023年和2022年獲得批准。2021 年的獎金於 2023 年 3 月支付。2022年的獎金尚未支付。

財年年末傑出股權獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日歸類為可行使和不可行使的未償還股票期權獎勵：

姓名	的數量證券底層未使用選項 (#) 可鍛鍊		的數量證券底層未使用選項 (#) 不可行使		選項練習價格 ($)			選項到期日期
琳達 F. Powers 主席、總裁兼首席執行官，首席財務和會計官		39,200,000(1)		—		$	0.23		5/28/2028
		10,770,429(2)		—		$	0.35		7/2/2030
		32,558,724(2)		—		$	0.35		12/1/2030
		11,789,879(3)		—		$	0.55		9/2/2030
萊斯利 ·J· 戈德曼高級副總裁、總法律顧問		24,500,000(4)		—		$	0.23		5/28/2028
		6,731,518(5)		—		$	0.35		7/2/2030
		21,822,937(5)		—		$	0.35		12/1/2030
		5,894,939(6)		—		$	0.55		9/2/2030
馬尼克斯·博世博士首席技術官		7,740,182(7)		—		$	0.25		6/13/2027
		10,798,729(8)		—		$	0.35		7/2/2030
		16,630,726(9)		—		$	0.35		12/1/2030
奧爾頓·博因頓博因頓博士首席科學官兼祕書		2,967,065(10)		—		$	0.23		8/31/2028
		3,096,498(11)		—		$	0.35		7/2/2030
		15,697,693(12)		—		$	0.35		12/1/2030

(1)

2018年5月28日，我們向鮑爾斯女士授予了3920萬份股票期權，供其在多年內任職。這些期權可按每股0.23美元的價格行使，行使期為10年。這些期權中有50％通過授予歸屬，50％將在兩年內按月分期歸屬。在2021年簽訂先前的證券暫停協議後，鮑爾斯女士與公司簽訂了持續的自願凍結協議，根據該協議，除非鮑爾斯女士至少提前61天通知公司，否則鮑爾斯女士無法行使或轉換任何2018年期權來收購公司的普通股。因此，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條的定義，此類衍生證券不被視為 “實益持有”。

(2)

2020年7月2日，我們向鮑爾斯女士授予了10,770,429份股票期權，供其在幾年內任職。這些期權可按每股0.35美元的價格行使，行使期為10年。這些選擇權完全由撥款支付。在簽訂先前的證券暫停協議後，鮑爾斯女士於2021年與公司簽訂了自願凍結協議，根據該協議，除非鮑爾斯女士至少提前61天通知公司，並且公司已批准發行股票，否則鮑爾斯女士無法行使或轉換任何2020年期權來收購公司的普通股。因此，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條的定義，這些期權不被視為 “實益所有權”。

2020年7月2日，我們向鮑爾斯女士授予了32,558,724份股票期權，供其在幾年內任職。這些選項受某些歸屬要求的約束，這些要求已得到滿足。這些期權可按每股0.35美元的價格行使，行使期為10年。這些期權中有50％通過授予歸屬，50％將在一年內按月分期歸屬。在簽訂先前的證券暫停協議後，鮑爾斯女士於2021年與公司簽訂了持續的自願凍結協議，根據該協議，除非鮑爾斯女士至少提前61天通知公司，並且公司已批准發行股票，否則鮑爾斯女士無法行使2020年期權收購公司普通股。因此，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條的定義，此類衍生證券不被視為 “實益持有”。

(3)

2020年9月2日，我們向鮑爾斯女士授予了11,789,879份股票期權，供其在幾年內任職。這些期權可按每股0.55美元的價格行使，行使期為10年。這些期權在某些里程碑完成時或2021年3月31日歸屬，以較早者為準。截至2021年3月31日，這些期權已全部歸屬。在簽訂先前的證券暫停協議後，鮑爾斯女士於2021年與公司簽訂了持續的自願凍結協議，根據該協議，除非鮑爾斯女士至少提前61天通知公司，並且公司已批准發行股票，否則鮑爾斯女士無法行使2020年期權收購公司普通股。因此，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條的定義，此類衍生證券不被視為 “實益持有”。

(4)

2018年5月28日，我們向高盛先生授予了2450萬份股票期權，供其在多年內任職。這些期權可按每股0.23美元的價格行使，行使期為10年。這些期權中有50％通過授予歸屬，50％將在兩年內按月分期歸屬。在簽訂先前的證券暫停協議後，高盛先生於2021年與公司簽訂了持續的自願凍結協議，根據該協議，除非高盛先生至少提前61天通知公司，否則高盛無法行使2018年期權收購公司普通股。因此，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條的定義，此類衍生證券不被視為 “實益持有”。

(5)

2020年7月2日，我們向高盛先生授予了6,731,518份股票期權，供其在幾年內任職。這些期權可按每股0.35美元的價格行使，行使期為10年。這些選擇權完全由撥款支付。在簽訂先前的證券暫停協議後，高盛先生於2021年與公司簽訂了持續的自願凍結協議，根據該協議，除非高盛先生至少提前61天通知公司，並且公司已批准發行股票，否則高盛無法行使2020年期權收購公司普通股。因此，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條的定義，此類衍生證券不被視為 “實益持有”。

2020年7月2日，我們向高盛先生授予了21,822,937份股票期權，供其在幾年內任職。這些期權可按每股0.35美元的價格行使，行使期為10年。這些期權中有50％通過授予歸屬，50％將在一年內按月分期歸屬。在簽訂先前的證券暫停協議後，高盛先生於2021年與公司簽訂了持續的自願凍結協議，根據該協議，除非高盛先生至少提前61天通知公司，並且公司已批准發行股票，否則高盛無法行使2020年期權收購公司普通股。因此，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條的定義，此類衍生證券不被視為 “實益持有”。

2021年1月14日，高盛先生將2020年7月2日授予的2,000,000,000份期權無償轉讓給了高盛NWBIO GRAT Trust。2022年4月28日，高盛NWBIO GRAT Trust的受託人蘇·戈德曼向高盛轉讓了12,709,287份期權，以支付應付給高盛的第一筆年金金額。截至2023年12月31日，高盛NWBIO GRAT 信託基金中還剩下7,290,713份期權。

(6)

2020年9月2日，我們向高盛先生授予了5,894,939份股票期權，供其在幾年內任職。這些期權可按每股0.55美元的價格行使，行使期為10年。這些期權在某些里程碑完成時或2021年3月31日歸屬，以較早者為準。截至2021年3月31日，這些期權已全部歸屬。在簽訂先前的證券暫停協議後，高盛先生於2021年與公司簽訂了持續的自願凍結協議，根據該協議，除非高盛先生至少提前61天通知公司，並且公司已批准發行股票，否則高盛無法行使2020年期權收購公司普通股。因此，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條的定義，此類衍生證券不被視為 “實益持有”。

(7)

2017年6月13日，我們根據2007年股票計劃向博世博士授予了7,940,182份期權，供其在數年內使用。這些期權可按每股0.25美元的價格行使，行使期限為5年

時期。2018年1月14日，我們將期權的行使期從5年延長至10年。2021年，博世博士與公司簽訂了證券暫停協議，該協議（i）暫停行使既得期權，（ii）未對此類證券的其他條款進行任何修改。從那時起，對20,429,456份期權的暫停將按月持續到期，直到2023年1月12日到期。

2023年3月29日，博世博士無現金行使了20萬份期權。

(8)

2020年7月2日，我們向博世博士授予了10,798,729份股票期權，供其在幾年內任職。這些期權可按每股0.35美元的價格行使，行使期為10年。這些選擇權完全由撥款支付。博世博士與公司簽訂了證券暫停協議，該協議（i）暫停行使既得期權，（ii）未對此類證券的其他條款進行任何修改。暫停協議於 2023 年 1 月 12 日到期。

(9)

2020年7月2日，我們向博世博士授予了16,630,726份股票期權，供其在幾年內任職。這些期權中有50％以授予方式歸屬，50％將在一年內按月分期歸屬。這些期權可按每股0.35美元的價格行使，行使期為10年。博世博士與公司簽訂了證券暫停協議，該協議（i）暫停了13,165,992份既得期權的行使權，（ii）沒有對此類證券的其他條款進行任何修改。暫停協議於 2023 年 1 月 12 日到期。

(10)

2018年8月31日，我們向博因頓博士授予了2,967,065份股票期權，供其在幾年內任職。期權可按每股0.23美元的價格行使，行使期為10年。50％的期權在授予日歸屬，50％的期權將在兩年內按月分期歸屬。博因頓博士與公司簽訂了證券暫停協議，該協議（i）暫停了既得期權的行使，（ii）沒有對此類證券的其他條款進行任何修改。暫停協議於 2023 年 1 月 12 日到期。

(11)

2020年7月2日，我們向博因頓博士授予了3,096,498份股票期權，供其在2018年、2019年和2020年任職。這些期權可按每股0.35美元的價格行使，行使期為10年。這些選擇權完全由撥款支付。博因頓博士與公司簽訂了證券暫停協議，該協議（i）暫停了既得期權的行使，（ii）沒有對此類證券的其他條款進行任何修改。暫停協議於 2023 年 1 月 12 日到期。

2023年4月4日，博因頓博士將所有3,096,498份選擇權不加考慮地分配給了他的親屬。

(12)

2020年7月2日，我們向博因頓博士授予了15,697,693份股票期權，供其在2018年、2019年和2020年任職。這些期權可按每股0.35美元的價格行使，行使期為10年。這些期權中有50％通過授予歸屬，50％將在一年內按月分期歸屬。博因頓博士與公司簽訂了證券暫停協議，該協議（i）暫停行使既得期權，（ii）未對此類證券的其他條款進行任何修改。暫停協議於 2023 年 1 月 12 日到期。

2022年7月27日，博因頓博士在沒有考慮的情況下將3,000,000份期權分配給了他的親屬。2022年12月6日，博因頓博士在沒有考慮的情況下將900萬份期權分配給了他的親屬。2023年4月4日，博因頓博士將剩餘的3,697,693份期權不加考慮地分配給了親屬。

期權行使和股票歸屬

下表顯示了我們的指定執行官在截至2023年12月31日的年度中行使的股票期權獎勵。沒有指定執行官獲得任何股票獎勵。

	期權獎勵
姓名	股票總數在運動 (#) 時獲得		實現的價值運動 ($)
琳達 F. 鮑爾斯		—			—
萊斯利·J·戈德曼		—			—
馬尼克斯·博世博士		200,000		$	74,000(1)
奧爾頓·博因頓博因頓博士		—			—

(1)

行使股票期權時實現的價值的計算方法是：（i）與行使期權相關的普通股數量乘以（ii）行使股票期權之日普通股的每股收盤價與期權每股行使價之間的差額。表示在任何適用的預扣税款之前實現的總價值。

終止或控制權變更時可能支付的款項

公司目前沒有任何安排可以在NEO終止或公司控制權變更時觸發付款。但是，該公司計劃在適當時候與鮑爾斯女士、戈德曼先生和博因頓博士簽訂僱傭協議，其中可能包含此類安排。

首席執行官薪酬比率披露

我們提供以下有關員工年度總薪酬與首席執行官年度總薪酬之間關係的信息。根據2023財年的信息，我們合理地估計，首席執行官的年總薪酬與中位數員工的年總薪酬之比為6. 4:1。我們的薪酬比率估計值是根據S-K法規第402（u）項使用下述數據和假設計算得出的。

根據工資記錄，我們通過檢查2023財年向所有個人（不包括鮑爾斯女士）支付的薪酬總額來確定我們的員工薪酬中位數，他們在2023年12月31日，即本財年的最後一天受僱於我們。沒有對總薪酬做出任何假設、調整或估計，唯一的不同是我們對2023財年所有未受僱的員工的薪酬進行了年化處理。我們排除了我們全職聘用的獨立承包商。我們還排除了按需聘用的獨立承包商，其薪酬由獨立的第三方決定，因此，就薪酬比率計算而言，他們不被視為我們的員工。

確定員工中位數後，我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求計算了該員工2023年的年薪總額，得出該員工的年薪總額為14.5萬美元。員工的年度總薪酬中位數包括年化基本工資和截至2023年12月31日的財政年度的年化獎金。

對於首席執行官，我們使用薪酬彙總表中報告的總薪酬金額。薪酬彙總表的腳註中描述了用於計算年度薪酬總額的任何估計值和假設。

薪酬與績效

根據S-K法規第402（v）項的要求，我們將提供以下信息，説明在過去兩個已完成的日曆年中，高管薪酬與我們的財務業績之間的關係。在確定向我們指定執行官的 “實際支付的薪酬” 時

（“NEO”），我們需要對前幾年在薪酬彙總表中報告的金額進行各種調整，因為美國證券交易委員會在本部分的估值方法與薪酬彙總表中要求的估值方法不同。

下表和相關披露提供了以下信息：（i）薪酬彙總表中列出的我們的首席執行官（“PEO”）和我們的非專業僱主指定執行官（統稱為 “其他NEO”）的總薪酬（“SCT Total”），（ii）根據第402（v）項計算，（iii）向我們的專業僱主和其他NEO支付的 “實際薪酬”（“CAP”）某些財務業績指標，以及（iv）CAP與這些財務業績衡量標準的關係。

薪酬與績效表

下文 “實際支付給PEO的補償” 和 “實際支付給非PEO NEO的平均薪酬” 標題下列出的金額的計算方式與S-K法規第402（v）項一致。

美國證券交易委員會的規定要求使用 “實際支付的薪酬” 一詞，根據美國證券交易委員會要求的計算方法，此類金額與個人在以下所列財政年度實際獲得的薪酬有所不同。

在計算這些列中反映的實際支付薪酬金額時，此類計算中包含的股權獎勵調整的公允價值或公允價值變動（如適用）是根據FASB ASC主題718計算的。用於計算此類公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。

年	摘要補償表格總計 PEO(1)(2)			補償其實付費給 PEO(3)			平均值摘要補償表格總計非 PEO 近地天體(1)(2)			平均值補償其實付費給非 PEO 近地天體(4)			的價值初始的固定 100 美元投資基於總計股東返回(5)			的價值初始的固定 100 美元投資基於同行小組總計股東返回(6)			淨額（虧損）收入（以千計）
2023		$	925,000		$	925,000		$	518,000		$	518,000		$	170		$	141		$	(62,800)
2022		$	1,100,000		$	1,100,000		$	624,000		$	624,000		$	178		$	136		$	(105,032)
2021		$	1,000,000		$	31,000		$	646,000		$	274,000		$	170		$	158		$	179,026

(1)

在2023、2022和2021財年中，專業僱主組織為琳達鮑爾斯。在2023和2022財年，非專業僱主組織近地主體是萊斯利·戈德曼、馬尼克斯·博世博士和奧爾頓·博因頓博因頓博士。在2021財年，非專業僱主組織NEO是高盛先生和博世博士。

(2)

報告的美元金額是指在薪酬彙總表（SCT）的 “總計” 列中報告的Powers女士的總薪酬金額和相應財政年度中為非PEO指定執行官報告的平均薪酬總額。

(3)

下表列出了對每年的SCT總額所做的調整

根據S-K法規第402（v）項計算，薪酬與績效表以得出向我們的專業僱主組織的 “實際支付的薪酬”：

SCT 總額與 CAP 的對賬	2023			2022			2021
PEO 的 SCT 總計		$	925,000		$	1,100,000		$	1,000,000
（減去）：股票獎勵和期權獎勵的總價值包含在所涵蓋財年的SCT總額中			—			—			—
傑出和未歸屬的獎項：
添加：年底授予的獎勵的公允價值涵蓋未償還和未歸屬的財政年度所涵蓋的財政年度末			—			—			—
添加：與上一財年末相比，任何上一財年發放的截至該財年末未償還和未歸屬的獎勵的公允價值變化			—			—			—
同年授予和授予的獎勵：
添加：歸屬日期所涵蓋財年內授予和歸屬的獎勵的公允價值			—			—			—
在本財年授予但在上一財年授予的獎勵：
添加：截至歸屬日的公允價值與之相比的變化上一財年年末授予的獎勵滿足所有歸屬條件的財政年度在財政年度末或財政年度中			—			—			(969,000)
實際支付給PEO的補償		$	925,000		$	1,100,000		$	31,000

(4)

下表列出了根據S-K法規第402（v）項計算的，對薪酬與績效表中每年的SCT總額所做的調整，以得出向我們的非PEO NEO的 “實際支付的薪酬”：

SCT 總額與 CAP 的對賬	2023			2022			2021
非 PEO NEO 的平均 SCT 總計		$	518,000		$	624,000		$	646,000
（減去）：所涵蓋財年SCT總額中包含的股票獎勵和期權獎勵的總價值			—			—			—
傑出和未歸屬的獎項：
添加：在所涵蓋財年內授予的在所涵蓋財年末未償還和未歸屬的獎勵的年終公允價值			—			—			—
添加：截至財年末的公允價值變動上一財年年末，前一財年授予的獎勵的百分比截至年底尚未歸屬的未歸還年份財政年度			—			—			—
同年授予和授予的獎勵：
添加：歸屬日期所涵蓋財年內授予和歸屬的獎勵的公允價值			—			—			—
獎勵在本財年歸屬，但在上一財年授予年:
添加：與上一財年末相比，在財年末或本財年期間滿足所有歸屬條件的任何上一財年發放的獎勵的公允價值變動			—			—			(372,000)
實際支付給非 PEO NEO 的補償		$	518,000		$	624,000		$	274,000

(5)

報告的金額代表每個適用年度的股東總回報率（“TSR”），根據自2020年12月31日起至上市年度末的公司100美元固定投資計算得出，累計金額與S-K法規第201（e）項中使用的累計基礎相同。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。

(6)

用於此計算的同行集團股東總回報率基於納斯達克生物技術指數，在截至2023年12月31日的財年最新的10-K表年度報告中，我們還使用該指數作為股票表現圖表的目的。同行集團股東總回報率的計算方法與上文腳註5中描述的方法相同，該集團中每家成分公司的回報率是根據每個顯示回報的週期開始時相應公司的股票市值進行加權的。

上限金額與績效衡量標準之間的關係

下圖以圖形方式顯示了過去兩年中專業僱主組織和其他NEO的上限金額與我們（i）累計股東總回報率和（ii）淨收入的關係。

雖然薪酬委員會在做出高管薪酬決定時會考慮各種因素，包括公司和個人業績，但薪酬委員會和董事會在2023、2022和2021年的決定是獨立於這些披露要求做出的。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們目前沒有一名或多名高級管理人員在董事會任職的任何實體的薪酬委員會成員，在過去的一年中，我們沒有任何高級管理人員擔任薪酬委員會成員。

董事薪酬

下表列出了有關截至2023年12月31日的年度中向我們的非執行董事支付或應計薪酬的某些信息。

姓名(2)	年		費用已賺或以現金支付 ($)		選項獎勵 ($)		總計 ($)
納維德·馬利克博士		2023		150,000		—		150,000
傑裏·賈西諾夫斯基		2023		150,000		—		150,000
J. Cofer Black		2023		150,000		—		150,000

非執行獨立董事每月獲得12,500美元（每年15萬美元）的報酬，原因是他們在短時間內一直待命，經常參加董事會會議，領導至少一個董事會委員會，參與董事會的多個委員會，對公司治理舉措的承諾以及經常就運營問題與管理層進行磋商。截至2023年12月31日，該公司欠賈西諾夫斯基先生27.5萬美元。

在賈西諾夫斯基因醫療原因退休後，薩爾馬先生於 2024 年 3 月被任命為董事會非執行董事。作為非執行董事，Sarma先生有權獲得與公司其他非執行董事相同的薪酬。

鮑爾斯女士和博因頓博士是公司的高管，他們作為董事的服務沒有獲得任何報酬。

某些關係和相關交易

Advent 生物服務有限公司

Advent BioServices有限公司（“Advent”）是總部位於英國的關聯方，歸巨嘴鳥控股公司所有，該公司由我們的董事長兼首席執行官琳達·鮑爾斯控制。在2016年底從Cognate分拆出來之前，Advent以前是Cognate的英國分支機構。從那時起，Advent一直獨立於Cognate運營，為DCVAX-L產品的生產提供製造和相關服務。

該公司與Advent有三個運營計劃：（a）倫敦GMP工廠正在進行的開發和製造計劃，（b）Sawston GMP工廠的持續開發和製造計劃，以及（c）一項一次性專業工作計劃，分為十組一次性里程碑，截至2023年12月31日基本完成，內容如下：

•

有資格獲得並獲得索斯頓設施所需的三份許可證：人體組織管理局頒發的收集和處理人體細胞和組織的許可證、MHRA頒發的用於臨牀試驗和同情用例的製造許可證，以及來自MHRA的商業製造許可證。

•

與申請監管部門批准DCVAX-L所需的產品事項相關的六個工作流程，包括可比性、穩定性、效力、產品概況、作用機制和填充/完成。

•

起草和提交產品批准申請（MAA）的關鍵部分。

這三個業務計劃均由一份單獨的合同承保。倫敦工廠的持續生產受2018年5月14日簽訂的製造服務協議（“MSA”）的保護。索斯頓工廠的開發和製造計劃受2019年11月18日簽訂的輔助服務協議的保護。與十套一次性里程碑相關的專業工作由截至2022年4月1日的輔助服務協議簽訂並於2022年9月26日和2023年9月26日修訂的SOW 6中涵蓋。2023年修正案將SOW 6的服務期延長了大約六個月，至2024年3月31日，然後又進一步延長至2024年9月30日。

輔助服務協議建立了一個結構，在此結構下，公司和Advent就設施開發活動和同情使用計劃活動的工作聲明（“SOW”）的範圍和條款進行談判和達成協議。在公司同意並批准SOW後，Advent將繼續或繼續提供適用的服務，並將根據SOW向公司開具發票。由於設施開發和富有同情心的使用計劃在大多數方面都涉及開拓性和不確定性，因此輔助服務協議下的發票是根據所產生的成本加上百分之十五來開具的。SOW 可能涉及正在進行的活動或專門的一次性項目以及相關的一次性里程碑付款。輔助服務協議原定於2023年7月到期，但公司將期限延長了12個月，至2024年7月。

SOW 6為Sawston工廠的生產提供了持續的基準成本和一次性里程碑激勵措施，以便（a）監管部門批准Sawston工廠所需的三個許可證中的每一個，（b）成功完成六個工作流程中的每一個工作流程以及（c）完成產品批准申請關鍵部分的起草。里程碑激勵是現金和股票的組合，在里程碑實現和賺取之前不支付。

在截至2023年12月31日的年度中，公司共支付了500萬澳元的現金，其中100萬美元與2022年完成並全部開支的兩個里程碑有關，但截至2022年12月31日尚未支付，400萬美元用於支付四個已完成的一次性里程碑（MAA行動機制工作流程）、2023年3月從MHRA獲得商業製造許可證，以及完成第一份申請的關鍵部分的起草商業批准並將申請提交給MHRA進行產品批准）。由於完成了兩個一次性里程碑（獲得MHRA的商業製造許可證，並完成了MAA申請的起草和提交英國批准），該公司發行了450萬股普通股

公允價值為320萬美元，其中60萬美元是在截至2023年12月31日的年度中確認的，260萬美元已在2022年得到確認（但尚未支付）。

截至2023年12月31日，已完成的里程碑（向MHRA提交申請以供產品批准），50萬美元未付款，150萬股普通股有待發行。

關聯方交易批准政策

根據美國證券交易委員會的規定，關聯方交易是指我們參與或可能參與的交易，其中所涉金額超過12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，並且我們的任何董事或執行官或任何其他關聯人員擁有或將要擁有直接或間接的重大利益，不包括與僱傭或董事會成員有關的薪酬安排等。與現任或自公司財政年度開始以來任何時候曾擔任公司董事或執行官或被提名人的人進行的交易、已知是公司任何類別有表決權證券5％以上的受益所有人的任何人、任何直系親屬或與上述任何人同住的人、任何公司、公司或其他實體的任何公司、公司或其他實體的交易上述人員是合夥人或委託人，須根據以下規定獲得批准或批准公司關聯交易政策的程序。這些程序和做法包括公司高級副總裁兼總法律顧問戈德曼先生與Advent進行所有談判，向衝突委員會和董事會通報與Advent相關的任何合同、修正案或問題以及有關Advent的任何討論和投票。這些程序還包括讓鮑爾斯女士迴避衝突委員會和董事會就任何合同協議、商業決策或與Advent有關的其他事項進行的任何討論或投票。

衝突委員會

如上文 “公司治理事項” 部分所述，董事會衝突委員會根據潛在的利益衝突和合理性審查並決定是否批准所有關聯方事項和交易。衝突委員會對任何一系列類似關聯方交易（例如受單一合同管轄的一系列交易）的審查和批准足以滿足該系列中每筆交易的本政策。

審計委員會的報告

作為其具體職責的一部分，審計委員會代表董事會審查我們公司的財務報告流程；審查向股東和其他人發佈的財務信息，包括討論信息的質量、可接受性和清晰度，並監督我們的內部控制系統和審計流程。管理層負責編制和列報我們的財務報表、會計和財務報告原則，以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的披露控制和程序。管理層還負責客觀地審查和評估我們自己的內部控制系統的充分性、有效性和質量。我們的獨立註冊會計師事務所負責對合並財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合公認會計原則發表意見。

審計委員會已審查並與管理層討論了我們截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與我們公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP根據PCAOB適用要求的獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP就獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會還考慮了除財務報表審計之外提供的服務是否符合維護Cherry Bekaert LLP的獨立性。

根據前段提及的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會
Pat Sarma
納維德·馬利克博士

首席會計師費用和服務

支付給獨立公共會計師的費用

切裏·貝卡爾特在截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年的財政年度中一直擔任我們的獨立公共會計師事務所，並於2024年擔任該職務。

審計費

在截至2023年12月31日的財政年度中，Cherry Bekaert為2023年年度財務報表審計、對公司2023年內部控制的獨立審計以及2023年10-Q表季度報告中包含的財務報表審查而提供的專業服務開具的總費用為61.4萬美元。

截至2022年12月31日的財政年度，Cherry Bekaert為審計我們的2022年年度財務報表（包括對2022年10-Q表季度報告中包含的財務報表信息的審查）提供的專業服務而收取的總費用為55萬美元。

與審計相關的費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，沒有就Cherry Bekaert提供的與財務報表的審計或審查業績相關的審計和相關服務收取任何費用。

税務和其他非審計專業服務

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，Cherry Bekaert提供的税務相關服務或其他非審計專業服務費用均未收取任何費用。

關於審計委員會預先批准審計和允許的非審計服務的政策

根據美國證券交易委員會關於審計獨立性的政策和指導方針，審計委員會負責根據具體情況預先批准我們的首席會計師提供的所有審計和允許的非審計服務。我們的審計委員會已經制定了關於批准我們的首席會計師提供的所有審計和允許的非審計服務的政策。我們的審計委員會按類別和服務預先批准這些服務。我們的審計委員會預先批准了我們的首席會計師在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中提供的所有服務。

其他事項

下屆年度股東大會的股東提案

根據《交易法》第14a-8條，我們必須不遲於2025年2月3日收到打算包含在下次年度股東大會的代理材料中的股東提案。120第四本委託書首次郵寄給我們的股東之日一週年的前一天。提案應提交給位於馬裏蘭州貝塞斯達市蒙哥馬利巷4800號800號西北生物治療公司20814號收件人：祕書。

此外，我們的章程要求提前通知我們提名股東參加董事會選舉，以及股東希望在年度股東大會上提名採取行動的其他業務（根據第14a-8條列出的委託書中包含的事項除外）。我們的公司祕書必須在2025年1月4日之前和不遲於2025年2月3日，即分別在首次向股東郵寄本委託書一週年前150天和120天收到此類通知。如果下次年度股東大會的舉行日期自年會之日起更改超過30個日曆日，則我們必須在打算分發相應的委託書之日前至少80天收到通知。除了根據公司章程的預先通知條款發出通知外，打算徵集代理人以支持根據這些預先通知條款提交的被提名人的股東還必須在2025年4月30日之前就此類意圖向我們的公司祕書提供所需的通知，即美國證券交易委員會的普遍代理規則（美國證券交易委員會的普遍代理規則）第14a-19條。

任何股東提案的通知都必須包含我們章程中規定的某些信息。此外，根據《交易法》第14a-8條提出的股東提案必須包含某些信息。因此，我們強烈鼓勵有興趣提交提案的股東就適用證券法的詳細要求聯繫法律顧問。我們的章程副本可以免費從我們的公司祕書那裏獲得。

提交股東提案並不能保證我們會將其包含在我們的委託書中。

附加信息

與董事會的溝通

所有通信均應採用書面形式，並通過以下電子郵件地址發送給我們的公司祕書： corpsecretary@nwbio.com.

無論你是否計劃參加年會，我們都敦促你通過電話、在線投票，或者在隨附的信封中填寫、簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡。及時的答覆將極大地促進會議的安排，感謝您的合作。

根據董事會的命令，

/s/ 琳達 F. Powers

董事會主席

2024年6月3日

附錄 A：原告的修正申訴

在特拉華州大法官法庭上

	)
在西北	)
生物療法公司	)	C.A. 編號 2022-0193-JTL
股東訴訟	)	合併
	)

經修訂和補充的合併驗證
股東衍生品和集體訴訟投訴

原告格倫·舍弗爾（“原告”）代表名義被告西北生物治療有限公司（“西北生物療法” 或 “公司”）對公司董事會成員（“董事會” 或 “董事” 或 “董事被告”）和總法律顧問（統稱為 “個人被告”）提出違反信託義務和不當致富的索賠”）。1原告還代表自己和Northwest Biotherapeutics所有其他處境相似的股東，以違反坦率的信託義務為由對董事被告提起訴訟，並對公司和個人被告提起申報性救濟索賠。

1原告的指控是根據個人對自己和自己的行為的瞭解以及對所有其他事項的瞭解和信念提出的，其依據是其律師進行和通過其律師進行的調查，其中包括對原告從公司獲得的與第8項賬簿和記錄要求有關的文件的審查德爾。C。§ 220（“需求”）、向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件以及各種媒體和分析師報告。

A-1

行動的性質和摘要

1。這是一項股東衍生品和集體訴訟，旨在追究Northwest Biotherapeics內部人士濫用職權和違反信託義務的責任，在2020年5月向自己授予價值超過4000萬美元的股票期權，而現在卻以重大虛假和誤導性披露為由尋求股東批准這些獎勵，為時已晚。

2。自 2017 年以來，董事會由五名董事組成：(a) 非僱員董事 J. Cofer Black（“Black”）、傑裏·賈西諾夫斯基（“Jasinowski”）和納維德·馬利克（“馬利克”）；以及（b）執行董事、公司首席執行官（“首席執行官”）兼董事會主席琳達·鮑爾斯（“鮑爾斯”）和奧爾頓·博因頓（“博因頓”）”），該公司的聯合創始人兼首席科學官。

3.2018年5月，作為對公司服務的補償，董事們向自己和公司總法律顧問萊斯利·戈德曼（“高盛”）共授予了價值1,440萬美元的84,280,000份股票期權（“2018年期權大獎”）。

4。Northwest Biotherapeutics是一家沒有商業產品的生物技術公司，主要依賴股票發行來籌集足夠的資金來為其運營提供資金。在2018年期權獎勵之後的兩年中，公司通過各種股票發行（“融資交易”）籌集了數千萬美元的現金，但結果，其已發行股票數量增加了約2.9億股，從而稀釋了該過程中的所有股東。也就是説，由於增加了2.9億股已發行股份，現在每位股東在公司擁有的所有權比例都較小。

5。2020年5月，董事們（高盛出席所有會議）共授予自己（和高盛）價值134,575,229份股票期權 4,064 萬美元。這些獎項並不是為了獎勵績效或服務。相反，根據與原告要求相關的文件，這些裁決旨在 “調整” 個人被告，以 “抵消... 融資交易對被告2018年期權獎勵的稀釋影響”。換言之，個人被告決定僅通過向自己授予134,575,229份股票期權來抵消其因公司融資需求而導致的所有權百分比下降，以使他們在公司的所有權百分比恢復到以前的水平（所謂的 “True-Up” 獎勵）。

6。True-Up 獎是前所未有的，也是站不住腳的。無論是通過僱傭協議、合同還是其他方式，個人被告都無權擁有公司特定比例的普通股。由於融資交易，公司的所有股東——公眾股東和個人被告——都遭受了稀釋。當然，包括原告在內的公眾股東不能簡單地從公司購買更多股票來抵消稀釋和 “調整” 各自的股份。個人被告嚴重濫用了他們作為公司信託人的地位，他們正是這樣做的。

7。此外，個人被告絕對沒有因融資交易而遭受任何經濟損失。儘管由於融資交易中發行的股權，他們在公司的所有權百分比有所下降，但由於由此產生的現金流入，西北生物療法的價值增加了。因此，在其他條件相同的情況下，個人被告股權的價值並未因融資交易而發生變化。換句話説，“調整” 理由是個人被告在自營交易中為自己擔保的實際超過4000萬美元的意外收入的藉口。而且這種藉口沒有合乎邏輯的終點：當公司發行更多股票以籌集未來資金時，個人被告顯然會感到有權再次獲得 “審判”。

8。個人被告的程序缺乏健全的公司治理。他們沒有聘請任何顧問或專家就True-Up Awards向他們提供建議，這些獎項從未頒發給任何獨立的個人或實體。相反，個人被告自己處理了所有事情。他們這樣做是對董事 “不感興趣” 概念的嘲弄：執行董事（鮑爾斯和博因頓）批准了非僱員董事（布萊克、賈西諾夫斯基和馬利克）的獎勵，而非僱員董事反過來批准了對同行、執行董事和高盛的獎勵。通過這種 “循環” 投票程序，董事會試圖聲稱每個團體對另一組 “不感興趣”。

A-2

9。還值得注意的是，董事會最初一如既往地考慮尋求股東批准向非僱員董事發放的獎勵，但後來放棄了該計劃。相反，正如公司內部文件所顯示的那樣，董事會於2020年8月開始向布萊克、賈西諾夫斯基和馬利克頒發True-Up獎。兩年多過去了，董事會沒有采取任何措施尋求股東批准這些補助金。

10。然後，在原告提起訴訟幾個月後，董事會開始安排會議，發佈一份（嚴重虛假和誤導性的）委託書，尋求公司股東 “批准” 這些裁決，以及 “批准” 向鮑爾斯、博因頓和高盛頒發的True-Up Awards的True-Up Awards，如下文所述。

11。True-Up Awards對公司公然不公平，因此應全部取消。

派對

12。自2019年以來，原告格倫·舍弗一直持有公司普通股。

13。名義被告Northwest Biotherapeutics是一家特拉華州公司，其主要營業地點位於馬裏蘭州的貝塞斯達。關於申報性救濟的第四項罪狀，西北生物療法公司被指定為被告。

14。被告布萊克自2016年1月起在董事會任職。

15。被告賈西諾夫斯基自2012年4月起在董事會任職。

16。被告馬利克自2012年4月起在董事會任職。

17。被告鮑爾斯自2007年5月起擔任董事會主席，自2011年6月起擔任公司首席執行官兼總裁。截至2020年6月，鮑爾斯還擔任公司的首席財務和會計官。

18。被告博因頓於 1996 年與他人共同創立了該公司，自 1998 年起擔任該公司的首席科學官和董事。被告博因頓在2007年6月至2011年6月期間擔任該公司的首席執行官。

19。被告高盛於2011年6月加入公司，擔任業務發展高級副總裁，並於2018年成為高級副總裁兼總法律顧問。

進一步的實質性指控

背景

20。Northwest Biotherapeutics是一家 “專注於開發個性化癌症免疫療法的生物技術公司”。自1996年成立以來，該公司沒有將任何候選產品帶入商業化開發階段，即能夠產生可觀收入的階段。

21。西北生物療法的主要產品DCVax®-L旨在治療實體瘤癌，其中腫瘤可以通過手術切除。該公司最近完成了一項針對膠質母細胞瘤多形腦癌的DCVAX-L的331名患者的國際III期試驗，該試驗始於近十年前，其結果於2022年11月公佈。

2018 年期權大獎

22。自2017年7月以來，董事會由以下五名董事組成：非僱員董事布萊克、賈西諾夫斯基和馬利克以及執行董事博因頓和鮑爾斯。

23。自 2015 年以來，公司的非僱員董事薪酬計劃包括每年 150,000 美元的現金預付金。

A-3

24。作為西北生物製藥公司的首席執行官兼總裁，鮑爾斯在2016年至2019年期間的年薪為50.2萬美元，在2020年獲得70萬美元的薪水。她還獲得了30萬美元的獎金，該獎金於2020年支付，但根據公司的披露，於2019年獲得批准。

25。作為首席科學官，博因頓在2016年至2019年期間獲得了32.5萬美元的薪水（他在2020年的薪水未公開披露）。博因頓在2019年還獲得了2萬美元的獎金。

26。作為公司的高級副總裁、業務發展/總法律顧問，高盛在2016年至2019年期間獲得了37.5萬美元的薪水，在2020年的薪水為52.5萬美元。高盛還獲得了20萬美元的獎金，根據該公司的披露，該獎金於2020年支付，但在2019年獲得批准。

27。2018年1月16日，Northwest Biotherapeutics向美國證券交易委員會提交了8K報告（“2018年1月8-K”），美國證券交易委員會透露，2017年11月19日，董事會批准了對各種個人的股票期權獎勵，“以考慮員工和董事在過去大約6年的表現以及未來大約2年的預期業績”。正如2018年1月的8-K進一步指出的那樣，公司已開始 “採取措施實施” 這些獎項。

28。2018年4月9日，公司提交了與2018年4月27日舉行的股東特別會議（“特別會議”）有關的附表14A最終委託書（“2018年委託書”）。正如2018年代理報告所披露的那樣，鮑爾斯和博因頓批准了專為布萊克、賈西諾夫斯基和馬利克提供的股票期權獎勵（“2018年NED期權獎”），根據該獎勵，布萊克將獲得171.5萬份股票期權，賈西諾夫斯基將獲得4,90萬份股票期權，馬利克將獲得9,065,000份股票期權。

29。在2018年委託書的第3號提案中，董事會尋求股東批准2018年NED期權獎勵。根據2018年Proxy的數據，Powers和Boynton批准了2018年NED期權獎勵，其依據是 “許多因素和考慮”，包括（a）“儘管公司承諾發放股權補償，但獨立董事的任職時間非常長，但沒有獲得任何股權薪酬”；（b）“特別數額 [的]獨立董事在各自任職期間所投入的時間、精力和支持，遠遠超出董事會服務中通常涉及的活動”；以及 (c) “個人和職業風險的範圍” [這]獨立董事在我們的董事會任職期間一直任職。”在特別會議上，股東批准了第3號提案。

30。2018年6月1日，公司向美國證券交易委員會提交了8,280,000份股票期權（“2018年6月的8-K”），美國證券交易委員會披露，公司於2018年5月28日完成了期權獎勵的實施，並向個人被告共發行了84,280,000份股票期權（即2018年期權獎勵），金額如下：

	沒有。選項	價值2
黑色	1,715,000	$293,000
博因頓3	4,900,000	$837,000
高盛	24,500,000	$4,186,000
賈西諾夫斯基	4,900,000	$837,000
馬利克	9,065,000	$1,549,000
權力	39,200,000	$6,698,000
總計	84,280,000	$14,400,000

31。正如2018年6月的8-K所披露的那樣，向鮑爾斯、高盛和博因頓發行的股票期權的行使價為每股0.23美元（該公司普通股的收盤價）。

2該價值代表公司在2019年4月2日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的授予日公允價值。

32018年8月31日，博因頓獲得了額外的2,967,065份股票期權，授予日的公允價值約為691,000美元。

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工作日，即2018年5月25日），向布萊克、賈西諾夫斯基和馬利克發行的股票期權的行使價為每股0.30美元。

32。2018年5月14日，就在2018年期權獎發行之前，西北生物療法公司擁有419,465,016股已發行普通股。

公司發行股權以籌集現金和為運營提供資金

33。由於沒有商業化產品，Northwest Biotherapeutics主要依靠股票發行來籌集足夠的資金來為其運營提供資金。4

34。2018年，公司通過公開發行和私募發行可轉換優先股、普通股和認股權證獲得了840萬澳元的現金收益。該公司在2018年還通過行使認股權證獲得了260萬澳元的現金收益。

35。2019年，公司通過公開發行和私募發行的可轉換優先股、普通股和認股權證獲得了690萬澳元。該公司在2019年還通過行使認股權證獲得了220萬澳元的現金收益。

36。在截至2020年6月30日的六個月中，公司通過發行6,860萬股普通股獲得了約1160萬美元的現金。

37。由於這些和其他股票的發行（即融資交易），西北生物製藥公司的已發行股票數量大幅增加。截至2020年6月12日，該公司擁有710,282,469股已發行股票，比2018年期權獎勵發行時增加了近3億股。

導演們為自己和高盛頒發了 True-Up 獎

38。2020年1月26日，董事會召開了一次由所有五位董事和高盛出席的會議。如會議紀要所述，董事會 “討論了根據公司在過去一年的未發行證券和發行量調整某些董事會成員持有的期權。”討論包括 “有爭議的選項、調整機制和股東批准程序”。

39。2020年3月23日，董事會召開了一次會議，所有五位董事和高盛都出席了會議。正如會議紀要所述，董事會討論了布萊克、賈西諾夫斯基和馬利克的 “根據公司發行的證券數量” 的 “調整期權數量”。在會議上，鮑爾斯和博因頓 “投票批准” 了一項提案，該提案要求在實施任何此類 “調整” 之前，在股東特別會議上 “股東批准” 這些補助金。

40。2020年5月23日，董事會再次會見了所有五位董事和高盛出席（“5月23日會議”）。根據會議紀要，據稱 “不感興趣” 的董事鮑爾斯和博因頓 “一致投票批准向獨立董事授予調整期權。”正如會議紀要中進一步指出的那樣，“調整選項” [會]抵消或部分抵消了自2018年上次授予這些董事期權以來發行股票的稀釋影響。”

41。三天後，即2020年5月26日，鮑爾斯通過電子郵件向董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）成員馬利克和賈西諾夫斯基發送了一份針對包括博因頓、高盛和她本人在內的多名員工和顧問的擬議期權獎勵清單。如電子郵件中所述，該清單是鮑爾斯和高盛的聯合建議，擬議的期權旨在 “達到新的分母（2020年5月22日星期五COB的已發行證券總額）”。

42。2020年5月29日，董事會召開了一次由所有五位董事和高盛出席的會議（“5月29日會議”）。正如會議紀要中所描述的那樣，薪酬委員會 “本週舉行了兩次會議”，在 “就員工和某些顧問的潛在獎勵進行了廣泛討論” 之後，薪酬委員會 “批准了管理層的建議”。董事會 “問

4該公司報告稱，2019年、2020年和2021年的收入分別為240萬美元、130萬美元和100萬美元。

A-5

有關用於準備和評估擬議分配的因素的問題”，經過討論，董事會批准了 “經董事會批准的擬議期權授權”，布萊克、賈西諾夫斯基和馬利克進行了投票，而鮑爾斯和博因頓 “迴避” 了自己。 [補償]委員會。”

43。此後，公司開始實施 “真實” 獎勵的發放。2020年7月2日，公司向鮑爾斯發行了43,329,153份股票期權，向高盛發行了28,554,455份股票期權，向博因頓發行了18,794,191份股票期權。對於鮑爾斯和高盛而言，這些期權僅構成其已分配股票期權的一部分，如下所述。股票期權最初以0.25美元的行使價發行，但後來修改為0.35美元的行使價（這是2020年7月2日公司普通股的收盤價）。這些期權有某些基於時間的歸屬要求。

44。2020年7月19日，董事會召開了一次由所有五位董事和高盛出席的會議。在會議上，管理層和董事會討論了他們在實施先前批准的股票期權獎勵方面的進展。正如會議記錄中所描述的那樣，“高級管理層的期權已於最近實施，唯一的不同是鮑爾斯女士和戈德曼先生自願預留部分期權獎勵，直到確定員工的期權獎勵足夠為止。”同時，非僱員董事的股票期權獎勵 “有待實施（與過去一樣，須在下次會議上獲得股東批准）。”

45。2020 年 8 月 5 日，董事會召開了另一次會議，所有五位董事和高盛都出席了會議。在會議上，董事會批准了員工的股票期權獎勵，從而為Powers和Goldman獲得其餘已分配股票期權鋪平了道路。正如會議記錄中所描述的那樣，董事會 “再次投票批准了先前在處理員工期權時留出但尚未發放給管理層（鮑爾斯女士和戈德曼先生）的期權。”

46。儘管在本次會議紀要中沒有解釋，但董事會顯然還決定不再尋求股東批准布萊克、賈西諾夫斯基和馬利克的股票期權獎勵。相反，鮑爾斯和博因頓 “指出，還應完成先前授予獨立董事會成員的期權的實施。”

47。因此，在2020年8月5日，布萊克獲得了4,769,433份股票期權，賈西諾夫斯基獲得了5,710,891份股票期權，馬利克獲得了15,732,288份股票期權。股票期權最初以0.25美元的行使價發行，但後來修改為0.34美元的行使價（這是2020年8月5日公司普通股的收盤價）。一半的期權將歸於撥款，其餘的50％將在接下來的12個月內歸屬。

48。2020年9月2日，董事會召開了一次會議，所有五位董事和高盛都出席了會議。正如會議記錄中所描述的那樣，董事會 “重申向鮑爾斯和高盛發行” 股票期權獎勵，該獎勵 “在員工期權完成之前一直被擱置”。因此，在2020年9月2日，鮑爾斯又獲得了11,789,879份股票期權，高盛又獲得了5,894,939份股票期權。這些額外選項將在2021年3月31日或實現某些績效里程碑後（以較早者為準）歸屬。因此，到2021年3月31日，這些期權已經歸屬。

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49。董事們總共向自己和高盛授予了134,575,229份股票期權，總價值4,064萬美元（即True-Up Awards）：

	沒有。選項	價值5
黑色	4,769,433	$1,250,000
博因頓	18,794,191	$5,905,000
高盛	34,449,394	$10,548,000
賈西諾夫斯基	5,710,891	$1,497,000
馬利克	15,732,288	$4,123,000
權力	55,119,032	$17,317,000
總計	134,575,229	$40,640,000

True-Up 獎不公平地致富了個別被告

50。如上所述，個人被告申明的調整獎勵理由是 “抵消或部分抵消融資交易對2018年期權獎勵造成的稀釋影響”。股票稀釋是指公司發行新股導致現有股東所有權百分比的下降。在2018年期權獎勵頒發時，個人被告的已發行股票約為4.194億股，8,428萬股股票期權佔公司16.7％的股份。6

51。截至2020年5月，主要是由於其融資交易，西北生物療法擁有約7.103億股已發行股份，因此，個人被告的2018年期權獎勵佔該公司10.6％的股份。7因此，True-Up Awards旨在通過向個人被告提供更多股票期權並將他們在公司的所有權恢復到以前的水平來抵消個人被告各自所有權的減少。

52。個人被告並不是唯一因融資交易而遭受稀釋的人。公司的所有股東都這樣做了。但是，包括原告在內的公眾股東不能簡單地自力更生增加股票以抵消稀釋並給自己一個 “調整”。個人被告確實是這樣做的，但只是為了自己，這是嚴重濫用職權的。

53。個人被告無權擁有公司特定比例的普通股。實際上，沒有人是。

54。Northwest Biotherapeutics的第七次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）剝奪了股東為維持其所有權水平而參與股票發行的優先權利。具體而言，公司註冊證書第四條第1（d）節規定：

本公司的任何股東均不得因其持有公司任何類別的股本的股份而享有任何優先權或優先權收購或認購任何額外的、未發行的或庫存股（無論是現在還是將來收購）任何類別的資本

5這代表公司在2021年4月16日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託聲明（“2021年委託書”）中披露的授予日公允價值。儘管博因頓期權的價值尚未公開披露，但其計算依據的假設是，他的期權的每股價值與鮑爾斯和高盛的期權相同。

64.194億股已發行股票加上8,428萬股期權相當於約5.04億股。8,428萬股期權佔5.04億股股票16.7％的所有權。

77.103億股已發行股票加上8,428萬股股票期權相當於7.946億股。8,428萬股期權佔7.946億股股票10.6％的所有權權益。這種計算方法以及前面腳註中的計算結果不包括當時可能已在償的任何其他認股權證或期權，只是為了解釋稀釋的影響，而不是為了具體詳細説明融資交易的確切稀釋效應。

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現在或將來需要授權的公司股票，或任何可轉換為或帶有任何權利、期權或認股權證的票據、債券、債券或其他證券，用於認購或收購公司任何類別的股票，無論任何此類股票或此類票據、債券、債券或其他證券的發行是否會對該股東的股息、投票權或其他權利產生不利影響。

55。個人被告實際上規避了這一條款，他們甚至沒有支付額外股份就這樣做了。相反，他們只是不加考慮地給了自己股票期權。

56。考慮到被 “校正” 的股權——2018年期權獎勵，True-Up獎就變得更加驚人了。雖然公眾股東必須支付股份，但2018年期權獎勵是個人被告授予自己的股份。如上所述，2018年期權獎勵是一項一次性豐厚的獎勵，旨在補償被告過去長達六年的表現和未來兩年的表現。通過True-Up Awards，個人被告現在使用2018年期權獎勵作為個人被告可以永久維持公司一定百分比的所有權的工具。

57。儘管由於發行了與融資交易相關的股權，個人被告在公司中的所有權百分比有所下降，但由於獲得的現金回報，公司的價值有所增加。在其他條件相同的情況下，個人被告持有的股權的價值不會改變。

58。例如，假設一家擁有1億股已發行股票的公司，其交易價格為每股10美元，因此總市值為10億美元。持有1000萬股股票的股東將擁有公司10％的股份，股票價值1億美元。如果該公司以每股10.00美元的價格出售5000萬股股票並籌集5億美元的總收益，那麼該公司現在將有1.5億股已發行股票，在其他條件相同的情況下，估值將達到15億美元，股票的交易價格仍為每股10.00美元。持有1000萬股股票的股東本應被稀釋至6.66％的所有權，但由於該公司現在的價值增加了5億美元，她的股票仍以每股10.00美元的價格交易，其價值將繼續保持1億美元。

59。正如這個假設的例子所説明的那樣，實際上，個人被告沒有因融資交易而遭受任何經濟損失，而True-Up Awards只是為他們提供了4000萬美元的意外收入。

60。個人被告在True-Up Awards中採用的程序與他們獲得這些裁決的理由一樣存在缺陷。個人被告沒有聘請任何顧問或專家為他們提供建議。然後，他們也沒有讓股東參與進來。取而代之的是，個人被告親自主持了整個程序。儘管董事會會議記錄顯示，個人被告的調解獎是由 “不感興趣” 的董事批准的，但個人被告為得出這一結論所採用的程序是荒謬的。執行董事（鮑爾斯和博因頓）批准了非僱員董事（布萊克、賈西諾夫斯基和馬利克）的獎勵，而非僱員董事反過來批准了執行董事和高盛的獎勵。沒有人對批准這些獎項不感興趣。

61。出於所有這些原因，True-Up Awards是被告個人公然濫用權力，因此應全部撤銷。

62。此外，儘管不是為年度補償而設計的，但如果這是個人被告的意圖，True-Up Awards將非常過高。

63。憑藉15萬美元的現金儲備金和True-Up獎勵，非僱員董事在2020年獲得了以下薪酬：

	現金	選項獎項	總計
馬利克	$150,000	$4,123,000	$4,273,000
賈西諾夫斯基	$150,000	$1,497,000	$1,647,000
黑色	$150,000	$1,250,000	$1,400,000

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64。這表面上是過分的，對公司不公平。如上所述，馬利克、賈西諾夫斯基和布萊克分別從2018年NED期權獎中獲得了154.9萬美元、83.7萬美元和29.3萬美元，該獎項旨在支付長達八年的股權薪酬（六年前和未來兩年）。然而，每位非僱員董事一次獲得了True-Up Awards，其價值遠遠超過了他們在長達八年的工作中獲得的獎勵。

65。True-Up Awards沒有得到任何同行分析的支持。事實上，西北生物療法似乎從未為薪酬基準設立過同行小組。如果董事會進行了任何形式的同行分析，就會發現從市場角度來看，True-Up Awards不可能是合理的。

66。例如，出於薪酬目的，以下三家公司最近將西北生物製藥公司列為同行：Evoke Pharma, Inc.（“Evoke”）、Isoray, Inc.（“Isoray”）和Navidea Biopharmaceuticals, Inc.（“Navidea”）。在2020財年，這三家公司向其非僱員董事（他們全年在各自的董事會任職）的平均薪酬待遇分別為170,960美元、52,844美元和69,530美元。

67。同樣，以下三家公司最近將西北生物療法列為競爭對手：Alaunos Therapeutics, Inc.（“Alaunos”）、ImmunityBio, Inc.（“ImmunityBio”）和Kintara Therapeutics, Inc.（“Kintara”）。在2020財年，這三家公司向其非僱員董事（他們全年在各自的董事會任職）的平均薪酬待遇分別為64,752美元、560,466美元和94,015美元。

68。再舉一個例子，德美利證券已將以下四家也在開發癌症療法的公司確定為西北生物療法的同行：Fate Therapeutics, Inc.（“Fate”）、豐澤生物技術公司（“堡壘”）、Cyclacel Pharmicals, Inc.（“Cyclacel”）和Plus Therapeutics, Inc.（“Plus”）。在2020財年，這四家公司向其非僱員董事（他們全年在各自的董事會任職）的平均薪酬待遇分別為337,641美元、26萬美元、83,079美元和155,410美元。

69。實際上，即使在美國也很難找到少數幾家非僱員董事薪水超過100萬美元的上市公司，更不用説140萬美元至427萬美元了。例如，高管兼董事薪酬諮詢公司弗雷德裏克·庫克公司（“F.W. Cook”）發佈了使用300家不同規模和行業的公司向非僱員董事支付薪酬的年度研究報告。2020 年 11 月，庫克發佈了 2020 年董事薪酬報告。對於西北生物治療公司等 “小盤股” 公司（市值低於10億美元的公司），庫克發現，非僱員董事薪酬中位數為16.4萬美元，第75個百分位數為20萬美元。對於 “大盤股” 公司（市值超過50億美元的公司），庫克發現，非僱員董事薪酬中位數為29萬美元，第75個百分位數為32.3萬美元。

70。同樣，專門研究高管和董事薪酬領域的獨立薪酬諮詢公司Steven Hall & Partners（“Steven Hall”）發佈了非僱員董事薪酬年度研究報告。其 “2020年董事薪酬研究” 顯示，向200家公司非僱員董事支付的總薪酬中位數收入最大在2019財年，這一數字僅相當於31.5萬美元。換句話説，通過True-Up Awards，公司的非僱員董事的薪水超過了世界上許多最大的公司向非僱員董事支付的工資。

71。從同行分析的角度來看，鮑爾斯、高盛和博因頓的表現也沒有好轉。憑藉70萬美元的薪水和17,31.7萬美元的股票期權獎勵，鮑爾斯在2020年獲得了18,017,000美元的總薪酬。憑藉其52.5萬美元的薪水和10,548,000美元的股票期權，高盛的薪酬待遇價值為11,073,000美元。憑藉595萬美元的股票期權獎勵和32.5萬美元的薪水，博因頓的薪酬待遇價值約為623萬美元。

72。同時，Evoke、Isoray和Navidea的首席執行官在2020年分別獲得了價值1,171,210美元、491,637美元和1,225,051美元的薪酬待遇。Alaunos、ImmunityBio和Kintara的首席執行官在2020年向首席執行官支付了價值2,090,922美元、490,248美元和1,054,476美元的薪酬待遇，

A-9

分別地。Fate、Fortress、Cyclacel和Plus的首席執行官分別獲得了價值5,600,167美元、2636,602美元、1,409,644美元和838,000美元的2020年薪酬待遇。

73。無論哪些公司被選為 “同行”，都無法證明鮑爾斯的1800萬美元一攬子計劃是合理的，這使她成為美國收入最高的首席執行官之一。自 2006 年以來，《紐約時報》與Equilar合作，審查了向美國上市公司首席執行官發放的最大薪酬待遇。2021 年 6 月，《紐約時報》Equilar還發布了一份名為 “Equilar |《紐約時報》收入最高的200位首席執行官” 的數據集，其中列出了2020財年收入至少為10億美元的美國上市公司中收入最高的200位首席執行官。當然，由於沒有有意義的收入可言，西北生物療法甚至沒有資格進入這份名單。儘管如此，鮑爾斯的1800萬美元薪酬將使她獲得133美元第三方在清單上：

等級	公司	首席執行官薪酬
131	HCA 醫療保健有限公司（“HCA”）	$18,131,223
132	BioMarin 製藥公司（“BioMarin”）	$18,119,133
133	Allstate 公司（“Allstate”）	$18,009,544
134	皇冠城堡國際公司（“CCI”）	$17,999,135
135	富達國家信息服務有限公司（“FIS”）	$17,905,009

74。出人意料的是，鮑爾斯發現自己在HCA（一家價值810億美元的公司，2020年收入為515億美元）、BioMarin（一家價值140億美元的公司，2020年收入為18.6億美元）、Allstate（一家價值350億美元的公司，2020年收入為447.9億美元）、CCI（一家價值740億美元的公司，2020年收入為58.4億美元）和FIS（一家價值350億美元的公司，2020年收入為58.4億美元）的首席執行官的陪伴價值550億美元的公司，2020年的收入為125億美元）。Powers領導的是一家沒有收入且在公司任職的15年內沒有將產品商業化的公司，因此該清單上根本沒有企業。

股東尚未被告知 “True-Up” 獎項的真相

75。2021年4月16日，西北生物療法提交了與其2021年年度股東大會相關的2021年委託書。美國證券交易委員會的規定要求公司披露截至2020年12月31日止年度內授予其非僱員董事和指定執行官的任何股權獎勵的價值和性質等。

76。關於非僱員董事獎勵，2021年委託書除了獎勵的授予日公允價值（馬利克為4,123,000美元，賈西諾夫斯基為149.7萬美元，布萊克為12.5萬美元）外，沒有提供其他信息。根據美國證券交易委員會的規定，這些數字包含在 “董事薪酬” 表中，顯示了非僱員董事在2020年獲得的 “薪酬” 金額。因此，閲讀2021年委託書（或任何其他有關該問題的公開文件）的人都不知道這些鉅額獎項到底是怎麼回事。

77。同時，有關鮑爾斯和高盛獎勵的披露確實具有誤導性。在美國證券交易委員會規則要求的 “薪酬彙總表” 中，該公司透露，鮑爾斯和高盛在2020年分別獲得了價值17,317,000美元和10,548,000美元的股票期權獎勵。8為了淡化這些獎勵的金額，2021年委託書指出，股票期權 “是根據2018年、2019年和2020年的員工表現授予的”。當然，這不是真的。

78。如上所述，2018年期權獎勵旨在補償鮑爾斯和高盛在2018年和2019年的表現。更重要的是，董事會內部會議紀要沒有

8博因頓不被視為 “指定執行官”，也未包含在薪酬彙總表中。同樣，博因頓不是 “非僱員董事”，也未包含在 “董事薪酬” 表中。因此，董事被告只是選擇不討論博因頓在2020年獲得的獎項。

A-10

表明有人討論過 “2018年、2019年和2020年的員工績效”，更不用説將其確定為True-Up獎的依據了。個人被告使用的實際理由，即這些裁決的 “真實性” 性質，根本沒有披露。

79。最後，另一個明顯缺乏 “披露” 的情況是董事會決定不按原計劃向股東頒發非僱員董事調整獎勵以供股東批准。由於2018年NED期權獎勵得到了正常理由（薪酬）的支持，並且涵蓋了很長一段時間（八年），因此董事會向股東頒發這些獎勵沒有問題。但是，董事被告意識到沒有辦法證明True-Up獎勵是合理的，因此授予了這些獎勵並披露了這些獎勵（按要求披露了這些獎勵），但最初不敢尋求股東的批准。在原告對這些裁決提出質疑後，董事被告顯然再次改變了主意。

董事會提交了虛假和誤導性的 2022 年代理文件

80。2022年12月5日，在True-Up獎頒發大約兩年半後，公司提交了與定於2022年12月30日舉行的公司2022年年度股東大會（“2022年年會”）相關的附表14A最終委託書（“2022年委託書”）。

81。在2022年委託書的提案3（“提案3”）中，董事會正在尋求股東 “批准” 授予鮑爾斯、高盛和博因頓的True-Up獎勵。提案3的標題是：“批准2020年向指定執行官發放的相同期權獎勵，股東已經在去年的年會諮詢投票中對此投了贊成票。”

82。在2022年委託書的提案5（“提案5”，與提案3合稱 “提案”）中，董事會正在尋求股東 “批准” 授予布萊克、賈西諾夫斯基和馬利克的True-Up Awards。提案5的標題為 “批准先前報告的公司董事會獨立董事的2020年期權獎勵”。

83。在決定是對提案投贊成票還是反對票時，理智的股東需要知道其投票的後果。2022年代理在這方面完全失敗了。沒有披露任何一項提案獲得批准後會發生什麼，也沒有披露如果任何一項提案被拒絕會發生什麼。儘管個人被告無疑希望根據投票結果保留自己的選擇權，但這不是投票的運作方式。

84。在決定是對提案投贊成票還是反對票時，理智的股東會發現知道這一點很重要目的True-Up Awards。正如公司內部文件所反映的那樣，如上所述，授予個人被告的True-Up獎勵是為了 “抵消融資交易對2018年期權獎勵造成的稀釋影響”，以使每位個人被告在公司的所有權恢復到以前的水平。然而，在2022年代理中，沒有任何地方披露了這些信息，僅出於這個原因，對提案的投票沒有得到充分的瞭解。

85。在提案中，董事會詳細介紹了據稱在發放True-Up Awards時考慮的 “因素和考慮因素”。具體而言，關於鮑爾斯、高盛和博因頓的True-Up Awards（2022年代理人將其稱為 “2020年高管期權”），2022年代理人在提案3中指出：

2020年，作為評估和確定執行官薪酬的一部分，薪酬委員會向我們的執行官授予了2020年的高管期權，以表彰他們為公司提供的服務以及在2018、2019年和2020年期間取得的進展。

在獲得2020年高管期權之前，我們的執行官自2018年以來沒有獲得任何股權薪酬，而這些2018年的期權是針對2018年之前和2018年在公司任職的年份。

2020 年高管期權獎是基於一些因素和考慮因素的。這些獎項是在考慮了我們執行官的服務年限、公司臨牀項目和其他業務（包括重大業務）中取得的重要進展後確定的

A-11

2018年的里程碑與DCVax®-L三期試驗（用於膠質母細胞瘤）、市場因素、未來需要保留高管寶貴服務（包括完成對公司價值至關重要的三期試驗計劃）以及我們的整體薪酬理念有關。

出於上述所有原因、薪酬委員會（僅由獨立董事組成）和董事會獨立成員確定2020年高管期權符合公司和我們的股東的最大利益，並批准了授予鮑爾斯女士、戈德曼先生和博因頓博士每人的2020年高管期權。

86。關於布萊克、賈西諾夫斯基和馬利克的True-Up Awards（2022年代理人將其稱為 “2020年董事期權”），2022年代理人在提案5中指出：

2020 年董事期權基於多種因素和考慮因素。一組考慮因素是獨立董事在任職期間（包括期權獎勵所涵蓋的2018年、2019年和2020年）中投入了大量的時間、精力和支持。董事的時間和參與遠遠超出了董事會服務中通常涉及的活動...

2020 年董事期權的另一組考慮因素是我們的獨立董事在董事會任職期間所承受的個人和職業風險的程度。我們公司遭受了來自賣空者以及公司認為可能與賣空者有關的博客作者的持續攻擊... 此外，我們公司還遭受了多起訴訟，我們認為這些訴訟過去和現在都是無理取鬧，沒有法律依據，我們一直在激烈地與這些訴訟作鬥爭，但這些訴訟卻親自任命了我們的董事，使他們面臨個人風險...

特別值得注意的是，除了為支持公司運營而開展的活動遠遠超過董事的正常預期，遭受攻擊和訴訟外，我們的獨立董事還容忍了現金薪酬的長期延遲，並等待了長達6年的公司實施股權薪酬。我們的董事還在需要時向公司提供個人貸款，以幫助公司生存，並允許此類貸款在到期後很長一段時間內保持未償還和未償還狀態。

最後，另一個考慮因素是獨立董事的長期任職時間以及為公司帶來的寶貴的連續性。

出於上述所有原因，2020年董事期權已由不感興趣的董事批准，但須經股東批准，我們的管理層也堅決支持2020年董事期權。

87。上述披露嚴重虛假且具有誤導性。上述每一次討論都旨在披露True-Up Awards所依據的 “因素和考慮因素”。因此，委員會有責任確保這份清單完整和準確。但是，正如公司內部文件所反映的那樣，這份清單中缺少的當然是True-Up Awards獲得批准的主要原因——以抵消融資交易造成的稀釋。值得注意的是，2022年代理中提供的每一個理由都可以説是支持True-Up Awards的理由。但董事會肯定地將破壞True-Up Awards公平性的原因——實際上是True-Up Awards的主要原因排除在清單之外。因此，對提案的投票是基於具有重大誤導性的2022年代理進行的。

88。根據上述披露，True-Up Awards規模豐厚的主要原因之一是向個別被告提供補償三服務年限 — 2018 年、2019 年和 2020 年。當然，如果是這樣，理智的股東會發現這些信息對於決定是否批准提案很重要。但是這種説法完全是錯誤的。與該要求相關的董事會內部會議紀要確實如此不表明有任何個人被告討論他們在2018年、2019年和2020年沒有得到足夠的賠償，更不用説將這個因素確定為True-Up獎的依據了。此外，如上所述，當公司授予可觀的2018年期權獎勵時，它公開披露了這一點那些獎勵旨在補償個別被告 “在未來大約兩年”（即2018年和2019年）內的服務。

89。同樣，該聲明稱，截至2020年True-Up Awardski頒發時，布萊克、賈西諾夫斯基和馬利克 “等了長達6年的時間才讓公司實施他們的獎項”

A-12

股權補償” 也是完全錯誤的。布萊克、賈西諾夫斯基和馬利克剛剛獲得了 2018 年 NED 期權大獎二幾年前的2018年（如上所述，旨在補償他們過去六年和接下來的兩年）。2022年代理中的類似聲明只是從2018年代理中複製而來，該代理與2018年NED期權獎的投票有關。事實上，2022年代理中詳述的與布萊克、賈西諾夫斯基和馬利克的True-Up獎相關的幾乎所有 “因素和考慮因素” ——包括賣空者的攻擊、董事面臨的個人和職業風險以及他們本應為公司貢獻的非凡時間和精力——幾乎是從2018年代理與2018年NED期權獎相關的代理中逐字複製而來的。董事被告認為，他們沒有遵守信託義務並告訴股東True-Up Awards的真正目的，而是通過重新整理與過去獎勵相關的披露清單來欺騙股東同意這筆慷慨解囊。

90。2022年代理還誤導了股東，使他們相信授予布萊克、賈西諾夫斯基和馬利克的True-Up獎的規模得到了同行分析的支持。正如提案5所述：“在確定獨立董事的薪酬時，我們會考慮市場數據和慣例，我們將評估和比較獨立董事在幫助支持公司及其運營方面承擔的責任和貢獻的性質和範圍，並將其與其他公司的典型董事職位進行比較。”但是這種披露是嚴重錯誤的。需求中出示的內部文件顯示，董事會確實這樣做了不看看任何 “市場數據和慣例”。如上所述，獎勵的規模與公司同行中非僱員董事獲得的薪酬無關。相反，正如公司的內部文件所顯示的那樣，True-Up Awards的規模不是通過分析 “市場數據和慣例” 來確定的，而是由滿足個人被告將公司所有權提高到一定水平的願望所需的金額決定的。

91。在原告於2022年6月8日提起的經認證的合併股東衍生品投訴（“申訴”）中，除其他外，原告指控True-Up獎勵在財務上對公司及其股東不公平，是通過所有董事都感興趣的不公平程序授予的。除其他外，原告正在尋求取消和/或撤銷True-Up獎勵。在提案3中，董事會要求股東 “批准” 授予鮑爾斯、高盛和博因頓的True-Up獎。適當的股東 “批准” 有關董事的行動通常會將審查標準從完全的公平性轉移到商業判斷規則。

92。提案3中的 “批准” 表決存在法律缺陷，原因至少有三個。第一, 要產生法律效力, “批准” 需要完全通知股東投票，從而向股東提供準確、完整的重大信息披露。如上所述，2022年代理在這方面失敗了。

93。此外，除了上面列出的適用於任何股東投票的披露缺陷外，股東還需要充分了解有關 “批准” 投票試圖清理的針對有關董事的指控。

94。在這方面，提案3包含一個段落——長達三句話—— “摘要[大小化]” 這起訴訟。9如提案 3 所述：

訴訟摘要

2022年6月，一名涉嫌股東在特拉華州財政法院對公司、其個人董事和某些高管提起合併衍生品訴訟，要求撤銷和取消2020年高管期權。儘管承認2020年高管期權已經獲得公司薪酬委員會和獨立董事會成員的批准，而且股東已經在去年年會的 “薪酬發言權” 投票中投了贊成票（獲得近90％的選票），但該投訴仍旨在質疑授予鮑爾斯女士、戈德曼先生和博因頓博士的2020年高管期權的適當性。

9提案5也依賴於該摘要，因為它指出：“參見上文第3號提案下的訴訟摘要。”

A-13

此外，儘管董事的股權薪酬須經股東批准，而且批准程序尚未開始，但該訴訟還旨在對獨立董事的2020年期權提出異議。

95。至少可以説，董事會對原告指控的摘要——原告 “試圖質疑” True-Up Awards 的 “適當性” ——並未完整而準確地披露原告的指控。事實上，即使在這段簡短的描述中，審計委員會還是設法作出了比準確陳述更多的實質性虛假和誤導性陳述。例如，原告沒有 “承認[e]” 鮑爾斯、高盛和博因頓的True-Up獎已獲得 “獨立董事會成員” 的批准。相反，原告聲稱，True-Up Awards是在循環程序中批准的，在該程序中，每位董事都對其他董事的獎勵感興趣。原告也沒有 “承認[e]” “股東已經對鮑爾斯、高盛和博因頓的True-Up獎投了贊成票”。鑑於 Say-on-Pay-Vote 的諮詢性質，原告的立場是，這與股東對True-Up Awards的看法無關。儘管授予布萊克、賈西諾夫斯基和馬利克的True-Up Awardski一直都是 “有待股東批准”，但原告也沒有試圖對True-Up獎提出質疑。正如申訴人根據與要求有關的文件所特別指控的那樣，個人被告早已放棄該計劃。如果個人被告希望就True-Up Awards發表自己的觀點，他們當然可以自由表達。但是，在將這些觀點歸因於原告並將這些觀點描述為投訴中受到指控時，2022年代理人是嚴重的虛假和誤導性的。

96. 第二，根據特拉華州的法律，只有特別告知股東投票的後果，股東的 “批准” 才具有法律效力。就此適用而言，對提案3投贊成票的 “後果” 將是為授予鮑爾斯、高盛和博因頓的True-Up裁決提供商業判斷規則保護，從而有效地消除原告對這些裁決的主張。然而，2022年代理沒有透露這一後果（或贊成票的任何後果）。2022年代理也沒有透露股東拒絕提案3的 “後果” ——例如，如果提案3被拒絕，鮑爾斯、高盛和博因頓是否會退還他們的True-Up獎勵。

97. 第三，股東的 “批准” 只有在完全知情的投票中獲得批准後才具有法律效力不感興趣股東們。但是，每位董事都可以根據提案3對他們目前擁有的西北生物療法普通股進行投票。正如《2022年委託書》所述，提案3的批准 “需要大多數選票的贊成票 [2022年的那個]年會。”正如2022年委託書中進一步指出的那樣，截至2022年10月31日所有已發行的1,052,853,960股普通股都將在2022年年會上 “有資格投票”。

98。最後，提案3的結構不當，因為它將鮑爾斯、博因頓和高盛本應分開的提案 “捆綁在一起” 在一起。股東對發放給鮑爾斯、博因頓和高盛的薪酬可能有不同的看法，他們在True-Up Awards方面的處境截然不同。由於不允許股東就這些不同的事項單獨進行表決，因此對提案3的表決在結構上不健全，無法實現批准效果。

要求徒勞的指控

99。原告對上述每項指控進行重新辯護，就好像在此處所述一樣。

100。原告代表Northwest Biotherapeutics提起此次訴訟，旨在糾正公司因個人被告不當行為而直接和可能遭受的損害。

101。原告在整個不當行為過程中一直持有西北生物療法公司的股票，並繼續持有西北生物療法公司的普通股。

102。原告將在執行和起訴其權利方面充分、公平地代表西北生物療法的利益，並聘請了在股東衍生訴訟方面具有豐富經驗的律師。

103。在提交本文件時，董事會中有五位董事：布萊克、博因頓、賈西諾夫斯基、馬利克和鮑爾斯（“現任董事會”）。在本次訴訟中，現任委員會的每位成員都被指定為被告。

A-14

104。在提起該訴訟之前，原告沒有向現任委員會提出要求，因為這樣的要求是徒勞的。

105。現任董事會的每位成員，以及本屆董事會的大多數成員，都獲得了True-Up Awards。因此，每位現任董事會成員都有強烈的經濟動機拒絕批准任何涉及撤銷、取消或撤銷True-Up Awards的糾正措施。因此，由於現任董事會的每位成員都對True-Up Awards感興趣，因此他們都無法公正地考慮需求。因此，需求是可以原諒的。

106。出於要求徒勞的目的，不能將每位個人被告獲得的糾正裁決與其他個人被告獲得的糾正裁決分開。儘管個人被告顯然試圖將交易分開，要求非僱員董事批准執行董事的獎勵，執行董事批准非僱員董事的獎勵。

107。如上所述，True-Up Awards除其他事項外，是在相同的污點程序中制定的，基於相同的不當理由，在幾天之內獲得批准（2020年5月23日和5月29日），實際上構成了一筆交易。由於每位個人被告都獲得了糾正裁決，因此他們都無法公正地考慮要求撤銷另一名個人被告的糾正裁決的要求，因為任何試圖撤銷其裁決的公平性都將要求他們質疑自己的裁決的公平性。

108。此外，作為公司的高管，鮑爾斯和博因頓的主要收入來源是他們在公司的工作，他們對公司的非僱員董事（負責制定高管薪酬計劃）缺乏獨立性。該公司在其2021年代理中承認鮑爾斯和博因頓不是獨立的。因此，出於這個原因，對鮑爾斯和博因頓的要求也是可以原諒的。

集體訴訟指控

109。根據財政法院第23條，原告代表自己提起此項訴訟，並代表截至2022年10月31日營業結束時持有西北生物製藥公司股票的人提起此項訴訟，這是有權在2022年年會上投票的股東的記錄日期，以及迄今為止繼續持有股票的股東提起此項訴訟（“集體訴訟”）。個人被告不屬於該類別，個人被告的關聯人、直系親屬、法定代理人、繼承人、繼承人或受讓人以及個人被告擁有或擁有控股權的任何實體也被排除在集體之外。

110。該行動可以作為集體訴訟進行適當維護。

111。班級數量如此之多，所有成員的合併審理是不切實際的。截至2022年10月31日，該公司有1,052,853,970股已發行普通股和972,700股已發行優先股。儘管原告目前尚不知道集體成員的確切人數，只能通過發現來確定，但該集體中可能有成千上萬的成員。

112。法律和事實問題是全班同學的共同問題，包括：除其他外，以下：

(i)

2022年代理是否遺漏了與提案相關的重要信息和/或包含重大虛假和誤導性信息；

(ii)

董事被告未披露所有重要信息及/或提供與提案有關的虛假和誤導性信息，是否違反了其信託責任；

(iii)

根據特拉華州法律，對提案3的表決是否構成適當的股東 “批准”；以及

(iv)

原告和其他集體成員是否已經或將要受到此處申訴的錯誤的傷害，如果是，適當的補救措施是什麼。

113。原告致力於起訴該訴訟，並聘請了在此類訴訟中具有豐富經驗的稱職律師。原告的索賠是集體其他成員的典型索賠，

A-15

原告與集體其他成員擁有相同的利益。原告是集體訴訟的充分代表，將公平而充分地保護集體利益。

114。起訴集體成員的個別訴訟可能會導致對集體成員作出不一致或不同的裁決，從而為董事被告確立不相容的行為標準，或者對集體個別成員的裁決實際上會影響非裁決當事方的其他成員的利益或嚴重損害他們保護其利益的能力。

115。董事被告以普遍適用於該集團的理由採取行動或拒絕採取行動，並對集體造成了損害，因此最終的禁令或宣告性救濟是適當的，代表整個集體採取的最後禁令或宣告性救濟措施。

116。集體成員共有的法律和事實問題比僅影響其個人成員的任何問題佔主導地位，因此，在公平有效地裁決爭議方面，集體訴訟優於任何其他可用的方法。

算上 I
違反信託義務
（針對個人被告的衍生索賠）

117。原告重新指控上述每項指控，就好像在此處所述一樣。

118。作為公司的董事和高級職員，每位個人被告都對公司及其股東負有信託責任。

119。個人被告必須證明True-Up獎勵的全部公平性，這是他們在相互矛盾的交易中授予自己的獎勵。

120。被告布萊克、博因頓、賈西諾夫斯基、馬利克和鮑爾斯向自己發放了不當和不公平的True-Up Awards，從而違反了他們的忠誠信義務。

121。被告高盛接受了不當和不公平的True-Up Awards，違反了其忠誠的信託義務。

122。由於個人被告的行為，公司已經並將受到損害。

123。代表公司的原告沒有足夠的法律補救措施。

二號伯爵
不當致富
（針對個人被告的衍生索賠）

124。原告重新指控上述每項指控，就好像在此處所述一樣。

125。由於True-Up Awards，每位個人被告都獲得了不當和不公平的經濟利益。

126。個人被告保留不當和不公平的True-Up Awards的好處是不合情理的，也違背了正義和公平的基本原則。

127。代表公司的原告沒有足夠的法律補救措施。

伯爵 IIII
違反信託義務
（針對董事被告的個人和集體索賠）

128。原告重新指控上述每項指控，就好像在此處所述一樣。

129。董事被告對公司股東負有信託責任，包括在尋求股東訴訟時如實説話的責任。

A-16

130。董事被告違反了信託義務，導致公司發佈2022年委託書，該委託書遺漏了重要信息，幷包含與提案表決相關的重大虛假和誤導性陳述。

131。由於董事被告違反信託義務，原告和該集體正在遭受並將繼續受到傷害。

132。原告和集體在法律上沒有足夠的補救措施。

計數 IV
（針對公司和的個人和集體索賠
董事（申報性救濟被告）

133。原告重新指控上述每項指控，就好像本文已完整陳述一樣。

134。在提案3中，董事被告正在尋求股東 “批准” 授予鮑爾斯、博因頓和高盛的True-Up獎。

135。為了構成具有法律約束力的 “批准”，除其他外，股東投票必須是基於完整和準確披露的完全知情的投票，必須告知股東 “批准” 的後果，只有不感興趣的股東才能投票。對提案3的表決在所有三個方面都失敗了。

136。此外，提案3的結構不當，因為它將鮑爾斯、博因頓和高盛本應分開的提案 “捆綁在一起” 在一起。股東對發放給鮑爾斯、博因頓和高盛的薪酬可能有不同的看法，他們在True-Up Awards方面的處境截然不同。由於不允許股東就這些不同的事項單獨進行表決，因此對提案3的表決在結構上不健全，無法實現批准效果。

137。原告和集體有權宣佈，根據特拉華州法律，對提案3的表決不構成具有法律約束力的 “批准”。

138。原告和集體在法律上沒有足夠的補救措施。

為救濟祈禱

因此，原告要求下達判決令，如下所示：

A. 認定就此處申訴的不當行為向現任董事會提出的任何要求都是徒勞的；

B. 宣佈與第三和第四項罪狀有關的該訴訟為一項妥善維持的集體訴訟，並認證原告為集體代表，其律師為集體律師；

C. 認定被告違反了對公司股東的信託義務；

D. 撤銷、取消和/或下令撤銷True-Up獎勵，包括通過行使True-Up Awards發行的所有西北生物療法普通股；

E. 認定2022年委託書遺漏了與提案相關的重要信息，包含重大虛假和誤導性信息；

F. 宣佈根據特拉華州法律，對提案3所謂的 “批准” 表決不構成具有法律約束力的股東批准；

G. 宣佈股東對提案的投票無效和無效；

H. 因被告違反信託義務而向所有被告裁定賠償金和損害賠償，包括撤銷性賠償，以支持公司，外加判決前和判決後的利息；

I. 向原告授予本訴訟的費用和支出，包括為原告的律師、專家和會計師提供的合理的費用和成本補貼；以及

A-17

J. 向原告提供法院認為公正和適當的其他和進一步的救濟。

A-18

日期：2022年12月30日

				史密斯、卡森斯坦和詹金斯律師事務所
				/s/ 大衞 ·A· 詹金斯大衞 ·A· 詹金斯（第 932 號） Neal C. Belgam（編號 2721）傑森 Z. Miller（編號 6310）西北街 1000 號，1501 套房郵政信箱 410 特拉華州威爾明頓 19899 年（快遞 19801） daj@skjlaw.com ncb@skjlaw.com jzm@skjlaw.com
				首席原告格倫·舍弗的律師

法律顧問：

史蒂芬·J·珀塞爾
羅伯特·H·萊夫科維茨
安妮莎·米爾尚達尼
PURCELL & LEFKOWITZ 律師事務所
列剋星敦大道 369 號，三樓
紐約，紐約 10017
212-725-1000

A-19

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Northwest Biotherapeutics, Inc.你的投票很重要——以下是投票方式！你可以在線投票，也可以通過電話投票，而不是郵寄這張卡。以電子方式提交的選票必須在美國東部時間2024年6月29日凌晨 1:00 之前收到。在線會議之前，在 www.investorvote.com/NWBO 上進行投票或掃描二維碼——登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。使用黑色墨水筆用 X 標記您的選票，如本示例所示。請不要在指定區域之外寫信。美國、美國領土和加拿大境內的年會代理卡電話免費電話 1-800-652-VOTE (8683) 節省紙張、時間和金錢！如果通過郵寄方式投票，請在www.investorvote.com/NWBOQ上註冊以電子方式投票，簽署、分離並退回所附信封中的底部。質量保證公司提案 — 董事會建議對提案1中列出的提名人進行投票，對提案2-5.1進行投票。選舉兩名董事會成員擔任第一類董事，任期三年：For Withold01-Alton L. Boynton02博士——J. Cofer Black2大使。批准任命Cherry Bekaert LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；3.批准2020年向指定執行官發放的相同期權獎勵，股東已經在2021年年會的諮詢投票和2022年年會的批准投票中對該期權授予了贊成票；贊成反對棄權反對棄權4。批准 2020 年向董事會非執行董事發放的相同期權獎勵，以及股東先前在 2022 年年會上報告和批准的期權獎勵；5.在諮詢的基礎上批准公司的高管薪酬；以及 6.就會議或任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項採取行動。反對棄權或反對棄權的授權簽名 — 必須完成本節才能計算您的選票。— 日期和簽名請與此處顯示的姓名完全一致。共同所有者應各自簽名。簽約成為律師、執行人、管理員、公司高管、受託人、監護人或託管人時，請提供完整的標題。日期（mm/dd/yyyy）— 請在下面打印日期。簽名 1 — 請在方框內保留簽名。簽名 2 — 請將簽名保留在方框內.1 U P X +

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西北生物療法公司年度股東大會將於美國東部時間2024年6月29日星期六下午1點30分在華盛頓特區康涅狄格大道西北1050號二樓的Gibson、Dunn & Crutcher LLP辦公室舉行 20036小步驟會產生影響。同意接收電子交付來幫助環境，如果通過郵件進行投票，請在www.investorvote.com/NWBOQ上註冊，，拆下封套中的底部並退回。qProxy — Northwest Biotherapeutics, Inc. +年度股東大會通知 2024 年 6 月 29 日，星期六下午 1:30 東部時間代理受董事會邀請，特此授權在下午 1:30 舉行的西北生物療法公司年度股東大會上，琳達·鮑爾斯和萊斯利·戈德曼（“指定代理人”）或他們中的任何一方，均擁有替代權，代表下列簽署人的股份並進行投票，並行使下列簽署人親自出席時所擁有的所有權力. 美國東部時間2024年6月29日星期六在位於康涅狄格大道西北1050號二樓的Gibson、Dunn & Crutcher LLP辦公室舉行華盛頓特區 20036，或其任何延期或續會（包括，如果適用，董事會不知道將在代理人招標前的合理時間內在年會上提交的任何事項，如果提案 1 中提名的任何候選人無法或無法任職，則用於選舉董事會成員）。該代理人所代表的股票如果執行得當，將進行投票此處指示的方式。如果退回了執行得當的委託書，但沒有指明此類指示，則代理人將有權投票支持提案1中列出的I類董事候選人，以及提案2-5的投票。指定代理人有權自行決定就可能在會議或任何休會或延期之前適當討論的其他事項進行表決。（待投票的項目顯示在反面。）C 非投票項目地址變更 — 請在下方打印新地址。評論 — 請在下面打印您的評論。如果您計劃參加年會，請在右側的方框中添加會議出席標記。+

DEF 14A假的000107237900010723792023-01-012023-12-3100010723792022-01-012022-12-3100010723792021-01-012021-12-310001072379NWBO：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001072379NWBO：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001072379NWBO：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001072379NWBO：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001072379NWBO：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001072379NWBO：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001072379NWBO：往年授予的未償和未經投資的獎勵截至年底會員的股票獎勵調整公允價值的變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001072379NWBO：往年授予的未償和未經投資的獎勵截至年底會員的股票獎勵調整公允價值的變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001072379NWBO：往年授予的未償和未經投資的獎勵截至年底會員的股票獎勵調整公允價值的變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001072379NWBO：截至本年度Vested獎勵發放之日起，股票獎勵調整的公允價值變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001072379NWBO：截至本年度Vested獎勵發放之日起，股票獎勵調整的公允價值變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001072379NWBO：截至本年度Vested獎勵發放之日起，股票獎勵調整的公允價值變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001072379NWBO：股票獎勵調整截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001072379NWBO：股票獎勵調整截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001072379NWBO：股票獎勵調整截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001072379NWBO：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001072379NWBO：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001072379NWBO：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001072379NWBO：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001072379NWBO：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001072379NWBO：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001072379NWBO：往年授予的未償和未經投資的獎勵截至年底會員的股票獎勵調整公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001072379NWBO：往年授予的未償和未經投資的獎勵截至年底會員的股票獎勵調整公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001072379NWBO：往年授予的未償和未經投資的獎勵截至年底會員的股票獎勵調整公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001072379NWBO：截至本年度Vested獎勵發放之日起，股票獎勵調整的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001072379NWBO：截至本年度Vested獎勵發放之日起，股票獎勵調整的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001072379NWBO：截至本年度Vested獎勵發放之日起，股票獎勵調整的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001072379NWBO：股票獎勵調整截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001072379NWBO：股票獎勵調整截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001072379NWBO：股票獎勵調整截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-31iso421:USD