哥倫布麥金農公司人力資源-政策和程序-公司修訂號2023年10月23日公司政策授權者：總法律顧問批准：哥倫布麥金農公司董事會2009年1月19日發佈日期2009年1月19日生效日期標題：關於建立美國證券交易委員會規則10b5-1計劃和其他交易安排的政策第1頁，共6頁致：哥倫布麥金農公司(以下簡稱“公司”)的高級管理人員、董事和其他內部人士美國證券交易委員會規則10b5-1,2000年10月23日生效(“規則10b5-1”)，根據規則10b-5，為高級職員、董事和其他內部人士提供正面抗辯，使他們在根據先前確定的合同、計劃、指示或其他書面安排(“交易安排”)進行的交易中承擔內幕交易責任。規則10b5-1為內部人士提供了一個機會，以建立出售(或購買)公司股票的交易安排，而不會受到窗口和封閉期有時施加的武斷限制--即使存在重大的非公開信息(“MNPI”)。這裏的交易安排可能包括保密信託、其他信託、預先安排的股票期權行使和銷售、預先安排的交易指示，以及其他經紀和第三方安排。精心設計的交易安排還可能有助於減少關鍵高管拋售時可能導致的負面宣傳。然而，這些交易安排的使用存在一些陷阱，如果公司及其董事、高級管理人員和人員不注意規則10b5-1的S要求，規則10b5-1提供的肯定辯護可能會丟失。本政策適用於附表一中按姓名或職位列出的人員(每個人均為“被保險人”)。本政策描述了交易安排的要求以及每個受保人在訂立、修改或終止交易安排時必須遵循的步驟。潛在的陷阱首先，交易安排必須滿足規則10b5-1(C)的要求。該計劃必須是書面的，必須是真誠的(即，真誠地訂立並持續真誠地經營)，並且必須事先確定(在被保險人沒有MNPI的時候)，並且必須具體説明交易的價格、金額和日期，或提供用於確定交易的價格、金額和日期的書面公式或算法或計算機程序。《交易安排》也不允許根據《交易安排》進行交易的人在其後對如何、何時或是否進行買賣施加任何影響，而任何其他施加影響的人在這樣做時不得擁有任何MNPI。

其次，規則10b5-1只提供了在發生內幕交易訴訟的情況下的“積極抗辯”(必須得到證明)。它不能阻止有人提起訴訟，也不是內幕交易違規行為的“避風港”。而且，這並不妨礙媒體報道此次銷售。公司不想妨礙您出售公司股票的能力(例如，出於財務和房地產規劃的目的)。然而，為了減少訴訟和負面新聞的風險，並維護我們公司和我們人民來之不易的良好聲譽，我們正在採用與公司股票相關的交易安排之前預先清算的程序要求：任何涉及董事、首席執行官或首席財務官可能出售(或購買)股票或期權的交易安排，或其任何修改、修訂或終止，必須事先獲得公司的總法律顧問和董事會主席(“主席”)的批准。任何涉及任何其他承保人可能出售(或購買)股票或期權行使和銷售的交易安排，或其任何修改、修訂或終止，必須事先獲得公司總法律顧問的批准。這一預先審批政策沒有例外。即使您確信某家大型律師事務所已經批准了某經紀公司或銀行可能提出的交易安排，您仍必須遵守這一事先審批程序。(請注意，根據交易安排進行的實際交易將不受公司股票交易的預結算程序的約束。)預先審批程序將涉及以下內容：1.審查擬議的交易安排。交易安排不得危及本公司或承保人的聲譽，並且必須遵守當時適用於承保人的現有公司股票持股準則(如果有)。2.增加額外保障措施。例如，為減少內幕交易責任風險，必須核實交易安排是在承保人以其他方式交易公司股票的窗口期內建立的。此外，為了完全遵守規則10b5-1的要求，併為了減少甚至不正當交易的出現和隨之而來的不良宣傳，在以下所述的期間(每段時間均為“冷靜期”)內不得進行任何交易：·對於公司董事和高管，在(I)交易安排實施後九十(90)天或(Ii)公司在實施交易安排的會計季度以10-Q或10-K表格形式披露財務業績後兩個工作日之前，不得進行任何交易。但在任何情況下，這段冷靜期不得超過自《交易安排》實施之日起計的120天。·對於所有其他承保人，在《交易安排》實施後的九十(90)天內。每項經批准的交易安排應在其條款中列舉適用的冷靜期。

3.考慮一項公開聲明。我們會考慮應否在每宗個案中公佈交易安排(透過新聞稿、網站等)。4.建立第16條、第144條等與第三方的程序。此外，我們還需要與處理您的交易的任何人建立一個程序，以確保：a.交易發生後，迅速提交美國證券交易委員會4表格。未能按時提交將導致不受歡迎的委託書披露銷售高管提交的違規行為；以及b.在任何出售時遵守美國證券交易委員會第144條。5.第408(A)項披露。根據S-K法規第408(A)項，公司必須每季度在10-Q表格或10-K表格中披露：(I)是否有任何董事或高管採用、修改或終止了不符合規則10b5-1‘S要求的交易安排或其他計劃；及(Ii)每個交易安排或其他計劃的實質性條款的描述，包括董事或高管的姓名和頭銜、交易安排或其他計劃被採納、修改或終止的日期、交易安排或其他計劃的持續時間和購買證券的總金額。6.對交易安排的修改、修訂或終止的額外審查交易安排必須真誠地訂立和持續進行，而不是作為逃避規則10b-5‘S要求的計劃或計劃的一部分。更改交易安排可能會使人懷疑被保險人是否真誠地訂立了原來的交易安排。此外，雖然取消交易安排並不違反內幕交易，但即使在持有MNPI的情況下取消，如果取消交易安排被視為規避內幕交易法的計劃或計劃的一部分，規則10b5-1‘S可能會失去積極抗辯。本公司一般不鼓勵修改、修改或取消交易安排，本政策也不鼓勵修改、修改或取消交易安排，因為這會增加承保人失去規則10B5-1‘S肯定抗辯的風險，並且必須在本公司的美國證券交易委員會定期報告中披露。被保險人只有在他或她打算完成交易安排項下的所有交易時，才應訂立交易安排。如果承保人必須修改、修改或取消交易安排，則必須毫無例外地遵循以下程序：a.對先前建立和批准的交易安排的任何修改、修改或終止必須在該等修改、修改或取消生效前至少兩個工作日向總法律顧問披露。此披露必須包括修訂或修改的所有條款或終止交易安排的全部理由。B.任何此類修改、修改或終止必須得到總法律顧問的批准才能生效。C.如果總法律顧問確定擬議的修訂或修改對先前建立和批准的交易安排有實質性的改變或偏離(例如，通過改變購買或出售的金額、價格或時間，或改變用於實施該等購買或出售的算法或公式)，則該等修訂或修改應被視為採用新的交易安排。如果修改後的交易安排獲得批准，新的冷卻措施

在根據經修訂的交易安排購買或出售任何證券之前，應根據受保人的身份，視適用情況而定，實施期限。D.任何被總法律顧問認定為規避內幕交易法律的計劃或計劃的一部分的交易安排的任何擬議取消都將被禁止。7.董事和首席執行官的代表。董事或公司高管的每項交易安排必須包括以下陳述(或與之大體相似的陳述)：i、[董事或高管的姓名和頭銜]，特此代表自[《交易安排》的採納日期]聲明：a.我不知道有關Columbus McKinnon公司或其任何證券的任何重大非公開信息，以及b.我真誠地採納本規則10b5-1計劃，而不是作為計劃或計劃的一部分，以規避1934年修訂的《證券交易法》第10(B)條或規則10b-5的禁止。8.確認無單獨規則10b5-1計劃。被覆蓋人通常被禁止使用規則10b5-1，當他們在一個時間點上有多項公開市場交易安排有效時，不得使用規則10b5-1。此外，肯定免責辯護亦只適用於任何12個月期間內的一項單一交易安排(指一項旨在公開市場買賣證券的交易安排)。然而，在有限的情況下，可能會允許多重交易安排。總法律顧問必須在建議的額外交易安排生效前至少兩個工作日預先批准任何建議的額外交易安排。一些機會結構合理的交易安排可以成為更好地保護承保人員免受潛在內幕交易責任的一種手段。股票期權的行使和銷售計劃可以包括股票期權的定期行使/當天銷售的説明(例如，在期權期限的最後一年)，這可以以根據承保人的説明確定的最低股票價格為條件。例如，您可以指定將銷售限制為支付期權行權價和應繳税款所需的股票數量。根據結構合理的交易安排，在任何時候都不能對交易的時間進行限制，即使在交易的窗口期和季度封閉期也是如此。

最後一句話，我們正在處理的是一條美國證券交易委員會規則。對於什麼可以做，什麼不能做，將會有持續的解釋。不用説，一些經紀人、投資銀行家和顧問可能會向你提出各種安排。請****：事先批准是強制性的，沒有例外。如果您有任何問題，請聯繫艾倫·S·科曼，高級副總裁-企業發展，總法律顧問兼祕書長，電話：(716)689-5532。

附表一涵蓋哥倫布·麥金農公司(“CMCO”)董事會的每名成員CMCO高管遵守1934年證券法第16條的報告要求所有其他CMCO高管(如財務主管、主計長)CMCO執行領導團隊的所有成員都直接向CMCO執行領導團隊成員報告031425.00001業務23805907v3