美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20個F/A

(標記一)

或

截至本財政年度止12月31日, 2023
或

或

需要這份空殼公司報告的事件日期
關於從到的過渡期

委託文件編號：001-41869

CAPTIVIS Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

298 - 42鄭北春江路鄭北,
平澤, 吉吉, 韓國 17800
(主要執行辦公室地址)
 

Gary R.加拉布蘭特，首席執行官
電話：(917) 940‑1785
電子郵件：gg@jaguargrowth.com
寄往上述公司的地址
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無
(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無
(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：28,979,828普通股和11,499,990搜查令。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是的☐不是 ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交報告。 是的 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☒沒有☐

檢查註冊人是否每年以電子方式提交 交互式數據根據S-T法規第405條要求提交的文件在過去12個月內（或登記人被要求提交此類文件的較短期限內）。☒ 是☐編號

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層對《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的財務報告內部控制的有效性進行了評估(15

U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

是

解釋性説明

Captivision Inc. 20-F表格年度報告的第1號修正案截至2023年12月31日的財年，最初於2024年4月30日向美國證券交易委員會提交（“原備案”），提交的目的僅包括BEP文件，這些文件已從原始文件中省略。

目錄

適用於本年度報告表格20-F的慣例

在本表格20-F中，除非另有指定，術語“我們”、“我們”、“我們的”、“Captivision”、“公司”和“我們的公司”是指Captivision Inc.，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司及其合併子公司，（ii）“JGGC”是指Jaguar Global Growth Corporation I，一家開曼羣島獲豁免公司，（iii）“Captivision Korea”是指Captivision Korea Inc.（f/k/a GLAAM Co.，有限公司）、公司（Chusik Hoesa）根據大韓民國法律組織的，和（iv）”W”和“KRW”指的是韓國圓。

除非我們另有説明，否則本年度報告中提及：

“業務合併“指合併、股份互換和業務合併協議中設想的其他交易。

“企業合併協議“指JGGC、Captivision Korea、Jaguar Global Growth Korea Co.、Jaguar Global Growth Korea Co.、有限公司和公司。

“Captivision“、”公司“和”我們”指Captivision Inc.（前稱Phygital Immersive Limited），根據開曼羣島法律，一家獲豁免的有限責任公司，連同其直接及間接子公司。

“Captivision韓國”指Captifision Korea Inc.（原名GLAAM Co.，有限公司）公司（Chusik Hoesa）根據韓國法律組織，是公司的子公司。

“Captivision韓國普通股“是指Captivision Korea的普通股，每股面值500韓國克朗。

“Captivision韓國匯率“意思是0.800820612130561。

“Captivision韓國公司創始人獲獎信“指Captivision Korea Founders、貴公司、交易所附屬公司、JGGC及Captivision Korea之間於二零二三年三月二日訂立的函件協議，根據該協議，於成交時，(I)1,666,666.67系列第一期RSR，(Ii)1,666,666.67系列RSR及(Iii)1,666,666.67系列RSR及1,666,666.67系列III RSR將歸屬及結算普通股，並載明該等5,000,000股地租RSR歸屬及交收普通股的條款。

“Captivision Korea創建者“指Houng Ki Kim和Ho Joon Lee。

“Captivision韓國選項“指購買Captivision Korea普通股的選擇權。

“Captivision Korea股東“指Captivision Korea普通股的持有者。

“結業“是指企業合併的完善。

“代碼指修訂後的《1986年美國國税法》。

“《公司法》“指開曼羣島的《公司法》(經修訂)。

“已轉換的選項“指收購在轉換Captivision Korea期權時發行的普通股的期權，在每種情況下，均受根據已轉換的Captivision Korea期權適用的大致相同的條款及條件所規限，普通股的數目(向下舍入至最接近的整體股份)，由緊接換股前受轉換後的Captivision Korea期權所規限的Captivision Korea普通股數目乘以Captivision Korea Exchange比率而釐定，按每股Captivision Korea普通股的行使價(四捨五入至最接近的整數分)等於(X)經轉換的Captivision Korea期權的每股Captivision Korea普通股的行使價除以(Y)Captivision Korea Exchange比率。

“轉換認股權證“統稱為公有認股權證及私募認股權證。

“DOOH“意味着走出家門的數字化。

“溢出期“就溢價RSR而言，是指自成交之日起至成交三週年止的期間。

“溢價股份“指在溢價RSR結算時可發行的股份。

“溢價戰略交易“指在一次交易中或由於一系列相關交易而發生的(I)與本公司有關的合併、合併、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易，在每一種情況下，本公司的股票均以現金、另一人的證券或其他財產交換(為免生疑問，本公司的任何歸化或任何其他交易以普通股交換本公司或本公司任何繼承實體的實質上類似的證券)或(Ii)直接或間接的出售、租賃或其他處置，本公司將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為整體(不包括向普通股持有人擁有其有投票權證券的至少多數合併投票權的實體的任何出售或其他處置)。

“溢價RSR“統稱為第一系列RSR、第二系列RSR和第三系列RSR。

“股權計劃“是指截至收盤時對公司及其子公司的員工、董事和服務提供者有效的股權激勵計劃。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

“交換子項“指Jaguar Global Growth Korea Co.，Ltd.Chusik Hoesa)根據韓國法律成立，併為本公司全資擁有的直接附屬公司。

“方正擔保“指Captivision Korea Founders持有的認股權證，可按每股11.50美元行使1,779,368股普通股。

“FPCB板“是指柔性印刷電路板。

“砷化鎵“意味着玻璃作為一種服務。

“政府實體“指（a）任何聯邦、省、州、地方、市、外國、國家或國際法院、政府委員會、政府或政府當局、部門、監管或行政機構、委員會、局、機構或部門、法庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）或類似機構;（b）任何自律組織;或（c）上述任何組織的任何政治分支機構。

“國際會計準則委員會“指國際會計準則委員會。

“IC半導體芯片“是指集成電路芯片。

“國際財務報告準則“指IASB發佈的國際財務報告準則。

“《投資公司法》“指經修訂的1940年投資公司法。

“美國國税局“指美國國税局。

“JGGC“指捷豹全球成長公司I，一家開曼羣島豁免公司。

“JGGC A類普通股“指JGGC的A類普通股，每股面值0.0001美元。

“JGGC B類普通股指江蘇光大股份有限公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“JGGC首次公開募股“指於2022年2月10日完成的JGGC首次公開發售單位，每股包括一股JGGC A類普通股、一股JGGC權利及一份JGGC認股權證的一半。

“JGGC權利“指其持有人有權收取一股JGGC A類普通股的十二分之一的權利。

“JGGC贊助商指的是特拉華州的一家有限責任公司捷豹全球增長夥伴I，LLC。

“JGGC保薦人溢價股份“指向JGGC初始股東發行並須歸屬或沒收的1,916,667股普通股。

“JGGC公開認股權證“指可贖回認股權證，每份可行使的認股權證可購買一股JGGC A類普通股。

“《就業法案》“指證券法第2(A)節，經2012年JumpStart Our Business Startups Act修訂。

“LED燈“是指發光二極管。

“法律要求“指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、憲法、條約、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、規章、裁決、禁令、判決、命令、評估、令狀或其他法律要求、行政政策或指導或要求，由任何政府實體發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施。

“合併“指JGGC根據業務合併協議、與合併有關的合併計劃及公司法的適用條文所載的條款及條件與本公司合併及併入本公司，因此JGGC的獨立法人地位終止，而本公司根據公司法繼續作為尚存公司存在。

“納斯達克“指納斯達克股票市場有限責任公司。

“普通股“指公司普通股，每股面值0.0001美元。

“私下授權書“指本公司購買一股普通股的認股權證，該認股權證是因轉換JGGC於合併中發行的私人配售認股權證而發行的。

“公共授權令“指本公司購買一股普通股的認股權證，該認股權證是在JGGC於合併中發行的公開認股權證轉換後發行的。

“系列I RSR“指公司的1,666,666.67系列限制性股票，如果在溢價期間，普通股在任何三十(30)個連續交易日內的任何二十(20)個交易日的每日VWAP大於或等於12.00美元，則將授予和結算同等數量的普通股。

“系列II RSR“指公司的1,666,666.67系列II限制性股票，如果在溢價期間，普通股在任何三十(30)個連續交易日內的任何二十(20)個交易日的每日VWAP大於或等於14.00美元，則將授予和結算同等數量的普通股。

“系列III RSR“指公司的1,666,666.67系列III限制性股票權利，如果在溢價期間，普通股在任何三十(30)個連續交易日內的任何二十(20)個交易日的每日VWAP大於或等於16.00美元，則該權利將歸屬並以同等數量的普通股進行結算。

“PFIC“指的是被動投資外國公司。

“PCAOB“指上市公司會計監督委員會。

“註冊權協議“指本公司、JGGC保薦人、若干前Captivision Korea股東方及其他各方於成交時訂立的登記權協議，該協議修訂及重述由JGGC、JGGC保薦人及JGGC證券方其他持有人於2022年2月10日訂立的登記權協議。

“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。

“證券法“指經修訂的1933年證券法。

“換股協議“指交易所附屬公司與Captivision Korea根據業務合併協議簽署的換股協議。

“猛擊“是指超大型建築媒體。

“指明期間“指(I)收市後180天及(Ii)普通股在任何30個連續交易日期間內的20個交易日內最少12.50美元的VWAP，以收市後至收市五(5)週年為止的期間為準。

“贊助商支持協議指JGGC、本公司、Captivision Korea和JGGC贊助商於2023年3月2日簽訂的支持協議。

“傳輸代理“指大陸航空，本公司的轉讓代理。

“《財政部條例》“係指美國財政部根據本守則的規定並就本守則的規定而頒佈的條例。

“信託帳户指持有首次公開招股和同時發售JGGC私募認股權證所得部分收益的信託賬户，該賬户由大陸股票轉讓信託公司作為受託人維持。

“美國“是指美國。

“美國公認會計原則“是指美國普遍接受且不時有效的會計原則。

“VWAP“指每個交易日納斯達克普通股的每日成交量加權平均價，即自該交易日紐約時間上午9：30：01起至該交易日紐約時間下午4：00：00止的一段時間內，彭博社通過其”HP“功能(設置為加權平均)進行的報道。

“認股權證“統稱為已轉換認股權證及創立人認股權證。

本年度報告包括我們(和我們的前任)截至2023年、2022年和2021年12月31日的經審計的綜合財務報表。

我們的普通股和認股權證在納斯達克股票市場上市，股票代碼為。CAPT“和”CAPTW，分別是。

前瞻性信息

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們各自業務的期望有關的陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向您保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在本年度報告中使用的“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“努力”、“目標”、“將”、“將”或這些術語的否定或類似表述，可以確定前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

風險和不確定性包括但不限於：

告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 20-F格式發佈之日發表。

這些前瞻性表述是基於截至本年度報告20-F表日已有的信息以及我們管理團隊當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多不在我們的控制範圍之內，也不在我們董事、高級管理人員和附屬公司的控制範圍之內。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們管理團隊截至任何後續日期的觀點。我們不承擔任何義務來更新、增加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映它們作出後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件、在本聲明日期後變得明顯的不準確或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

標準桿T I

項目1.DI的身份校長、高級管理層和顧問

不是必需的。

第2項：優惠狀態STICS和預期時間表

不是必需的。

項目3.關鍵字信息

不是必需的。

不是必需的。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這份年報中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要：

與我們的行業和公司相關的風險

第四代建築媒體玻璃行業是一個新興行業；我們的技術可能需要很長時間才能滲透到我們的目標市場。

我們相信我們是第一家也是唯一一家第四代建築媒體玻璃的供應商。與第三代建築介質玻璃不同，第四代迭代在建築上耐用，完全透明，能夠安裝在任何可以安裝傳統建築玻璃的結構中。然而，儘管它在各種行業中使用，如硬件/設備、軟件、媒體內容和設計，但建築媒體玻璃主要用於建築外觀和DOOH廣告，使其在有限的市場中的用途有限。由於第四代建築媒體玻璃行業的商業趨勢在我們是唯一參與者的相對較新的行業中仍不確定，因此我們不能向您保證我們G-Glass技術的未來增長。我們還不能向您保證，我們的G-Glass技術將被廣泛採用，或者它將在短期內滲透到我們的任何或所有目標市場，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們未來的增長和成功取決於DOOH市場和建築業採用建築介質玻璃的意願，特別是我們的G-Glass技術。

我們的增長高度依賴於建築業和DOOH傳媒業對建築媒體玻璃的採用。儘管我們預計對我們的產品的需求會不斷增長，但不能保證未來的需求，也不能保證我們的產品在市場上保持競爭力。

我們在建築業的許多潛在客户在傳統建築材料上投入了大量資金，可能會抵制新技術或不熟悉的產品和服務，部分原因是出於健康和安全方面的考慮。任何對健康和安全問題的看法，無論是否合理，都可能間接抑制市場對我們產品和服務的接受。儘管我們在多個大洲成功完成了490多個項目，繼續擴大我們的銷售額，但我們繼續滲透市場的能力仍然不確定，因為我們不能保證我們會獲得市場的廣泛接受。

如果整個建築介質玻璃市場，特別是我們的產品市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度慢於我們的預期，或者如果對我們產品的需求下降，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。我們產品的市場可能會受到許多因素的影響，例如：

如果不能保持客户要求的性能、可靠性和質量標準，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的產品或服務存在性能、可靠性或質量問題，或者我們的產品安裝不當(例如，使用不兼容的玻璃材料)，我們可能會遇到額外的保修和服務費用、訂單減少或取消、定價能力減弱、製造或安裝成本上升或應收賬款收款延遲。此外，我們的客户提出的性能、可靠性或質量索賠，無論是否合理，都可能導致昂貴而耗時的訴訟，可能需要管理層投入大量時間和精力，並涉及可能對我們的財務業績產生不利影響的重大金錢損失。

我們的業務和業績一直受到並可能受到原材料、零部件、購買的成品、運輸或服務的成本或可用性波動的不利影響。

雖然我們用於生產G-Glass的某些原材料(如獨特樹脂、IC半導體芯片和LED)是通過專有工藝生產的，但我們所有的原材料和組件都是根據需要從有限數量的第三方供應商那裏採購的。減少石油等某些商品的波動性，影響到所有供應商，可能會不時導致額外的價格上漲，而不管供應商的數量和供應情況如何。我們的盈利能力和生產可能會受到供應鏈中某些零部件固有限制的負面影響，包括競爭、政府和法律限制、自然災害以及其他可能影響供應和價格的事件。

此外，我們依賴某些服務提供商提供關鍵的運營功能，例如安裝成品。雖然這些服務有許多提供商，但更換服務提供商和建立新流程的成本可能會很高。我們不斷努力提高產品和服務的成本效益、性能、質量、支持、交付和能力，可能會減少我們依賴的供應商數量，進而增加與依賴單個或有限數量的供應商相關的風險。如果我們不能及時獲得足夠的高質量原材料、零部件或成品供應，或不能及時為這些供應作出替代安排，我們的業務結果將受到不利影響。

新冠肺炎疫情的持久後果在2020年和2021年都對我們的業務產生了不利影響。此外，以色列和烏克蘭武裝衝突同時產生的負面影響，加上高利率加劇的經濟環境低迷，導致我們在整個2023年期間特定零部件的供應鏈中斷。這些中斷導致玻璃、半導體和鋁等基本商品價格上漲，同時增加了運輸和倉儲成本。如果這些供應鏈中斷和短缺在未來持續，它們可能會影響我們及時為我們的產品採購組件的能力，或者根本不影響，或者可能需要我們通過簽訂長期供應協議來提供更長的交貨期來確保關鍵組件的安全。或者，供應鏈中斷和短缺可能要求我們依賴現貨市場購買，成本更高，以獲得某些材料或產品。未來我們成本的增加和/或供應鏈的持續中斷可能會對我們的盈利能力產生負面影響，因為不能保證未來的價格上漲將成功地轉嫁給客户。見“-我們的業務、運營結果和財務狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響“和”-我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及以色列和哈馬斯之間的武裝衝突，地緣政治不穩定對我們造成了重大影響。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到烏克蘭、加沙地帶衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響的實質性和不利影響。

全球經濟低迷可能導致對我們產品的需求減少，並對我們的盈利能力產生不利影響。

近年來，全球金融市場的不利狀況和波動、石油和商品價格的波動以及全球經濟的普遍疲軟，造成了全球經濟前景的總體不確定，並已經並可能繼續對韓國經濟產生不利影響。過去的全球經濟衰退對我們韓國和海外客户對我們的產品和服務的需求造成了不利影響。

建築媒體玻璃業務受房地產、建築和廣告行業的經濟趨勢、政府的消費能力以及國內外整體經濟波動和經濟增長趨勢的影響很大。拜登政府政策的不確定性和美聯儲上調基準利率可能會給經濟復甦和增長帶來風險。此外，由於

歐盟的政治環境，包括英國退出歐盟，以及中國目前為過熱的房地產市場降温的監管規定，可能會削弱投資者的信心。

我們不能保證對我們產品的需求在未來一段時間能夠維持在目前的水平，也不能保證對我們產品的需求在未來不會因為這些可能對我們的盈利能力產生不利影響的經濟衰退而減少。我們可能會根據市場對我們產品的需求、全球建築媒體玻璃行業的生產前景、我們供應鏈的任何重大中斷以及全球總體經濟狀況，決定未來調整我們的產量水平。對建築介質玻璃產品需求的任何下降都可能對我們的業務、經營業績和/或財務狀況產生不利影響。

我們的短期盈利能力將受到不利影響，因為我們預計需要支付與擴大員工和營銷工作相關的鉅額費用。

我們計劃主要為我們國際司法管轄區的營銷和銷售人員提供資金，以推動增長。到目前為止，我們努力追求更多韓國和國際商業機會所固有的費用和長期準備時間已經放緩，並預計將繼續放緩我們擴張戰略的實施，特別是考慮到我們持續的資本限制，並且已經限制，並預計將繼續限制我們通過努力在短期內發展國際業務而獲得的收入。在我們能夠通過這種投資增加我們的銷售額之前，我們的短期盈利能力將受到與投資於我們的擴張計劃相關的成本增加的不利影響。

我們大型項目的銷售週期很長，這使得我們的年收入和其他財務指標很難預測。

為我們的超大型建築媒體(“猛擊“)安裝，我們的銷售週期從最初的商業討論到安裝，平均約為四到五年，受各種因素的影響，包括經濟波動和經濟增長趨勢、供應鏈中斷和短缺、政治氣候變化和信貸可獲得性，所有這些都不是我們直接可以控制的，可能會導致SLAM安裝的不同階段出現延誤。

SLAM項目的設計和銷售報價階段通常需要兩到三年，然後是兩到三年的建設階段。我們在施工階段的最後階段運輸和安裝我們的建築媒體玻璃。我們確認收入的時間點可能有很大的變數，而且往往是根據具體情況確定的，即最初下訂單的時間、產品發貨的時間以及產品安裝和交付給客户的時間。收入可以在SLAM項目生命週期中的預定里程碑確認，例如初始訂貨點、裝運和安裝點。一個特定項目的銷售週期越長，我們確認該項目全部潛在收入的能力就越不可預測。延長的銷售週期，在不抵消銷售週期較短的較小項目的收入的情況下，可能會造成不同時期的收入波動。此外，實施SLAM項目所固有的費用和較長的準備時間減緩了Captivision Korea尋求國際商機的戰略的實施，特別是考慮到Captivision Korea持續的資本限制，並且已經限制、並預計將繼續限制Captivision Korea通過努力在短期內發展國際業務而獲得的收入。有關Captivision韓國公司收入確認戰略的更詳細説明，請參閲“項目5.經營和財務回顧及前景-A.經營業績-經營業績的組成部分--收入”。

我們在我們的項目上實現收入的能力受到與房地產開發商及其供應商或承包商的財務健康和狀況有關的風險，我們與他們簽訂了供應我們產品的合同。這些開發商及其供應商和承包商的財務困境或破產，可能會導致我們無法從合同項目中實現收入。

我們的主要客户包括房地產開發商及其供應商和承包商。由於我們收入的很大一部分依賴於這些客户，如果這些房地產開發商及其供應商或承包商中的任何一個遇到財務困難，影響他們的付款能力，我們可能無法在一個或多個合同項目上全額或完全獲得付款，這可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。此外，如果與我們發生賬單或付款糾紛的任何客户尋求破產保護，此類糾紛或破產可能會迫使我們產生額外的律師費和其他專業諮詢費，這將對我們的收入和利潤產生負面影響。

其他人的技術創新可能會使我們的技術和使用我們的工藝技術生產的產品過時或不經濟。

我們的成功將取決於我們在技術進步方面保持競爭地位的能力。我們的技術和從我們的技術衍生出來的產品可能會因為其他公司的技術進步、更高效和更具成本效益的產品，或者由我們的一個或多個競爭對手或其他第三方開發的完全不同的方法而過時或不經濟。儘管我們計劃繼續投入大量資源來增強我們的技術平臺和流程，但不能保證我們能夠跟上技術變革的步伐。

我們的成功在一定程度上取決於我們通過產品開發計劃和技術進步來改進現有產品和服務以及開發新產品和服務的能力；如果不能做出這些改進，可能會損害我們未來的業務和前景。

我們不斷增強和改進現有產品，並開發新的產品和服務。我們正在投入資源在我們業務的各個方面開發新產品，包括能夠接觸到更廣泛客户基礎的產品。例如，我們正在努力通過提供規模較小的大眾市場產品，如公交候車亭、橋樑、展廳和扶手應用，使我們的客户基礎多樣化，這些產品需要更少的定製，使我們能夠在比SLAM項目更短的時間內產生收入。我們還在發展我們的G-Store一個電子平臺，我們的客户可以在這裏購買各種藝術品和視頻以及其他媒體內容，並在G-Glass上展示。無論客户何時何地安裝G-Glass，他們都將使用媒體內容。我們的一些客户有能力創建他們自己的內容。然而，我們的絕大多數客户都沒有自己的內容創作能力。這創造了向我們的客户銷售媒體內容的第二次銷售機會。因此，我們正在開發我們的內容平臺G-Store。我們的韓國團隊致力於創作媒體內容，自2017年以來已經創作了500多件藝術品和視頻，以填充G-Store。我們產品的成功開發和產品改進面臨許多已知和未知的風險，包括意外延誤、獲得大量資金、預算超支、技術問題和其他可能導致這些新產品的設計、開發和商業化被放棄或重大變化的困難。這些事件可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

鑑於產品開發和推出所固有的不確定性，包括缺乏市場接受度，我們不能保證我們的任何產品開發努力將在及時的基礎上或在預算內取得成功，如果有的話。如果不能及時或在預算範圍內開發新產品和產品增強功能，可能會損害我們的業務和前景。此外，我們可能無法取得保持競爭力所需的技術進步，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的負面影響。

如果我們吸引潛在客户和廣告商以及留住現有客户和服務用户的努力不成功，我們的增長前景和收入將受到不利影響。

我們發展業務的能力，包括我們的DOOH交付能力，以及創造收入的能力，取決於保留、擴大和貨幣化我們的客户基礎。特別是，我們未來的增長在很大程度上取決於G-Glass的安裝、我們服務的採用以及我們DOOH業務的廣告收入和內容貨幣化。我們一直專注於開發更長期、更高價值的SLAM項目，以努力加快我們的增長和盈利能力，並推出規模較小的大眾市場產品，我們相信，隨着時間的推移，這些產品將提供更大的收益穩定性。作為我們爭取更多SLAM項目的努力的一部分，我們正尋求將玻璃作為一種服務(“砷化鎵“)在全球範圍內，我們承擔每個新G-Glass安裝的部分維護和安裝成本，並將G-Glass的使用許可給第三方，以換取從安裝中獲得的部分媒體和廣告收入。

然而，讓潛在客户熟悉並説服他們相信我們的產品和服務的價值主張需要大量的時間和資源。我們的許多現有和潛在客户都是大業主、開發商和政府機構，我們經常很難接觸到他們的最終決策者。實施SLAM項目所固有的費用和較長的籌備時間減緩了我們追求國際商機的戰略的實施，特別是考慮到我們持續的資本限制，並已經限制了，預計將繼續限制我們通過努力在短期內發展國際業務而獲得的收入。此外，我們能否吸引新客户、留住現有客户並將我們的G-Glass用户轉化為我們的增值服務，在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供引人注目的精選內容、領先的技術和產品、卓越的功能以及吸引人的客户體驗。

第三代產品的價格繼續下調可能會對第四代建築介質玻璃的定價產生不利影響，這可能會影響我們的運營業績。

雖然我們是第四代建築媒體幕牆的唯一參與者，但第三代產品的定價仍然影響着我們在DOOH媒體行業的收入。第三代顯示玻璃產品的市場很大，吸引了無數新的DOOH廣告媒體和媒體公司。由於一些公司尋求在價格上競爭，他們在建築媒體玻璃上製造了定價壓力，我們預計這種壓力將在未來繼續下去。如果競爭力量壓低了我們產品的價格，我們的利潤率將會縮水，這將對我們保持盈利能力以及投資和發展業務的能力產生不利影響。

我們的收入在很大程度上依賴於國內和全球對建築媒體玻璃、大型媒體顯示器和相關數字內容的持續需求。我們的銷售額可能不會以我們預期的速度增長。

目前，我們的總銷售額主要來自房地產開發商、建築物所有者，其次是政府。展望未來，我們的多元化戰略包括面向內容、應用程序和DOOH媒體的更多銷售。由於這些產品中的每一個都對我們的總銷售額有重要貢獻，我們將繼續依賴建築行業、改建行業和DOOH媒體行業對我們的建築媒體玻璃、大型媒體顯示器和相關數字內容的持續需求，這將佔我們銷售額的很大一部分。我們客户經營的任何行業的任何低迷都會導致對我們產品的需求減少，這反過來可能導致收入減少、平均售價下降和/或利潤率下降。

如果新的建築水平下降，維修和改建市場下降，這種市場壓力已經並可能在未來對我們的運營結果產生不利影響。

建築媒體玻璃行業受到更大的新建、維修和改建市場的週期性市場壓力。反過來，這些較大的市場過去一直受到經濟狀況不利變化的影響，如人口趨勢、就業水平、利率、商品價格、信貸供應和消費者信心，以及市場需求和趨勢的變化，如客户偏好和建築趨勢的變化。Captivision Korea的收入已經受到韓國利率上升的持續環境的負面影響，這推遲了和/或減少了韓國房地產業的支出，這在歷史上一直是我們最大的市場。任何未來的低迷或任何其他負面市場壓力都可能對我們未來的運營結果產生不利影響，因為對我們產品的總體需求下降可能直接導致利潤率下降。此外，我們還有額外的閒置製造能力，這可能會對我們的成本結構產生負面影響。

如果構成我們主要客户基礎的房地產開發商繼續或在未來面臨運營和財務挑戰，他們可能會繼續或在未來改變、推遲甚至取消正在進行的和計劃中的項目。由於我們的建築媒體玻璃產品是在建設過程的最後階段安裝的，在這一點上我們已經或將已經產生重大成本，因此此類變更、延誤或取消已經或將對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的政府部門銷售額佔我們銷售額的很大一部分，可能會受到總統和國會選舉、政策變化、政府土地開發計劃變化和其他當地政治事件的不利影響。

我們的客户包括國家、省級和地方政府實體。我們在政府部門的重要銷售主要是在韓國。政治事件，如懸而未決的總統和國會選舉，最近的選舉結果，關鍵行政決策者的領導層更迭，或政府土地開發計劃的修訂，可能會影響我們獲得新政府合同或新合同簽署速度的能力，降低未來我們競標的項目的支出水平和授權，和/或將支出重點轉移到我們不提供產品或服務的領域的項目。

IT、垂直房地產和大型牆面行業受到監管，任何新的或修改的監管限制都可能對我們的銷售和運營結果產生不利影響。

IT、垂直房地產和大型牆面景觀部門受有關分區、建築設計和安全、颶風和洪水、建築和其他類似事項的各種法律、法令、規則和法規的約束。G-Glass已通過測試，併成功獲得了電氣安全所需的各種認證以及

我們的所有關鍵市場，包括韓國認證(KC)、中國強制性認證(CCC)、歐洲統一認證(CE)和承銷商實驗室(UL)認證。然而，如果我們未能維持或續期這些認證，我們將面臨違反適用法律、條例、規則和法規的風險，這將對我們的銷售和運營結果產生負面影響。此外，監管限制的增加可能會限制對我們產品和/或服務的需求，這可能會對我們的銷售和運營業績產生不利影響。我們可能無法滿足未來的任何法規，這可能會對我們的銷售和運營結果產生負面影響。

建築法規的改變可能會降低對我們G-Glass技術的需求。

G-Glass的市場在很大程度上取決於我們滿足適用的州和地方建築法規的能力。如果提高這些建築規範中的標準，我們可能無法滿足這些要求，對我們產品的需求可能會下降。相反，如果此類建築規範中的標準降低或不在某些地區執行，對我們產品的需求可能會減少，轉而採用更便宜的替代產品。如果我們無法滿足未來的法規，包括建築法規標準，這可能會對我們的銷售和運營結果產生不利影響。

某些司法管轄區對我們提供的產品和服務的類型有更嚴格的規定，這可能會阻止我們未來進入這些司法管轄區或在這些司法管轄區內擴張。例如，香港政府對建築法規實施了嚴格的規則和要求，如果滿足這些要求的成本超過了預期的經濟收益，我們可能不會投入額外資源來滲透香港市場。

我們有時管理產品的安裝，這使我們面臨可能影響我們利潤率的風險和成本。

我們不時地計劃和管理我們的產品在客户場所的安裝。安裝過程使我們面臨着我們無法立即控制的風險，包括施工延誤、意外修改、工作停頓、極端天氣條件和操作危險。此外，我們依賴不同的承建商和分包商進行建造和安裝過程的每一步，包括磚、外牆、隔熱層、窗玻璃和窗簾玻璃安裝工人、木工、電工、油漆工和其他承包商。我們對第三方承包商的依賴加上某些操作風險可能會導致延誤、損壞、更換或維修，這可能會使我們承擔更多或意想不到的成本，並可能影響我們及時完成安裝的能力。

由於建築工地上的承包商和工人人數眾多，在施工過程中很難確定問題，包括在確定潛在泄漏、間歇性電力或信號故障或其他問題方面的延誤，因此很難確定在安裝過程中出現的某些問題的根本原因。這種不確定性可能會阻止我們分配法律責任或要求第三方承包商賠償，迫使我們為完成安裝所需的任何更換或補救措施提供資金。因此，我們的項目利潤率可能會受到不利影響。

我們有時依賴第三方承包商安裝我們的產品，這使我們面臨無法控制的風險和成本。

我們可能會依賴第三方承包商在客户的場地安裝我們的產品。這類安裝工程會受到各種危險和風險的影響，包括極端天氣條件、停工和操作危險。如果我們因第三方承包商無法正常操作而延遲安裝或無法完成安裝，或者如果由於新的或額外的法規，我們的服務成本發生了重大變化，我們可能無法及時完成安裝或為此類安裝做出替代安排。由於安裝成本是我們成本結構的重要組成部分，這些成本的大幅增加將對我們的收入和運營成本造成重大不利影響。

此外，此類第三方承包商的表現不在我們的控制範圍內，因此，第三方承包商安裝過程中的故障或缺陷可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們受到勞工、健康、建築/建築和安全法規的約束，並可能因不遵守而承擔責任和潛在成本。

我們受勞工、健康、建築/建築和安全法律法規的約束，這些法律法規管理着我們與員工之間的關係，以及員工的健康和安全。如果一個不利的最終決定是我們

如果違反了任何勞動或健康安全法，我們可能會受到懲罰和制裁，包括支付罰款。我們的子公司也可能受到停工或關閉運營的影響。

我們依賴關鍵的研究人員和工程師、高級管理人員和生產設施操作員，任何此類人員失去服務或無法吸引和留住他們可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們研發和工程人員的持續服務，以及我們繼續吸引、留住和激勵合格研究人員和工程師的能力，特別是在快速增長時期。我們專注於快速的技術發展和先進的製造工藝，這意味着我們必須積極招聘具有尖端技術專業知識的研發人員和工程師。

我們還依賴經驗豐富的關鍵高級管理人員的服務，如果我們失去他們的服務，就很難及時找到和整合接替人員，如果有的話。我們還在我們的生產設施僱用高技能的流水線操作員。

如果我們失去了大量關鍵研發和工程人員、高級管理人員或熟練操作員的服務，而沒有足夠的替補人員，或者無法吸引新的合格人員，可能會對我們的運營產生不利影響。

設備故障、交貨延遲和我們製造設施的災難性損失可能會導致減產或停產，使我們無法生產產品。

我們在韓國平澤擁有一家最先進的製造工廠，目前滿足了市場對我們產品的所有需求。2020年3月，我們位於天津的第二家制造工廠中國暫停運營，原因是中國政府對製造商實施了與新冠肺炎疫情相關的限制。我們的中國製造工廠尚未重新開始運營，也沒有就是否以及何時恢復運營提出具體建議。由於設備故障、操作製造設施的人員不足或其他原因，我們工廠的任何產能中斷或重大中斷都可能導致我們無法生產我們的產品，這將減少我們在受影響期間的銷售額和收益。看見-我們依賴生產設施運營商和製造設施員工，失去任何此類人員的服務或無法吸引和留住他們將對我們的業務產生不利影響。”

此外，由於我們產品的高度定製化性質，我們通常在收到客户的訂單後開始製造過程，而不是依賴現有的庫存。如果我們的製造設施發生任何生產停頓，即使是暫時的，或任何延誤，交貨時間可能會受到嚴重影響。向我們的客户交付產品的任何重大延誤都可能導致產品退貨或取消的增加，並導致我們未來的銷售損失。我們的製造設施還面臨因火災、爆炸、恐怖主義行為或極端天氣條件等意想不到的事件而損失的風險。由於設備故障、交貨延遲或災難性損失而導致的任何工廠關閉或減產時期，都可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外，我們可能沒有足夠的保險來補償任何這些事件造成的所有損失。

我們的製造設施中斷或客户、供應商或員工基礎中斷可能會對我們造成不利影響。

我們製造設施的任何中斷都可能損害我們很大一部分庫存，並實質性地削弱我們向客户分銷產品的能力。在我們重新開放或更換受損設施的過程中，向客户分銷我們的產品可能會產生顯著更高的成本和更長的交貨期。此外，如果天氣相關事件、恐怖主義行為、流行病、我們持續的資本限制或任何其他原因對我們的客户和供應商基礎或我們的員工造成中斷，我們的業務可能會暫時受到生產能力下降、材料成本上升、運輸和儲存成本增加、勞動力成本增加、缺勤率上升和日程安排問題的不利影響。生產或供貨的任何中斷都可能減少我們產品的銷售並增加成本。

我們依賴於生產設施運營商和製造設施員工，失去任何此類人員的服務或無法吸引和留住他們將對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們的生產設施操作員和製造設施人員的持續服務，特別是在大型項目的完成和快速增長期間。最近我們失去了大量製造設施人員的服務，而且由於我們持續的資本限制，我們無法找到足夠的替代者，這將對我們的運營產生不利影響。特別是，我們人力資本的減少擾亂了我們為生產我們的一個大型項目而建立的設施的生產能力，我們預計這將導致產品延遲交付給客户。這一延遲將減少我們在受影響期間的銷售額和收益，並可能導致產品退貨或取消增加，並導致我們失去該客户未來的銷售額。

我們的運營庫存適中，這可能會使我們難以及時有效地分配產能，以應對需求的變化。

我們的客户為我們提供他們的產品需求的提前預測。然而，由於我們的部件，特別是大型產品的高度定製化性質，直到關於採購價格和建設時間表的談判最終敲定，並在交付前幾個月下了最終訂單，才會下確定的訂單。

因此，根據這些先前的預測，確定的訂單可能會少於預期。儘管我們通常在幾個月的估計庫存水平下運營，但我們可能很難調整生產成本或及時分配產能，以補償訂單數量的任何此類變化。我們無法對建築介質玻璃總體需求的變化以及產品組合和規格的變化做出快速反應，這可能會導致收入損失，從而對我們的運營業績產生不利影響。

我們的庫存可能會出現虧損。

我們的大多數項目都是可定製的，這使得我們很難保持成品或半成品的可用庫存。因此，我們的庫存主要包括原材料，包括玻璃庫存、LED、鋁型材、樹脂、粘合劑、驅動器、FPCB和隔離帶等。我們及時完成訂單的能力，無論其規模大小，都取決於我們的庫存中是否有足夠的原材料儲備。

我們根據客户和我們自己的預測來管理我們的庫存，通常情況下，我們的庫存水平估計為幾個月。雖然我們會定期根據市場情況進行調整，但我們通常會在確定訂單後幾個月內將貨物送到客户手中。雖然我們與我們的主要客户保持着暢通的溝通渠道，以避免確定訂單的意外減少或隨後下訂單的變化，並試圖將我們的庫存水平降至最低，但我們客户的此類行動可能會對我們的庫存管理產生不利影響。影響我們庫存水平的其他因素包括我們原材料的保質期和我們製造設施的生產能力。

在滿足我們預計的製造成本和生產能力方面的任何問題或延誤都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。

未來的事件可能會導致在我們現有和未來的生產線上進一步提升我們的產品和擴大生產產量的問題或延遲。為了實現我們的產量和我們產品的預期產量，我們必須繼續維持和提高我們現有生產線的大量生產。我們目前並沒有在我們的產品的製造過程中採用完全自動化。如果我們無法維持工廠的生產，隨着時間的推移，根據需要增加產量，並以符合成本效益的方式這樣做，或者如果我們無法吸引、聘用和留住大量的高技能人員，我們供應產品的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的品牌造成不利影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。見“-我們將需要大量的額外資金來資助我們的運營，並完成生產我們每一種產品的工藝技術的開發和商業化，或者是生產我們每一種產品的現有工藝技術的新方面，而我們可能無法以優惠的條件獲得此類融資，或者根本無法獲得此類融資。.”

我們未能妥善管理產品和服務的分銷，可能會導致收入和利潤的損失。

我們利用直銷隊伍以及分銷和整合合作伙伴網絡來營銷和銷售我們的產品和服務。我們不斷審查我們的市場進入戰略，以幫助確保我們能接觸到最多的客户，並提供最高水平的服務。有時，這可能需要對我們的銷售組織進行戰略調整，或者在某些地區招募或放棄不同的分銷商，這可能會導致額外的成本或運營挑戰。成功地管理我們的直接和間接銷售渠道之間的互動，以接觸到我們產品和服務的各種潛在客户，是一個複雜的過程。此外，我們對間接銷售方法的依賴可能會降低對需求和定價問題的可見性。

為了支持我們的業務在國際上的擴張，我們可能會決定改變我們在其他國家的運營結構，因為我們相信這些變化將通過接觸更多的客户、提供更快的交貨、進口服務和/或本幣銷售來使我們更具競爭力。這些新的運營模式可能需要對法律結構、業務系統和業務流程進行更改，這可能會導致重大業務中斷，並對客户體驗造成負面影響，從而導致銷售損失。此外，隨着我們承擔更多責任將我們的產品進口到其他國家，我們在遵守當地監管和貿易要求方面面臨更高的合規風險。最後，我們產品在主要配送中心以外的國家/地區的本地庫存可能會導致更高的成本，並增加與在多個庫存地點保持適當的庫存水平和組合相關的過剩或陳舊庫存的風險，從而導致較低的毛利率。

我們的市場營銷戰略有明顯的風險和成本，因此，如果我們未能在產品和服務的銷售和運營模式中實現最有利的平衡，可能會對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們的業務涉及複雜的製造過程，可能導致人身傷害或財產損失，使我們承擔未來可能不在保險覆蓋範圍內的責任和可能的損失或其他業務中斷。

我們的業務涉及複雜的製造流程。其中一些過程，如各種形式的耐久性測試，涉及高壓、温度和其他危險，對我們製造設施中僱用的工人構成一定的安全風險。存在涉及死亡或嚴重受傷的事故的可能性。任何此類事故造成的潛在責任都不在保險範圍內，可能會導致意外的現金支出，從而減少可用於運營我們業務的現金。這樣的事故可能會擾亂我們任何設施的運營，這可能會對我們及時向客户交付產品和保留現有業務的能力產生不利影響。

我們業務中固有的經營風險，其中一些可能是我們無法控制的，可能會導致人身傷害和生命損失，財產、廠房和設備的損壞或破壞，以及環境破壞。我們按金額投保，並針對我們認為符合行業慣例的風險投保，但這種保險可能不足以或不足以覆蓋我們在運營中可能產生的所有損失或責任。我們的保險單受到不同程度的免賠額的影響。根據我們對已發生索賠的最終責任的估計以及已發生但未報告的索賠估計，最高可扣除金額的損失應計。然而，由於未知因素，受保險約束的責任很難估計，這些因素包括傷害的嚴重程度、我們的責任與其他各方的比例、未報告的事故數量以及我們安全計劃的有效性。如果我們遇到保險索賠或費用高於我們的估計，我們可能也被要求使用營運資金來滿足這些索賠。

我們的業務依賴於我們的專利權，這些專利權可能會縮小範圍，或被發現無效，或以其他方式無法執行。

我們的成功在很大程度上將取決於我們在韓國和世界範圍內獲得和執行專利權的能力。無論是在韓國還是在國外，在專利發佈之前，專利申請中要求的覆蓋範圍都可以大幅減少。因此，我們不能保證我們的任何未決或未來的專利申請將導致專利的頒發。頒發給我們的專利可能會受到進一步程序的限制，限制其範圍，並且可能不會提供顯著的專有保護或競爭優勢。我們的專利也可能受到挑戰、規避、無效或被視為不可執行。此外，由於某些國家的專利申請通常在首次提交後18個月以上才公佈，以及科學或技術領域的發現的公佈

專利文獻往往落後於實際發現，我們不能確定我們是或我們的任何許可人是未決專利申請所涵蓋的發明的第一個創造者，我們或我們的任何許可人將有權享有未決或未來專利申請中聲稱的發明的任何權利，或者我們或我們的任何許可人是第一個就此類發明提交專利申請的人。

此外，未決的專利申請或已經頒發給我們或我們的許可人的專利可能會成為爭議的對象，任何爭議都可能對我們不利。例如，我們可能會捲入重新審查、重新發布或幹擾程序，這些程序的結果可能是我們的專利權利要求無效或大幅縮小。我們還可能面臨法庭程序，可能會發現我們的專利無效或不可強制執行，或者可能會大幅縮小我們的專利主張的範圍。此外，根據管轄權的不同，可專利標的的法定差異可能會限制我們對某些發明的保護。

如果不保護我們的知識產權，可能會削弱我們的競爭力，損害我們的業務和未來前景。

我們相信，我們使用完全專有的、自主開發的生產機器和設備生產G-Glass，並且是目前唯一能夠提供此類產品的市場參與者，這一事實對我們業務的成功至關重要。我們採取積極措施，通過在我們的主要市場獲得專利和開展監測活動，使我們的知識產權得到國際保護。然而，我們不能向您保證，我們正在採取的措施將有效地阻止競爭對手不當使用我們的專有技術。我們的競爭對手可能會盜用我們的知識產權，可能會出現知識產權的所有權糾紛，我們的知識產權可能會被我們的競爭對手所知道或獨立開發。

我們未來可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠。例如，我們可能會因為顧問或其他參與開發我們產品的人的義務衝突而產生庫存糾紛。訴訟可能是必要的，以抗辯這些和其他挑戰庫存的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

任何未能保護我們知識產權的行為都可能損害我們的競爭力，損害我們的業務和未來前景。

我們面臨潛在的環境責任，並受到環境法規的約束，任何此類負債或法規都可能對我們未來的運營成本和結果產生不利影響。

我們的製造過程涉及危險材料，並在製造過程的不同階段產生工業廢物，如含樹脂的舊玻璃，我們受到各種與廢物的使用、儲存、排放和處置有關的法律和法規的約束，這些法律和法規經常發生變化，並變得更加嚴格。儘管我們已經制定了安全措施，開展了員工處理此類材料的教育，並安裝了符合行業標準的各種安全設備來處理此類工業廢物，聘請了專業的第三方工業廢物管理服務提供商，並相信我們的設施在實質上符合此類法律法規，但我們不能保證我們的員工或第三方服務提供商始終遵守我們的協議，不會對我們提出安全或環境方面的索賠，也不能保證地方或國家政府不會採取措施採取更嚴格的安全或環境標準。

此外，作為房地產的所有者，在某些情況下，無論我們是否知道或對此類污染負有責任，我們的子公司都有責任對此類物業的污染進行調查或補救。由於危險物質的泄漏或泄漏、未知環境條件的發現或現有殘留污染的更嚴格標準，未來可能需要進行補救。環境監管要求可能會變得更加繁重，增加我們的一般和行政成本、建築材料、原材料和能源的可獲得性，並增加我們的子公司因違反此類監管要求而被罰款或處罰或被追究責任的風險。有關氣候變化的新規定也可能增加我們的費用，最終減少我們的銷售額。

地震、海嘯、洪水、嚴重的衞生流行病(包括新冠肺炎或其他類型廣泛傳播的傳染病的任何可能復發)和其他自然災害可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

如果未來在我們的任何資產、供應商或客户所在的任何地區發生地震、海嘯、洪水、火災、極端天氣事件(無論是由於氣候變化或其他原因)、嚴重的衞生流行病或任何其他自然災害，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。我們的原材料、零部件和製造設備的許多供應商以及我們的某些製造設施都位於歷史上不時遭受自然災害的國家，如中國和韓國。如果我們的供應商所在國家發生此類自然災害，可能會導致原材料、部件或製造設備供應短缺或延遲。此外，我們客户所在地區的自然災害，包括韓國、中國、日本、美國和歐洲，可能會導致他們的業務中斷，進而可能對他們對我們產品的需求產生不利影響。如果我們無法制定足夠的計劃，以確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運營，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務將受到嚴重損害。

未來的大流行可能會對我們的業務產生不利影響。

未來的大流行可能會對國家和全球經濟以及商品和金融市場產生重大影響。例如，新冠肺炎疫情造成金融市場極度波動、經濟活動放緩、大宗商品價格極度波動和全球經濟衰退等。對新冠肺炎的迴應導致旅行受到重大限制，企業暫時關閉，實行隔離，全球股市出現波動。

雖然新冠肺炎的影響已經減弱，但任何死灰復燃或新的壓力，或任何未來的大流行，都可能對勞動力供應、消費品供應和運輸物流產生進一步影響。未來的任何疫情，或新冠肺炎的死灰復燃，或新的病毒株，都可能導致旅行和商業關閉的重大限制。這些旅行限制和業務關閉可能會在未來對我們的運營產生不利影響，包括我們獲得監管部門批准和銷售產品的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。未來疫情對我們運營和財務業績的影響將取決於未來的各種發展，包括現有或新毒株的任何新爆發的持續時間和傳播，以及對監管機構、客户、供應商和員工的影響。

我們繼續面臨與我們的國際擴張戰略相關的重大風險。

我們正在繼續尋找新的機會，通過與新的和現有的行業合作伙伴進行許可和分銷，在韓國以外使用我們的工藝技術生產和商業化產品。

總體而言，我們努力爭取國際商機所固有的開支和漫長的準備時間已經放緩，並預計將繼續放緩我們擴張戰略的實施，特別是考慮到我們持續的資金限制，並且已經限制，並預計將繼續限制我們通過努力在短期內發展國際業務而獲得的收入。更廣泛地説，我們的國際業務運營受到各種風險的影響，包括：

我們無法克服這些障礙，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。即使我們成功地管理了這些障礙，我們的國際行業合作伙伴也面臨着同樣的風險，可能無法有效地管理這些障礙。

我們的財務業績在每個季度可能會有很大差異，很難預測。

由於各種因素，我們的財務業績可能在每個季度之間有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的，很難預測。因此，在逐個時期的基礎上比較我們的業務結果可能沒有意義。除了本文所述的風險因素外，可能導致我們的季度運營業績波動的其他因素包括：

由於這些和其他因素，我們任何季度或年度的財務業績可能不符合我們的預期或投資者的預期，也可能不是我們未來業績的有意義的指標。

我們目前的流動資金資源令人非常懷疑我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業和遵守我們的債務契約，除非我們籌集額外的資本來履行我們的短期義務。

從一開始， 我們的經營活動產生了經常性淨虧損和負現金流，我們主要通過發行可轉換本票和貸款等融資交易為運營提供資金。截至2023年12月31日，我們的未償還赤字為1.368億美元，流動負債比流動資產高出4070萬美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們投資於我們的能力，並繼續向客户營銷和部署我們的產品，我們的虧損將繼續下去。我們的現金和現金等價物不足以支付運營費用、目前預期的支出和到期的其他債務，我們將需要額外的注資來為我們的持續運營提供資金。因此，在截至2023年12月31日的年度財務報表發佈日期後的一年內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。此外，根據我們目前的業務計劃和預測，如果沒有進一步的資本注入，我們預計無法遵守我們現有貸款協議中的某些債務契約。除非這些違約被免除或治癒，否則我們的貸款人可以加快償還我們的債務，這將使他們有權宣佈任何和所有未償債務，以及應計和未付的利息和費用，立即到期和支付。此外，貸款人將有權對我們授予他們擔保權益的抵押品提起訴訟。如果我們的債務加速，我們可能沒有足夠的現金或能夠借到足夠的資金來為債務再融資，或者出售足夠的資產來償還債務，這將對我們的現金流、業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們將需要大量的額外融資來為我們的運營提供資金，並完成生產我們每一種產品的工藝技術的開發和商業化，或者生產我們每一種產品的現有工藝技術的新方面，而我們可能無法以優惠的條款獲得此類融資，或者根本無法獲得此類融資。

我們的運營現金流、短期融資能力以及我們現有的現金和現金等價物將不足以在本年度報告日期起至少12個月內為運營提供資金。為了繼續運營，我們將需要通過股權債務或夾層融資來籌集資金。獲得額外的融資可能需要大量的時間和管理層的注意力，可能會將不成比例的注意力從我們的業務活動中轉移出去，這可能會對我們和Captivision Korea進行日常運營的能力產生不利影響。此外，無論是我們，還是Captivision Korea，都不能保證未來的融資將以足夠的金額或可接受的條款提供，如果有的話。Captivision Korea一直面臨，並將繼續面臨嚴重的持續資本限制

2023年，這阻止了該公司實施更積極的銷售努力，導致管道增長放緩，現有管道轉化為收入的情況也減少。此外，情況可能會導致它消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多，而且由於我們和它無法控制的情況，它可能需要花費比目前預期更多的錢。此外，Captivision Korea及其行業合作伙伴可能會以符合成本效益和適當質量水平的方式延遲商業批量產品的生產，這將推遲Captivision Korea以及我們產生與銷售此類產品相關的收入的能力。

如上所述，持續的資本限制阻礙了Captivision Korea實施更積極的銷售努力，導致管道增長減少，現有管道轉化為收入的數量減少。如果我們和Captivision Korea無法以可接受的條款或根本不能籌集額外資本，我們可能被要求：

為了籌集額外的資金來支持業務運營，我們可能會出售額外的股本或可轉換債務證券，這將導致我們發行額外的股本股票，並向我們的股東攤薄。或者，我們可能會招致債務或發行其他債務證券。債務的產生將導致固定支付義務的增加，還可能導致某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們繼續無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們將無法進行發現、開發和商業化努力，我們創造收入和實現或維持盈利的能力將受到嚴重損害。最終，如果我們無法籌集足夠的額外資本，我們將被迫清算。

如果我們不能成功地管理我們的增長和擴大我們的業務，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們預計，隨着我們的商業化努力、研發活動的擴大以及我們向上市公司的過渡，我們的增長將在未來加速。我們要有效地管理我們預期的業務增長和擴張，除其他事項外，我們還需要做以下工作：

這些增強和改進將需要大量的資本支出，超出了我們現有的資源和寶貴的管理和員工資源的分配，我們的增長將繼續給我們的運營、財務和管理基礎設施帶來壓力。我們未來的財務業績和執行我們商業計劃的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長和擴張的能力。我們不能保證我們能夠高效或及時地這樣做，或者根本不能保證。我們未能有效管理增長和

擴張可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、前景和聲譽產生實質性的不利影響。

我們的經營結果會受到匯率波動的影響，這可能會影響我們的成本和收入。

近年來，外匯匯率出現了相當大的波動，包括韓元與美元之間、韓元與人民幣之間、韓元與歐元之間以及韓元與日元之間。在某種程度上，我們以一種貨幣產生成本，以另一種貨幣進行銷售，我們的利潤率可能會受到兩種貨幣之間匯率變化的影響。

到目前為止，我們的大部分收入來自韓國市場；因此，我們的收入主要以韓元計價。我們的國際銷售額大多以美元計價，日元和人民幣的計價比例較小。我們在資本設備上的大部分成本和最大比例的支出都以韓元計價。因此，匯率的波動，特別是美元和韓元之間、人民幣和韓元之間以及日元和韓元之間的波動，將影響我們的税前收入。

近年來，韓元兑美元、人民幣和日圓的匯率大幅波動。雖然韓元對美元的貶值增加了我們出口銷售的韓元價值，提高了我們產品以美元計算在國外市場的價格競爭力，但它也增加了以韓元計算的進口原材料和零部件的成本。

韓元對人民幣或日元的貶值會增加我們以人民幣或日元計價的設備、原材料或零部件採購的韓元成本。儘管我們的大部分成本和收入是以韓元計算的，但持續的匯率波動也可能導致我們的外匯損失。儘管韓元對美元的貶值總體上對我們的經營業績產生了淨正面影響，遠遠抵消了韓元對人民幣或日元貶值造成的淨負面影響，但我們不能保證韓元對外幣的匯率不會受到重大波動，或者這種波動的影響不會對我們的經營結果產生負面影響。

利率上升可能會對我們產生正現金流和獲得執行我們戰略計劃所需的融資的能力產生實質性的不利影響。

從歷史上看，我們的部分債務一直與可變利率掛鈎，這些利率受到我們無法控制的各種因素的影響。利率上升可能會對我們部分浮動利率債務的融資成本產生不利影響，這可能會對我們的現金流產生不利影響。此外，利率上升可能會限制我們通過旨在開發新產品、擴大製造設施產能和執行業務戰略的持續計劃獲得支持我們增長所需的融資的能力。雖然我們可以透過簽訂衍生工具合約或取得定息融資來減低利率波動所衍生的風險，但利率的普遍上升仍會對融資成本和我們獲得適當資金的能力造成影響。

政府對DOOH媒體的監管可能會限制我們的户外廣告業務。

對DOOH媒體行業的監管因市政、地區和國家而異，但通常會限制户外顯示器的大小、位置、運營時間、性質和密度。其他法規限制了户外展示的主題、動畫和語言。如果我們不遵守這些或任何未來的法規，可能會對我們的建築媒體玻璃裝置的有效性或它們作為廣告媒體對客户的吸引力產生不利影響。因此，我們可能會對我們的運營、收入、國際客户基礎和整體財務狀況產生重大影響。

我們遇到過限制或禁止數字顯示的法規，例如我們的數字廣告牌顯示來自不同廣告商的數字廣告文案，每分鐘更改幾次。由於數字廣告牌是最近開發並大規模引入市場的，因此可以修訂目前不適用於數字廣告牌的現有法規，或者制定新的法規，以對數字廣告牌施加更多限制，因為據稱是出於美學或駕駛員安全的考慮。對數字廣告牌的任何新限制都可能對我們現有的數字廣告牌庫存和我們擴大數字部署的計劃產生實質性的不利影響。

一些州和地方政府已經實施或啟動了税收、收費和登記要求，以努力減少或限制户外標誌的數量和/或增加收入。國際司法管轄區亦不時立法，試圖對户外廣告收入、使用户外廣告資產的權利或從事户外廣告業務的特權徵税。幾個司法管轄區已經徵收了這樣的税，如在該司法管轄區產生的户外廣告收入的百分比，或根據廣告牌的大小和顯示技術的類型。此外，一些司法管轄區使用各種估值方法對公司在廣告位置的個人財產和租賃權益徵税。我們預計美國和外國司法管轄區將繼續嘗試徵收此類税收，以此作為增加收入的一種方式。如果我們無法將這些項目的成本轉嫁給我們的客户，增加這些措施的實施可能會對我們的運營收入產生不利影響。

管理可以通過我們的產品進行廣告的產品類別的規定在我們開展業務的國家/地區有所不同。某些產品和服務，如煙草，在美國被禁止在户外廣告，其他產品，如酒精，可能會在未來成為目標。除其他國家外，大多數歐盟國家也禁止煙草產品的户外廣告，並對酒類廣告進行監管。在英國，對高脂肪、高鹽和高糖食品的廣告投放位置有本地化的限制。雖然我們今天沒有從這類廣告中獲得任何收入，但未來由於內容相關限制而導致的產品廣告大幅減少可能會導致我們來自這類廣告的直接收入減少，並增加户外廣告業現有廣告牌庫存上的可用空間。

法律法規的推進可能跟不上數字標牌行業和技術的加速推進，這可能會對我們行業的增長產生不利影響。

政府政策的變化可能會對我們的建築媒體玻璃業務的盈利能力產生重大影響。修訂後的《韓國户外廣告管理法》將“數字廣告”定義為“使用數字顯示器提供信息或廣告”。然而，定義數字户外廣告是複雜的，因為數字技術在繼續發展。此外，圍繞數字廣告、顯示方法和安裝標準的可能標準化的具體討論尚未進行。目前的法律方法的範圍僅限於監管廣告，而不是將這個問題作為一個包括硬件、軟件和內容行業的生態系統來處理。我們認為，户外廣告管理法是一個比其他監管媒體廣告的法律更復雜的法律框架。

由於廣告的安裝和運營是由省市法規規定的，即使修改了法律，除非市、省、縣和地方性法規也進行類似的修改，否則廣告的安裝和運營將因地方框架而變得複雜。鑑於數字標牌行業和使能技術正在快速發展，法律法規可能跟不上步伐，這可能會阻礙我們行業的增長。

我們的網絡或信息技術系統的故障或安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響。

我們嚴重依賴資訊科技(“它)在我們為客户提供的產品和服務中，以及在我們用於運營業務的IT系統中。政府機構和安全專家警告稱，黑客、網絡罪犯、惡意內部人士和其他行為者將機密信息和所有類型的IT系統作為攻擊目標的風險越來越大。這些行為者可能從事欺詐活動、竊取機密或專有信息以及破壞或勒索軟件。

我們收集並存儲在基於雲的數據中心和網絡中的IT系統、互聯產品和機密信息，可能容易受到各種攻擊的破壞或入侵，包括計算機病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。隨着我們整合新收購的公司或開發新的互聯產品和相關軟件，此類攻擊的風險可能會增加。這些攻擊對我們的產品、系統和網絡以及我們的客户、供應商和第三方服務提供商的安全，以及我們信息的保密性和我們數據的完整性和可用性構成了風險。

雖然我們試圖通過董事會監督、控制、盡職調查、員工培訓和溝通、第三方入侵測試、系統強化、電子郵件和網絡過濾器、定期打補丁、多因素身份驗證、監控、加密和其他措施來降低這些風險，但我們仍然容易受到信息安全威脅。

我們可能會在我們的系統和第三方提供商的系統中遇到網絡安全威脅和漏洞，我們還會遇到針對我們的IT系統和網絡的病毒和攻擊。儘管我們採取了預防措施，我們還是可以

體驗我們的系統或連接產品的入侵或感染。雖然到目前為止我們還沒有發生過這樣的入侵或感染，但我們不能保證未來不會有這樣的入侵或感染。同樣，對我們的IT系統或連接產品的攻擊可能會導致商業祕密或其他知識產權的盜竊或泄露、客户或員工機密信息的泄露，或者產品故障或誤用。任何此類事件都可能對銷售產生不利影響，損害我們的聲譽，並導致我們承擔法律責任，並增加解決此類事件和相關安全問題的成本。隨着威脅的演變和變得更加強大，我們可能會產生額外的成本來保護我們銷售的產品以及我們的數據和網絡和設備的基礎設施。

我們對作為少數股東的關聯公司沒有絕對控制權，也沒有對其他股東的行動保持控制權。聯屬公司其他股東的行動可能會對我們的業績產生負面影響。

我們並不擁有G-Smatt Japan Co.，Ltd.(“G-Smatt日本“)、G-Smatt Hong Kong Co.，(”G-Smatt香港)和天津CEP Brillshow有限公司(布賴爾斯秀)，與中國節能環保集團(塞西普“)。雖然與G-Frame Co.，Ltd.(“G形框)，我們擁有G-Smatt America Co.，Ltd.()的多數股權。G-Smatt America“)，Captivision Korea並不單獨擁有G-Smatt America的多數股權。因此，我們對這類公司的運營沒有絕對控制權，也沒有對其他股東的行動保持控制權。

在許多情況下，其他股東可能分享對重大決策的某些審批權，這些投資可能涉及其他投資方法不存在的風險，包括但不限於：

我們與G-Smatt Global的聯合分銷協議有效期至2025年，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

根據截至2015年7月31日美國與G-Smatt Global Co.，Ltd.(“G-Smatt Global“)，於2019年3月7日修訂(”G-Smatt全球分銷協議“)，Captivision Korea授予G-Smatt Global與Captivision Korea在2025年7月31日之前在全球任何地區分銷G-Glass的權利，中國除外。

2013年12月，我們授予了Brillshow在中國的獨家經銷權和製造權。隨後，2016年7月，Brillshow批准我們在中國發行。由於新冠肺炎疫情爆發後，中國的經濟狀況持續嚴峻，Brillshow在天津的製造和分銷業務，中國目前尚未運營，截至本年度報告日期，Brillshow目前沒有恢復此類運營的計劃。由於Captivision Korea獲準在中國經銷其產品，因此Captivision Korea目前不受限制在中國經銷和銷售Captivision Korea在其韓國製造廠生產的產品，而Brillshow的工廠仍處於停產狀態。我們認為，Brillshow有可能清盤並停止運營，目前位於Brillshow合資企業的資產可能無法追回。

根據G-Smatt全球分銷協議，Captivision Korea生產並出售給G-Smatt Global分銷的產品的定價由雙方共同商定，前提是雙方確保Captivision Korea有適當的利潤率。此外，如果G-Smatt Global在韓國或國外開展項目，產品價格應在提交項目建議書之前由Captivision Korea和G-Smatt Global相互協商決定。此外，如果Captivision Korea和G-Smatt Global共同開發新產品，(I)該產品的任何權利，包括任何知識產權，將由Captivision Korea和G-Smatt Global共同擁有，(Ii)Captivision Korea將有權獨家生產，G-Smatt Global將有權獨家分銷該產品。

2022年9月14日，水原地區法院駁回了G-Smatt Global關於啟動公司恢復程序的申請。然而，我們相信，我們為減輕G-Smatt Global先前破產程序的影響所做的努力，使我們免受對我們的業務功能、財務狀況和運營結果的任何實質性影響。2018年9月，作為G-Smatt Global重組過程的一部分，Captivision Korea的管理層決定出售G-Smatt Global。作為出售條款的一部分，(I)Captivision Korea和G-Smatt Global獲得雙重經銷權，可在全球任何地區經銷G-Glass，中國除外，及(Ii)G-Smatt Global內參與G-Glass業務的所有員工均調往Captivision Korea。G-Smatt Global的出售於2019年3月完成。

由於此次出售和Captivision Korea獲得了在全球任何和所有地區(中國除外)分銷G-Glass的聯合經銷權，Captivision Korea的運營沒有受到任何影響。自G-Smatt Global的破產程序開始以來，Captivision Korea與G-Smatt Global沒有任何實質性的關係或交易或財務聯繫。因此，G-Smatt Global的破產對Captivision Korea的財務狀況或經營業績沒有實質性影響。一旦G-Smatt全球經銷協議於2025年到期，Captivision Korea將重新獲得全部經銷權。

儘管G-Smatt Global表示無意分銷我們的產品，但我們不能向您保證，G-Smatt Global將不會成功擺脱破產並行使其在G-Smatt全球分銷協議下的權利，這可能會對Captivision Korea的產品定價能力造成限制，這可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。

我們被韓國公共採購服務部授予的G-Glass優秀產品認證將於2025年3月31日到期，這可能會對我們的國內政府銷售產生重大不利影響。

所有希望向韓國政府機構提供商品和服務的企業都必須通過公開招標程序進行競爭，以確保透明度和公平競爭，但指定為優質產品“由韓國公共採購局(”PPS“)。在這種情況下，政府機構可以在沒有公開招標的情況下達成協議和進行交易。

PPS自1996年以來一直在實施優質產品計劃，旨在為國內著名的中小型企業和難以向政府機構供應產品的風險公司提供支持。該計劃授予在經過PPS嚴格評估後，達到韓國技術、新技術、優秀機械、機械和材料、創新技術、良好回收產品、良好質量、電氣技術、建築技術和專利認證標準的技術的優質產品。

一旦產品獲得優質產品稱號，PPS就會將指定的產品註冊為政府供應的產品，並與該公司簽訂合同。PPS隨後獲得廣告和促銷服務，並將產品作為優質產品向各政府機構和公共機構推廣。

自2020年以來，G-Glass一直是註冊的優質產品，這使得我們能夠與政府機構簽訂合同，而不需要參與公開招標程序。然而，G-Glass的優質產品指定將於2025年3月31日到期，之後我們將失去公開招標要求的豁免。這可能會導致來自政府合同的收入減少，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

與韓國和我們開展業務的其他國家相關的風險

如果韓國的經濟狀況惡化，我們目前的業務和未來的增長可能會受到實質性的不利影響。

我們的總部設在韓國，我們的大部分業務和資產都位於韓國。

此外，我們安裝的項目絕大多數位於韓國。因此，我們受到韓國特有的政治、經濟、法律和監管風險的影響，我們的經營戰略的表現和成功實現在很大程度上取決於韓國的整體經濟。近年來，韓國的經濟指標呈現出增長和不確定性的混合跡象，從2020年開始，韓國和全球經濟都受到了新冠肺炎疫情的影響。因此，韓國經濟未來的增長受制於許多我們無法控制的因素，包括全球經濟的發展。

韓國經濟與全球經濟發展息息相關，並受到全球經濟發展的影響。近年來，全球金融市場的不利狀況和波動，石油和商品價格的波動，以及新冠肺炎大流行，造成了全球經濟前景的總體不確定，並已經並可能繼續對韓國經濟產生不利影響。由於對流動性和信貸的擔憂以及全球金融市場的波動，韓元兑美元和其他外幣的價值以及韓國公司的股票價格近年來大幅波動。韓國綜合股價指數的進一步下跌，以及外國投資者大量拋售韓國證券並隨後將此類出售所得匯回國內，可能會對韓元的價值、韓國金融機構持有的外匯儲備以及韓國公司籌集資金的能力產生不利影響。韓國經濟或全球經濟未來的任何惡化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

已經或可能對韓國經濟產生不利影響的潛在事態發展包括：

我們在英國、中國、日本、香港和美國的業務都受到風險的影響。

我們在英國、中國、日本、香港和美國設有子公司，並在天津設有製造工廠中國。因此，我們受制於在我們設有子公司和製造設施的國家普遍存在的經濟、政治和税收條件，包括：

我們的製造工廠位於天津，由於中國政府對製造商實施了新冠肺炎疫情限制，中國於2020年3月暫停了運營。自那以來，由於該地區持續的經濟挑戰，該公司尚未恢復生產。因此，持有62%股份的主要股東CECEP一直在向Captivision Korea傳達其出售這一股份的意圖。我們相信，這項擬議的交易將有助於完全確保我們的製造能力，條件是與Captivision Korea滿足指定的條件。雖然它已經投入運營，但我們在中國的產能主要面向中國國內市場。如果我們恢復在天津工廠的生產，我們對客户的吸引力和我們擴大業務的能力可能會受到美國和其他司法管轄區貿易政策變化的影響。

2018年，美國對多種原產於中國的產品加徵關税。2019年5月10日，美國將2000億美元中國商品關税上調至25%。此外，2019年5月15日，前總裁唐納德·特朗普發佈了一項旨在保護信息和通信技術及服務供應鏈的行政命令，該命令將限制在美國收購或使用由外國對手擁有、控制或管轄或指示的人設計、開發、製造或提供的信息和通信技術或服務。該行政命令須由商務部長執行，並適用於在該命令生效日期之前簽訂的合同。此外，美國商務部已經實施了額外的限制，並可能實施進一步的限制，這些限制將影響與

某些中國公司。美國和中國於2020年1月15日簽署了第一階段貿易協議，與此同時，美國決定取消對額外一系列中國產品提高關税的計劃，並從2020年2月14日起將2019年5月13日徵收的關税從15%降至7.5%。隨着美國和中國就第一階段貿易協議的談判可能陷入停滯，本屆政府可能會考慮提高中國關鍵行業的關税，同時降低其他產品的關税。目前，批准的大部分關税豁免已經到期，對中國原產商品的許多額外關税仍然存在，對雙邊貿易關係穩定性的擔憂也是如此，特別是考慮到第一階段協議的範圍有限。此外，中國沒有履行該協議規定的義務，新冠肺炎疫情造成的經濟混亂增加了中國援引該協議的“災難條款”的可能性，這可能進一步挑戰美國-中國的雙邊貿易關係。根據這些關税的持續時間和執行情況以及我們減輕其影響的能力，這些關税、行政命令及其執行和其他監管行動可能會對我們的業務產生實質性影響，包括以銷售商品成本上升、利潤率下降、客户定價增加和銷售額下降的形式。

鑑於這些情況，美國和中國的雙邊貿易關係仍然不確定。目前還不能保證，美國和中國之間會成功談判出一項更廣泛的貿易協定，以降低或取消現有關税。此外，在中國身上，政府當局對經濟的許多方面都有重大影響，他們的行動可能會對我們產生重大影響。

在外國的業務還存在與貨幣兑換和可兑換、通貨膨脹和收益匯回有關的風險。通貨膨脹可能會影響我們的利潤和現金流，也會對外匯匯率產生不利影響。在一些國家，經濟和貨幣狀況以及其他因素可能會影響我們將現金分配兑換成美元或其他可自由兑換貨幣的能力，或者從我們在這些國家的賬户中轉移資金的能力。此外，這些國家的中央銀行可能有權暫停、限制或以其他方式對外匯交易施加條件，或批准向外國投資者進行分配。

與朝鮮的緊張局勢加劇可能會對韓國經濟產生不利影響，從而影響我們未來的運營結果和財務狀況。

在韓國近代史上，韓朝關係一直很緊張。由於當前和未來的事件，兩國之間的緊張程度一直在波動，並可能突然加劇。特別是，由於朝鮮的核武器和彈道導彈計劃及其針對朝鮮的敵對軍事行動，人們對安全的擔憂加劇。

朝鮮經濟也面臨嚴峻挑戰，這可能進一步加劇朝鮮內部的社會和政治壓力。儘管兩國在2018年4月、5月和9月舉行了雙邊峯會，美國和朝鮮在2018年6月、2019年2月和2019年6月(在朝鮮非軍事區舉行)舉行了雙邊峯會，但朝鮮此後恢復了導彈試驗，加劇了緊張局勢，此類討論的前景仍然不確定。因此，不能保證朝鮮半島的緊張局勢今後不會進一步升級。緊張局勢的任何進一步加劇都可能對韓國經濟以及我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們證券的市場價值下降。

我們的業務和夥伴關係可能會受到中國和美國之間地緣政治緊張局勢的影響。

近年來，中國與美國的關係惡化，導致兩國在貿易、技術、金融等領域潛在的激烈衝突，並導致世界其他地區地緣政治局勢的不確定性增加，影響到中國、中國公司和與中國公司有業務關係的公司。例如，美國政府威脅和/或對一些中國科技公司實施了經濟和貿易制裁。美國還威脅要實施進一步的制裁、貿易禁運和其他更嚴格的監管要求。最近，在2020年8月和2021年1月，美國前總統總裁唐納德·特朗普發佈了13942、13943和13971號行政命令，限制受美國管轄的人在美國境內進行某些交易，涉及TikTok、微信和微信支付以及其他八個與中國有關聯的通信和金融技術軟件應用程序。美國哥倫比亞特區地區法院於2020年9月19日下令強制執行EO 13942限制，美國加利福尼亞州北區地區法院於2020年9月27日下令強制執行EO 13943限制。儘管總裁·拜登於2021年6月9日發佈了14034號行政命令(EO 14034“)撤銷這三項特朗普政府的行政命令，《行政命令14034》重申

由“外國對手”設計、開發、製造或提供的應用程序可能會引起國家安全方面的擔憂，特別是對包括中國在內的“外國對手”所擁有、控制或管轄的人員的訪問。

我們在天津的製造工廠中國目前由於中國具有挑戰性的經濟狀況而處於停產狀態，而且還沒有就是否以及何時恢復運營提出具體建議。此外，我們計劃出售G-Smatt科技有限公司的所有股份。這將簡化營銷操作，減少現金支持。

因此，美國與中國關係的任何進一步惡化或涉及可能與我們有業務往來的中國公司的進一步制裁都可能是有害的，並對我們的業務產生不利影響。

為了應對中國日益增長的軍事實力，南太平洋進一步軍事化可能會破壞該地區的政治關係，並影響該地區的商業。

在過去的二十年裏，中國大幅增加了在南海中國海的軍事存在，導致該地區的緊張局勢加劇。如果我們的產品分銷渠道因中國在該地區日益增長的軍事存在而在南太平洋軍事化所引發的敵對行動而中斷，我們向客户交付產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及以色列和哈馬斯之間的武裝衝突，地緣政治不穩定對我們造成了重大影響。烏克蘭衝突、加沙地帶衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

2022年2月24日，俄羅斯入侵烏克蘭，加劇了美國和北約國家之間針對俄羅斯的全球緊張局勢。韓國也譴責了俄羅斯入侵烏克蘭的行為。世界上許多國家對俄羅斯實施了多項經濟制裁，這影響了全球經濟，因為許多商業、工業和金融企業正在關閉在俄羅斯的業務。對俄羅斯實施的貿易限制導致石油價格上漲，大宗商品市場波動，並破壞了許多外幣匯率的穩定。

衝突進一步升級可能對全球供應鏈造成嚴重製約，例如物流受阻、原材料價格上漲和短缺以及能源成本上升。全球供應鏈的中斷可能會對我們製造產品並向客户交付產品的能力產生不利影響。

此外，哈馬斯最近對以色列的襲擊以及隨之而來的戰爭已經造成並預計將造成進一步的全球經濟後果。俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的戰爭以及以色列和哈馬斯之間的武裝衝突的持續時間、影響和結果都非常不可預測，這種不可預測性給金融和大宗商品市場帶來了不確定性。我們正在繼續監測烏克蘭、加沙地帶和全球的局勢，並評估它們對我們業務的潛在影響。

此外，對俄羅斯的制裁和涉及以色列的敵對行動可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，有可能使我們更難獲得更多資金。

執行美國和其他司法管轄區法院對我們不利的判決可能很困難或不可能。

雖然我們在美國有一家子公司，但我們的一些董事和高級管理人員以及本文中提到的其他人員居住在美國以外，我們的大部分資產和這些人員的許多個人資產都位於美國以外。因此，您可能很難或不可能根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款向他們或我們執行美國法院對他們或我們的判決。在韓國，無論是在最初的訴訟中，還是在執行美國法院判決的訴訟中，根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法確定的民事責任的可執行性都是值得懷疑的。

韓國海關、進出口法律和外交政策的變化，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於韓國的海關和外匯法律法規，包括進出口法，以及財政和外交政策。過去和現在，我們都受益於韓國法律給予的某些關税和税收優惠，例如通過提供税收優惠來鼓勵機器和設備進口的自由貿易區，以及韓國的外交政策，例如與美國等國的自由貿易協定。因此，我們的業務和經營結果或財務狀況可能會受到政府或財政政策、外交政策或習慣以及外匯法律法規變化的不利影響。我們無法預測韓國政府將採取什麼政策，以及這些政策是否會對韓國經濟或我們未來的商業和財務表現產生負面影響。

由於韓國税務法規或其解釋的變化而產生的新的或更高的税收可能會對我們未來的經營業績和財務狀況產生不利影響。

新的税收法規和未來税收政策的不確定性給我們帶來了風險。

税收相關法律法規的變化及其解釋可能會增加税率和費用，創造新的税收，限制税收減免，和/或取消基於税收的激勵和非税收收入，從而給我們和我們的企業帶來額外的税收負擔。此外，税務機關和主管法院可能會與我們不同地解釋税收法規，這可能會導致税務訴訟以及相關的成本和處罰，部分原因是新法規的新穎性和複雜性。

與上市公司運營相關的風險

未支付的交易費用、某些遞延費用安排的成本以及根據我們的某些合同和安排發行額外普通股可能會導致普通股持有人的股權被稀釋，並對我們的經營業績、我們的流動資金和/或普通股的市場價格產生負面影響。

本公司於2024年4月16日發行總額為1,175,000美元之可換股票據予若干投資者，可轉換為233,600股普通股，換股價格為每股5.03美元，並根據適用的韓國法律向韓國金融監管機構提交的證券登記聲明生效。於2024年2月16日，我們根據適用的韓國法律向韓國金融監管機構提交的證券登記聲明生效後，以某些投資者為受益人發行了總額為1,250,000美元的可轉換票據，可轉換為201,290股普通股，轉換價格為每股6.21美元。2023年6月30日，JGGC發行了以JGG SPAC Holdings LLC(JGG SPAC Holdings LLC)為收款人的本票。JGG SPAC控股公司“)450,000美元，後來增至1,500,000美元(”週轉金本票“)。截至截止日期，週轉本票項下的欠款總額為1112500美元。截止日期，我們與JGGC、JGG SPAC Holdings和Captivision Korea(The“The”)達成延期協議。JGGC SPAC控股延期協議“)週轉資金本票項下的未付金額。由於持續的資本限制，我們無法在成交日支付約1,410萬美元的額外交易費用。自2023年11月15日起，我們的多家服務提供商、Captivision Korea和JGGC簽訂了協議(“遞延費用安排與JGGC SPAC Holdings延期協議一起，延期協議“)推遲應付這些服務提供商的款項(”遞延金額“)直至將來有足夠資金可供我們以現金支付該等遞延款項為止。每份延期協議一般規定：(I)在償還之前，遞延金額按年利率12%計提利息及(Ii)(A)該等協議項下遞延金額的50%連同應計利息須於成交日期後365天支付，及(B)其餘50%連同應計利息將於成交日期730天后支付。

作為現金支付的替代方案，若干延遲協議，包括佔未支付交易開支約770萬美元的JGGC SPAC Holdings延遲協議，規定交易對手方可選擇將其根據各自延遲協議欠下的未償還金額的全部部分轉換為普通股，其股價等於適用選舉日期前連續20個交易日普通股成交量加權平均的平均值。我們發行普通股的時間、頻率和價格取決於市場價格和交易對手接受任何此類股本償還的決定。根據這些安排發行的任何普通股將需要在表格F-1登記聲明中登記轉售。

如果及當吾等發行該等普通股時，在登記該等證券以供轉售的表格F-1或表格F-3(視何者適用而定)登記聲明生效後，該等收受人可酌情以不同價格轉售全部、部分或全部該等股份，但須符合適用協議的條款。因此，在不同時間從這些接受者手中購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋(在某些情況下還會出現嚴重稀釋)，並在其投資結果中產生不同的結果。現有投資者可能會因為未來的發行或發行以及我們以低於該等投資者購買其股票的價格向上述各方或其他人出售股票而導致他們購買的股票價值下降。此外，如果我們向這些交易方發行大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，那麼實際出售股票或僅僅存在與這些交易方的安排可能會對我們的證券價格產生不利影響，或者使我們更難在未來以理想的時間和價格出售股權或與股權相關的證券，或者根本不會。

如果發行普通股，不會影響我們現有股東的權利或特權，但現有股東的經濟和投票權利益將被稀釋，可能會很大程度上稀釋。儘管現有股東擁有的普通股數量不會因這些額外發行而減少，但現有股東擁有的普通股在任何此類發行後佔已發行普通股總數的比例將較小，可能會大幅減少。

在截止日期之後的365天和730天，我們將被要求就任何尚未償還的遞延金額以及應計利息支付大量款項。為了為這些成本融資，我們可能需要通過股權、債務或夾層融資來籌集資金。獲得額外的融資可能需要大量的時間和管理層的注意力，可能會將不成比例的注意力從我們的業務活動中轉移出去，這可能會對我們和Captivision Korea進行日常運營的能力產生不利影響。此外，無論是我們，還是Captivision Korea，都不能保證未來的融資將以足夠的金額或可接受的條款提供，如果有的話。我們可能會出售額外的股本或可轉換債務證券，這將導致發行額外的股本和稀釋給我們的股東。

或者，我們可能會招致債務或發行其他債務證券。債務的產生將導致固定支付義務的增加，還可能導致某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們繼續無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們將無法進行發現、開發和商業化努力，我們創造收入和實現或維持盈利的能力將受到嚴重損害。最終，如果我們無法籌集足夠的額外資本，我們將被迫清算。

作為一家上市公司，我們的運營成本很高。

作為一家上市公司，我們發生並將繼續發生Captivision Korea作為私人公司沒有發生的鉅額法律、會計和其他費用。我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克已通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議，並且可能無法有效或高效地管理向上市公司的過渡。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規則和條例可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額或產生更高的成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或執行董事任職。

我們管理團隊中的某些成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。與上市公司相關的額外要求可能會擾亂我們業務的正常運營，因為它會將我們一些高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到管理和行政監督上，對我們吸引和完成商業機會的能力產生不利影響，並增加留住專業人員以及管理和發展我們業務的難度。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的轉型，該公司受到美國聯邦證券法規定的重大監管和報告義務的約束，以及對證券分析師和投資者的持續審查。

此外，由於對我們的財務報告進行了更嚴格的審查，與在美國上市公司相關的公開報告義務可能會使我們面臨訴訟。如果我們捲入與我們的公共報告義務有關的訴訟，這可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的注意力，並嚴重損害我們的業務。

這些影響中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們承擔並將繼續承擔鉅額成本，並在韓國受到額外法規和財務報告義務的約束。

在業務合併之前，Captivision Korea必須向韓國金融服務委員會(Financial Services Commission Of Korea)提交申請(“FSC“)(I)與在南韓公開發售其股份有關的證券登記聲明，而Captivision Korea已促使該證券註冊聲明獲金管會接納及生效；及(Ii)該證券註冊聲明生效時的年度報告。

作為一家上市公司，我們招致並將繼續招致鉅額支出。作為在韓國提交證券登記聲明的結果，我們必須遵守韓國的某些報告要求和規定，包括：(1)在每個財政年度結束後120個日曆日內向FSC提交年度業務報告；(2)在每個財政年度結束後60個日曆日內提交關於每個財政年度開始後3個月、6個月和9個月的中期報告；以及(3)描述任何可能對其業務、財務狀況或經營結果產生重大影響的事件的報告；然而，如果Captivision Korea已向相關司法管轄區的當局提交了任何被視為等同於該等報告的報告，我們必須在相關司法管轄區提交該等報告之日起10個歷日內向金管會提交，而不是上述規定的期限(或者，如果是上文(3)中規定的報告或該等被視為等同的提交，則在5個日曆日內)，(I)上述(1)至(3)中所述的報告，或(Ii)在相關司法管轄區提交的報告連同其韓國摘要。

根據適用的韓國法律，不履行此類義務可能導致刑事處罰、罰款、處罰，或暫停或禁止在韓國的證券發行、公開發行、銷售或其他交易。

我們可能無法及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條，上市公司所需的標準比Captivision Korea作為非上市公司所要求的標準要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分迴應日益增加的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和普通股的市場價格。

作為一家外國私人發行人和一家因某些目的而被視為“新興成長型公司”的公司，我們的披露和其他要求與美國國內註冊商和非新興成長型公司不同。

作為一家外國私人發行人和一家被視為2012年JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)定義的“新興成長型公司”的公司《就業法案》“)出於某些目的，我們受不同於美國國內註冊人和非新興成長型公司的披露和其他要求的約束。例如，作為外國私人發行人，在美國，我們並不受制於交易所法下與美國國內註冊人相同的披露要求，包括在發生指定****時編制和發佈10-Q表格季度報告或提交當前8-K表格報告的要求、根據交易所法第14條適用於美國國內註冊人的委託書規則、或根據交易法第16條適用於美國國內註冊人的關於購買或銷售我們普通股的內幕報告和做空利潤規則。此外，我們可能會依賴某些美國規則的豁免，這些規則將允許我們遵循開曼羣島的法律要求，而不是納斯達克適用於美國國內註冊者的某些公司治理要求。適用於開曼羣島公司的開曼羣島法律法規不包含任何可與美國委託書規則相媲美的條款，

美國關於提交10-Q或8-K表格報告的規則，或美國關於從短時間內進行的交易中獲利的內部人的責任規則。

此外，外國私人發行人被要求在每個財年結束後四個月內提交Form 20-F年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年度報告。外國私人發行人亦獲豁免監管公平披露(“規例FD“)，旨在防止發行人選擇性地披露重要信息，儘管我們受開曼羣島法律和法規的約束，其效力與FD法規基本相同。因此，即使我們被要求提交6-K表格的報告，披露我們根據開曼羣島法律已經公佈或要求公開的有限信息，或需要向股東分發的有限信息，這對我們來説是重要的，但您可能不會收到要求向美國公司股東披露的相同類型或金額的信息。

《就業法案》包含了一些條款，其中包括放鬆對新興成長型公司的某些報告要求。根據該法案，作為一家在特定目的下被視為新興成長型公司的公司，我們不受與非新興成長型公司相同的披露和財務報告要求的約束。例如，我們被允許並可能利用某些豁免，使我們能夠遵守本年度報告中減少的披露義務，這些義務適用於其他非新興成長型公司的上市公司。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。因此，您可獲得的有關我們的信息不會與非新興成長型公司的股東可獲得的信息相同，甚至可能比這些信息更有限。

此外，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或在相同的時間框架內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。我們目前根據國際財務報告準則編制財務報表。只要我們的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，我們就不會被要求提交按照美國公認會計準則編制或對賬的財務報表。

我們無法預測投資者是否會發現普通股的吸引力降低，因為我們依賴其中的某些豁免。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力降低，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《交易法》的國內報告制度，並導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用。

為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，我們必須(A)超過50%的普通股必須由非美國居民直接或間接擁有，或(B)(1)我們的大多數高管或董事不能是美國公民或居民；(2)我們50%以上的資產必須位於美國以外；以及(3)我們的業務必須主要在美國以外的地區管理。如果我們失去這一地位，我們將被要求遵守《交易法》報告和其他適用於美國國內發行人的要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們也可能被要求根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則改變我們的公司治理做法。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。

作為外國私人發行人，我們被允許依賴適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會給普通股持有者提供較少的保護。

納斯達克上市規則第5605條要求上市公司必須擁有獨立的董事會多數成員，並對高管薪酬、董事提名和公司治理事宜擁有獨立的董事監督。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循，我們可能會遵循母國的做法，以取代上述某些要求。因此，您可能無法享受納斯達克適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會做法--公司治理做法.”

認股權證適用於普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致其股東的股權稀釋。

購買普通股的認股權證可根據管理該等證券的協議條款行使。認股權證將在業務合併完成後30天內可行使。認股權證的行權價將為每股11.50美元。在行使認股權證的範圍內，將發行額外普通股，這將導致普通股持有人的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類股份或行使認股權證可能會對普通股的市場價格產生不利影響。然而，不能保證權證在到期之前永遠存在於貨幣中，因此，權證到期可能一文不值。

我們滿足證券或行業分析師發表的任何研究或報告中的預期和預測的能力，或者證券或行業分析師缺乏報道的能力，可能會導致市場價格低迷，我們證券的流動性有限。此外，如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的證券價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們或我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的證券，我們證券的價格可能會低於我們擁有此類報道時的價格，我們證券的流動性或交易量可能會受到限制，使持有人更難以可接受的價格或金額出售證券。如果有任何分析師報道我們，他們的預測可能會有很大差異，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與跟蹤我們的研究分析師的預測不符，我們的證券價格可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的證券評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們證券的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的證券價格或交易量可能會下降。

未來在公開市場上轉售大量普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會導致普通股價格下跌。

由於大量出售普通股，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售、大量普通股可供出售或市場認為可能發生此類出售，普通股的市場價格可能會下降。於本年度報告日期，約有28,979,828股已發行普通股及64,861,634股額外普通股預留於轉換、行使或歸屬已發行證券時發行(不包括根據股權計劃預留供發行的任何普通股)。根據下文所述的鎖定協議，在企業合併中出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也可以不受證券法第144條所指的聯屬公司以外的人士的進一步登記。吾等的股東或由彼等或彼等的獲準受讓人控制的實體，在遵守下文所述的鎖定協議的情況下，將可不時在公開市場出售其普通股而無須登記，但須受美國證券交易委員會頒佈的法規對發售時間、金額及方式施加的若干限制所規限。如果我們的任何股東、他們控制的關聯實體或他們各自的獲準受讓人大量出售他們的普通股，普通股的市場價格可能會大幅下降。此外，公開市場上對它們可能進行出售的看法也可能導致普通股的交易價格下降。

根據註冊權協議，RRA各方同意，在適用的禁售期內(自交易結束之日起至之後第180天結束)，RRA方不會直接或間接(A)出售、要約出售、合同或同意出售、質押、借出、授予任何期權、權利或認購權證，以出售、處置或同意處置任何期權或合同，或建立或增加任何看跌同等頭寸，或清算或減少《交易法》第16條所指的任何看漲同等頭寸，在每一種情況下，關於任何可註冊證券(如註冊權協議中所界定的)；(B)訂立任何掉期、對衝或其他協議、安排或交易，將任何可登記證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人；或(C)公開宣佈或披露任何行動或意圖，以達成(A)或(B)款所指明的任何交易。

此外，登記權協議規定，RRA締約方將被授予關於其各自普通股的若干習慣登記權、索取權和搭載權。我們提交註冊聲明，除其他外，以履行我們在其中的義務。在適用的禁售期屆滿時和在

根據上述註冊權協議提交的任何註冊聲明的有效性，在根據證券法登記的證券發行中或根據證券法第144條的其他規定，我們的股東可以在公開市場或私下協商的交易中出售大量普通股，這可能會增加普通股交易價格的波動性或對普通股交易價格造成重大下行壓力。此外，在適用的禁售期屆滿後出售普通股可能會鼓勵市場參與者賣空。一般來説，賣空是指出售不屬於賣家所有的證券、合同或商品。賣方承諾最終購買之前出售的金融工具。賣空被用來利用證券價格預期下跌的機會。因此，賣空普通股可能會壓低普通股的價格，這可能會增加賣空的可能性。

我們無法預測未來普通股發行的規模或未來普通股發行和出售對普通股市場價格的影響(如果有的話)。出售大量普通股)，或認為該等出售可能會發生，可能會對普通股的現行市場價格造成重大不利影響。

認股權證和轉換後的期權可能永遠不會在現金中，而且可能到期時一文不值。

認股權證的行權價為每股11.50美元，轉換後的期權的行權價為每股4.84美元。我們相信，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的市價低於認股權證的行使價(按每股計算)，我們相信認股權證持有人將不太可能行使其認股權證。如果我們普通股的市場價格低於轉換後期權的行權價，我們相信轉換後期權的持有者將不太可能行使其轉換後期權。2024年4月29日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股5.08美元。不能保證認股權證或已轉換期權於其可行使時間後及於到期前仍以現金形式存在，因此，該等認股權證及/或已轉換期權可能於到期時變得一文不值，而吾等亦可能不會因行使該等認股權證或已轉換期權而收取任何收益。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，我們幾乎所有的業務都是我們進行的，而且大多數董事和高管居住在美國以外的地方。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們的大部分業務是通過我們在美國以外的子公司進行的。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的許多官員和董事居住在美國以外，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利在適用的證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或不可能對我們或美國以外的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和韓國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們的公司事務受管理文件、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法。開曼羣島法院向樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)提出的上訴對開曼羣島法院具有約束力。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決一般具有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。此外，美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更多繁瑣和司法解釋的公司法機構。

由於上述原因，我們的股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。

雖然開曼羣島法律允許持不同意見的股東表達股東的意見，即法院批准的開曼羣島公司重組不會為股東股份提供公平價值，但開曼羣島成文法沒有明確規定與法院批准的重組有關的股東評價權(以安排方案的方式)。這可能使您更難評估您在合併或合併(通過安排方案)中可能收到的任何代價的價值，或要求收購方在您認為提出的代價不足時給予您額外的代價。然而，開曼羣島成文法規定，如果公司和持不同政見者無法在規定的時限內就公平價格達成一致，則在不以安排計劃的方式進行的合併或合併中，持不同意見的股東可以向開曼羣島大法院申請確定持不同政見者股份的公平價值。

開曼羣島豁免公司的股東(例如我們)根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄及賬目或取得股東名單副本。根據管理文件，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

除有限的例外情況外，根據開曼羣島法律，小股東不得對董事會提起衍生訴訟。開曼羣島不承認集體訴訟，但擁有相同利益的股東團體可能會提起類似的代表訴訟程序。

預期我們在可見將來不會派發股息。

預計我們將保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會派發任何現金股息。

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使本公司董事會決定宣佈和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於未來的經營業績和現金流、資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

管理文件包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並對普通股持有人的權利產生不利影響。

管理文件包含某些條款，這些條款可能會限制他人控制我們的能力，包括以下條款：

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們控制權變更的交易。這些規定還可能使您和我們的其他股東更難任命您選擇的董事，並導致我們採取您希望的其他公司行動。

Captivision Korea過去曾授予，我們打算在未來授予股票激勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

關於業務合併，我們的董事會通過了股權計劃。最初，在股權計劃生效後，根據股權計劃可發行的普通股最高數量為6,668,797股普通股。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，因此，我們將發放股份薪酬併產生股份薪酬支出。因此，與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員—B.補償—股權激勵計劃。

我們是開曼羣島豁免的有限責任公司。其股東的權利，包括關於受託責任和公司機會的權利，可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的股東的權利。

我們是開曼羣島豁免的有限責任公司。我們的公司事務受管理文件、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。我們董事會成員的股東權利和責任可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利和董事責任不同。特別是，根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對公司負有受託責任，對公司負有謹慎、勤勉和技能的義務。根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有下列受託責任：(1)本着董事或高級管理人員認為最有利於公司整體利益的善意行事的義務；(2)為授予這些權力的目的而非附帶目的行使權力的義務；(3)董事不應不適當地束縛未來酌情決定權的行使；(4)在不同股東之間公平行使權力的義務；(5)行使獨立判斷的義務；(6)有義務不使自己處於對公司的義務與個人利益之間存在衝突的境地。指導文件改變了這最後一項義務，規定董事必須披露他或她在任何合同或安排中的利益性質，在這種披露之後，該董事可以就他或她有利害關係的任何交易或安排投票，並可計入會議的法定人數。相反，根據特拉華州公司法，董事對公司及其股東(由兩個組成部分組成)負有受託責任，董事的責任禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有且未由股東普遍分享的任何權益。

我們的股東獲得的針對我們的美國民事責任和某些判決可能無法執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的許多董事和官員都是美國以外國家的國民和居民，這些人的相當大一部分資產位於美國以外。

因此，可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件。根據美國聯邦證券法的民事責任條款，在美國法院執行鍼對我們和我們的高級管理人員和董事的判決也可能很困難，這些高級管理人員和董事不是美國居民，其大部分資產位於美國境外。

此外，目前尚不清楚完全基於美國聯邦證券法的民事責任的原始行動是否可以在美國以外的法院強制執行，包括在開曼羣島。我們的開曼羣島法律顧問Ogier(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能：(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員施加法律責任。開曼羣島法院不會執行刑事罰款和税務判決以及違反開曼羣島公共政策的判決。然而，儘管目前美國和開曼羣島之間沒有法定執行或條約規定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島的法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：如果滿足某些條件，外國主管法院的判決將向判定債務人施加支付判決金額的義務。外國判決要在開曼羣島強制執行，這種判決必須是由主管法院作出的終局和決定性判決。

(開曼羣島法院將適用開曼羣島國際私法規則以確定外國法院是否是有管轄權的法院)，不得在税收、罰款或處罰方面與開曼羣島關於同一事項的判決不一致、以欺詐為由可彈劾或以某種方式獲得，或強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型。此外，還不確定開曼羣島法院是否會執行：(1)根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的美國法院判決；或(2)根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟。Ogier(Cayman)LLP已通知我們，開曼羣島法律存在不確定性，即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院裁定為刑法、懲罰性判決。此外，如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置訴訟。

A&R認股權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

A&R認股權證協議規定，在符合適用法律的情況下：(I)任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。A&R認股權證協議還規定，我們放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，或者這種法院代表着一個不方便的法院。儘管如此，A&R認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意A&R認股權證協議中的法院條款。如果任何訴訟的標的物屬於A&R認股權證協議的法院條款的範圍，則提交給紐約州法院或紐約南區美國地區法院(A)以外的法院。外國訴訟以任何權證持有人的名義，該權證持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州、紐約州或紐約州南區的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟的屬人管轄權。執法行動“)及(Y)在任何該等強制執行訴訟中向該權證持有人送達法律程序文件，方法是向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達，作為該權證持有人的代理人。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現A&R認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

我們普通股的價格已經並可能繼續波動。

由於各種因素，普通股的價格已經並可能繼續波動，包括：

這些市場和行業因素可能會大幅降低普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。

對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

市場機會估計和增長預測，包括Captivision Korea產生的市場機會估計和增長預測，受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計。我們計算市場機會的變量會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的公司完全會購買我們的產品或為我們創造任何特定的收入水平。我們市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們的平臺和產品以及我們的競爭對手的平臺和產品相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場達到了估計的規模和預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們成功實施其增長戰略，這些戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，我們對市場增長的預測不應被視為我們未來增長的指示。

我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您失去部分或全部股東投資。

我們可能被迫減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致虧損的費用。可能會出現意想不到的風險，可能會出現先前已知的風險。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔任何先前存在的債務或任何融資安排而受到約束，或者無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。因此，股東可能會遭受初始投資價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們的股價一直不穩定，而且可能會繼續波動，過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這類訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。

我們唯一的重要資產是我們在Captivision Korea的所有權權益。如果我們的業務沒有盈利，我們可能無法向股東支付股息或進行分配或貸款，以使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。

除了我們在Captivision Korea的所有權權益外，我們沒有直接業務，也沒有重大資產。我們依靠業務產生的利潤進行分配、償還債務和其他付款，以產生必要的資金來履行我們的財務義務，包括我們作為上市公司的費用，並支付與我們普通股有關的任何股息。管理我們債務的協議中的法律和合同限制，以及我們的財務狀況和運營要求，可能會限制我們獲得分配的能力。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能會被歸類為PFIC，這可能會對Captivision Securities的美國持有者產生不利的美國聯邦所得税後果。

外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言，如果公司在一個納税年度至少佔其總收入的75%，包括其在任何被認為擁有至少25%股份(A)的公司的總收入中按比例分配的股份，則公司將被稱為PFIC。直通子公司“)，是被動收入。或者，如果一家外國公司在一個課税年度持有至少50%的資產用於生產或產生被動收入，該資產通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算，包括其在任何直銷子公司資產中按比例分配的份額(不包括在該公司持有的股份的價值)，則該外國公司將被稱為PFIC。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的某些租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

我們尚未就我們的PFIC地位或我們持有股權的任何實體的PFIC地位作出決定。然而，根據我們的業務性質、我們的收入和資產的構成、我們的資產價值和我們的市值，我們可能會在本課税年度被歸類為PFIC。

此外，我們在任何納税年度的PFIC地位是隻有在該納税年度結束後才能確定的年度決定，並基於我們的收入和資產的構成、我們的資產價值、我們的市值和給定年度的活動。因此，我們不能就本課税年度或未來任何課税年度我們是否將成為PFIC以及美國持有者(如第10項所定義)發表意見。—E.課税—美國聯邦所得税的考慮因素--PFIC考慮因素“)只有在願意承擔投資PFIC的美國聯邦所得税後果的情況下，才應投資於普通股或認股權證。