HEALTHEQUITY, INC
基於業績的限制性股票單位公告
（2014 年股權激勵計劃）

HealthEquity, Inc.（“公司”）根據其經不時修訂和重述的2014年股權激勵計劃（“計劃”），特此向參與者授予以下公司普通股數量的限制性股票單位獎勵（“限制性股票單位”）。限制性股票單位獎勵受本基於績效的限制性股票單位通知（本 “授予通知”）、限制性股票單位獎勵協議（作為附文一附後）和計劃（作為附文二附於此）中規定的所有條款和條件的約束，兩者均已全部納入此處。此處未明確定義但在計劃或限制性股票單位獎勵協議中定義的大寫術語將與計劃或限制性股票單位獎勵協議中的定義相同。如果本撥款通知中的條款與計劃之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

相對股東總回報率

歸屬條件：目標數量的限制性股票數量的百分之七十五（75%）應受相對股東總回報率歸屬條件的約束。受相對股東總股東歸屬條件約束的股票應根據公司在業績期內的相對股東總回報率與比較集團成員的股東總回報率進行歸屬，如下所示，前提是參與者在認證日期之前的持續服務（定義見下文）：

應使用線性插值來確定列出的每個百分位數之間滿足相對股東總回報率歸屬條件的限制性股票的目標數量的百分比。

為了確定這種相對的股東總回報率，委員會將計算公司和比較集團每位成員在業績期內的股東總回報率，公司和比較集團的每位成員將根據各自的股東總回報率按最大到最低的順序進行排名

業績週期，回報率最高的公司排名為 1。在此排名之後，公司相對於比較集團的百分位業績將按以下方式確定：

P 1 R-1

    N-1

其中：“P” 代表績效百分位數，如有必要，將四捨五入至最接近的十分之一百分比。

“N” 代表比較器集團中的公司數量（包括公司）。

“R” 代表公司相對於比較組的排名。

示例：如果有1,967家比較公司（包括公司），並且該公司在1,967家公司中排名第984位，則業績將處於第50個百分位數：.500 = 1 —（（984-1）/（1,967-1））。

非公認會計準則淨收益

歸屬條件：限制性股票單位目標數量的百分之二十五（25％）應受非公認會計準則淨收益歸屬條件的約束。受非公認會計準則淨收益歸屬條件約束的股票應根據公司業績期內的累計非公認會計準則每股淨收益歸屬，如下所示，前提是參與者在認證日之前的持續服務：

應使用線性插值來確定上市的每美元金額中滿足非公認會計準則淨收益歸屬條件的限制性股票單位目標數量的百分比。

認證日期：在合理可行的情況下，委員會應在業績期的最後一個財政年度之後儘快確定公司相對於比較集團成員的相對股東總回報率以及公司在業績期內的累計非公認會計準則每股淨收益（如適用），確定業績期內公司相對於比較集團成員的相對股東總回報率以及公司在業績期內的累計非公認會計準則每股淨收益決定, “認證日期”).

在認證日期之後，根據本協議授予的任何未歸屬的限制性股票單位應立即沒收，不收任何報酬。

變更後的治療

控制權：如果控制權變更發生在參與者持續服務期間（或參與者符合條件的退休之後），以及尚存的公司或

收購公司（或尚存或收購公司的母公司）承擔或延續限制性股票單位獎勵，或用限制性股票單位獎勵代替類似的股票獎勵，委員會可以確定相對股東總回報率歸屬條件和非公認會計準則淨收益歸屬條件的滿意度以（x）視為實現目標業績和（y）截至本次交易完成之日前最近一個季度末確定的實際業績中較大值控制權變更（“合格限制性股票”）單位”）。除非下一句中另有規定，否則此類符合條件的限制性股票單位將在業績期結束時歸屬，前提是參與者在該業績期的最後一天繼續向倖存的公司或收購公司（或倖存或收購的公司的母公司）提供服務。如果公司無故終止參與者的持續服務（死亡或殘疾除外），或者參與者在控制權變更之日起的二十四（24）個月內出於正當理由終止參與者的持續服務，或者由於參與者在控制權變更時或之後符合條件的退休，則所有先前未歸屬的合格限制性股票單位應在適用時歸屬。

如果控制權變更發生在參與者持續服務期間（或參與者合格退休之後），並且尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）未假定、繼續使用限制性股票單位獎勵或取代類似的股票獎勵，則限制性股票單位獎勵將根據（x）視定的目標業績實現情況和（y）實際業績實現情況中的較大值自控制權變更完成之日起歸屬截至當日委員會確定的業績控制權變更完成之日之前的最近一個季度末。

資格賽待遇

退休：如果參與者因符合條件的退休而在認證日期之前終止僱傭，則前提是參與者執行並交付了公司對公司及其關聯公司的一般性索賠的標準格式，並且此類解除在解僱後的六十 (60) 天內不可撤銷，並且參與者必須繼續遵守團隊成員保密協議（定義見下文）中規定的限制性契約，限制性股票單位將保持傑出狀態，有資格滿足相對股東總回報率歸屬條件和非公認會計準則淨收益歸屬條件，就好像參與者在認證日期之前仍處於持續服務狀態一樣。為避免疑問，取消持續服務條件不得以其他方式加速限制性股票單位的歸屬（包括導致任何此類限制性股票單位的賺取或歸屬的股份數量大於滿足此處規定的績效條件下本應獲得或歸屬的股份數量）。

定義：“期初股價” 是指（x）在業績期第一天之前連續九十（90）個交易日內適用公司普通股的平均收盤價的乘積，在每種情況下，該股票價格向下舍入至最接近的美分，以及（y）適用公司（A）一股普通股的總和，加（B）購買的普通股的累計數量在普通股上申報的股息，假設當天對股息進行了再投資

在業績期第一天之前的連續九十（90）個交易日的除息日，按除息日的收盤價購買普通股，向下舍入至最接近的千分之一。

“比較集團” 是指截至業績期第一天構成羅素2000指數的公司，包括公司。比較國集團可作如下變動：(i) 如果比較集團的某一成員與比較集團的另一成員進行合併、收購或業務合併交易，則該倖存實體將留在比較組中；(ii) 如果比較集團的某一成員與非比較集團成員的另一家公司進行合併、收購或其他業務合併交易，或者 “私下交易”，如果比較組的成員不是倖存的實體，或是否則將不再公開交易，該公司將不再是比較集團的成員；以及（iii）如果比較集團的成員破產，則該公司將一直是比較集團的成員，只要該公司是公開上市的。

“期末股價” 是指（x）截至業績期最後一天（包括）連續九十（90）個交易日內，適用公司普通股的平均收盤價的乘積，在每種情況下，該股價向下舍入至最接近的美分，以及（y）適用公司一股普通股的總和，加（B）累計普通股數量使用普通股申報的股息購買的股票，假設當天將股息再投資於普通股對於業績期第一天之前的連續九十（90）個交易日到期的除息日的除息日，按除息日的收盤價，向下舍入至最接近的千分之一；前提是，儘管如此，如果控制權發生變化，公司的期末股價應等於支付給公司的每股普通股價格根據管理交易的最終協議，其持有人構成控制權變更（如果沒有此類協議，則為控制權變更完成前最後一個交易日報告的普通股每股收盤價），經調整以反映根據上文（B）條對任何股息的假設再投資。

“正當理由” 是指，在參與者與公司或其任何關聯公司之間沒有以其他方式定義正當理由的僱傭協議的情況下，(i) 參與者的基本工資或年度獎金機會的實質性減少（除非根據適用於所有處境相似的員工的全面削減），(ii) 參與者的頭銜、職責或責任的實質性減少；前提是參與者的職責遵循以下事實控制權變更應歸因於尚存的公司或收購公司（或倖存或收購的公司（母公司）本身不應構成參與者所有權、職責或責任的實質性削弱，或（iii）參與者的主要工作地點的搬遷距離其當時所在地超過五十（50）英里。只有在向公司提供書面通知後，參與者才能以合理的理由終止參與者的工作，該書面通知必須在六十 (60) 天內向公司提供構成正當理由的事件，該書面通知才能生效

此類事件的發生。上述通知應為公司提供六十 (60) 天的期限，在此期間，公司可以糾正構成正當理由的一種或多項行為（“糾正期”），除非公司在該補救期內完全糾正了導致正當理由的行為，否則此類終止應在補救期到期時生效。如果參與者與公司或其任何關聯公司之間簽訂了以其他方式定義了正當理由的僱傭協議，則 “正當理由” 將具有該協議中規定的含義，除非遵守了該僱傭協議中所有適用的通知和補救期，否則本協議中的正當理由辭職將不被視為已經發生。

就業績期而言，“非公認會計準則每股淨收益” 是指業績期內每個財年實際報告的非公認會計準則每股淨收益的總和，該總收入是參照公司在業績期內每個財年結束後公佈的年度財務報表確定的。

“合格退休” 是指，在參與者與公司或其任何關聯公司之間沒有以其他方式定義合格退休的僱傭協議的情況下，(i) 參與者年滿五十五 (55) 歲，以及 (ii) 參與者已提供至少十 (10) 年的持續服務。

“股東總回報” 是指比較組每位成員的比較集團成員普通股或普通股價值的百分比變化（如適用），通過委員會自行決定將期末股價除以（y）期初股價（y），然後減去1來確定。

發行時間表：在資本調整方面有任何變動（如計劃所規定），將根據限制性股票單位獎勵協議第6節規定的時獲得和歸屬的限制性股票單位的數量發行一些普通股。

限制性契約：作為授予本協議限制性股票單位的條件，下列簽署的參與者特此確認參與者先前為公司作出的所有保密、不幹預、發明轉讓或類似承諾，並承認此類契約是參與者的獨立義務（此類契約，“團隊成員保密協議”）。參與者特此承認並同意，本撥款通知和團隊成員保密協議將被視為單獨的合同，團隊成員保密協議將在本撥款通知因任何原因終止後繼續有效。

回扣政策，

共享所有權

指導方針等：限制性股票單位（以及就限制性股票單位支付的任何薪酬或發行的股票）受（i）參與者可能遵守的任何股份所有權準則，（ii）公司通過的任何內幕交易政策以及任何監管員工交易的適用法律，以及（iii）HealthEquity, Inc.的回扣政策或公司通過的任何其他回扣政策，以及任何薪酬回收適用法律另有要求的政策。

額外

條款/致謝：通過在下方簽署或以電子方式接受本限制性股票單位獎勵（如果適用），以下籤署的參與者即表示已收到並審查了本授予通知、限制性股票單位獎勵協議、計劃和團隊成員保密協議的所有條款，並完全理解並同意本授予通知的所有條款。參與者承認並同意，除非本計劃另有規定，否則不得修改、修改或修訂本撥款通知和限制性股票單位獎勵協議。參與者進一步承認，截至授予之日，本撥款通知、限制性股票單位獎勵協議、計劃和團隊成員保密協議闡述了參與者與公司之間關於根據上述獎勵收購普通股的全部協議和諒解，並取代了先前就該問題達成的所有口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但先前授予和交付給參與者的限制性股票單位除外，(ii) Healthe TheQuity，Inc. Clawback政策或公司採用或適用法律另行要求的任何其他薪酬追回政策，以及（iii）任何規定根據其中規定的條款和條件加速歸屬本限制性股票單位獎勵的書面僱傭或遣散費安排。接受此限制性股票單位獎勵，即表示參與者同意通過電子交付接收此類文件，並通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

預扣税選擇：參與者明白，通過接受本限制性股票單位獎勵，參與者特此（i）肯定地選擇（“賣出掩護選擇”），出售根據限制性股票單位獎勵協議第10（a）條確定的該數量的普通股，並允許代理人（定義見限制性股票單位獎勵協議）將此類出售的現金收益匯給受讓人（定義見限制性股票單位獎勵協議）公司，具體見限制性股票單位獎勵第 10 (a) 節協議；(ii) 指示公司從此類銷售的現金收益中直接向相應的税收機構支付相當於所需預扣税款的現金；以及 (iii) 聲明並保證 (x) 參與者已仔細審查了限制性股票單位獎勵協議第 10 (a) 條，(y) 在參與者接受本限制性股票單位獎勵之日，他或她不知道與之相關的任何重要非公開信息公司或公司的任何證券，不受任何法律、監管或合同的約束限制將阻止代理人進行銷售，對代理人根據限制性股票單位獎勵協議進行的任何普通股銷售沒有權力、影響或控制權，也不會試圖行使權力、影響或控制權，是本着誠意簽訂限制性股票單位獎勵協議和封面賣出選舉，而不是作為逃避第10b5-1條（關於公司交易的禁令）的計劃或計劃的一部分證券下的證券（基於重要非公開信息）經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）和（z）參與者的意圖是，賣出封面選舉符合《交易法》第10b5-1（c）（1）（i）（B）條的要求，並被解釋為符合《交易法》第10b5-1（c）條的要求。

此限制性股票單位的獎勵前提是參與者將本撥款通知的簽名副本退還給公司，或者（如果適用）通過E*Trade網站以電子方式接受該獎勵。如果參與者在授予之日起的360天內未執行本授予通知或以其他方式接受限制性股票單位，則參與者應沒收限制性股票單位。

附件：經修訂和重述的限制性股票單位獎勵協議和2014年股權激勵計劃

附錄一

HealthEquity, Inc.
2014 年股權激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議

根據基於績效的限制性股票單位通知（“授予通知”）和本限制性股票單位獎勵協議（以下簡稱 “協議”），HealthEquity, Inc.（“公司”）已根據其不時修訂和重述的2014年股權激勵計劃（“計劃”）向您授予限制性股票單位獎勵（以下簡稱 “獎勵”），該計劃涉及授予通知中規定的限制性股票單位的目標數量。

如果本協議中的條款與本計劃之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。本協議或撥款通知中未明確定義但在計劃中定義的大寫術語將與計劃中的定義相同。

除了撥款通知和計劃中規定的限制性股票單位獎勵的詳細信息外，您的限制性股票單位獎勵的詳細信息如下：

1. 獎項的授予。該獎勵代表根據授予通知中所示在適用的歸屬日期（根據下文第3節進行的任何調整）獲得和歸屬的限制性股票單位的數量，在未來某個日期發行一定數量的普通股的權利。自授予之日起，公司將把受獎勵的限制性股票單位數量存入由公司或代表公司為您的利益而開設的簿記賬户（“賬户”）。該獎項是為了對您為公司提供的服務而授予的。

2. 歸屬。根據此處包含的限制，您的獎勵將按照您的撥款通知中的規定歸屬。歸屬將在您的持續服務終止時停止，除非您的合格退休。在您的持續服務終止後，除非您的合格退休，否則存入賬户但在該終止之日未歸屬的限制性股票單位將被沒收，公司將免費沒收，並且您對此類普通股的標的股票沒有進一步的權利、所有權或權益。

3. 股票數量。根據本計劃的規定，可能會不時調整受您獎勵的限制性股票單位的數量以進行資本調整。根據本第 3 節受獎勵約束的任何其他限制性股票單位、股票、現金或其他財產（如果有）應按照董事會確定的方式，受到與您的獎勵所涵蓋的其他限制性股票單位相同的沒收限制、轉讓限制以及交付時間和方式的約束。儘管有本第 3 節的規定，但不得根據本第 3 節設定零碎股份或普通股部分股權。份額的任何一部分都將向下舍入到最接近的整數。

4. 證券法合規。除非限制性股票單位所依據的普通股隨後根據《證券法》註冊，或者如果未註冊，則公司已確定此類股票的發行不受《證券法》的註冊要求的約束，否則不得根據您的獎勵向您發行任何普通股。普通股的發行還必須遵守管理該獎勵的所有其他適用法律法規，如果公司確定此類普通股的收據不符合此類法律法規，則您不得獲得此類普通股。

5. 傳輸限制。在向您交付普通股之前，除非本第 5 節明確規定，否則您不得轉讓、質押、出售或以其他方式處置本獎勵或與您的獎勵相關的可發行股份。例如，您不得使用可能針對您的限制性股票單位發行的股票作為貸款擔保。此處規定的轉讓限制將在向您交付您的既得限制性股票單位的股份後失效。

a. 家庭關係令。在獲得董事會或其正式授權的指定人員的書面許可後，只要您和指定受讓人簽訂了公司要求的轉讓和其他協議，您就可以根據包含公司所需信息的家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款，轉讓您在本協議下獲得普通股分配或其他對價的權利以實現轉移。我們鼓勵您在最終確定家庭關係令或婚姻和解協議之前，與公司討論本獎項任何部門的擬議條款，以幫助確保所需信息包含在家庭關係令或婚姻和解協議中。

b. 指定受益人。在獲得董事會或其正式授權的指定人員的書面許可後，您可以通過以公司批准的形式向公司發出書面通知，指定第三方，該第三方在您去世後將有權獲得與您的獎勵相關的可發行股份。如果沒有這樣的指定，您的遺產執行人或管理人將有權獲得在您去世前已歸屬但未發行的任何普通股或其他對價。

6. 發行日期。

a. 如果一個或多個限制性股票單位歸屬，公司應根據授予通知中所示的在適用的歸屬日期（根據上文第3節進行的任何調整）之後獲得並在行政上儘快歸屬的限制性股票單位的數量向您發行一定數量的普通股。本段確定的發行日期稱為 “原始發行日期”。

b. 如果原始發行日期不是工作日，則應改為在下一個工作日交貨。

c. 交付形式（例如證明此類股票的股票證書或電子條目）應由公司決定。

7. 分紅。對於任何非資本調整產生的現金分紅、股票分紅或其他分配，您不會獲得任何福利或獎勵調整。

8. 限制性傳説。根據您的獎勵發行的普通股應由公司確定的相應圖例背書。

9. 獎勵不是服務合同。本協議不是僱傭或服務合同，本協議中的任何內容均不被視為以任何方式規定您有義務繼續為公司或關聯公司或公司或關聯公司提供服務以繼續為您的服務。此外，本協議中的任何內容均不要求公司或關聯公司、其各自的股東、董事會、高級管理人員或僱員繼續您作為公司或關聯公司的員工、董事或顧問可能存在的任何關係。

10. 預扣義務。

a. 在您收到獎勵所依據的普通股分配之時或之前，以及在公司根據適用的税法合理要求的任何其他時間，您特此同意以足夠的現金支付履行公司或任何關聯公司與您的獎勵相關的聯邦、州、地方和外國預扣税義務（“預扣税”）所需的任何款項，以此類金額的公允市場價值計算截至前一交易日的普通股股票普通股歸屬當天。為了滿足此類預扣税，並根據撥款通知中包含的 “向封面賣出” 選項，您不可撤銷地選擇出售作為您的獎勵基礎的普通股以支付預扣税，並應執行E*Trade Securities LLC或公司指定的任何其他股票計劃服務提供商或經紀公司要求的任何指示信或協議書

此類目的（“代理人”）使代理人不可撤銷地承諾將支付預扣税所需的收益直接轉給公司和/或其關聯公司。儘管本協議有任何其他規定，但公司沒有義務向您或您的法定代表人交付任何代表普通股的新證書，也沒有義務在賬面登記表中輸入此類普通股，除非您或您的法定代表人已經支付或以其他方式全額支付了適用於您授予或歸屬限制性股票或歸屬所得的應納税所得的所有聯邦、州、地方和外國税款，包括工資税普通股的發行股票。根據您根據撥款通知選擇的賣出封面，您特此確認並同意：

1) 您特此不可撤銷地指定代理人為您的代理人，並授權代理人（A）在普通股歸屬時或之後儘快以當時的市場價格在公開市場上出售，該數量（四捨五入到下一個整數）是產生收益，以支付（x）任何税收所必需的收益來支付（x）任何税收所必需的因此類歸屬或發行而產生的預扣義務以及 (y) 應付或要求的所有適用費用和佣金由代理人收取，並且（B）將所有剩餘資金存入您的經紀賬户。

2) 您特此授權公司和代理人相互合作和溝通，以確定根據上述第 (1) 款必須出售的普通股數量。

3) 您瞭解，代理商可能會按照上文第 (1) 款的規定在一次或多筆銷售中實現銷售，並且批量訂單產生的平均執行價格將分配給您的賬户。此外，您承認，由於（A）適用於您或代理人的法律或合同限制，（B）市場混亂，或（C）有關普通股交易所在國家交易所訂單執行優先權的規定，可能無法按照上述第（1）款的規定出售普通股。如果代理人無法出售普通股，則您仍有責任及時向公司和/或其關聯公司支付適用法律法規要求預扣的所有聯邦、州、地方和外國税款，包括但不限於上文第 (1) 款中規定的金額。

4) 您承認，無論本第 10 (a) 節的任何其他條款或條件如何，代理均不對您負責 (A) 特殊、間接、懲罰性、懲罰性或間接損失，或任何形式的附帶損失或損害，或 (B) 由於超出其合理控制範圍的原因或情況而導致的任何不履行或任何延遲履約。

5) 您特此同意執行代理人合理認為必要或適當的任何其他協議或文件並將其交付給代理人，以實現本第 10 (a) 節的目的和意圖。代理人是本第 10 (a) 條的第三方受益人。

6) 本第 10 (a) 條的終止日期不得早於與授予該獎勵有關的所有預扣税義務得到履行之日。

b. 儘管有上述規定，但如果您的賣出至封面選擇無法以符合根據第10b5-1條維持肯定抗辯或符合適用的當地法律（由公司自行決定）的方式進行，則此類交易將不會發生，公司或任何關聯公司可自行決定通過以下任何方式履行與您的獎勵相關的全部或任何部分預扣税義務或通過以下方式的組合：(i) 預扣任何款項公司以其他方式向您支付的補償；(ii) 促使您投標現金支付；或 (iii) 從與該獎勵相關的普通股中扣留普通股，其公允市場價值（截至根據第 6 條發行普通股之日計算）等於此類預扣税金額；但是，前提是此類普通股的數量因此，預扣的金額不會超過滿足公司要求的預扣税所需的金額將最高法定預扣税率用於聯邦、州、地方和外國税收目的的債務（或為避免將該獎勵歸類為税收而可能需要的較低金額）

財務會計責任）；此外，還規定，在適用《交易法》第16（b）條豁免適用資格所必需的範圍內，此類股票預扣程序必須事先獲得公司薪酬委員會的明確批准。

c. 除非公司和/或任何關聯公司的預扣税義務得到滿足，否則公司沒有義務向您交付任何普通股。

d. 如果公司的預扣義務是在向您交付普通股之前產生的，或者在向您交付普通股之後確定公司的預扣義務金額大於公司預扣的金額，則您同意對公司未能預扣適當金額的行為進行賠償，並使公司免受損害。

11. 税收後果。您特此同意，公司沒有義務以最大限度地減少您的納税義務的方式設計或管理本計劃或其他薪酬計劃。您不得就您的獎勵或其他薪酬產生的納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。

12. 通知。您的獎勵或本計劃中規定的任何通知將以書面形式（包括電子方式）發出，一經收到，或者，如果是公司通過郵寄方式發送給您的通知，則在使用預付郵資的美國郵件存款五（5）天后將視為有效發出，寄至您提供給公司的最後一個地址。公司可自行決定通過電子方式交付與參與本計劃和本獎勵相關的任何文件，或通過電子方式請求您同意參與本計劃。接受本獎勵，即表示您同意通過電子方式接收此類文件，並通過本公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

13. 無擔保債務。您的獎勵沒有資金，作為既得獎勵的持有人，就公司根據本協議發行股票或其他財產的義務（如果有）而言，您應被視為公司的普通無擔保債權人。

14. 管理計劃文件。您的獎勵受本計劃所有條款的約束，本計劃的條款特此作為您的獎勵的一部分，並受可能根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修正案、規則和條例的約束。如果您的獎勵條款與本計劃的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。此外，您的獎勵（以及根據您的獎勵支付的任何薪酬或發行的股份）必須根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的任何實施條例、HealthEquity, Inc.的回扣政策或公司通過的任何其他回扣政策以及適用法律另行要求的任何補償回政策進行補償。

15. 其他文件。您特此確認收到《證券法》（包括計劃招股説明書）頒佈的第428（b）（1）條所要求信息的文件，並有權收到該文件。此外，您確認收到了公司的政策，該政策允許某些個人僅在公司不時生效的內幕交易政策規定的某些 “開放窗口” 期限內出售股票。

16. 對其他員工福利計劃的影響。除非該計劃另有明確規定，否則本獎勵的價值將不包含在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下的福利時使用的薪酬、收入、工資或其他類似條款。公司明確保留修改、修改或終止公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃的權利。

17. 投票權。在向您發行普通股之前，作為公司的股東，您對根據本獎勵發行的普通股沒有投票權或任何其他權利。發行後，您將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。裏面什麼都沒有

本獎勵以及根據其規定採取的任何行動都將創建或解釋為在您與公司或任何其他人之間建立任何形式的信託或信託關係。

18.可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本協議或本計劃的全部或任何部分為非法或無效，則這種非法性或無效性不會使本協議或未被宣佈為非法或無效的計劃的任何部分失效。如果可能，本協議的任何部分（或此類部分的一部分）被宣佈為非法或無效的部分，應以在保持合法和有效的前提下最大限度地解釋該部分或該部分部分的條款。

19.其他。

a. 本公司在您的獎勵下的權利和義務將可轉讓給任何一個或多個個人或實體，本協議下的所有契約和協議將使公司的繼承人和受讓人受益，並可由其強制執行。

b. 根據要求，您同意執行本公司唯一決定為實現您的獎勵的目的或意圖所必需或需要的任何其他文件或文書。

c. 您承認並同意，您已經對您的裁決進行了全面審查，在執行和接受您的裁決之前有機會徵求律師的建議，並完全理解您的裁決的所有條款。

d. 本協議將受所有適用的法律、規章和法規的約束，並視需要獲得任何政府機構或國家證券交易所的批准。

e. 本公司在本計劃和本協議下承擔的所有義務都將對公司的任何繼任者具有約束力，無論此類繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併或其他方式導致的公司全部或幾乎所有業務和/或資產的結果。

*    *    *

當您簽署本限制性股票單位獎勵協議所附的限制性股票單位通知後，該協議將被視為您已簽署。

附錄二

股權激勵計劃
（見附文）