hqy-2024043000014283361/312025Q1假的158xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: purehqy: trancheHQ: 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重述調整成員US-GAAP：軍人2023-02-012023-04-300001428336SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：金融服務其他成員2023-02-012023-04-300001428336SRT: 重述調整成員US-GAAP：金融服務其他成員2023-02-012023-04-300001428336SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：信用卡和借記卡會員2023-02-012023-04-300001428336SRT: 重述調整成員US-GAAP：信用卡和借記卡會員2023-02-012023-04-300001428336SRT：Scenio之前報道過的成員2023-02-012023-04-300001428336SRT: 重述調整成員2023-02-012023-04-300001428336US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2024-04-300001428336US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2024-01-310001428336US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-04-300001428336US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-01-310001428336US-GAAP：計算機設備成員2024-04-300001428336US-GAAP：計算機設備成員2024-01-3100014283362024-05-012024-04-3000014283362023-04-012023-04-3000014283362025-05-012024-04-300001428336US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2024-04-300001428336HQ：收購了 HSAINT 有形資產會員2024-04-300001428336US-GAAP：客户關係成員2024-04-300001428336US-GAAP：發達技術權利會員2024-04-300001428336US-GAAP：商標名會員2024-04-300001428336US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2024-01-310001428336HQ：收購了 HSAINT 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
| | | | | |
| ☑ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2024年4月30日
或者 | | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
（註冊人的確切姓名如其章程所示） | | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華 | | | | 52-2383166 |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | | | | （美國國税局僱主
識別碼） |
西風景點大道 15 號
100 號套房
德雷珀，猶他84020
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(801) 727-1000
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券： | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | 哈哈伊 | 納斯達克全球精選市場 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☑沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☑沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。 | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☑ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☑
截至 2024 年 5 月 29 日，有 87,010,560註冊人的已發行普通股。
HealthEquity, Inc. 及其子公司
表格 10-Q 季度報告
目錄 | | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 第一部分財務信息 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | |
| 截至2024年4月30日（未經審計）和2024年1月31日的簡明合併資產負債表 | 3 |
| 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月的簡明合併運營報表和綜合收益表（未經審計） | 4 |
| 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月的簡明合併股東權益報表（未經審計） | 5 |
| 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 6 |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 8 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分。其他信息 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 35 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 35 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 35 |
| 第 6 項。 | 展品 | 36 |
| 簽名 | 37 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
HealthEquity, Inc. 及其子公司
簡明合併資產負債表 | | | | | | | | | | | |
| （以千計，面值除外） | 2024年4月30日 | | 2024年1月31日 |
| （未經審計） | | |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 251,229 | | | $ | 403,979 | |
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元3,741和 $3,947分別截至2024年4月30日和2024年1月31日 | 106,218 | | | 104,893 | |
| 其他流動資產 | 47,455 | | | 48,564 | |
| 流動資產總額 | 404,902 | | | 557,436 | |
| 財產和設備，淨額 | 5,083 | | | 6,013 | |
| 經營租賃使用權資產 | 48,108 | | | 48,380 | |
| 無形資產，淨額 | 1,071,371 | | | 835,948 | |
| 善意 | 1,648,145 | | | 1,648,145 | |
| 其他資產 | 68,875 | | | 67,868 | |
| 總資產 | $ | 3,246,484 | | | $ | 3,163,790 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付賬款 | $ | 18,167 | | | $ | 12,041 | |
| 應計補償 | 23,103 | | | 49,608 | |
| 應計負債 | 41,192 | | | 46,038 | |
| 經營租賃負債 | 9,755 | | | 9,404 | |
| 流動負債總額 | 92,217 | | | 117,091 | |
| 長期負債 | | | |
| 扣除發行成本的長期債務 | 925,675 | | | 874,972 | |
| 經營租賃負債，非流動 | 48,253 | | | 48,766 | |
| 其他長期負債 | 19,273 | | | 19,270 | |
| 遞延所得税負債 | 63,282 | | | 68,670 | |
| 長期負債總額 | 1,056,483 | | | 1,011,678 | |
| 負債總額 | 1,148,700 | | | 1,128,769 | |
| 承諾和意外開支（見附註5） | | | |
| 股東權益 | | | |
優先股，$0.0001面值， 100,000授權股份， 不分別截至2024年4月30日和2024年1月31日的已發行和流通股份 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值， 900,000授權股份， 87,010和 86,127分別截至2024年4月30日和2024年1月31日的已發行和流通股份 | 9 | | | 9 | |
| 額外的實收資本 | 1,863,334 | | | 1,829,384 | |
| 累計收益 | 234,441 | | | 205,628 | |
| 股東權益總額 | 2,097,784 | | | 2,035,021 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 3,246,484 | | | $ | 3,163,790 | |
參見簡明合併財務報表的附註。
HealthEquity, Inc. 及其子公司
簡明合併運營報表和
綜合收益（未經審計） | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月 |
| （以千計，每股數據除外） | 2024 | | 2023 |
| 收入 | | | |
| 服務收入 | $ | 118,214 | | | $ | 111,073 | |
| 託管收入 | 121,644 | | | 88,480 | |
| 交換收入 | 47,739 | | | 44,879 | |
| 總收入 | 287,597 | | | 244,432 | |
| 收入成本 | | | |
| 服務成本 | 82,347 | | | 80,873 | |
| 保管費用 | 9,057 | | | 8,038 | |
| 交換成本 | 9,055 | | | 7,051 | |
| 總收入成本 | 100,459 | | | 95,962 | |
| 毛利 | 187,138 | | | 148,470 | |
| 運營費用 | | | |
| 銷售和營銷 | 23,494 | | | 19,935 | |
| 技術和開發 | 56,090 | | | 53,192 | |
| 一般和行政 | 38,236 | | | 25,538 | |
| 收購的無形資產的攤銷 | 25,545 | | | 23,166 | |
| 合併整合 | 2,143 | | | 3,458 | |
| 運營費用總額 | 145,508 | | | 125,289 | |
| 運營收入 | 41,630 | | | 23,181 | |
| 其他費用 | | | |
| 利息支出 | (11,795) | | | (14,997) | |
| 其他收入，淨額 | 3,404 | | | 1,828 | |
| 其他支出總額 | (8,391) | | | (13,169) | |
| 所得税前收入 | 33,239 | | | 10,012 | |
| 所得税條款 | 4,426 | | | 5,918 | |
| 淨收益和綜合收益 | $ | 28,813 | | | $ | 4,094 | |
| 每股淨收益： | | | |
| 基本 | $ | 0.33 | | | $ | 0.05 | |
| 稀釋 | $ | 0.33 | | | $ | 0.05 | |
| 用於計算每股淨收益的加權平均股票數量： | | | |
| 基本 | 86,472 | | | 85,030 | |
| 稀釋 | 88,324 | | | 86,102 | |
參見簡明合併財務報表的附註。
HealthEquity, Inc. 及其子公司
簡明的合併股東權益報表（未經審計） | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月 |
| （以千計） | 2024 | | 2023 |
| 股東權益總額，期初餘額 | $ | 2,035,021 | | | $ | 1,895,640 | |
| | | |
| 普通股： | | | |
| 期初餘額 | 9 | | | 8 | |
| 行使股票期權時發行普通股，以及限制性股票 | — | | | 1 | |
| 期末餘額 | 9 | | | 9 | |
| 額外的實收資本： | | | |
| 期初餘額 | 1,829,384 | | | 1,745,716 | |
| 行使股票期權時發行普通股，以及限制性股票 | 1,930 | | | 653 | |
| 基於股票的薪酬 | 32,020 | | | 18,204 | |
| 期末餘額 | 1,863,334 | | | 1,764,573 | |
| 累計收益 | | | |
| 期初餘額 | 205,628 | | | 149,916 | |
| 淨收入 | 28,813 | | | 4,094 | |
| 期末餘額 | 234,441 | | | 154,010 | |
| | | |
| 股東權益總額，期末餘額 | $ | 2,097,784 | | | $ | 1,918,592 | |
參見簡明合併財務報表的附註。
HealthEquity, Inc. 及其子公司
簡明合併現金流量表（未經審計） | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月 |
| （以千計） | 2024 | | 2023 |
| 來自經營活動的現金流： | | | |
| 淨收入 | $ | 28,813 | | | $ | 4,094 | |
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | | | |
| 折舊和攤銷 | 38,938 | | | 39,041 | |
| 基於股票的薪酬 | 32,020 | | | 18,204 | |
| 債務折扣和發行成本的攤銷 | 703 | | | 782 | |
| 債務消滅造成的損失 | — | | | 1,157 | |
| 遞延税 | (5,388) | | | (738) | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
| 應收賬款，淨額 | (1,325) | | | (1,579) | |
| 其他資產 | (227) | | | (4,514) | |
| 經營租賃使用權資產 | 1,741 | | | 1,844 | |
| 應計補償 | (25,757) | | | (25,381) | |
| 應付賬款、應計負債和其他流動負債 | (2,347) | | | (50) | |
| 經營租賃負債，非流動 | (1,745) | | | (1,921) | |
| 其他長期負債 | 3 | | | 599 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 65,429 | | | 31,538 | |
| 來自投資活動的現金流： | | | |
| 購買軟件和資本化軟件開發成本 | (13,106) | | | (9,003) | |
| 購買財產和設備 | (721) | | | (132) | |
| 收購 HSA 投資組合 | (256,123) | | | — | |
| 用於投資活動的淨現金 | (269,950) | | | (9,135) | |
| 來自融資活動的現金流： | | | |
| 長期債務的收益 | 50,000 | | | — | |
| 長期債務的本金支付 | — | | | (54,375) | |
| 結算客户持有的資金債務，淨額 | (546) | | | 2,432 | |
| 行使普通股期權的收益 | 2,317 | | | 916 | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | 51,771 | | | (51,027) | |
| 現金和現金等價物減少 | (152,750) | | | (28,624) | |
| 期初現金和現金等價物 | 403,979 | | | 254,266 | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 251,229 | | | $ | 225,642 | |
參見簡明合併財務報表的附註。
HealthEquity, Inc. 及其子公司
簡明合併現金流量表（未經審計）（續） | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月 |
| （以千計） | 2024 | | 2023 |
| 補充現金流數據： | | | |
| 以現金支付的利息支出 | $ | 18,850 | | | $ | 19,498 | |
| 所得税付款（退款），淨額 | 277 | | | (7) | |
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | | | |
| 應付賬款、應計負債或應計薪酬中包含的軟件購買和資本化軟件開發成本 | 2,404 | | | 2,465 | |
| 應付賬款或應計負債中包含的財產和設備的採購 | 32 | | | 119 | |
| 收購包含在應付賬款或應計負債中的HSA投資組合 | 4,453 | | | — | |
| 應收普通股期權的行使 | 42 | | | 120 | |
參見簡明合併財務報表的附註。
HealthEquity, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
注意事項 1。 業務和重要會計政策摘要
商業
HealthEquity, Inc.（“HealthEquity” 或 “公司”）於2002年9月18日在特拉華州註冊成立。HealthEquity是管理健康儲蓄賬户（“HSA”）和補充消費者導向福利（“CDB”）領域的領導者，這使消費者能夠獲得税收優惠的醫療儲蓄，同時也為僱主提供公司税收優惠。
改敍
為了符合本年度的列報方式，對前一年的金額進行了某些重新分類。重新分類主要涉及與HSA投資相關的記錄保存和諮詢費，這些費用從託管收入重新歸類為服務收入，以更好地使公司的財務報表列報方式與公司收入來源的潛在驅動因素保持一致。該公司還將某些非實質性人事相關費用從保管費用重新歸類為服務成本或一般和管理成本。重新分類對公司的總收入、運營收入、淨收益、現金流或股東權益沒有影響。下表顯示了改敍的影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 4 月 30 日的三個月 |
| （以千計） | 之前的演講 | | 改敍 | | 當前演示文稿 |
| 服務收入 | $ | 105,112 | | | $ | 5,961 | | | $ | 111,073 | |
| 託管收入 | 94,441 | | | (5,961) | | | 88,480 | |
| 交換收入 | 44,879 | | | — | | | 44,879 | |
| 總收入 | 244,432 | | | — | | | 244,432 | |
| 總收入成本 | 96,606 | | | (644) | | | 95,962 | |
| 毛利 | 147,826 | | | 644 | | | 148,470 | |
| 運營費用總額 | 124,645 | | | 644 | | | 125,289 | |
| 其他支出總額 | (13,169) | | | — | | | (13,169) | |
| 所得税條款 | 5,918 | | | — | | | 5,918 | |
| 淨收入 | $ | 4,094 | | | $ | — | | | $ | 4,094 | |
整合原則
公司合併了公司擁有控股財務權益的實體，包括其所有全資直接和間接子公司。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
列報依據
隨附的截至2024年4月30日以及截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月的簡明合併財務報表未經審計，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。管理層認為，中期數據包括為公允列報中期業績所必需的所有調整。根據此類規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略。因此，這些簡明合併財務報表應與公司截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。財年年終簡明合併資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。
重要會計政策
與公司截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告中描述的重大會計政策相比，公司的重大會計政策沒有重大變化。
最近通過的會計公告
沒有。
最近發佈的會計公告尚未通過
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-07會計準則更新（“ASU”）， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進。亞利桑那州立大學擴大了公共實體的分部披露範圍，要求定期向首席運營決策者（“CODM”）披露重大分部支出，這些支出包含在每份報告的分部損益衡量標準中、其他細分市場的金額和描述、中期披露應申報分部的損益和資產、CODM的標題和地位，並解釋CODM如何使用報告的細分市場衡量標準評估細分市場表現和決定如何分配時的盈虧情況資源。亞利桑那州立大學要求擁有單一可申報分部的上市公司提供主題280所要求的分部披露，並將於2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內生效。我們目前正在評估亞利桑那州立大學，以確定其對我們披露的影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）：所得税披露的改進, 它要求有效的税率對賬和按司法管轄區分的所得税進行統一的類別和進一步分列, 從而提高了所得税披露的透明度.它還包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。該指南將在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內生效。允許提前收養。通過後，該指南可以前瞻性或回顧性地適用。我們目前正在評估亞利桑那州立大學，以確定其對我們所得税披露的影響。
注意事項 2。 每股淨收益
下表列出了每股基本淨收益和攤薄後淨收益的計算方法： | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月 |
| （以千計，每股數據除外） | 2024 | | 2023 |
| 分子（基本和稀釋後）： | | | |
| 淨收入 | $ | 28,813 | | | $ | 4,094 | |
| 分母（基本）： | | | |
| 已發行普通股的加權平均值 | 86,472 | | | 85,030 | |
| 分母（稀釋）： | | | |
| 已發行普通股的加權平均值 | 86,472 | | | 85,030 | |
| 股票期權和限制性股票單位的加權平均稀釋效應 | 1,852 | | | 1,072 | |
| 攤薄後的加權平均已發行普通股 | 88,324 | | | 86,102 | |
| 每股淨收益： | | | |
| 基本 | $ | 0.33 | | | $ | 0.05 | |
| 稀釋 | $ | 0.33 | | | $ | 0.05 | |
在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中， 0.1百萬和 1.0分別歸屬於已發行股票期權和限制性股票單位的百萬股股票被排除在攤薄後的每股淨收益的計算範圍之外，因為這些股本來會產生反稀釋作用。
注意事項 3. 補充財務報表信息
精選的簡明合併資產負債表和簡明合併運營報表和綜合收益組成部分包括以下內容：
預付費用
截至2024年4月30日和2024年1月31日，該公司的預付費用為美元36.9百萬和美元31.2分別包含在公司簡明合併資產負債表的其他流動資產中。
財產和設備
財產和設備包括以下各項： | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2024年4月30日 | | 2024年1月31日 |
| 租賃權改進 | $ | 14,455 | | | $ | 14,455 | |
| 傢俱和固定裝置 | 7,087 | | | 7,087 | |
| 計算機設備 | 24,954 | | | 25,489 | |
| 財產和設備，毛額 | 46,496 | | | 47,031 | |
| 累計折舊 | (41,413) | | | (41,018) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 5,083 | | | $ | 6,013 | |
折舊費用為 $1.4百萬和美元2.5截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，分別為百萬美元。
合同餘額
公司只有在無條件的對價權才確認收入，因此沒有相關的合同資產。當收入在付款前確認時，公司會記錄應收賬款，並且公司擁有無條件的付款權。或者，當付款先於相關服務時，公司會記錄合同負債或遞延收入，直到履行其履約義務為止。截至2024年4月30日和2024年1月31日，遞延收入餘額為美元5.3百萬和美元6.2分別為百萬。餘額與預先收到的用於交換和保管收入安排的現金、其他預付費用和其他通勤遞延收入有關。該公司預計將確認大約 74其遞延收入餘額作為下一年度收入的百分比 12幾個月，其餘的時間。預計在12個月或更短的時間內被確認為收入的金額在公司簡明合併資產負債表中被歸類為應計負債，其餘部分包含在其他長期負債中。截至2024年4月30日的三個月中確認的收入為美元，其中包含在截至2024年1月31日的遞延收入餘額中1.5百萬。公司希望履行其在這些安排下的剩餘義務。
租賃
經營租賃成本的組成部分如下： | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月 |
（以千計） | 2024 | | 2023 |
| 運營租賃費用 | $ | 2,367 | | | $ | 2,601 | |
| 轉租收入 | (972) | | | (362) | |
| 淨營業租賃費用 | $ | 1,395 | | | $ | 2,239 | |
其他收入，淨額
其他淨收入包括以下內容： | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月 |
| （以千計） | 2024 | | 2023 |
| 利息收入 | $ | 3,881 | | | $ | 1,598 | |
| 其他收入（支出），淨額 | (477) | | | 230 | |
| 其他收入總額，淨額 | $ | 3,404 | | | $ | 1,828 | |
利息支出
根據會計準則編纂（“ASC”）470-50的應用， 債務-修改和清償，該公司錄得了 $1.2由於預付美元而導致的債務清償損失為百萬美元50.02023年4月，公司定期貸款額度（定義見附註6——債務）下的百萬美元，這包括在截至2023年4月30日的三個月簡明合併運營報表和綜合收益報表的利息支出中。
補充現金流信息
與公司經營租賃相關的補充現金流信息如下： | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月 |
| （以千計） | 2024 | | 2023 |
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | | | |
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | 2,257 | | | $ | 2,741 | |
| 為換取租賃義務而獲得的使用權資產 | $ | 1,469 | | | $ | 2,109 | |
注意事項 4。 無形資產和商譽
無形資產
無形資產的賬面總額和相關的累計攤銷額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年4月30日 |
| （以千計） | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 |
| 可攤銷的無形資產： | | | | | |
| 軟件和軟件開發成本 | $ | 273,998 | | | $ | (203,496) | | | $ | 70,502 | |
| 收購了 HSA 投資組合 | 525,021 | | | (87,821) | | | 437,200 | |
| 獲得的客户關係 | 759,782 | | | (218,050) | | | 541,732 | |
| 收購了開發的技術 | 132,825 | | | (110,888) | | | 21,937 | |
| 收購的商品名稱 | 12,900 | | | (12,900) | | | — | |
| 可攤銷無形資產總額 | $ | 1,704,526 | | | $ | (633,155) | | | $ | 1,071,371 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年1月31日 |
| （以千計） | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 |
| 可攤銷的無形資產： | | | | | |
| 軟件和軟件開發成本 | $ | 267,498 | | | $ | (197,388) | | | $ | 70,110 | |
| 收購了 HSA 投資組合 | 264,445 | | | (81,059) | | | 183,386 | |
| 獲得的客户關係 | 759,782 | | | (205,127) | | | 554,655 | |
| 收購了開發的技術 | 132,825 | | | (105,049) | | | 27,776 | |
| 收購的商品名稱 | 12,900 | | | (12,879) | | | 21 | |
| 可攤銷無形資產總額 | $ | 1,437,450 | | | $ | (601,502) | | | $ | 835,948 | |
攤銷費用為 $37.5百萬和美元36.5截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，分別為百萬美元。
善意
有 不在截至2024年4月30日的三個月中，商譽賬面價值的變化。
注意事項 5。 承付款和意外開支
承諾
公司的主要承諾包括長期債務、辦公空間和數據存儲設施的經營租賃義務、處理服務協議、軟件訂閲、電話服務和其他合同承諾。
2023年9月，公司達成協議，從Conduent Business Services, LLC（“Conduent”）收購BenefitWallet HSA投資組合。 轉會以一系列方式結束 三一部分，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 轉賬到 HealthEquity | | 適用的購買價格 |
| （以千計，HSA 資產除外） | HSA | | HSA 資產
（單位：百萬） | | 使用手頭現金支付 | | 使用循環信貸額度下的借款支付 | | 總購買價格 |
| 2024年3月7日 | 266 | | $ | 1,071 | | | $ | 163,974 | | | $ | — | | | $ | 163,974 | |
| 2024年4月11日 | 134 | | 555 | | | 34,925 | | | 50,000 | | | 84,925 | |
| 2024年5月9日 | 216 | | 1,047 | | | 1,101 | | | 175,000 | | | 176,101 | |
| 總計 | 616 | | $ | 2,673 | | | $ | 200,000 | | | $ | 225,000 | | | $ | 425,000 | |
BenefitWallet HSA投資組合的收購被記作資產收購，相關收購成本作為資產成本的一部分資本化，資產成本包含在公司簡明合併資產負債表上的無形資產淨額中。公司資本化美元11.7百萬和美元15.5在截至2024年4月30日和2024年5月的三個月中，與收購相關的交易成本分別為百萬美元。總資本化交易成本為 $27.2百萬包括償還的美元20.0數百萬美元的 Conduent 轉賬相關費用。此外，2024年5月，公司與一家存託合夥人簽訂了合同，其代表約為 7通過此次收購增加的HSA資產總額的百分比，該收購提供的託管收益率低於當前市場利率，將於2026年6月到期。該公司錄得了 $20.3由於假定合同，2024年5月負債為百萬美元，這筆負債將作為假定合同有效期內託管收入的增加入賬。
在截至2024年4月30日的三個月中，除了正常業務過程外，公司的承諾與截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告中披露的承諾相比沒有其他重大變化。
突發事件
在正常業務過程中，公司簽訂的合同和協議包含各種陳述和保證，並規定了一般賠償。該公司在這些協議下的風險尚不清楚，因為這涉及將來可能對公司提起但尚未提出的索賠。當未來有可能支出且此類支出可以合理估計時，公司應計此類事項的負債。
法律事務
2021年4月，該公司的全資子公司WageWorks, Inc.（“WageWorks”）行使了終止尚未開始的亞利桑那州梅薩辦公空間租約的權利，租金總額為美元63.1百萬，期限約為 11在房東未能履行租賃協議（“租賃”）下的義務後的幾年。房東Union Mesa 1, LLC（“Union Mesa”）對WageWorks終止租約的權利提出異議，該公司聲稱租約已於2020年12月1日開始。2021年11月5日，聯合梅薩通知WageWorks，它因未能支付租金而拖欠了租約，聯合梅薩聲稱租約將於2021年11月開始到期，此後 11幾個月的租金減免。2021 年 11 月 24 日，Union Mesa 抽取了 $2.8百萬美元，這是WageWorks為擔保其租賃義務而公佈的信用證下的全部款項。
2021年12月1日，WageWorks在亞利桑那州馬里科帕縣高等法院對聯合梅薩提起訴訟。2022年1月4日，WageWorks提起了修正後的申訴，要求作出宣告性判決，宣佈租約已被適當終止，並以違反合同、違反誠信和公平交易義務以及轉換為由對聯合梅薩提起訴訟，包括退還根據信用證提取的資金。2022年5月和6月，Union Mesa對WageWorks和公司提起了答覆、反訴和第三方投訴，駁回了WageWorks的索賠，並分別以違反合同和違反默示誠信和公平交易契約為由向WageWorks尋求追索權，並根據其對WageWorks在租約下的義務的擔保條款向該公司尋求追訴。2022年7月21日，WageWorks和該公司就其宣告性判決主張解僱WageWorks不當的反訴和第三方投訴做出了答覆，該申訴聲稱解僱WageWorks是租約規定的不當行為。2023年12月8日，各方代表參加了在亞利桑那州鳳凰城舉行的法院命令的調解，但沒有成功。2023 年 12 月 29 日，上級
法院在認定存在真正的實質性事實問題後，發佈了一項命令，駁回了聯合梅薩要求進行部分即決判決的動議。試驗計劃於2024年12月9日開始。
WageWorks正在尋求與Union Mesa違反租約和轉換信用證有關的間接性賠償，包括間接損失、判決前利息及其律師費。Union Mesa否認對這些損害承擔責任。通過索賠，Union Mesa正在尋求直接和間接的賠償，金額將在審判中予以證實，並裁定合理的律師費和利息，直到支付所裁定的任何損害賠償金或費用為止。根據Union Mesa的説法，這些損害賠償包括（i）自2020年12月2日起根據租約應付的所有租金（包括減免的租金），（ii）滯納金 3逾期金額的百分比，（iii）按最優惠利率加上利率計算的逾期金額的利息 5%，（iv）重置場所產生的費用，（v）談判租賃和相關協議的律師費，以及（vi）為補償Union Mesa因WageWorks涉嫌違反租約而造成的損害所必需的任何其他金額。此外，Union Mesa表示，它打算重新對WageWorks採取定期行動，在租賃的剩餘期限內或在成功轉租房屋之前不時追討所有應付的款項。
公司及其子公司參與正常業務過程中出現的各種其他訴訟、政府訴訟和索賠，但上文未提及。無法確定此類訴訟、政府訴訟或索賠的最終結果或持續時間，也無法確定此類訴訟、訴訟和索賠將對公司財務狀況、經營業績和現金流產生的影響。
按照公認會計原則的要求，當既可能發生負債又可以合理估計損失金額時，公司會記錄或有損失準備金。根據目前獲得的信息，公司認為與這些事項有關的任何責任都不可能發生，也不認為由此造成的任何損失金額是可以估計的。但是，訴訟存在固有的不確定性，公司對這些問題的看法將來可能會發生變化。如果出現不利結果，則有可能對公司在不利結果發生期間乃至未來時期的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
注意事項 6。 債務
長期債務包括以下內容： | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2024年4月30日 | | 2024年1月31日 |
4.502029 年到期的優先票據百分比 | $ | 600,000 | | | $ | 600,000 | |
| 定期貸款機制 | 286,875 | | | 286,875 | |
| 循環信貸額度 | 50,000 | | | — | |
| 本金 | 936,875 | | | 886,875 | |
| 減去：未攤銷的折扣和發行成本 (1) | 11,200 | | | 11,903 | |
| 債務總額，淨額 | 925,675 | | | 874,972 | |
| 減去：長期債務的流動部分 | — | | — |
| 長期債務，淨額 | $ | 925,675 | | | $ | 874,972 | |
(1)除了 $11.2百萬和美元11.9截至2024年4月30日和2024年1月31日，與長期債務相關的未攤銷折扣和發行成本分別為百萬美元2.3百萬和美元2.5截至2024年4月30日和2024年1月31日，與公司循環信貸額度（定義見下文）相關的未攤銷發行成本分別包含在簡明合併資產負債表的其他資產中。
4.502029 年到期的優先票據百分比
2021 年 10 月 8 日，公司完成了 $ 的發行600其本金總額為百萬 4.502029年到期的優先票據百分比（“票據”）。這些票據是公司及其擔保方和富國銀行全國協會作為受託人的契約（“契約”）於2021年10月8日根據契約（“契約”）發行的。
這些票據由公司現有的每家全資國內子公司擔保，這些子公司為信貸協議（定義見下文）下的義務提供擔保，並需要由公司任何為信貸協議規定的義務或某些其他債務提供擔保的未來子公司提供擔保。這些票據將於2029年10月1日到期。票據的利息應在每年的4月1日和10月1日支付。截至2024年4月30日和2024年1月31日，票據的應計利息餘額為美元2.3百萬和美元9.3分別包含在公司簡明合併資產負債表的應計負債中。票據的實際利率為 4.72%.
這些票據是公司的無抵押優先債務，在所有現有和未來的優先無抵押債務的償付權和所有未來次級債務的優先償付權中排名相同。
如果在2024年10月1日起（i）起的12個月內兑換，則可以在2024年10月1日當天或之後的任何時候按贖回價格按公司選擇全部或部分贖回票據 102.250%，(ii) 2025 年 10 月 1 日的 101.125%，以及 (iii) 2026 年 10 月 1 日及以後 100.000％，每種情況下均為贖回票據的本金，以及截至但不包括贖回之日的應計和未付利息（如果有）。公司還可能在2024年10月1日之前以等於的贖回價格贖回部分或全部票據 100票據本金的百分比，加上截至贖回之日適用的 “整體” 保費，以及截至贖回之日但不包括的應計和未付利息（如果有）。此外，在2024年10月1日之前的任何時候，公司最多可以兑換 40一次或多次根據契約發行的票據本金總額的百分比，總金額等於一次或多次股票發行的淨現金收益，贖回價格等於 104.500截至贖回之日（但不包括贖回之日）的已贖回票據本金的百分比，加上應計和未付利息（如果有）。此外，在出售某些資產或發生特定類型的控制權變更時，公司可能需要提出購買票據的要約。
契約包含對公司施加重大運營和財務限制的契約；但是，這些契約通常與信貸協議中包含的契約一致。有關這些契約的描述，請參閲下面的 “信貸協議”。
信貸協議
2021年10月8日，公司作為借款人的公司、不時作為借款人的每家貸款機構（“貸款人”）、作為管理代理人的北美摩根大通銀行和週轉貸款機構（定義見信貸協議）以及信用證發行人（定義見信貸協議）與其各信用證發行人（定義見信貸協議）當事方簽訂了信貸協議（“信貸協議”），根據該協議，公司成立：
(i)a 五年優先有擔保定期貸款A額度（“定期貸款額度”），本金總額為美元350百萬；以及
(ii)a 五年優先擔保循環信貸額度（“循環信貸額度”，加上定期貸款額度，“信貸額度”），本金總額不超過美元1.0十億（加上美元）25發行信用證的次級限額為百萬美元），其所得款項可用於公司及其子公司的營運資金和一般公司用途，包括收購和其他投資的融資。
根據信貸協議中規定的條款和條件（包括從一家或多家新的或現有貸款機構獲得額外承諾），公司將來可能會根據信貸協議獲得額外貸款或承諾，本金總額不超過美元300百萬，外加一筆額外金額，前提是公司的預計第一留置權淨槓桿比率（定義見信貸協議）不超過 3.85截至此類貸款或承諾發生之日的 1.00。
2023年6月1日之前，信貸額度下的借款利息年利率等於（i）倫敦銀行同業拆借利率（經儲備金調整後）加上利率範圍內的利息 1.25% 至 2.25% 或 (ii) 備選基準利率加上利潤率，範圍介於 0.25% 至 1.25%，無論哪種情況，適用的利潤率均參照信貸協議中規定的基於槓桿的定價網格確定。
2023年6月1日，公司訂立了信貸協議修正案，將基於倫敦銀行同業拆借利率的利率條款替換為基於芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（“Term SOFR”）公佈的有擔保隔夜融資利率的前瞻性定期利率。因此，根據經修訂的信貸協議，按年利率計算的利息等於（i）期限SOFR加上 0.10信用利差調整百分比，加上保證金不等 1.25% 至 2.25%，或 (ii) 備用基準利率，加上利潤率範圍為 0.25% 至 1.25%，無論哪種情況，適用的利潤率均參照信貸協議（經修訂）中規定的基於槓桿的定價網格確定。截至2024年4月30日，信貸額度的規定利率為 6.67％，定期貸款機制的實際利率為 7.43%.
公司還必須向貸款人支付某些費用，除其他外，包括根據循環信貸額度的平均未使用金額支付季度承諾費，費率介於 0.20% 至 0.40%，適用利率也參照信貸協議中規定的基於槓桿的定價網格確定。截至 2024 年 4 月 30 日，該公司有 $50.0根據其循環信貸額度未償還的百萬美元。2024 年 5 月，公司額外借入了 $175.0其循環信貸額度為百萬美元，該額度用於支付收購BenefitWallet HSA投資組合的第三部分。
根據定期貸款機制發放的貸款按季度等額分期償還，年總額等於定期貸款機制原始本金的以下百分比：(i) 2.52021 年 10 月 8 日之後第一年的百分比；(ii) 5.02021 年 10 月 8 日之後的第二年和第三年每年的百分比；(iii) 7.5% 為
2021 年 10 月 8 日之後的第四年；以及 (iv) 10.02021 年 10 月 8 日之後的第五年為百分比。此外，定期貸款機制必須強制預付 100所有資產出售、保險和期貨追回的淨現金收益的百分比，但有慣例的例外情況和門檻，包括將此類收益再投資於對公司及其子公司業務有用的資產的程度 450收貨後天數（或承諾在此範圍內進行再投資） 450-天期限並在之內進行再投資 180在這樣的事情結束後的幾天之後 450-日期間）。公司可以預付信貸額度下的貸款，並可減少信貸額度下的承諾，無需支付罰款或溢價，但須償還慣常的 “破損費用”。
信貸協議包含重要的慣例肯定和否定契約，包括限制公司及其子公司承擔額外債務、設立留置權、合併或解散、投資、處置資產、進行售後和回租交易、分配和分紅以及預付次級債務、與關聯公司進行交易、簽訂限制性協議、修改次級債務文件的能力，修改其財政年度並修改在每種情況下，其組織文件都要遵守慣常例外情況、門檻、資格和 “籃子”。此外，信貸協議包含財務業績契約，要求公司保持 (i) 截至每個財政季度最後一天的最大總淨槓桿率不大於 5.00至 1.00 以及 (ii) 截至每個財政季度最後一天衡量的最低合併利息覆蓋率不低於 3.00到 1.00。截至2024年4月30日及截至該期間內，公司遵守了信貸協議下的所有契約。在本10-Q表季度報告提交之日之前，公司繼續遵守信貸協議下的所有承諾。
當信貸協議下的違約事件發生時，包括未能及時支付本金、利息或費用、任何陳述或擔保的重大不準確、不遵守契約、交叉違約其他重大債務、重大判斷、控制權變更以及某些破產或破產相關事件，在每種情況下，都有特定的寬限期和/或補救期，均可加快履行信貸協議規定的還款義務。
公司在信貸協議下的義務必須由公司現有或隨後收購或組建的每家國內子公司無條件擔保，並由公司和擔保人幾乎所有資產的擔保權益擔保，但某些慣例例外情況除外。
注意事項 7。 所得税
該公司遵循ASC 740-270的標準， 所得税-中期報告，用於計算和列報其過渡期税收準備金。因此，管理層估算了有效的年税率，並將該税率應用於最近一個財政季度末之前的税前收入，以確定臨時所得税準備金。在截至2024年4月30日的三個月中，公司記錄的所得税準備金為美元4.4百萬。這導致有效所得税税率為 13.3截至2024年4月30日的三個月的百分比，而實際所得税税率為 59.1截至2023年4月30日的三個月的百分比。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中，影響有效税率的離散税收項目主要是由於可減税的股票薪酬與GAAP股票薪酬支出的差異。
截至2024年4月30日和2024年1月31日，公司的未確認税收優惠總額為美元20.2百萬和美元19.2分別為百萬。如果被識別，$17.1截至2024年4月30日，未確認的税收優惠總額中有100萬將影響公司的有效税率。
該公司向美國聯邦和州税收管轄區提交所得税申報表，目前正在接受加利福尼亞州和德克薩斯州的審查。這些考試可能會導致公司税收、淨營業虧損和/或税收抵免結轉額的正常課程調整或擬議的調整。由於公司的淨營業虧損結轉和税收抵免結轉，在2006年之後的納税年度中，公司仍需接受一個或多個司法管轄區的審查。
注意事項 8。 基於股票的薪酬
下表顯示了本報告所述期間公司簡明合併運營報表和綜合收益報表中的股票薪酬摘要： | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月 |
| （以千計） | 2024 | | 2023 |
| 收入成本 | $ | 4,525 | | | $ | 3,606 | |
| 銷售和營銷 | 4,323 | | | 2,779 | |
| 技術和開發 | 5,940 | | | 4,892 | |
| 一般和行政 | 17,232 | | | 6,927 | |
| 股票薪酬支出總額 | $ | 32,020 | | | $ | 18,204 | |
股票獎勵計劃
激勵計劃。 公司根據HealthEquity, Inc.2014股權激勵計劃（經修訂和重述的 “激勵計劃”）授予限制性股票單位（“RSU”），該計劃規定向公司的董事和團隊成員發放股票獎勵。從歷史上看，公司還根據激勵計劃授予股票期權。截至2024年4月30日， 14.3根據激勵計劃，有百萬股可供授予。
股票期權
股票期權活動摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未償還的股票期權 |
| （以千計，行使價和期限除外） | 的數量
選項 | | 的範圍
運動
價格 | | 加權-
平均的
運動
價格 | | 加權-
平均的
合同的
術語
（以年為單位） | | 聚合
固有的
價值 |
| 截至 2024 年 1 月 31 日的未繳税款 | 726 | | | $14.00 - 73.61 | | $ | 36.91 | | | 2.5 | | $ | 28,067 | |
| 已鍛鍊 | (117) | | | $14.00 - 41.28 | | $ | 16.47 | | | | | |
| 截至 2024 年 4 月 30 日的未繳税款 | 609 | | | $14.00 - 73.61 | | $ | 40.84 | | | 2.6 | | $ | 23,169 | |
| 已歸屬，預計將於 2024 年 4 月 30 日歸屬 | 609 | | | | | $ | 40.84 | | | 2.6 | | $ | 23,169 | |
| 自 2024 年 4 月 30 日起可行使 | 609 | | | | | $ | 40.84 | | | 2.6 | | $ | 23,169 | |
限制性庫存單位
RSU 活動摘要如下： | | | | | | | | | | | |
| RSU 和 PRSU |
| （以千計，加權平均授予日期公允價值除外） | 股份 | | 加權平均撥款日期公允價值 |
| 截至 2024 年 1 月 31 日的未繳税款 | 3,363 | | | $ | 67.96 | |
| 已授予 | 989 | | | 87.67 | |
| 既得 | (750) | | | 66.43 | |
| 被沒收 | (39) | | | 62.67 | |
| 截至 2024 年 4 月 30 日的未繳税款 | 3,563 | | | $ | 73.81 | |
業績受限股票單位。在截至2024年4月30日的三個月中，公司授予了 182,044業績限制型股票單位（“PRSU”）視市場狀況而定，具體取決於2027年1月31日測得的公司相對於羅素2000指數的總股東回報率（“TSR”）。該公司使用蒙特卡羅模擬來確定獎勵的授予日公允價值為 $20.2百萬。如果服務條件得到滿足，則無論市場條件是否滿足，補償費用都將在必要的服務期內入賬。市場狀況允許從以下方面進行一系列歸屬 0% 至 200% 基於達到的性能水平。經董事會人才、薪酬和文化委員會批准，PRSU懸崖歸屬。
在截至2024年4月30日的三個月中，公司授予了 60,682PRSU視2027年1月31日衡量的某些財務標準的實現情況而定。PRSU 懸崖背心，經人才、薪酬和文化委員會批准後頒發。如果認為績效條件可能得到滿足，公司將在必要的服務期內記錄與PRSU相關的股票薪酬。這個
公司認為，PRSU很可能會至少部分歸屬。PRSU的歸屬最終將介於 0% 至 200基於績效目標實現水平的PRSU補助金基礎股票數量的百分比。
在截至2024年4月30日的三個月中授予的每份PRSU都包含一項條款，即在獎勵持有者符合條件的退休後，PRSU將保持未償還狀態，並有資格根據各自的市場成就或績效條件進行歸屬，而不考慮獎勵持有者在歸屬之日是否繼續工作。基於 ASC 718 的應用， 補償-股票補償，費用在必要的服務期內確認，該服務期於 (1) 人才、薪酬和文化委員會批准之日或 (2) 獎勵持有人有資格退休之日（定義為年滿55歲，在公司服務至少10年），以較早者為準。因此，與向符合退休條件的個人發放的PRSU相關的費用在補助日入賬。
注意事項 9。 公允價值
公允價值計量是根據相關的市場信息在特定時間點進行的。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的主要或最有利的市場上出售資產或負債時為轉移負債而支付的價格。會計準則根據這些估值技術的輸入是可觀察還是不可觀察來規定估值技術的層次結構。可觀察的輸入反映了從獨立來源獲得的數據，而不可觀察的輸入反映了公司的市場假設。這兩種類型的投入創建了以下公允價值層次結構：
•級別1：相同資產或負債在活躍市場中的報價；
•二級——活躍市場報價以外的直接或間接可觀察到的投入；以及
•第 3 級 — 基於公司自己的假設的不可觀察的輸入。
現金和現金等價物被視為一級工具，根據公開的每日淨資產價值進行估值。由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。
這些票據的估值基於市場報價，被視為二級工具，因為票據交易的市場不被視為活躍市場。截至2024年4月30日，票據的公允價值為美元547.5百萬。
信貸額度下的借款被視為二級工具，在公司的簡明合併財務報表中按賬面價值記錄。由於利率條款浮動，信貸額度經常進行重新定價，不會導致信用風險的重大變化。因此，信貸額度的公允價值接近賬面價值。
注意事項 10。 後續事件
除了完成BenefitWallet HSA投資組合的收購以及循環信貸額度下的相關借款（如附註5——承諾和意外開支所述）外，隨後沒有發生需要確認或披露的事件。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的定義，不純屬歷史陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常使用但不限於 “預測”、“相信”、“可以”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將” 等詞語以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述或變體。此類聲明包括但不限於有關我們整合收購業務的能力、收購企業和任何未來收購的預期協同效應和其他收益、健康儲蓄賬户和其他税收優惠的消費者導向福利、税收和其他監管變化、市場機會、我們未來的財務和經營業績、我們的投資和收購戰略、我們的銷售和營銷戰略、管理層對未來運營、技術和發展的信念和目標、經濟和行業趨勢或趨勢分析、對季節性的預期、投資組合購買和其他收購的機會、運營支出、預期所得税税率、資本支出、現金流和流動性。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，並基於我們目前獲得的信息。此類前瞻性陳述受風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果和某些事件發生的時間與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文列出的因素，以及我們在截至2024年1月31日的財年10-K表年度報告和向美國證券交易委員會提交的其他報告中包含的 “風險因素” 部分中討論的因素。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類事件發生之日之後的事件或情況。
概述
我們是提供技術支持的服務的領導者和創新者，這些服務使消費者能夠做出醫療保健儲蓄和支出決策。我們使用我們的創新技術來管理消費者的税收優惠健康儲蓄賬户（“HSA”）和僱主提供的其他以消費者為導向的福利（“CDB”），包括靈活的支出賬户和健康報銷安排（“FSA” 和 “HRA”），並管理《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）、通勤和其他福利。作為我們服務的一部分，我們為消費者提供付款處理服務、個性化福利信息、獲得健康激勵的能力以及投資建議，以增加他們的税收優惠醫療儲蓄。
我們產品的核心是HSA，這是一種金融賬户，消費者可通過該賬户在税收優惠的基礎上長期消費和儲蓄醫療費用。截至2024年4月30日，我們管理了910萬份HSA，餘額總額為273億美元，我們稱之為HSA資產，以及690萬份補充CDB。我們將我們管理的HSA和其他CDB的總數稱為總賬户，截至2024年4月30日，我們有1,600萬個賬户。
我們主要通過與僱主（我們稱之為客户）的關係來接觸消費者。我們主要通過與福利經紀人和顧問的關係、與健康計劃、福利管理者、福利經紀人和顧問以及退休計劃記錄管理人（我們稱之為網絡合作夥伴）網絡的綜合合作伙伴關係，以及直接拜訪客户的銷售隊伍來接觸客户。
根據HSA資產的衡量，我們在不斷增長的HSA市場中的份額已從2010年12月的4％增加到2023年12月的20％。根據德文尼爾的説法，截至2023年12月，無論是賬户還是HSA資產，我們都是最大的HSA提供商。此外，我們認為我們是其他CDB的最大提供商。我們力求通過我們的服務驅動型文化、產品廣度、生態系統連接和專有技術來脱穎而出。我們的專有技術使我們能夠幫助消費者優化其HSA和其他CDB的價值，並獲得管理醫療保健成本的信心和技能，這是他們財務安全的一部分。
我們能夠安全地與健康、福利和退休生態系統中的其他人雙向共享數據，從而增強了我們幫助消費者的能力。我們的通勤福利還利用了與公共交通、叫車和停車提供商生態系統的連接。
我們的收入主要來自三個來源：服務、託管和交換。我們的服務收入主要來自我們的網絡合作夥伴、客户和會員為我們提供的與HSA和其他CDB相關的管理服務所支付的費用。我們的託管收入主要來自聯邦保險銀行和信用合作社合作伙伴（我們統稱為存款合作伙伴）持有的HSA現金、保險公司合作伙伴持有的HSA現金以及存放在存款合作伙伴的客户持有的資金。我們的交換收入主要來自商家為會員使用我們的實體支付卡和虛擬支付系統付款而支付的費用。有關我們收入來源的更多信息，請參閲 “經營業績的關鍵組成部分”。
收購 BenefitWallet HS
2023年9月，我們達成協議，從Conduent Business Services, LLC（“Conduent”）收購BenefitWallet HSA投資組合。轉賬分三批結束，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 轉賬到 HealthEquity | | 適用的購買價格 |
| （以千計，HSA 資產除外） | HSA | | HSA 資產
（單位：百萬） | | 使用手頭現金支付 | | 使用循環信貸額度下的借款支付 | | 總購買價格 |
| 2024年3月7日 | 266 | | $ | 1,071 | | | $ | 163,974 | | | $ | — | | | $ | 163,974 | |
| 2024年4月11日 | 134 | | 555 | | | 34,925 | | | 50,000 | | | 84,925 | |
| 2024年5月9日 | 216 | | 1,047 | | | 1,101 | | | 175,000 | | | 176,101 | |
| 總計 | 616 | | $ | 2,673 | | | $ | 200,000 | | | $ | 225,000 | | | $ | 425,000 | |
BenefitWallet HSA投資組合的收購被記作資產收購，相關收購成本作為資產成本的一部分資本化，資產成本包含在我們簡明的合併資產負債表中的無形資產淨額中。在截至2024年4月30日和2024年5月的三個月中，我們分別將與收購相關的1170萬美元和1,550萬美元的交易成本資本化。總資本化交易成本為2720萬美元，其中包括償還的2,000萬美元Conduent轉賬相關費用。此外，2024年5月，我們與一家存託合作伙伴簽訂了合同，該合約佔通過收購增加的HSA資產總額的7％，該合約提供的託管收益率低於當前市場利率，將於2026年6月到期。由於假定合同，我們在2024年5月記錄了2,030萬美元的負債，這筆負債將作為假定合同有效期內託管收入的增加入賬。
影響我們業績的關鍵因素
我們認為，我們未來的表現將由多種因素驅動，包括下文確定的因素。所有這些因素都給我們的未來業績帶來了重大機遇和重大風險。另請參閲我們截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中包含的標題為 “風險因素” 的部分。
我們的收購和整合戰略
歷史上，我們收購了HSA的投資組合和業務，以加強我們的服務供應。我們計劃繼續這一增長戰略，並定期評估不同的機會。我們已經建立了採購、評估和整合收購的HSA投資組合的內部能力。我們的成功在一定程度上取決於我們能否成功地以高效和有效的方式將收購的業務和HSA投資組合與我們的業務整合。
美國健康保險的結構性變化
我們的收入主要來自美國消費者的醫療保健相關儲蓄和支出，這些儲蓄和支出是由包括健康保險結構在內的整個醫療保健行業的變化推動的。自2018年以來，僱主贊助的健康保險的平均家庭保費增長了22％，自2013年以來增長了47％，這導致了更多人蔘與符合HSA資格的健康計劃和HSA，並普遍增加了消費者對健康保險的費用分擔。我們認為，醫療保健成本和相關因素的持續增長將刺激符合HSA資格的健康計劃和HSA的持續增長，並可能鼓勵政策變革，制定HSA或
類似的車輛可供新人羣使用，例如Medicare中的個人。但是，美國醫療保健領域的這些發展以及其他發展的時間和影響尚不確定。此外，醫療保健政策的變化，例如 “全民醫療保險” 計劃，可能會以難以預測的方式對我們的業務產生重大不利影響。
美國税法的趨勢
税法對我們的業務有深遠影響。我們向會員、客户和網絡合作夥伴提供的服務主要包括受美國税法和法規規定啟用、強制或優惠的服務。税收政策的變化是推測性的，可能會以難以預測的方式影響我們的業務。
我們的客户羣
我們的商業模式以 B2B2C 分銷策略為基礎，通過該策略，我們與網絡合作夥伴和客户合作，接觸消費者，增加擁有 HSA 賬户和互補性 CDB 的會員數量。我們認為，擴大我們為現有客户提供的服務範圍有很大的機會。
廣泛的分銷足跡
我們相信，我們擁有多元化的分銷渠道，可以吸引新的客户和網絡合作夥伴。我們的銷售隊伍拜訪了美國各行各業的企業和地區僱主，以及健康計劃、福利管理者和退休計劃記錄保存人中潛在的網絡合作夥伴。我們的網絡合作夥伴是我們接觸客户和會員的關鍵渠道。我們的網絡合作夥伴共僱用了數千名銷售代表和客户經理，負責推廣網絡合作夥伴的產品以及我們的產品和服務。我們的銷售代表和客户管理團隊與我們的網絡合作夥伴的銷售代表和客户管理團隊合作並對其進行培訓。
產品廣度
我們是HSA的最大託管人和管理機構，也是補充CDB的每個主要類別的市場份額領導者，包括FSA和HRA、COBRA和通勤福利管理。我們的客户及其福利顧問越來越多地尋求能夠提供綜合HSA和互補CDB產品的HSA提供商。根據艾特集團為我們進行的研究，憑藉我們的CDB能力，我們可以為僱主提供HSA和互補CDB的單一合作伙伴，這是絕大多數僱主的首選。我們認為，HSA和CDB的補充產品相結合，極大地增強了我們對僱主、健康福利經紀人和顧問以及作為領先單一來源提供商的網絡合作夥伴的價值主張。
利率
作為非銀行託管人，我們成員的託管HSA現金資產由我們的聯邦保險存託合作伙伴（我們的基本利率產品），根據我們與這些存託合作伙伴的合同安排，或由我們的保險公司合作伙伴通過團體年金合同或其他類似安排（我們的增強利率產品）持有。出於下述原因，我們一直在採取措施鼓勵我們的會員將更多的HSA現金投入到我們的優惠利率優惠中。隨着我們的基本費率合同到期，這些基本利率合同中持有的HSA現金將過渡到增強利率合同，前提是我們的成員保留以基本費率保留其HSA現金的權利。
我們與存款合作伙伴的協議期限通常在三到五年之間，可能有固定或浮動利率條款。與我們的存款合作伙伴簽訂的新協議和續訂協議的條款受到當時的利率環境的影響，而利率環境反過來又受到宏觀經濟因素和我們無法控制的政府政策的驅動。這些因素以及我們的競爭對手對這些因素的反應也決定了我們的會員保留的利息金額。
與我們的基本利率產品相比，將HSA現金存入我們的增強利率產品的 HSA 會員可獲得更高的收益。我們的增強利率產品中持有的HSA現金百分比的增加也對我們的託管收入產生了積極影響，因為與存款合作伙伴持有的現金相比，我們的保險公司合作伙伴持有的HSA現金的收益率通常更高。與我們的存款合作伙伴一樣，我們的保險公司合作伙伴支付的收益受當前利率環境的影響，而利率環境反過來又受到宏觀經濟因素和我們無法控制的政府政策的驅動。這些因素以及我們的競爭對手對這些因素的反應也決定了我們的會員保留的利息金額。
我們認為，更多地參與我們的增強利率產品、存款合夥人和保險公司合作伙伴的多元化、不同的合同條款以及其他因素會減少我們對現行利率短期波動的風險，並減輕當前利率持續上升或下降的短期影響
我們託管收入的利率。在較長的時期內，現行利率的持續變化會影響我們在託管資產上可以實現的託管收入金額以及會員保留的利息。
由於利率條款浮動，我們的信貸額度的利息經常變化，因此，我們的利息支出預計將根據現行利率的變化而波動。最近的利率上調導致與我們的信貸額度相關的利息支出大幅增加。
我們的專有技術
我們相信，我們的技術中融入的創新使我們與競爭對手區分開來，使我們能夠更好地幫助消費者做出醫療保健儲蓄和支出決策，最大限度地提高他們的税收優惠的價值，從而幫助推動我們的增長。我們的全套CDB產品補充了我們的HSA解決方案，增強了我們在HSA領域的領導地位。我們目前正在投資對我們的專有技術平臺進行重大現代化改造，以支持新的機遇並增強安全性、隱私和平臺基礎架構，同時維護現有的應用程序、功能和服務。例如，我們正在對該技術的架構和基礎設施進行大量投資，以提供服務，以提高我們的交易處理能力，支持賬户和交易的持續增長，同時也在數據驅動的個性化參與方面進行大量投資，以幫助我們的會員減少支出，增加儲蓄，為退休積累財富。此外，我們正在投資技術解決方案，以滿足我們的會員、客户和網絡合作夥伴不斷變化的需求。除其他外，我們目前的創新工作包括提高會員和客户的自助服務能力、開發API、推動電子通信而不是紙質通信、增加直通式處理、利用傳統的機器人流程自動化縮短總體處理時間，以及越來越多地通過人工智能工具、利用堆疊卡和移動錢包來縮短總體處理時間。
我們的紫色文化
成功的醫療保健消費者需要由人和技術提供的教育和指導。我們提供的教育和客户服務由我們的紫色文化驅動，我們認為紫色文化是我們吸引和留住客户以及抓住瞬息萬變的醫療保健領域機遇的重要因素。我們通過技術驅動的培訓、職業發展和晉升機會，投資並打算繼續投資人力資本。
我們的競爭和行業
我們的直接競爭對手是HSA託管人和其他國有銀行提供商。其中許多是州或聯邦特許銀行和其他金融機構，我們認為福利管理服務不是其核心業務。我們的一些直接競爭對手（包括UnitedHealth Group旗下的Optum、Webster Bank等醫療保健服務公司以及知名零售投資公司，例如富達投資）有能力投入比我們可支配的更多的資源來開發、銷售和支持其產品和服務。我們的其他國開行管理競爭對手包括健康保險公司、人力資源顧問和外包商、薪資提供商、國家國有銀行專家、地區第三方管理機構和商業銀行。此外，包括福利管理服務提供商在內的許多間接競爭對手與銀行和其他HSA託管人合作與我們競爭。我們的網絡合作夥伴和生態系統合作伙伴也可以選擇直接提供有競爭力的服務，就像某些健康計劃所做的那樣。我們的成功取決於我們對這些以及其他行業和競爭動態進行預測和快速反應的能力。
監管環境
聯邦法律和法規，包括《平價醫療法案》、《美國國税法》、《員工退休收入保障法》和勞工部法規，以及管理提供健康保險和提供與我們的服務相關的税收優惠的公共衞生法規，在決定我們的市場機會方面起着關鍵作用。隱私和數據安全相關法律，例如《健康保險流通與責任法》（HIPAA）和《格拉姆-裏奇-布萊利法案》，以及管理向消費者提供投資建議的法律，例如1940年的《投資顧問法》、《顧問法》、《美國愛國者法案》、反洗錢法和聯邦存款保險法，都在決定我們的競爭格局方面發揮着類似的作用。此外，在某些情況下，州級法規也會對我們的業務產生重大影響。例如，我們的子公司HealthEquity Trust Company受懷俄明州銀行部監管，一些州正在考慮或已經通過了可能影響我們業務的新隱私法規。各州還制定了法律法規，對我們收集、存儲和使用個人身份信息施加了額外限制。特別是，隱私監管已成為許多州的優先問題，包括2023年1月1日生效的《加州隱私權法》。我們能夠預測和快速應對相關的法律和監管趨勢，並正確解釋其市場和競爭影響，這對我們的成功至關重要。
關鍵財務和運營指標
我們會定期審查一些關鍵的運營和財務指標，以評估我們的業務，確定我們的資源分配，做出有關公司戰略的決策，並評估影響我們業務的前瞻性預測和趨勢。我們在下面題為 “經營業績的關鍵組成部分” 的部分中討論了其中一些關鍵財務指標，包括收入。此外，我們還使用其他關鍵指標，如下所述。
賬户總數
下表列出了截至所述期間的HSA、CDB和總賬户： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計，百分比除外） | 2024年4月30日 | | 2023年4月30日 | | % 變化 | | 2024年1月31日 |
| HSA | 9,097 | | | 8,045 | | | 13 | % | | 8,692 | |
| 來自銷售的新HSA-本季度至今 | 194 | | | 134 | | | 45 | % | | 497 | |
| 來自銷售的新HSA-年初至今 | 194 | | | 134 | | | 45 | % | | 949 | |
| 收購帶來的新 HSA-年初至今 | 400 | | | — | | | * | | — | |
| 有投資的 HSA | 665 | | | 556 | | | 20 | % | | 610 | |
| CDB | 6,913 | | | 6,954 | | | (1) | % | | 7,006 | |
| 賬户總數 | 16,010 | | | 14,999 | | | 7 | % | | 15,698 | |
| 平均賬户總數-季度至今 | 15,919 | | | 14,980 | | | 6 | % | | 15,318 | |
| 平均賬户總數-年初至今 | 15,919 | | | 14,980 | | | 6 | % | | 15,105 | |
*沒有意義
我們的HSA和CDB的數量是關鍵指標，因為我們的收入是由我們從中獲得的收入推動的。從2023年4月30日到2024年4月30日，我們的HSA數量增加了110萬個，增長了13％，這要歸因於銷售產生的新的HSA以及通過BenefitWallet HSA投資組合的前兩批收購增加了新的HSA。從2023年4月30日到2024年4月30日，我們的CDB數量減少了41,000個，下降了1％，這主要是由金融服務管理局和眼鏡蛇賬户減少所致，但部分被HRA和通勤賬户的增加所抵消。
HSA 資產
下表列出了截至所述期間的HSA資產： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以百萬計，百分比除外） | 2024年4月30日 | | 2023年4月30日 | | % 變化 | | 2024年1月31日 |
| HSA 現金 | $ | 15,850 | | | $ | 14,113 | | | 12 | % | | $ | 15,006 | |
| 美國的投資 | 11,427 | | | 8,206 | | | 39 | % | | 10,208 | |
| HSA 資產總額 | 27,277 | | | 22,319 | | | 22 | % | | 25,214 | |
| HSA 每日平均現金——本季度迄今為止 | 15,388 | | | 14,074 | | | 9 | % | | 14,210 | |
| HSA 每日平均現金——年初至今 | 15,388 | | | 14,074 | | | 9 | % | | 14,071 | |
HSA資產包括我們的HSA成員的託管資產，由以下部分組成：（i）HSA現金，包括我們的存款合作伙伴和我們的保險公司合作伙伴持有的會員現金；（ii）HSA投資，包括我們的託管投資合作伙伴持有的成員投資。衡量HSA資產很重要，因為我們的託管收入直接受到創收的HSA資產的平均每日託管餘額的影響。
從2023年4月30日到2024年4月30日，HSA的現金增加了17億美元，增長了12％，這要歸因於HSA新成員和現有HSA成員的淨捐款以及BenefitWallet HSA投資組合收購的前兩筆HSA現金的增加，但部分被向HSA投資的轉賬所抵消。
從2023年4月30日到2024年4月30日，HSA的投資增加了32億美元，增長了39％，這要歸因於BenefitWallet HSA投資組合的前兩筆收購增加了HSA的投資，投資餘額的市場價值增加以及來自HSA現金的轉移。
從2023年4月30日到2024年4月30日，HSA資產總額增加了50億美元，增長了22％，這主要是由於HSA新成員和現有HSA成員的淨HSA出資，通過BenefitWallet HSA投資組合的前兩筆收購增加了HSA資產，以及投資餘額的市場價值增加。
下表彙總了我們的存款合夥人和保險公司合作伙伴持有的預計按財年重新定價的HSA現金金額，以及截至2024年4月30日該HSA現金目前獲得的平均年化收益率：
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| 截至1月31日的財年（以十億計，百分比除外） | HSA 現金預計將重新定價 | | 平均年化收益率 |
| 2025 年的剩餘時間 | $ | 1.8 | | | 3.7 | % |
| 2026 | 3.3 | | | 1.7 | % |
| 2027 | 3.0 | | | 1.7 | % |
| 2028 | 1.9 | | | 3.9 | % |
| 此後 | 5.1 | | | 3.9 | % |
| 總計 (1) | $ | 15.1 | | | 3.0 | % |
(1)不包括截至2024年4月30日以浮動利率合約持有的8億美元HSA現金。2024年5月9日轉移到HealthEquity的BenefitWallet HSA資產也不包括在內。
客户持有的資金 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以百萬計，百分比除外） | 2024年4月30日 | | 2023年4月30日 | | % 變化 | | 2024年1月31日 |
| 客户持有的資金 | $ | 858 | | | $ | 926 | | | (7) | % | | $ | 842 | |
| 客户每日平均持有資金-季度迄今為止 | 840 | | | 902 | | | (7) | % | | 791 | |
| 客户每日平均持有資金-年初至今 | 840 | | | 902 | | | (7) | % | | 845 | |
客户持有的資金是賺取利息的存款，我們從中產生託管收入。這些存款是客户匯出並由我們代表客户持有的金額，用於預先注資和促進CDB的管理。我們將客户持有的資金存入存款合作伙伴的計息活期存款賬户，這些賬户具有浮動利率，沒有固定的期限或期限。客户持有的資金會根據國開行餘額的資金和支出時間以及我們管理的CDB數量而波動。
調整後 EBITDA
我們將調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益、收購無形資產的攤銷、股票薪酬支出、合併整合費用、收購成本、權益證券損益、獲得合同的增量成本攤銷、與未使用辦公空間相關的成本以及某些其他非運營項目。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和分析師提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績，因為它反映了在考慮非營業費用和非現金支出之前的營業盈利能力，也是與業內其他公司進行比較的基礎。
下表顯示了所述期間淨收益（最具可比性的GAAP財務指標）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況： | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月 |
| （以千計） | 2024 | | 2023 |
| 淨收入 | $ | 28,813 | | | $ | 4,094 | |
| 利息收入 | (3,881) | | | (1,598) | |
| 利息支出 | 11,795 | | | 14,997 | |
| 所得税條款 | 4,426 | | | 5,918 | |
| 折舊和攤銷 | 13,393 | | | 15,875 | |
| 收購的無形資產的攤銷 | 25,545 | | | 23,166 | |
| 股票薪酬支出 | 32,020 | | | 18,204 | |
| 合併整合費用 | 2,143 | | | 3,458 | |
| 攤銷增量成本以獲得合同 | 1,632 | | | 1,304 | |
| 與未使用辦公空間相關的成本 | 790 | | | 1,016 | |
| 其他 | 759 | | | 153 | |
| 調整後 EBITDA | $ | 117,435 | | | $ | 86,587 | |
下表列出了我們的淨收入佔收入的百分比： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月 | | | | |
| （以千計，百分比除外） | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| 淨收入 | $ | 28,813 | | | $ | 4,094 | | | $ | 24,719 | | | 604% |
| 佔收入的百分比 | 10 | % | | 2 | % | | | | |
我們的淨收入增加了2470萬美元，從截至2023年4月30日的三個月的410萬美元增至截至2024年4月30日的三個月的2,880萬美元，這要歸因於毛利潤的增加以及其他費用和所得税準備金的減少，部分被運營支出的淨增長所抵消，如標題為 “截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月的比較” 部分所述。
下表列出了我們的調整後息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比：
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| 截至4月30日的三個月 | | | | |
| （以千計，百分比除外） | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| 調整後 EBITDA | $ | 117,435 | | | $ | 86,587 | | | $ | 30,848 | | | 36 | % |
| 佔收入的百分比 | 41 | % | | 35 | % | | | | |
我們的調整後息税折舊攤銷前利潤從截至2023年4月30日的三個月的8,660萬美元增加到截至2024年4月30日的三個月的1.174億美元，增長了3,080萬美元，增長了36％，這主要是由於總收入的增加，但部分被人事相關成本的增加所抵消。
我們對調整後息税折舊攤銷前利潤（包括佔收入的百分比）作為分析工具的使用存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為對根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。
非公認會計準則淨收益
非公認會計準則淨收益的計算方法是將以下項目與所得税前的GAAP淨收益相加：收購的無形資產攤銷、股票薪酬支出、合併整合費用、收購成本、股權證券損益、與未使用辦公空間相關的成本和債務清償損失，以及使用標準化的非公認會計準則税率減去非公認會計準則税收準備金。我們認為，非公認會計準則淨收益和攤薄後每股非公認會計準則淨收益為投資者和分析師提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績，因為這些非公認會計準則指標反映了在考慮某些非營業費用和非現金支出之前的營業盈利能力，是與行業其他公司進行比較的基礎。
下表顯示了所示期間淨收益（最具可比性的GAAP財務指標）與非公認會計準則淨收入的對賬情況：
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月 |
| （以千計，每股數據除外） | 2024 | | 2023 |
| 淨收入 | $ | 28,813 | | | $ | 4,094 | |
| 所得税條款 | 4,426 | | | 5,918 | |
| 所得税前收入——GAAP | 33,239 | | | 10,012 | |
| 非公認會計準則調整： | | | |
| 收購的無形資產的攤銷 | 25,545 | | | 23,166 | |
| 股票薪酬支出 | 32,020 | | | 18,204 | |
| 合併整合費用 | 2,143 | | | 3,458 | |
| 與未使用辦公空間相關的成本 | 790 | | | 1,016 | |
| 債務消滅造成的損失 | — | | | 1,157 | |
| 所得税前收入調整總額-GAAP | 60,498 | | | 47,001 | |
| 所得税前收入-非公認會計準則 | 93,737 | | | 57,013 | |
| 所得税準備金——非公認會計準則 (1) | 23,434 | | | 14,253 | |
| 非公認會計準則淨收益 | 70,303 | | | 42,760 | |
| | | |
| 攤薄後的加權平均股 | 88,324 | | | 86,102 | |
| GAAP 攤薄後每股淨收益 | $ | 0.33 | | | $ | 0.05 | |
| 攤薄後每股非公認會計準則淨收益 | $ | 0.80 | | | $ | 0.50 | |
(1)公司利用標準化的非公認會計準則税率，通過消除非經常性和特定時期項目的影響，在給定財年度的中期報告期內提供更好的一致性，這些項目的規模和頻率可能有所不同，不一定能反映公司的長期運營。適用於每個報告期的標準化非公認會計準則税率為25％。公司可能會在獲得更多信息後調整其非公認會計準則税率，並結合可能對該税率產生重大影響的任何其他****，例如併購活動、業務前景的變化或税收法規預期的其他變化。
從截至2023年4月30日的三個月到截至2024年4月30日的三個月，我們的非公認會計準則淨收入增加了2750萬美元，增長了64％，這主要是由於總收入的增加，但部分被人事相關成本和利息支出的增加所抵消。
我們對非公認會計準則淨收益作為分析工具的使用有侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為對根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。
我們經營業績的關鍵組成部分
收入
我們的收入來自三個主要來源：服務收入、託管收入和交換收入。
服務收入。我們從向網絡合作夥伴、客户和會員收取的費用中獲得服務收入，這些費用涉及我們提供的與HSA和其他CDB相關的管理服務。對於我們的網絡合作夥伴和客户，在相關服務協議有效期內，我們的費用通常基於固定的等級結構，並按月支付給我們。此外，一旦會員的HSA現金餘額達到一定門檻，該會員就可以通過我們的投資合作伙伴投資其HSA資產
我們會從中獲得記錄保存費和諮詢費，按會員的HSA投資的百分比計算。當向我們的會員和客户提供服務時，我們會按月確認收入。
託管收入。我們的託管收入主要來自我們的存款合作伙伴或保險公司合作伙伴持有的HSA現金以及我們的存款合作伙伴持有的客户持有的資金。HSA現金由我們的存款合作伙伴根據以下合同持有：（i）通常為三至五年不等，（ii）規定根據相關存款合作伙伴持有的平均每日現金餘額支付固定或浮動利率，（iii）規定最低和最高所需餘額。我們的保險公司合作伙伴持有的HSA現金以團體年金合同或類似安排的形式持有。我們的存款合作伙伴持有的客户持有的資金存放在計息活期存款賬户中，這些賬户具有浮動利率，沒有固定的期限或期限。我們通過HSA現金和客户持有的資金獲得託管收入，這些收入基於這些存款合作伙伴和保險公司合作伙伴向我們提供的利率。
交換收入。每當我們的會員使用我們的實體支付卡或虛擬平臺進行購買時，我們都會獲得交換收入。每當會員 “刷卡” 我們的支付卡以支付費用時，就會收取這筆收入。我們根據從第三方（即髮卡銀行和髮卡處理商）收到的報告每月確認交換收入。
收入成本
服務成本。服務成本包括與服務賬户、管理客户和網絡合作夥伴關係以及處理報銷申請相關的費用。支出包括人事相關成本、折舊、攤銷、股票薪酬、共同費用分配（例如辦公室租金、用品和其他管理費用）、新會員和參與者的供應以及與為我們的會員提供服務相關的其他運營成本。
保管費用。託管費用包括我們的HSA成員在HSA現金上保留的利息以及我們向銀行顧問支付的費用，我們使用銀行顧問來幫助與存款合作伙伴簽訂協議。HSA 成員保留的利息是分層計算的。HSA成員保留的利率可以根據公式或在必要通知後進行更改。
交換費用。交換費用包括我們在處理會員發起的付款交易時產生的費用。由於對與FSA/HRA相關的支付卡交易的證實要求，FSA/HRA卡交易的支付卡成本更高。除了固定的每張卡費用外，我們還會根據交易金額評估額外的交易成本。
毛利和毛利率
我們的毛利潤是我們的總收入減去總收入成本，我們的毛利率是我們的毛利潤佔總收入的百分比。我們的毛利率已經並將繼續受到多種因素的影響，包括利率、我們向網絡合作夥伴、客户和會員收取的金額、收入來源的組合、每個賬户提供的服務數量以及每個賬户的付款處理成本。
運營費用
銷售和營銷。銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的人事和相關費用，包括我們的直銷隊伍的銷售佣金、外部代理/經紀人佣金支出、營銷費用、折舊、攤銷、股票薪酬和共同費用分配。
技術和發展。技術和開發費用包括軟件開發和交付、許可軟件、信息技術、數據管理、產品和安全方面的人員和相關費用。技術和開發費用還包括軟件工程服務、運營我們的技術基礎設施的成本、折舊、資本化軟件開發成本的攤銷、股票薪酬和共同費用分配。
一般和行政。一般和管理費用包括我們的高管、財務、法律、內部審計、企業發展、合規和人事部門的人事和相關費用以及專業費用。它們還包括折舊、攤銷、股票薪酬和普通費用分配。
收購的無形資產的攤銷。收購的無形資產的攤銷主要來自與企業合併相關的無形資產。這些資產包括收購的客户關係、收購的開發技術以及收購的商品名稱和商標，我們對其進行攤銷
資產的估計使用壽命估計分別為7-15年、2-5年和3年。我們還從第三方託管人那裏收購了無形的HSA投資組合。我們在資產的估計使用壽命為15年內攤銷這些資產。我們每年或在觸發事件時對收購的無形資產進行減值評估。
合併整合。合併整合費用包括人員和相關費用，包括遣散費、專業費、法律費用以及與收購導致的合併業務的整合活動直接相關的設施和技術費用。
利息支出
利息支出主要包括應計利息支出和與我們的長期債務相關的遞延融資成本的攤銷。由於利率條款浮動，我們的定期貸款額度和循環信貸額度（統稱為 “信貸額度”）的利息經常變化，因此，我們的利息支出預計將根據現行利率的變化而波動。
其他收入，淨額
其他淨收入包括通過公司現金獲得的利息收入、收購成本和其他雜項收入和支出。
所得税條款
根據1月31日財政年度末，我們在美國繳納聯邦和州所得税。我們使用資產和負債法來核算所得税，根據該方法，當期納税負債和資產將在本財年的納税申報表中確認預計應付或可退還的税款。遞延所得税資產和負債是針對未來的税收後果進行確認的，這些後果歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基、淨營業虧損結轉和税收抵免結轉之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的法定税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計實現或結算這些臨時差異的年份的應納税所得額。在必要時設立估值補貼，以將遞延所得税淨資產減少到預期變現的金額。截至2024年4月30日，我們尚未記錄聯邦遞延所得税資產的估值補貼，但我們已經記錄了某些州遞延所得税資產的估值補貼。我們在簡明的合併資產負債表上維持聯邦和州遞延所得税負債的總淨額。
截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月的比較
為了符合本年度的列報方式，對前一年的金額進行了某些重新分類。重新分類主要涉及與HSA投資相關的記錄保存和諮詢費，這些費用從託管收入重新歸類為服務收入，以更好地使我們的財務報表列報方式與收入來源的潛在驅動因素保持一致。我們還將某些非物質人事相關費用從保管費用重新歸類為服務成本或一般和管理費用。重新分類對我們的總收入、運營收入、淨收益、現金流或股東權益沒有影響。下表顯示了改敍的影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 4 月 30 日的三個月 |
| （以千計） | 之前的演講 | | 改敍 | | 當前演示文稿 |
| 服務收入 | $ | 105,112 | | | $ | 5,961 | | | $ | 111,073 | |
| 託管收入 | 94,441 | | | (5,961) | | | 88,480 | |
| 交換收入 | 44,879 | | | — | | | 44,879 | |
| 總收入 | 244,432 | | | — | | | 244,432 | |
| 總收入成本 | 96,606 | | | (644) | | | 95,962 | |
| 毛利 | 147,826 | | | 644 | | | 148,470 | |
| 運營費用總額 | 124,645 | | | 644 | | | 125,289 | |
| 其他支出總額 | (13,169) | | | — | | | (13,169) | |
| 所得税條款 | 5,918 | | | — | | | 5,918 | |
| 淨收入 | $ | 4,094 | | | $ | — | | | $ | 4,094 | |
收入
下表列出了我們在指定時期內的收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月 | | | | |
| （以千計，百分比除外） | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| 服務收入 | $ | 118,214 | | | $ | 111,073 | | | $ | 7,141 | | | 6 | % |
| 託管收入 | 121,644 | | | 88,480 | | | 33,164 | | | 37 | % |
| 交換收入 | 47,739 | | | 44,879 | | | 2,860 | | | 6 | % |
| 總收入 | $ | 287,597 | | | $ | 244,432 | | | $ | 43,165 | | | 18 | % |
服務收入。 從截至2023年4月30日的三個月到截至2024年4月30日的三個月，服務收入增加了710萬美元，增長了6％，這主要是由於HSA數量和HSA投資金額的增加。
我們預計服務收入將繼續增長，這主要是由於賬户總數的增加，但每個賬户的平均服務費下降部分抵消了這一增長。
託管收入。 從截至2023年4月30日的三個月到截至2024年4月30日的三個月，託管收入增加了3320萬美元，增長了37％，這主要是由於HSA現金的平均年化收益率從截至2023年4月30日的三個月的2.32％提高到截至2024年4月30日的三個月的2.93％（由於市場利率上升以及我們增強利率產品的參與度增加），即13億美元，增幅為9％，如上所述，HSA現金的平均每日餘額有所增加，而該部分的利率也有所提高我們的存款合作伙伴在浮動利率的計息活期存款賬户中持有的客户持有的資金。
假設當前的利率環境持續下去，我們預計，隨着我們與存託合夥人的現有協議的續訂或被更高利率的協議所取代，我們的HSA現金的平均年化收益率將進一步增加，從而增加託管收入。此外，我們預計，我們的增強利率產品中持有的HSA現金百分比的增加將繼續對我們的平均年化收益率產生積極影響，從而對我們的託管收入產生積極影響。隨着基本費率合同的到期，我們打算將相關的HSA現金轉入增強利率合同，除非HSA成員明確選擇繼續使用基本費率產品。
交換收入。 從截至2023年4月30日的三個月到截至2024年4月30日的三個月，交換收入增加了290萬美元，增長了6％，主要是由於賬户總額的增加。
總收入。 由於上述託管、服務和交換收入的增加，從截至2023年4月30日的三個月到截至2024年4月30日的三個月，總收入增加了4,320萬美元，增長了18％。
收入成本
下表列出了我們在指定時期內的收入成本： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月 | | | | |
| （以千計，百分比除外） | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| 服務成本 | $ | 82,347 | | | $ | 80,873 | | | $ | 1,474 | | | 2 | % |
| 保管費用 | 9,057 | | | 8,038 | | | 1,019 | | | 13 | % |
| 交換成本 | 9,055 | | | 7,051 | | | 2,004 | | | 28 | % |
| 總收入成本 | $ | 100,459 | | | $ | 95,962 | | | $ | 4,497 | | | 5 | % |
服務成本。 從截至2023年4月30日的三個月到截至2024年4月30日的三個月，服務成本增加了150萬美元，增長了2％，這主要是由於為支持總賬户的增長而增加了人事相關成本，但部分被我們的技術投資和攤銷費用減少所帶來的效率所抵消。
保管費用。 從截至2023年4月30日的三個月到截至2024年4月30日的三個月，託管成本增加了100萬美元，增長了13％，這主要是由於如上所述，HSA現金的平均每日餘額同比增長了13億美元，增長了9％，以及我們的存託合作伙伴收取的費用增加。
相對於截至2024年1月31日的財政年度，我們預計託管成本將增加，這是由於HSA現金的平均每日餘額同比增加以及HSA成員在HSA現金上保留的平均年化利率的增加。
交換費用。 從截至2023年4月30日的三個月到截至2024年4月30日的三個月，交換成本增加了200萬美元，增長了28％，這主要是由於賬户總額的增加以及與我們向單一卡處理器過渡相關的某些成本，過渡預計將在截至2024年7月31日的三個月內完成。
總收入成本。 隨着我們繼續增加賬户總數，我們預計我們的收入成本將增加，以支持我們的網絡合作夥伴、客户和會員。但是，相對於截至2024年1月31日的財政年度，我們預計收入成本佔總收入的百分比將下降，這主要是由於託管收入的增加，但部分被人事成本的增加所抵消。收入成本將繼續受到許多不同因素的影響，包括我們擴大服務交付規模的能力、網絡合作夥伴的實施和客户管理職能。
運營費用
下表列出了我們在指定期間的運營費用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月 | | | | |
| （以千計，百分比除外） | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| 銷售和營銷 | $ | 23,494 | | | $ | 19,935 | | | $ | 3,559 | | | 18 | % |
| 技術和開發 | 56,090 | | | 53,192 | | | 2,898 | | | 5 | % |
| 一般和行政 | 38,236 | | | 25,538 | | | 12,698 | | | 50 | % |
| 收購的無形資產的攤銷 | 25,545 | | | 23,166 | | | 2,379 | | | 10 | % |
| 合併整合 | 2,143 | | | 3,458 | | | (1,315) | | | (38) | % |
| 運營費用總額 | $ | 145,508 | | | $ | 125,289 | | | $ | 20,219 | | | 16 | % |
銷售和營銷。 從截至2023年4月30日的三個月到截至2024年4月30日的三個月，銷售和營銷費用增加了360萬美元，增長了18％，主要是由於人事相關支出的增加。
隨着我們繼續專注於交叉銷售計劃和營銷活動，我們預計，在可預見的將來，我們的銷售和營銷費用將增加。相對於截至2024年1月31日的財年，我們預計銷售和營銷費用佔總收入的百分比將保持相對穩定。但是，由於總收入的季節性以及銷售和營銷費用的時間和範圍，我們的銷售和營銷費用佔總收入的百分比可能會有所波動。
技術和發展。 從截至2023年4月30日的三個月到截至2024年4月30日的三個月，技術和開發費用增加了290萬美元，增長了5％，這主要是由於人事相關費用和軟件成本的增加。
隨着我們繼續投資於專有技術的開發和安全，包括前面描述的正在進行的現代化項目，我們預計，在可預見的將來，我們的技術和開發費用將增加。相對於截至2024年1月31日的財年，我們預計我們的技術和開發費用佔總收入的百分比將略有下降。但是，由於總收入的季節性以及技術和開發支出的時間和範圍，我們的技術和開發費用佔總收入的百分比可能會有所波動。
一般和行政。 從截至2023年4月30日的三個月到截至2024年4月30日的三個月，一般和管理費用增加了1,270萬美元，增長了50％，這主要是由於本財年授予的某些業績限制性股票單位的股票薪酬加速確認的股票薪酬支出，如附註8——股票薪酬所述，以及其他人事相關費用和專業服務支出的增加，但部分被攤銷支出的減少所抵消。
我們預計，在可預見的將來，隨着我們業務的持續增長，對法律、合規和財務職能的額外要求，我們的一般和管理費用將增加。相對於截至2024年1月31日的財政年度，我們預計我們的一般和管理費用佔總收入的百分比將增加，這主要是由於截至2024年4月30日的三個月中股票薪酬支出增加。但是，我們的一般和管理費用可能會波動
由於總收入的季節性以及一般和管理費用的時間和範圍，佔我們同期總收入的百分比。
收購的無形資產的攤銷。 從截至2023年4月30日的三個月到截至2024年4月30日的三個月，收購的無形資產攤銷額增加了240萬美元，增長了10％，這主要是由於通過收購BenefitWallet HSA投資組合增加了新的無形資產。
相對於截至2024年1月31日的財年，我們預計收購的無形資產的攤銷額將逐年增加，這主要是由於通過收購BenefitWallet HSA投資組合增加了無形資產。
合併整合。 從截至2023年4月30日的三個月到截至2024年4月30日的三個月，合併整合費用減少了130萬美元，下降了38％。截至2024年4月30日的三個月，210萬美元的合併整合費用主要來自專業費用、人事和相關費用，包括與賬户遷移相關的費用，以及與進一步收購直接相關的技術相關費用以及與收購WageWorks相關的某些持續合併整合費用。我們預計，自2021年11月收購之日起大約五到六年內，歸因於進一步收購的合併整合費用總額約為5,500萬美元。
利息支出
從截至2023年4月30日的三個月至截至2024年4月30日的三個月，利息支出減少了320萬美元，下降了21％，這主要是由於在截至2024年4月30日的三個月中，我們的信貸額度下的平均本金餘額有所降低，以及在截至2023年4月30日的三個月中，我們的定期貸款機制下預付了5000萬美元的債務清償造成了120萬美元的非經常性損失。利率提高對我們信貸額度的影響部分抵消了這些下降。截至2024年4月30日，信貸額度的規定利率為6.67％，高於2023年4月30日的6.56％。
截至2024年4月30日和2023年4月30日，我們的信貸額度的未償本金餘額分別為3.369億美元和2.869億美元。這一增長是由於在截至2024年4月30日的三個月中，我們的循環信貸額度下有5,000萬美元的借款，用於支付BenefitWallet HSA投資組合收購價的一部分。
相對於截至2024年1月31日的財年，我們預計我們的利息支出將逐年增加，這主要是由於我們的循環信貸額度下增加了借款，用於支付BenefitWallet HSA投資組合收購價格的一部分。在截至2024年4月30日和2024年5月的三個月中，額外的借款分別包括5000萬美元和1.75億美元。我們的信貸額度的利率是可變的，因此，如果未來利率繼續上升，我們可能會產生額外的費用。
其他收入，淨額
其他收入淨增160萬美元，從截至2023年4月30日的三個月的180萬美元增至截至2024年4月30日的三個月的340萬美元，這是由於公司現金利息收入增加了230萬美元，但淨額其他支出增加的70萬美元部分抵消了這一增長。
所得税條款
在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中，我們記錄的所得税準備金分別為440萬美元和590萬美元。所得税準備金的減少主要是由於與GAAP股票薪酬支出相比，可減税的股票薪酬增加以及研發税收抵免的增加，但部分被税前賬面收入的增加和不可扣除的高管薪酬的增加所抵消。
季節性
我們增長的季節性集中與我們的經常性收入模式相結合，給我們的經營業績帶來了季節性變化。由於輔助服務費、HSA繳款時間和信用卡消費時間，收入業績受到季節性影響。收入成本受到季節性影響，因為大量新的和現有的網絡合作夥伴從每年1月開始為我們帶來新的HSA和CDB，同時許多僱主福利計劃年度的開始。在我們實現來自這些新賬户的任何收入之前，我們會產生與實施和支持我們的新網絡合作夥伴和新賬户相關的成本。這些服務費用與激活賬户和僱用更多員工有關，包括為我們的會員支持中心提供季節性幫助。這些支出在我們的第三財季開始增加，其中大部分季節性支出發生在我們的第四財季。
流動性和資本資源
現金和現金等價物概述
我們的主要流動性來源是我們當前的現金和現金等價物餘額、我們的服務收款、託管和交換收入活動以及循環信貸額度下的可用性。我們依靠經營活動提供的現金來滿足我們的短期流動性需求，這主要與支付公司工資和其他運營成本、長期債務的本金和利息支付以及資本支出有關。
截至2024年4月30日和2024年1月31日，現金及現金等價物分別為2.512億美元和4.04億美元。
資本資源
我們在美國證券交易委員會存檔的S-3表格上保留了一份 “貨架” 註冊聲明。包括基本招股説明書在內的上架註冊聲明允許我們隨時在一次或多次發行中提供招股説明書中描述的任意證券組合。除非基本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將把出售根據現成註冊聲明發行的任何證券的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於營運資金、銷售和營銷活動、一般和管理事務、資本支出和償還債務，如果有機會，則用於收購或投資補充我們業務的資產、技術、解決方案或業務。在進行此類用途之前，我們可能會將淨收益投資於計息證券。此外，我們可能隨時進行並行或其他融資。
我們的信貸協議包括一項為期五年的優先擔保循環信貸額度，本金總額高達10億美元，可用於營運資金和一般公司用途，包括收購和其他投資的融資。有關信貸協議條款的描述，請參閲附註6——債務。截至2024年4月30日，循環信貸額度下的未償金額為5000萬美元。2024年5月，我們在循環信貸額度下額外借入了1.75億美元，用於支付BenefitWallet HSA投資組合的第三部分收購。截至2024年4月30日及截至該期間內，我們遵守了信貸協議下的所有契約。在本10-Q表季度報告提交之日之前，我們將繼續遵守信貸協議下的所有承諾。
現金的使用
在截至2024年4月30日的三個月中，我們使用了2.561億美元的現金，其中包括在循環信貸額度下借入的5000萬美元，來支付BenefitWallet HSA投資組合收購的前兩部分。
截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，資本支出分別為1,380萬美元和910萬美元。隨着我們繼續投資於改善專有系統的架構和功能，我們預計將在截至2025年1月31日的財年剩餘時間內保持目前的資本支出水平。改善我們專有系統架構的資本支出包括計算機硬件、軟件工程的人員和相關成本以及外包軟件工程服務。
我們認為，我們現有的現金、現金等價物和循環信貸額度將足以滿足至少未來12個月的運營和資本支出需求。如果這些當前和預期的未來流動性來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金，我們可能需要通過公共或私募股權或債務融資籌集更多資金。如果需要額外的融資，我們可能無法以優惠的條件籌集資金。
下表顯示了我們在規定時期內來自運營活動、投資活動和融資活動的現金流量： | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月 |
| （以千計） | 2024 | | 2023 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 65,429 | | | $ | 31,538 | |
| 用於投資活動的淨現金 | (269,950) | | | (9,135) | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | 51,771 | | | (51,027) | |
| 現金和現金等價物減少 | (152,750) | | | (28,624) | |
| 期初現金和現金等價物 | 403,979 | | | 254,266 | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 251,229 | | | $ | 225,642 | |
經營活動產生的現金流量。 從截至2023年4月30日的三個月到截至2024年4月30日的三個月，經營活動提供的淨現金增加了3390萬美元，這主要是由於我們的託管收入的現金收入增加。
來自投資活動的現金流。 從截至2023年4月30日的三個月到截至2024年4月30日的三個月，用於投資活動的淨現金增加了2.608億美元，這要歸因於2.561億美元的現金用於支付BenefitWallet HSA投資組合收購價的一部分，用於購買軟件和資本化軟件開發成本的現金增加了410萬美元，用於購買房產和設備的現金增加了60萬美元。
來自融資活動的現金流量。 在截至2024年4月30日的三個月中，融資活動提供的淨現金為5,180萬美元，而在截至2023年4月30日的三個月中，用於融資活動的淨現金為5,100萬美元。這一變化是由於在截至2024年4月30日的三個月中，我們的長期債務本金減少了5,440萬美元，循環信貸額度下的借款為支付BenefitWallet HSA投資組合收購價的一部分，以及行使普通股期權的收益增加了140萬美元。在結算客户持有資金債務時淨付款增加了300萬美元，部分抵消了這些變化。
合同義務
有關我們合同義務的信息，請參閲附註5——承諾和意外開支。
資產負債表外的安排
截至2024年4月30日，除了根據我們的循環信貸額度簽發的未清信用證外，我們沒有任何資產負債表外安排。備用信用證一般在一年內到期。但是，在正常業務過程中，我們將繼續更新或修改信用證的條款，以支持業務需求。信用證是或有負債，由我們的循環信貸額度支持，不反映在我們的簡明合併資產負債表中。
關鍵會計政策和重要管理估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務報表，這些財務報表是根據公認會計原則編制的。編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求我們做出影響所報告的資產、負債、收入和支出金額的估算和判斷。我們的估算基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來，而且我們持續評估我們的關鍵會計估計。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註1以及截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告中所載的經審計的合併財務報表附註1對我們的重要會計政策進行了更全面的描述。與我們在截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告中披露的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和重大管理層估計” 中披露的政策相比，在截至2024年4月30日的三個月中，我們的關鍵會計政策沒有重大或實質性的變化。
最近的會計公告
有關進一步討論，請參閲本10-Q表中包含的中期財務報表中的業務和重要會計政策摘要。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險
市場風險的集中。 我們的收入中有很大一部分來自向税收優惠的醫療保健賬户持有人提供服務。該市場的重大衰退或影響HSA等醫療保健賬户優惠税收待遇的州和/或聯邦法律的變化可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中，沒有一個客户
佔我們總收入的10％以上。我們會定期監控市場和監管變化，並在必要時對業務進行調整。
通貨膨脹。 通貨膨脹因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們認為通貨膨脹迄今尚未對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響，但如果我們的收入沒有相應地隨着通貨膨脹而增加，當前的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前支出水平佔收入百分比的能力產生不利影響。
信用風險的集中
可能使我們受到信用風險集中的金融工具主要由現金和現金等價物組成。我們將現金和現金等價物存放在銀行和其他存款賬户中，這些賬户通常可能超過聯邦保險限額。截至2024年4月30日和2024年1月31日，我們的現金和現金等價物分別為2.512億美元和4.04億美元，其中絕大多數不在聯邦存款保險的承保範圍內。我們在此類賬户中沒有遭受任何物質損失。截至2024年4月30日和2024年1月31日，我們的應收賬款餘額分別為1.062億美元和1.049億美元。我們的應收賬款沒有出現任何重大註銷，我們認為我們的應收賬款沒有面臨重大的信用風險。我們將繼續監控我們的信用風險，並將現金和現金等價物存放在信譽良好的金融機構中。
利率風險
HSA 資產和客户持有的資金。 HSA 資產由我們代表會員託管的 HSA 託管資金組成。截至2024年4月30日和2024年1月31日，我們分別託管的HSA資產為273億美元和252億美元。作為非銀行託管人，我們與存款合作伙伴和保險公司合作伙伴簽訂合同，代表我們的會員持有HSA現金，總收入的很大一部分來自這些合作伙伴向我們支付的利息。我們的保險公司合作伙伴持有的HSA現金以團體年金合同或類似安排的形式持有。我們與存款合作伙伴的協議期限通常為三到五年，利率為固定或浮動利率。隨着HSA資產的增加以及與存款合作伙伴的現有合同到期，我們尋求與存款合夥人和保險公司合作伙伴簽訂新合同，這些合同的條款受到當時利率環境的影響。我們認為，增加對我們增強利率產品的參與、存款合夥人和保險公司合作伙伴的多元化以及不同的合同條款，將大大減少我們面臨現行利率短期波動的風險，並減輕現行利率持續上升或下降對託管收入的短期影響。現行利率的持續下降可能會減少我們可獲得的利率收益率或收益率，從而減少我們可以實現的託管收入金額，從而對我們的業務產生負面影響。相反，現行利率的持續提高可以提高我們的收益率。收益率的增加將增加我們的託管收入佔總收入的百分比。此外，如果我們的收益率增加，我們預計存款合夥人和保險公司合作伙伴向我們提供的利息與會員保留的利息之間的利差也將增加，從而提高我們的盈利能力。但是，在當前利率上升的環境中，我們可能需要增加會員保留的利息。現行利率的變化是由宏觀經濟趨勢和我們無法控制的政府政策推動的。
客户持有的資金是利息存款，我們從中產生託管收入。截至2024年4月30日和2024年1月31日，我們持有的客户持有的資金分別為8.58億美元和8.42億美元。這些存款是客户匯出並由我們代表客户持有的金額，用於預先注資和促進我們其他CDB的管理。這些存款由存款合作伙伴持有。我們將客户持有的資金存入存款合作伙伴的計息活期存款賬户，這些賬户具有浮動利率，沒有固定的期限或期限。現行利率的持續下降可能會減少我們可獲得的收益規模，從而減少我們可以從客户持有的資金中獲得的託管收入金額，從而對我們的業務產生負面影響。相反，現行利率的持續提高可能會提高我們的收益率。現行利率的變化是由宏觀經濟趨勢和我們無法控制的政府政策推動的。
現金和現金等價物. 我們認為，所有購買的初始到期日為三個月或更短的高流動性投資均為無限制現金等價物。我們的無限制現金和現金等價物存放在美國的機構，包括存入不受提款或使用限制的貨幣市場賬户中的存款。截至2024年4月30日和2024年1月31日，我們的非限制性現金和現金等價物分別為2.512億美元和4.04億美元。由於這些工具的短期性質，我們認為我們不存在因利率變動而導致的現金和現金等價物公允價值變動的重大風險。
長期債務。 截至2024年4月30日和2024年1月31日，我們的信貸額度下的未償還額度分別為3.369億美元和2.869億美元。我們在這些信貸額度下的總體利率敏感度主要受任何借款金額和這些工具的現行利率的影響。我們的信貸額度的規定利率是可變的，截至2024年4月30日為6.67％。因此，如果未來時期利率進一步上升，我們可能會產生額外費用。例如，截至2024年4月30日，我們的信貸額度下未償金額的利率如果提高一個百分點，將導致未來12個月的利息支出增加約340萬美元。我們在2029年到期的6億美元無抵押優先票據的利率固定為4.50％。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
管理層在公司首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）的參與下，評估了截至2024年4月30日，即本10-Q表季度報告所涵蓋期末的公司披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在合理保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在合理保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息得到積累和傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定，但不限於控制和程序。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。
根據此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年4月30日，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年4月30日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估有關的變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
第二部分—其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時受到正常業務活動過程中產生的各種法律訴訟和索賠。除附註5——承諾和意外開支中所述外，截至本10-Q表季度報告發布之日，我們未參與任何訴訟的當事方，如果此類訴訟的結果對我們個人或總體而言有不利影響，則可以合理地預計此類訴訟的結果將對我們的經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。有關這些法律訴訟的描述，請參閲附註5——簡明合併財務報表附註的承付款和意外開支。
第 1A 項。風險因素
截至財政年度的10-K表年度報告中的 “風險因素” 中描述的風險 2024年1月31日，隨後的定期報告可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此類風險沒有實質性變化。這些風險因素並不能確定我們面臨的所有風險，我們的運營也可能受到我們目前未知或我們目前認為對我們的運營無關緊要的因素的影響。
第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 計劃選舉
開啟 2024年3月25日, 喬恩·凱斯勒，我們的 總裁兼首席執行官, 已輸入加入第10b5-1條的交易安排（“凱斯勒安排”）。凱斯勒安排規定，在2024年6月24日至2024年11月29日期間，最多可出售以下物品 85,000凱斯勒先生直接或間接持有的公司普通股的總股數。凱斯勒安排是在開放的內幕交易窗口內達成的，旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定辯護。
第 6 項。展品 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 以引用方式納入 |
展覽
不。 | | 描述 | 表單 | 文件編號 | 展覽 | 申報日期 |
| 10.1+ | | 限制性股票單位獎勵協議和授予通知 | | | | |
| 31.1+ | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | | | | |
| 31.2+ | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | | | | |
| 32.1*# | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官的認證 | | | | |
| 32.2*# | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官的認證 | | | | |
| 101.INS | | XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 | | | | |
| 101.SCH | | 內聯 XBRL 分類架構鏈接庫文檔 | | | | |
| 101.CAL | | 內聯 XBRL 分類計算鏈接庫文檔 | | | | |
| 101.DEF | | 內聯 XBRL 分類定義鏈接庫文檔 | | | | |
| 101.LAB | | 內聯 XBRL 分類標籤鏈接庫文檔 | | | | |
| 101.PRE | | 內聯 XBRL 分類法演示文稿鏈接庫文檔 | | | | |
| 104 | | 公司截至2024年4月30日的季度10-Q表季度報告的封面，格式為Inline XBRL。 | | | | |
| | | | | | | | |
| + | | 隨函提交。 |
| * | | 隨函提供。 |
| # | | 這些認證不被視為已向證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入註冊人根據經修訂的1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論任何文件中使用何種通用公司註冊語言。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| | | | | | | | | | | |
| HEALTHEQUITY, INC |
| 日期：2024 年 6 月 3 日 | 來自： | | /s/ 詹姆斯·盧卡尼亞 |
| 姓名： | | 詹姆斯·盧卡尼亞 |
| 標題： | | 執行副總裁兼首席財務官 |