附錄 5.2

2024 年 6 月 3 日

SunCar 科技集團有限公司

靈石路 656 號 209 號套房

上海靜安 區，200072

人民的 ****

電話： (86) 138-1779-6110

女士們 和先生們：

我們 曾擔任開曼羣島豁免公司（以下簡稱 “公司”）SunCar Technology Group Inc. 的美國證券顧問， 參與公司在F-3表格（包括構成其一部分的發行招股説明書 （“招股説明書”））（“註冊説明書”）（“註冊 聲明”）上編制和提交的註冊聲明（“註冊 聲明”）”），根據經修訂的1933年 《證券法》第415條，與公司不時進行的要約和出售有關（“證券”法案”），（i）面值每股0.0001美元的A類普通股（“普通 股”），（ii）優先股（“優先股”，以及普通股，“股權證券”） （iii）一個或多個系列的公司債務證券（“債務證券”），（iv）購買股權證券 或債務證券的認股權證（“認股權證”），（v）購買股權證券、債務證券、認股權證或單位的權利，定義見下文 （“權利”），以及（vi）由上述一種或多種組合組成的單位（“單位”））。 普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位在此統稱為 “證券”。 公司註冊出售的證券的最高總髮行價為3億美元。根據《證券法》第415條，可以不時發行和出售此類證券 ，屆時可以考慮註冊聲明中包含的發行 招股説明書將輔之以一份或多份補充文件（均為 “招股説明書補充文件”）。

在發表下述意見時，我們審查了公司的公司文件和記錄、 公職人員證書以及我們認為就本意見書的目的而言必要或適當的其他事項。至於本文所述觀點的重要事實 ，我們依賴於公司高管和其他代表 的口頭和書面陳述和陳述。我們還假設 (a) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性；(b) 以副本形式提交給我們的所有文件的原件 符合原件；(c) 所有簽名的真實性；(d) 自然人的法律行為能力；(e) 所有此類文件中包含的信息、事實事項、陳述和保證的 真實性、準確性和完整性； (f) 公司在開曼羣島法律下的正當組織、有效存在和良好信譽；以及 (g) 公司 的法律權力和權力執行、交付和履行其在證券下的義務。

基於此類審查，並受此處包含的進一步假設、限定條件和限制的約束，我們認為：

1。 債務證券在發行和交付證明 此類債務證券的債務證明書或票據（如果沒有憑證，則為賬面記賬號）時，以支付公司董事會（“董事會”） （或其正式授權的委員會）可能確定的合法對價，將構成公司的有效且具有法律約束力的義務。

2。 認股權證在發行和交付此類認股權證的證書（如果未經認證，則為賬面記賬憑證）後， 支付董事會（或其正式授權委員會）可能確定的合法對價，將構成公司有效 和具有法律約束力的義務。

2024年6月3日

第 2 頁

3. 權利在簽發和交付此類權利的證書（或賬面記賬憑證，如果未經認證）後，按董事會（或其正式授權委員會）可能確定的合法對價支付 ，將構成公司的有效和 具有法律約束力的義務。

4。 各單位在簽發和交付此類單位的證書（或賬面記賬憑證，如果未經認證）後，按照董事會（或其正式授權委員會）可能確定的合法對價，在 或包括債務證券、認股權證或權利的範圍內，將構成公司的有效且具有法律約束力的義務。

在 發表上述意見時，我們假設：(i) 註冊聲明及其任何修正案應在《證券法》下生效，並將在根據該法發行任何證券時繼續有效；(ii) 一份描述根據註冊聲明發行的每類或系列證券的招股説明書 補充文件，在適用的 法律和相關規章制度要求的範圍內證券交易委員會（“委員會”），將及時向委員會提交 ；(iii) 每類或系列證券的最終條款應根據董事會（或其授權委員會）正式通過的 決議（每項決議均為 “董事會行動”）、公司 第二次修訂和重述的備忘錄和章程（可能不時修訂，“章程”） 和適用法律確定；(iv) 公司將發行和交付按照註冊聲明、 招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的方式進行證券協議；(v) 可發行的股權證券 的總股數（包括轉換、交換或行使任何其他證券時）將不超過公司隨後根據其條款獲準發行 證券和公司B類普通股的總數，面值分別為0.0001美元；(vi) 授權公司發行、發行和出售證券的董事會行動將由 董事會（或其授權委員會）通過，並將始終完全生效公司發行或出售證券的地點 ；(vii) 所有證券將根據適用的聯邦和州證券法發行；(viii) 發行和交付的所有證券， ，均不違反任何適用於公司的法律，也不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或 文書；以及 (ix) 發行和交付的所有證券均遵守所有要求和限制， （如果有）適用於本公司，無論是由具有以下條件的任何法院、政府或監管機構強制執行的對公司的管轄權。

我們在此發表的 意見受以下法律的約束並可能受其限制：(i) 適用的破產、破產、重組、破產管理、暫停 或影響或與債權人權利和救濟措施相關的類似法律，通常包括但不限於 與欺詐性轉讓或轉讓、優惠和股權從屬地位相關的法律；(ii) 一般公平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮 ）；以及（iii）誠信和公平交易的默示契約。

對於 任何由債務證券組成的證券，我們進一步假設：(i) 此類債務證券應根據公司與 受託人（“受託人”）之間的契約（單獨發行，並不時補充的 “契約”）發行，將在適用的招股説明書補充文件（“受託人”）中註明；(ii) 此類契約應已按規定發行 以公司名義授權、執行和交付；(iii) 此類契約 中未規定的此類債務證券的所有條款均應訂於根據契約的規定並反映在 我們批准的相應文件中，如果適用，由公司和受託人執行和交付；(iv) 此類債務證券應根據該契約的規定正式簽署、 認證、發行和交付；(v) 執行和交付的此類債務證券 不違反任何適用於公司的法律或導致違約或違反對 公司具有約束力的任何協議或文書；(vi) 此類債務證券，例如簽訂和交付，遵守適用於 公司的所有要求和限制（如果有），無論這些要求和限制是由對公司具有管轄權的任何法院、政府或監管機構規定的；(vii) 此類債務證券 和相關契約（如果有）應受紐約州法律管轄。

2024年6月3日

第 3 頁

對於 由認股權證組成的任何證券，我們進一步假設 (i) 此類認股權證應根據認股權證中反映的雙方商定的 條款發行；(ii) 此類認股權證應根據認股權證中規定的條款正式執行、發行和交付 ；(iii) 此類認股權證在執行和交付時不違反任何法律 適用於本公司或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書；(iv) 已執行的 此類認股權證交付和交付時，應遵守適用於公司的所有要求和限制（如果有），無論是由 對公司具有管轄權的任何法院或政府或監管機構施加的；以及（v）此類認股權證，應受紐約州 法律的管轄。

對於 任何由權利組成的證券，我們進一步假設，(i) 此類權利應根據公司與適用 招股説明書補充文件（以下簡稱 “權利代理人”）簽訂的權利 協議（單獨稱為 “權利協議”）發行；(ii) 此類權利協議應由公司正式授權、簽署和交付 ；(iii) 此類權利的所有條款均應根據此類權利 協議的規定製定；(iv) 此類權利應根據此類權利協議的規定正式簽署、簽發和交付； (v) 簽署和交付的此類權利和相關權利協議未違反適用於公司的任何法律，也未導致 違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書；(vi) 簽署和交付的此類權利和相關權利協議， ，在任何情況下，遵守適用於公司的所有要求和限制（如果有），無論是任何法院規定的，還是對公司擁有管轄權的政府或監管機構；以及 (vii) 此類權利和相關權利協議（ 如果有）應受紐約州法律管轄。

就公司在契約下的義務可能取決於此類事項而言，為了本意見書的目的 ，我們還假設，每份契約下的受託人 (i) 根據其組織管轄權的法律 ，組織合法、有效存在且信譽良好；(ii) 完全有資格參與該契約所設想的活動；(iii) 已正式有資格參與該契約所設想的活動；(iii) 已正式具備授權、 簽署和交付了此類契約，此類契約構成該受託人具有法律效力和約束力的強制性義務 根據其條款對抗該受託人；(iv) 在根據該契約擔任受託人方面，遵守了 所有適用的法律和法規；以及 (v) 擁有履行該契約規定的義務 所必需的組織和法律權力和權力。

在任何權利或權利協議下的公司義務可能取決於此類事項的範圍內， 為了本意見書的目的，我們還假定，每份權利協議下的權利代理人 (i) 組織合理、有效存在 且信譽良好；(ii) 完全有資格參與此類權利協議 所設想的活動；(iii) 完全有資格參與此類權利協議 所設想的活動；(iii)) 已正式授權、執行和交付了此類權利協議，該權利協議構成 此類權利代理人具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對此類權利代理人強制執行；(iv) 在根據此類權利協議擔任權利代理人方面遵守所有適用的法律和法規； (v) 擁有履行該權利協議規定的義務的必要組織和法律權力和權限。

我們 對以下條款的可執行性不發表任何意見：(i) 與法律選擇、地點選擇、司法管轄權或 陪審團審判豁免有關的條款，或 (ii) 對任何高利貸辯護的豁免。本意見書自本意見書發佈之日起發出， 我們不承諾就此處陳述或假設的事實的後續變化或我們可能注意到的適用 法律的任何後續變化向您通報任何信息，並且我們假設此處陳述或假設的事實或適用法律的任何變化都不會對我們在本意見書發佈之日之後發表意見書的能力產生不利影響 (i) 包含此處列出的相同法律結論 以及 (ii) 僅受此類（或更少的）假設的約束，此處包含的限制和資格。

前述意見僅限於紐約州法律和美利堅合眾國適用的聯邦法律， 我們對任何其他司法管轄區（無論是國內還是國外）法律的影響不發表任何意見。對於與證券或其出售或發行相關的任何聯邦或州反欺詐法律、規則或法規，我們沒有以 的名義發表任何意見。

2024年6月3日

第 4 頁

我們 特此同意根據 《證券法》第S−K條第601（b）（5）項的要求，以及其中以及 招股説明書和任何標題為 “法律事務” 的招股説明書補充文件中提及我們的公司，作為註冊聲明附錄5.2向委員會提交本意見書。因此，在給予此類同意時，我們不承認 該公司屬於《證券法》第7條或委員會相關規章制度 要求其同意的人員類別。