附錄 5.1

SunCar科技集團有限公司

上海飛友貿易有限公司

上海市靈石路656號209室

上海市靜安區，200072

中華人民共和國

2024 年 6 月 3 日

SunCar科技集團有限公司

我們曾擔任SunCar Technology Group Inc.（一家在開曼羣島註冊的有限責任公司（以下簡稱 “公司”）的開曼羣島法律顧問，根據經修訂的1933年《證券法》向證券交易委員會提交公司2024年6月3日F-3表格上的註冊聲明（“註冊聲明”），與即將發行的證券有關的，並由公司不時出售（“證券”），不超過3億美元的任意組合，一起或單獨出售，以下證券：

公司面值為每股0.0001美元的A類普通股（“普通股”）；

公司面值每股0.0001美元的優先股（“優先股”）；

債務證券，可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以兑換成和/或轉換為其他證券，包括普通股（統稱為 “債務證券”），每個向發行的債務證券將根據我們與此類債務證券的指定受託人之間的一份或多份單獨的契約（“契約”）發行；

購買公司債務或股權證券（“認股權證”）的認股權證，此類認股權證將獨立發行或與任何其他證券一起發行，可以附於此類證券或與此類證券分開，的依據是我們和投資者商定的條款；

購買普通股、優先股或債務證券的權利（“權利”）應根據備用承銷協議發行，備用承銷協議由公司與一家或多家承銷商簽訂項下的此類權利（“權利協議”）；以及

由普通股、優先股、債務證券、認股權證或權利（“單位”）的任意組合組成的單位，此類單位將根據公司與此類單位的單位代理人簽訂的單位協議（“單位協議”）發行。

我們將此意見作為註冊聲明附錄 5.1 提供。

已審閲的文件

我們已經審查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：

1.1

開曼羣島公司註冊處於2021年8月6日簽發的公司註冊證書。

1.2

本公司於2023年5月16日通過的特別決議通過的第二份經修訂和重述的公司備忘錄和章程，自公司與Goldenbridge 收購有限公司合併生效之日起生效（“備忘錄和章程”）。

1.3

公司董事會於 2024 年 5 月 30 日的書面決議（“董事會決議”）。

1.4

公司董事出具的證書，其副本附於此（“董事證書”）。

1.5

由公司註冊處處長於於 2024 年 5 月 30 日簽發的有關公司的良好信譽證書（“良好信譽證書”）。

1.6

註冊聲明。

假設

以下意見僅針對截至本意見書發表之日我們已知的情形和事實事項作出，是以這些情況和事實為依據的。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的開曼羣島法律。在提供以下意見時，我們依賴（未經進一步核實），截至本意見書發佈之日，董事證書和信譽良好證明的完整性和準確性。我們還依賴以下假設，這些假設尚未得到獨立證實：

2.1

提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本或其最終形式。

2.2

所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.3

公司的會議記錄或公司記錄（除了本意見書第1段中列出的記錄外，我們沒有檢查過）中沒有任何內容會或可能影響下述觀點

2.4

沒有任何合同或其他禁令或限制（開曼羣島法律規定的禁令或限制）對公司具有約束力，禁止或限制其發行、出售或發行證券，或訂立和履行其在證券文件下的義務。

2.5

根據備忘錄和章程，將授權發行足夠的普通股和優先股，使公司能夠發行證券。

2.6

公司將獲得發行普通股和優先股的金錢或金錢價值作為對價，任何普通股或優先股的發行價格都不會低於其面值。

2.7

根據所有相關法律，債務證券和契約、認股權證、權利和權利協議、單位和單位協議（合稱 “證券文件”）將由所有相關方授權和正式簽署，並無條件交付。

2.8

根據紐約州法律和所有其他相關法律（對公司而言，開曼羣島法律除外）下的條款，證券文件對所有相關方具有合法性、有效性、約束力和可強制執行。

2.9

紐約州法律作為證券文件的管轄法律的選擇已經或將來都是本着誠意做出的，將被視為一項有效和具有約束力的選擇，紐約州和任何其他相關司法管轄區（開曼羣島除外）的法院將根據紐約州法律和所有其他相關法律（除了開曼羣島的法律）。

2.10

所有相關法律法規（與公司有關的開曼羣島法律法規除外）下所有各方簽署、執行、無條件交付和履行證券文件規定的各自義務的能力、權力、權力和合法權利。

2.11

債務證券、認股權證、權利和單位將根據正式授權、簽署和交付的契約、權利協議和單位協議的規定分別按要求發行和認證。

2.12

證券文件將由或已經由其當事方的授權人員正式簽署和交付。

2.13

在每種情況下，根據證券文件向任何一方的賬户支付的款項或證券文件任何一方收到或處置的任何財產，均不構成或將代表犯罪行為所得收益或犯罪財產或恐怖財產（定義見犯罪所得法（經修訂）和《恐怖主義法》（經修訂））。

2.14

任何法律（開曼羣島法律除外）中沒有任何內容會或可能影響下述觀點。

2.15

根據註冊聲明發行、出售和發行證券將為公司帶來商業利益。

2.16

本公司或代表公司沒有向開曼羣島的公眾發出任何認購任何證券的邀請。

意見

基於上述假設和下述限定，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1

公司已正式註冊為一家有限責任豁免公司，有效存在，根據開曼羣島法律，在公司註冊處處長處信譽良好。

3.2

關於普通股和優先股，當 (i) 公司董事會（“董事會”）已採取一切必要的公司行動批准其發行時，其發行條款及相關事項；(ii) 此類普通股或優先股的發行，視情況而定，已記錄在公司的成員（股東）登記冊中（“成員登記冊”）；以及（iii）此類普通股或優先股的認購價格（視情況而定）（不低於面值）普通股的價值）已以現金或董事會批准的其他對價全額支付，普通股或優先股（視情況而定）將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

3.3

對於每期債務證券，當 (i) 董事會採取一切必要的公司行動批准債務證券的創建和條款並批准其發行時，其發行條款和相關的事項；(ii) 與債務證券和債務證券相關的契約應由公司及其所有相關方批准、正式簽署和交付根據所有相關法律；以及 (iii) 根據該法律發行的此類債務證券何時有已代表公司正式簽訂和交付，並按照與此類債務證券發行有關的契約中規定的方式進行了認證，並根據註冊聲明和任何相關的招股説明書補充文件的條款按到期付款交付，根據契約發行的此類債務證券將按時簽署、發行和交付。

3.4

對於每期認股權證，當 (i) 董事會採取一切必要的公司行動以批准認股權證的創建和條款並批准其發行時，認股權證的發行條款及相關事宜時； (ii) 認股權證是根據雙方商定的與認股權證以及適用的最終收購、承保或承保相關的條款正式簽署、註冊和交付的董事會在支付其中規定的對價後批准的類似協議，認股權證將是公司正式授權、具有法律和約束力的義務。

3.5

對於每期權利，當 (i) 董事會採取所有必要的公司行動以批准權利的設立和條款並批准其發行時，其發行條款及相關事宜時； (ii) 與權利和權利相關的權利協議應由公司及其下屬的所有相關方授權、正式簽署和交付所有相關法律；以及 (iii) 代表權利的證書已正式簽署，根據與單位相關的權利協議以及董事會在支付其中規定的對價後批准的適用的最終購買、承保或類似協議，會籤、註冊和交付，權利將是公司的正式授權、法律和具有約束力的義務。

3.6

對於每期股份，當 (i) 董事會採取一切必要的公司行動批准單位的設立和條款並批准其發行時；(ii) 與單位相關的單位協議應獲得正式授權，並由公司和指定為該單位代理的金融機構正式授權、有效執行和交付；以及 (iii) 代表這些單位的證書已按規定正式簽署、會籤、註冊並交付隨着與單位相關的單位協議以及董事會在支付其中規定的對價後批准的適用的最終購買、承保或類似協議，這些單位將獲得公司的正式授權、合法和具有約束力的義務。

資格

上述意見受以下限定條件的約束：

4.1

為了維持公司在開曼羣島法律規定的公司註冊處的良好信譽，必須支付年度申報費，並在法律規定的時限內向公司註冊處處長申報。

4.2

根據證券文件的條款，公司根據證券文件承擔的義務不一定在所有情況下都可強制執行。特別是：

(a)

強制執行可能受到破產、破產、清算、重組、債務調整或延期償還債務或其他與、保護或影響債權人和/或分擔人的權利有關的普遍適用的法律的限制；

(b)

強制執行可能會受到一般公平原則的限制。例如，諸如具體業績之類的公平補救措施可能不可用， 除其他外, 在這種情況下, 損害賠償被視為適當的補救措施;

(c)

根據相關的時效法規，有些索賠可能被禁止，或者可能受到抵消、反訴、禁止反悔和類似抗辯的抗辯的約束；

(d)

如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，則這些義務在開曼羣島可能無法執行，前提是根據該司法管轄區的法律履行義務是非法的；

(e)

開曼羣島法院有權以相關債務的貨幣作出判決，判決時應付的法定利率將根據判決的貨幣而有所不同。如果公司破產並進入清算程序，則開曼羣島法院將要求所有債務以共同貨幣進行證明，該共同貨幣很可能是公司根據適用的會計原則確定的 “本位貨幣”。據我們所知，開曼羣島法院尚未對貨幣賠償條款進行測試；

(f)

構成處罰的安排將不可執行；

(g)

可能由於欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、虛假陳述、公共政策或錯誤而阻止執行，也可能受到違約原則的限制；

(h)

強制適用法律或法律和/或監管程序的要求可以推翻規定保密義務的條款；

(i)

開曼羣島法院可以拒絕對根據證券文件提起的或與證券文件有關的實質性訴訟行使管轄權，前提是他們確定此類訴訟可以在更恰當的法庭進行審理；

(j)

我們對證券文件相關條款的可執行性保留意見，因為儘管有這樣的規定，開曼羣島的法院在某些情況下仍會接受管轄權；

(k)

公司不能通過協議或其公司章程限制法定權力的行使，證券文件中公司承諾限制行使開曼羣島《公司法》（“修訂版”）（“公司法”）（“公司法”）特別賦予的權力的任何條款的可執行性也存在疑問，包括但不限於增加其法定股本、修正的權力其備忘錄和公司章程或向開曼羣島法院提交申請命令公司清盤；以及

(l)

如果公司受到《公司法》第 XVIIA 部分的約束，則如果任何此類相關權益受到《公司法》發佈的限制通知的約束，則可以禁止或限制證券文件中與公司股份、投票權或董事任命權直接或間接相關的任何條款。

4.3

對於任何提及外國（即非開曼羣島）法規、規則、規章、守則、司法權威或任何其他法規以及證券文件中提及這些法規的含義、有效性或效力，我們不發表任何意見。

4.4

我們尚未審查任何證券文件，因此我們的意見是有保留的。

4.5

對於在出現任何相關的非法性或無效的情況下，開曼羣島法院將在多大程度上切斷證券文件的相關條款並執行此類條款構成部分的交易的其餘部分，我們保留自己的意見，儘管在這方面有任何明文規定。

4.6

根據《公司法》，根據法規，開曼羣島公司成員登記冊被視為《公司法》指示或授權列入的任何事項的初步證據。相關的股票中的第三方權益不會出現。成員名冊中的條目可能會服從法院的更正令（例如，在中，出現欺詐或明顯錯誤）。

4.7

本觀點認為，就股票發行而言，“不可估税” 一詞是指，就相關股份而言，在沒有合同安排或沒有備忘錄和章程規定的義務的情況下，股東沒有義務為公司的資產進一步出資（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係）或非法或不當目的或法院可能處於的其他情況準備刺穿或揭開公司面紗）。

我們特此同意提交本意見作為註冊聲明的附件。因此，在提供同意時，我們不承認我們屬於經修訂的1933年《證券法》第7條或《證券和交易委員會規則和條例》要求其同意的個人類別。

我們對證券文件中的商業條款或這些條款是否代表各方的意圖沒有發表任何看法，也沒有對公司可能做出的擔保或陳述發表任何評論。

本意見書中的意見嚴格限於上述意見部分中包含的事項，不適用於任何其他事項。我們沒有被要求審查，因此我們沒有審查任何與證券文件有關的輔助文件，也沒有對任何此類文件的條款發表任何意見或意見。

就美國法律而言，公司的法律顧問僅出於他們可能需要就就註冊聲明發表的任何法律意見的目的而依賴本意見書。

忠實地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP
Maples and Calder（香港）律師事務所