附錄 4.3

SUNCAR 科技集團有限公司， 發行人

還有
[受託人], 受託人

契約
截止日期 [●], 20__

債務證券

目錄

目錄

（續）

目錄

（續）

契約

契約， 的日期為 [●]，20__，屬於根據開曼羣島法律 註冊成立的豁免有限責任公司SunCar Technology Group Inc.（以下簡稱 “公司”），以及 [受託人]，作為受託人（ “受託人”）：

鑑於 出於其合法的公司目的，公司已正式授權本契約的執行和交付，以規定本金總額不限量發行 債務證券（以下簡稱 “證券”），不時按本契約中的一個或多個系列發行 ，規定作為不帶息票的註冊證券，由 受託人證書認證;

鑑於 為提供認證、發行和交付證券所依據的條款和條件，公司已正式授權 執行本契約；以及

鑑於 根據本契約的條款，使本契約成為公司有效協議的所有必要措施均已完成。

現在， 因此，考慮到前提和證券持有人購買證券的情況，為了證券持有人的同等利益， 雙方同意 並商定如下：

文章 1
定義

第 1.01 節術語定義。

對於本契約及其任何補充契約的所有目的，本 部分（本契約或本契約中另有明確規定的任何補充契約除外，或除非上下文另有要求 ）中定義的術語應具有本節 中規定的相應含義，並應包括複數和單數。本契約中使用的經修訂的1939年《信託 契約法》中定義的所有其他術語或經修訂的1933年《證券法》中定義的該法中引用的所有其他術語（除非此處 或本協議中另有明確規定的任何契約補充條款或除非上下文另有要求），均應具有上述《信託契約法》和《信託契約》中賦予此類術語的 含義該證券法在本文書執行之日生效。

“正在驗證 代理” 指 受託人根據第 2.10 節任命的全部或任何系列證券的受託人或認證代理人。

“破產法” 指《美國法典》第 11 章或任何類似的聯邦或州法律為債務人提供救濟。

“董事會” 指公司的董事會（或其職能等效機構）或該董事會的任何正式授權委員會。

“董事會決議” 是指經公司祕書或助理祕書認證的決議副本，該決議已由董事會 （或其正式授權的委員會）正式通過，並在該認證之日完全生效。

“工作日” 對於任何系列證券， 是指除開曼 羣島、曼哈頓自治市鎮、紐約市或受託人公司信託辦公室的聯邦或州銀行機構獲法律、行政命令或法規授權或有義務關閉的任何一天。

“佣金” 是指根據《交易法》不時組建和設立的證券交易委員會，或者，如果 執行本文書後任何時候該委員會不存在並履行《信託契約 法》目前分配給它的職責，則指當時履行此類職責的機構。

“公司” 是指SunCar Technology Group Inc.，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司， 在遵守第十條規定的前提下，還應包括其繼承人和受讓人。

“企業信託 辦公室” 指受託人辦公室，在任何特定時間，其公司信託業務應主要由該辦公室管理 ，本文發佈之日該辦公室位於該辦公室。

“保管人” 是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“違約利息” 的含義見第 2.03 節。

“保管人” 是指，對於公司決定將作為全球 證券發行的任何系列的證券，存託信託公司、其他清算機構或根據《交易法》、 或其他適用的法規或法規註冊為清算機構的任何繼任者，在任何情況下，均應由公司根據第 2.01 或 2.11 節指定。

“違約事件” 就特定系列的證券而言，是指第 6.01 節規定的任何事件，持續到其中指定的時間段（如果有）。

“《交易法》” 指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》以及委員會據此頒佈的規則和條例。

這個詞”特定”, “郵寄的”, “通知” 或”已發送” 關於根據本契約向證券持有人發出的任何通知 ，係指根據 保管人或其指定人的長期指示，包括根據保管人 公認的慣例或程序 通過電子郵件發出的通知（對於全球證券），或者（y）通過電子郵件發給該證券持有人頭等艙郵件，郵費預付，以安全登記冊上顯示的 地址發送（如果是最終證券）。這樣 “發出” 的通知應視為 包括根據本契約 “郵寄” 或 “已送達” 的任何通知（如適用）。

“全球安全” 是指為證明任何系列證券的全部或部分而發行的證券，該證券由公司執行，由受託人認證並交付 給存託人或根據存託人的指示，全部根據契約，契約應以存託機構或其被提名人的名義註冊。

“政府 的義務” 指 (a) 作為美利堅合眾國直接債務的證券， 承諾全額信譽和信用，或 (b) 受美利堅合眾國 控制或監督並充當代理機構或工具的個人的債務，美利堅合眾國 作為充分信貸和信貸義務的無條件擔保，無論哪種情況都不是贖回的在證券規定的 到期日之前，可隨時由發行人選擇或兑換，以及還應包括銀行或信託公司作為託管人簽發的與 任何此類政府債務有關的存託憑證，或該託管人 為此類存託憑證持有人賬户持有人的賬户所持的任何此類政府債務的特定本金或利息；但是，（法律要求除外）該託管人無權 從應付給此類存託憑證持有人的金額中扣除任何款項託管人收到的與政府債務 有關的任何款項的存託收據或以此類存託人 收據為憑的政府債務本金或利息的具體支付。

“在這方面”, “在本文件中” 和”下面”，以及其他類似含義的詞語，是指本契約 的全文，而不是任何特定的條款、章節或其他細節。

“契約” 是指最初簽訂的本工具，或者可能不時由根據本協議條款簽訂的一份或多份契約補充或修改 ，應包括第 2.01 節所設想的作為 設立的特定系列證券的條款。

“利息支付 日期”，當用於特定系列證券的任何分期利息時，是指該系列證券或董事會決議或本協議附加契約中針對該系列的補充協議中規定的日期 ，例如該系列證券的分期利息到期和應付的固定日期。

“警官” 就公司而言，指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務 官、首席運營官、首席戰略官、首席技術官、任何執行副總裁、任何高級副總裁 總裁、任何副總裁、財務主管或任何助理財務主管、財務主管或任何助理財務主管、祕書或 任何助理祕書。

“軍官 證書” 指由任何官員簽署的證書。每份此類證書均應包括第 13.07 節中為 規定的聲明，前提是該條款要求的範圍內。

“律師的意見” 是指 根據本協議條款向受託人提交的書面意見，但法律顧問（可能是公司的僱員或律師）的慣例例外情況除外。每份此類意見均應包括第 13.07 節中規定的陳述，前提是該條款的要求。

“傑出”， 在與任何系列證券一起使用時，根據第 8.04 節的規定，是指截至任何特定時間，該系列迄今為止由受託管理人根據本契約進行認證和交付的所有 證券，但不包括 (a) 受託管理人或任何付款代理人取消的證券 迄今為止被受託管理人或任何付款代理人取消的證券 } 已被取消；(b) 用於支付或贖回的證券或其中的部分款項或政府債務 金額應以信託形式存入受託人或任何付款代理人（公司除外），或者應由公司預留 並以信託方式分離（如果公司應充當自己的付款代理人）；但是，如果此類證券 或此類證券的部分要在到期之前兑換，則應按照第三條 的規定發出此類贖回通知，或者應為發出此類通知作出令受託人滿意的準備金；以及 (c) 代替 的證券或應根據第 2.07 節的條款對其他證券進行認證和交付的替代品。

“人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、股份公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織 組織、任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。

“前身安全” 任何特定證券的 是指先前證明全部或部分債務的證券，這些證券與該特定 證券所證明的債務相同；而且，就本定義而言，任何根據第 2.07 節認證和交付的代替丟失、銷燬或被盜證券的證券都應被視為與丟失、銷燬或被盜證券相同的債務的證券。

“負責官員” 在用於受託人時，是指受託人公司信託辦公室（或 受託人的任何繼任團體）中的任何官員或受託人的任何其他官員，其職能通常與上述任何指定的 高管所履行的職能類似，也指因為 瞭解和熟悉該事項的任何其他高管特定主體，在每種情況下，誰應直接負責管理 {這份契約的 br}。

“證券” 的含義與本契約第一篇敍述中所述的含義相同，更具體地説，是指根據本契約 認證和交付的任何證券。

“《證券法》” 指 經修訂的 1933 年《證券法》。

“證券持有人”, “證券持有人 ”, “註冊持有人” 或其他類似術語是指根據本 契約條款在為此目的保存的證券登記冊上以其姓名 名註冊特定證券的個人或個人。

“安全寄存器” 和”安全註冊員” 應具有第 2.05 節中規定的含義。

“子公司” 對任何個人而言， 是指 當時，其股本或其他權益（包括合夥權益）的總投票權 中超過 50% 的公司、協會、合夥企業或其他商業實體， 在董事、經理、普通合夥人或受託人選舉中由 (i) 直接或間接擁有或控制 ) 該人；(ii) 該人及該人的一家或多家子公司；或 (iii) 一家或多家子公司這樣的人的。

“受託人” 是指 ___________________________，根據第七條的規定，還應包括其繼承人和受讓人， 如果在任何時候有不止一個人以這種身份行事，“受託人” 應指每位此類人員。用於特定系列證券的 術語 “受託人” 是指該系列證券的受託人。

“信託契約 法案” 指經修訂的1939年《信託契約法》。

“美國愛國者 法案”指2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》 ，Pub。L.107-56，經修訂並於 2001 年 10 月 26 日簽署成為法律。

文章 2
證券的發行、描述、條款、執行、註冊和交易

第 2.01 節證券的名稱和條款。

(a) 根據本契約可以認證和交付的證券的本金總額是無限的。證券 可以分一個或多個系列發行，最高不超過 不時批准的該系列證券的本金總額，也可以根據董事會決議或根據本協議補充的一份或多份契約。在首次發行任何系列的證券 之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高級職員證書中規定，或者在補充本協議的一份或多份契約中設立 ：

(1) 該系列證券的 標題（應將該系列的證券與所有其他證券區分開來）；

(2) 對可根據本契約進行認證和交付的該系列證券本金總額的任何 限制（登記轉讓或交換或代替該系列其他證券 時經過認證和交付的證券除外）；

(3) 到期日或該系列證券本金的支付日期；

(4) 該系列證券的 形式，包括該系列的認證證書形式；

(5) 任何擔保的 適用性；

(6) 證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

(7) 證券是否被列為優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何從屬關係的條款；

(8) 如果 發行此類證券的價格（以其本金總額的百分比表示）是其本金以外的價格 ，則為宣佈加速到期 時應支付的本金部分，或此類證券中可轉換為另一種證券的本金部分或 確定任何此類部分的方法（如果適用）；

(9) 個或多個利率，可以是固定利率或可變利率，或者確定利率和利息開始產生日期的方法， 應付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

(10) 公司推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期的最大期限；

(11) 如果 適用，則説明公司可根據任何可選或臨時贖回條款以及贖回 條款的條款以 選擇贖回該系列證券的日期或期限以及價格或價格；

(12) 個或多個日期（如果有），以及根據任何強制性償債基金或 類似基金條款或其他規定，公司有義務贖回或由證券持有人選擇購買該系列證券和證券支付所用的 貨幣或貨幣單位的一個或多個價格；

(13) 該系列證券可發行的 面額，前提是一千美元（1,000美元） 或其任何整數倍數的面額；

(14) 任何 及與該系列證券的任何拍賣或再營銷有關的任何 條款（如果適用），以及與該系列證券 營銷相關的任何其他可取的條款，以及與該系列證券 的營銷相關的任何其他可取條款；

(15) 該系列證券是否應全部或部分以全球證券或證券的形式發行；將此類全球證券或證券全部或部分兑換為其他個人證券所依據的 和條件（如果有）； 以及此類全球證券或證券的存託人；

(16) （如果適用）與轉換或交換該系列中任何證券相關的條款，以及 此類證券可兑換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定）、 的計算和調整方式、任何強制性或可選（由公司選擇或持有人選擇）轉換或 交換功能、適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式， 可以但不限於，包括現金的支付和證券的交付；

(17) 如果該系列證券的全部本金除外，則為該系列證券本金中根據第 6.01 節宣佈加快到期時應支付的部分 ；

(18) 對適用於所發行證券系列的契約的補充或變更，包括合併、 合併或出售契約等；

(19) 證券違約事件的增加或變更，以及受託人或 證券持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）到期應付的權利的任何變化；

(20) 增補、修改或刪除與契約抗辯和法律抗辯有關的條款；

(21) 增補或修改與履行本契約有關的條款；

(22) 經或未經根據本契約發行的證券的證券持有人 的同意，對與修改本契約有關的條款增加或更改 ；

(23) 證券的支付貨幣（如果不是美元）以及以美元計算等值金額的確定方式；

(24) 利息是否將由公司或證券持有人選擇以現金或其他證券支付，以及 可以作出選擇的條款和條件；

(25) 條款和條件（如果有），根據該條款和條件，公司應向任何不是 “美國人” 的證券持有人支付該系列證券的規定利息、溢價（如果有）和 本金之外的款項 ；

(26) 對轉讓、出售或轉讓該系列證券的任何限制；以及

(27) 證券的任何其他具體條款、偏好、權利或限制或限制，本契約條款中的任何其他補充或變更 ，以及適用法律或法規中我們可能要求或建議的任何條款。

除非任何此類董事會決議或本協議的任何補充契約 中另有規定，否則任何一個 系列的所有證券均應基本相同。

如果 系列的任何條款是通過根據公司董事會決議採取的行動確定的，則此類行動適當記錄的副本應由公司的祕書或助理祕書認證，並在載有該系列條款的 公司高管證書交付時或之前交付給受託管理人。

任何特定 系列的證券可以在不同的時間發行，本金或任何分期本金的支付日期不同， 利率（如果有）或確定利率的方法不同，支付此類利息 的日期也不同，贖回日期也不同。

第 2.02 節證券表格和受託人證書。

任何系列的證券 和由此類證券承擔的受託人的認證證書，其內容和目的基本上應與一份或多份本協議補充契約或董事會決議中規定的 相同，並在高級管理人員證書 中列出，並且可能印有此類字母、數字或其他身份或稱號標記，以及此類圖例或背書、平版印刷在公司認為適當且不違背本條款的情況下，在上面刻上 或刻在上面契約，或者 可能需要遵守任何法律或根據該法律制定的任何規則或法規，或遵守該系列證券可能上市的任何證券 交易所的任何規則或法規，或遵守其用法。

第 2.03 節面額：付款準備金。

根據第 2.01 (a) (13) 節，證券應作為註冊證券發行 ，其面額為一千美元（1,000 美元）或其任何整數倍數。特定系列的證券應按該系列 規定的日期和利率支付利息。在遵守第 2.01 (a) (23) 條的前提下，任何系列證券的本金和利息，以及到期前贖回或回購該系列證券的任何溢價 ，以及轉換或交換時到期的任何現金金額，均應在 辦公室或機構以當時是公共和私人債務法定貨幣的美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付公司為此目的保留的股份。每種證券的日期應以其認證之日為日期。 證券的利息應按由十二個30天組成的360天年度計算。

任何證券在該系列證券的任何利息支付日應付、準時支付或按時支付或按時規定的利息分期付款，應支付給在該利息分期付款的常規記錄日營業結束時 以該名義註冊該證券（或一隻或多隻前身證券）的人。如果特定系列或其部分的任何證券需要贖回 ，並且贖回日期晚於任何利息支付日的正常記錄日期以及 在該利息支付日之前，則該證券的利息將在出示和交出該證券時支付，如 第 3.03 節所規定。

任何證券 的任何利息，如果在同一系列證券的任何利息支付日（此處稱為 “違約利息”）應在任何利息支付日支付，但未按時支付或適當規定的利息，則應立即在相關的定期記錄日期 停止向註冊持有人支付；此類違約利息應由公司根據其選擇支付以下條款 (1) 或條款 (2)：

(1) 公司可以在營業結束時向以其名義在證券登記冊中註冊此類證券（或其各自的前身 證券）的人支付任何證券違約利息，以支付此類違約 利息，該違約利息應按以下方式確定：公司應以書面形式將擬議的違約利息金額通知受託人 在每筆此類證券和擬議付款日期支付，同時公司應存款向 受託人支付一定金額的款項，金額等於該違約利息擬議支付的總金額，或者應在擬議付款之日之前就此類存款做出令受託人滿意的安排 ，存入信託後，將存入信託 ，以供有權獲得本條款規定的違約利息的人士的利益。然後，受託管理人應為支付此類違約利息確定一個特殊的 記錄日期，該日期不得早於 擬議付款之日前 15 天或不少於 10 天，也不得少於受託管理人收到擬議付款通知後的 10 天。受託管理人應立即 將此類特殊記錄日期通知公司，並應以公司的名義和費用，安排向每位證券持有人發出通知，説明擬議的 支付此類違約利息及其特別記錄日期，不少於該特別記錄日期 。如前所述 發送了關於擬議支付此類違約利息及其特別記錄日期的通知，此類違約利息應支付給在該特別記錄日期以其名義在證券登記冊中註冊此類證券（或其各自的前身 證券）的人員。

(2) 公司可以以不違反任何證券上市證券交易所要求的任何其他合法方式支付任何證券的任何違約利息，並且在收到該交易所可能要求的通知後，如果在 根據本條款向受託管理人發出擬議付款通知後，受託人應將這種付款方式視為切實可行 Tee。

除非根據本協議第 2.01 節在制定任何系列證券條款的董事會決議或本協議的一份或多份補充契約中另有規定 ，否則本節中對一系列證券和該系列的任何利息 支付日期所使用的 “定期記錄日期” 一詞應指緊接着確定利息支付日期的當月的第十五天如果該利息支付日為該利息支付日的第一天，則應根據本協議第 2.01 節進行此類系列月、 或根據本協議第 2.01 節為此類系列確定的利息支付日期的當月的第一天， 如果該利息支付日期為一個月的第十五天，無論該日期是否為工作日。

在遵守本節上述條款 的前提下，根據本契約交付的系列證券在轉讓或交換或代替該系列的任何其他 證券時交付的每種證券均應包含該其他證券所持的應計和未付利息以及應計利息的權利。

第 2.04 節執行和身份驗證。

證券應由公司的一名高管代表公司簽署 。簽名可以採用手工簽名或傳真簽名的形式。

公司可以使用任何應為高級管理人員（在執行時）的人員的傳真 簽名，儘管在對證券 進行認證和交付或處置時，該人已不再是公司的高級管理人員。證券 可能包含法律、證券交易所規則或慣例所要求的註釋、圖例或背書。每隻證券的日期應為受託人對其進行認證的日期 。

在受託人的授權簽字人或身份驗證代理人手動進行身份驗證之前，證券才有效 。此類簽名應是確鑿的證據，證明經如此認證的證券已通過正式認證並根據本協議交付，並且持有人有權享受本契約的 好處。在本契約簽署和交付後，公司可以隨時不時地將公司簽發的任何系列的 證券交付給受託人進行認證，同時還可向受託管理人交付由高級管理人員簽署的公司關於 認證和交付此類證券的書面命令，受託管理人應根據該書面命令對 進行身份驗證並交付此類證券。

在根據本契約首次發行證券後，公司隨時向受託管理人交付 任何此類認證令後，應向受託管理人 提供並且（受《信託契約法》第315（a）至315（d）條的約束）應受到充分保護，可以依靠 ，（1）律師意見或信託書以及（2）高級管理人員的意見證書表明 執行、認證和交付此類證券的所有先決條件均符合本契約的規定。

如果根據本契約發行此類證券會以受託人無法合理接受的方式影響受託人自己的權利、 在證券和本契約下的義務或豁免，則不應要求受託管理人 對此類證券進行認證。

第 2.05 節轉讓和交換登記。

(a) 任何系列的 證券可以在公司指定用於該目的的辦公室或機構出示後進行兑換， 可以兑換該系列授權面額的其他證券，並以相似的總本金進行兑換，前提是支付足以支付任何税款或其他與之相關的政府費用，所有這些均如本節所規定。對於以這種方式交出 進行交易的任何證券，公司應執行，受託人進行認證，然後該辦公室或機構應交付進行交易的證券持有人有權獲得的相同系列的 證券，其數字不是 同期未償還的證券。

(b) 公司應在其為此目的指定的辦公室或機構保留或安排保留一份或多份登記冊（以下簡稱 統稱 “證券登記冊”），在該登記冊中，根據其可能規定的合理法規，公司應按照本條的規定登記 證券和證券轉讓，該登記冊應在所有合理的時間內開放供信託人查閲 Tee。應根據董事會決議或補充契約的授權，指定 以註冊證券和證券轉讓為目的的註冊商（“證券登記處”）。

在公司指定用於該目的的辦公室或機構交出轉讓任何證券 後，公司應執行，受託管理人對 進行認證，該辦公室或機構應以受讓人的名義交付一份或多份與 相同系列的新證券或證券，總本金金額相同。

公司最初任命 受託人為每個系列證券的證券註冊員。

根據本節的規定，所有出示或交出的 用於交換或轉讓登記的證券（如果公司 或證券登記處要求）均應附有公司或證券登記處滿意的書面文件或轉讓文書， 由註冊持有人或該持有人的正式授權律師以書面形式正式簽署。

(c) 除非根據董事會決議第 2.01 節另有規定、高級管理人員證書中另有規定，或者在本契約補充的一份或多份契約中規定 ，否則在部分贖回任何系列證券或回購、轉換或交換少於 全部本金的情況下，不得對證券的任何交換或註冊 或發行新證券收取任何服務費證券金額，但公司可能要求支付一筆足以支付任何税收或其他政府 費用的款項與此相關，但根據第 2.06 節、第 3.03 (b) 節和第 9.04 節進行的不涉及任何轉讓的交易除外。

(d) 不得要求公司和證券登記處 (i) 在 期限內發行、交換或登記任何證券的轉讓，該期間從發出少於同一系列所有未償還的 證券的贖回通知發出之日前15天開始並在發送當日營業結束時結束，也不 (ii) 登記或 的轉讓} 交換任何需要贖回或交出回購但未有效撤回的任何系列或部分的證券， 視情況而定，任何此類證券的未贖回部分被部分贖回或未交還回購的部分除外。 就任何全球安全而言，本第 2.05 節的規定受本協議第 2.11 節的約束。

受託人沒有 義務或義務監督、確定或調查本契約或 根據適用法律對任何證券的任何權益的轉讓（包括存託人 參與者或任何全球證券權益受益所有人之間的任何轉讓）規定的任何轉讓限制的遵守情況，除非要求交付此類證書和其他文件 或證據，並在本條款明確要求時這樣做契約，並對 進行同樣的審查，以確定契約在形式上是否符合本協議的明確要求。

第 2.06 節臨時證券。

在準備任何系列的 最終證券之前，公司可以執行任何授權面額的臨時證券（印刷、 平版印刷或打字），並由受託人進行身份驗證和交付。此類臨時證券基本上應以最終的 證券的形式代替發行，但應包括適合臨時證券的省略、插入和變動， 全部由公司決定。任何系列的每份臨時證券均應由公司執行，並由受託管理人認證 ，其條件和方式與該類 系列的最終證券相同，效果基本相同。公司將毫不拖延地在公司為此目的指定的辦公室 或機構執行並提供該系列的最終證券，然後交出該系列的任何或 所有臨時證券作為交換（不向證券持有人收費），受託人應進行認證，該辦公室或機構應交付該臨時證券的等額本金總額的該臨時證券系列，除非公司向 提供受託人建議這意味着在公司發出進一步通知之前，無需執行和提供最終證券。在此之前 進行交易，該系列的臨時證券有權在本契約下獲得與根據本協議認證和交付的該系列的最終證券 相同的權益。

第 2.07 節被殘損、銷燬、丟失或被盜的證券。

如果任何臨時或最終的 證券被肢解或被銷燬、丟失或被盜，公司（以下一次判決為準）應執行， ，並應公司的要求，受託人（如上所述）應認證並交付一份具有同期未償還號碼的新證券，以換取已損壞的證券，或者替代 以此銷燬、丟失或被盜的證券。在任何情況下，替代證券的申請人都應向公司和 受託人提供他們可能要求的擔保或賠償，以使他們每個人免受損害，在每一起損壞、丟失 或盜竊的情況下，申請人還應向公司和受託人提供證據，以使他們對申請人的證券及其所有權的破壞、丟失或被盜感到滿意。受託人可以對任何此類替代證券進行認證，並應公司任何高級管理人員的書面要求或授權，交付 相同證券。在發行任何替代證券時，公司 可能要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税款或其他政府費用以及 與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）。

如果 已到期或即將到期的任何證券被分割或銷燬、丟失或被盜，則公司可以不發行替代的 證券，而非發行替代的 證券，而是支付或授權支付相同的證券（除非證券已損壞，否則無需交出），前提是此類付款的申請人 應向公司和受託人提供他們可能需要的保存擔保或賠償它們是無害的， 如果發生破壞、丟失或被盜，則提供令公司和銷燬受託人滿意的證據、 此類證券及其所有權的丟失或被盜。

無論損壞、銷燬、丟失或被盜的證券是否可以隨時找到 ，根據本節的規定發行的每份替代證券 均構成公司的額外合同義務，或者是否可以由任何人執行，並且有權享受本契約的所有 權益，與根據本協議正式發行的同一系列的任何及所有其他證券一樣，平等和成比例。 所有證券的持有和擁有均應明確規定，前述條款僅適用於替換 或支付損壞、丟失或被盜的證券，並且應排除（在合法範圍內）任何及所有其他權利或補救措施， 儘管存在任何法律或法規或法規在不交出的情況下替換或支付可轉讓 票據或其他證券。

第 2.08 節取消。

所有為付款、贖回、回購、交換、登記轉賬或轉換而交出 的證券，如果交還給公司 或任何付款代理人（或任何其他適用代理人），則應交給受託人取消，或者，如果向受託管理人交出，則應取消 ，除非任何一方明確要求或允許，否則不得發行任何證券來代替受託人本契約的條款 。應公司的要求，受託管理人應向公司交付受託人持有的已取消證券 。在沒有此類請求的情況下，受託管理人可以根據其標準程序 處置已取消的證券，並向公司交付處置證書。但是，如果公司以其他方式收購任何證券，則此類收購 不得作為對此類證券所代表債務的贖回或清償，除非該收購 交付給受託人取消。

第 2.09 節契約的好處。

本契約 或證券中的任何內容，無論是明示還是暗示的，均不得給予或解釋為向除本契約當事方和證券持有人 以外的任何人提供或解釋為根據本契約或與本契約或其中包含的任何契約、條件 或條款有關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠；所有此類契約、條件和條款僅限於以下各方的利益：本協議各方以及證券 持有人的當事人。

第 2.10 節對代理進行身份驗證。

只要任何系列的任何證券 保持未償還狀態，則受託人 有權任命任何或所有此類證券系列的認證代理人。該認證代理人應有權代表受託管理人行事，對在交換、轉讓或部分贖回、回購或轉換時發行的 此類系列的證券進行身份驗證，經如此認證的證券 有權享受本契約的好處，並且在所有目的上均應有效且具有強制性，就好像受託管理人根據本協議進行認證一樣。 本契約中提及受託人證券認證的所有內容均應視為包括該系列的身份驗證 代理人的認證。每位認證代理人都應為公司接受，並且應是擁有總資本 和盈餘的公司，如其最近報告或確定的那樣，根據其組建 或開展業務的任何司法管轄區的法律，該法律授權開展此類業務 並受聯邦或州當局的監督或審查。如果任何認證代理在任何時候根據這些規定不再具有 資格，則應立即辭職。

任何認證代理人均可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知來辭職。受託人可隨時（應公司要求 ）通過向該身份驗證 代理人和公司發出書面終止通知來終止任何認證代理人的代理。在任何認證代理人辭職、終止或資格終止後，受託人可以指定 一位公司可以接受的合格繼任認證代理人。任何繼任的認證代理人在接受其在本協議下的任命 後，應享有其前身的所有權利、權力和職責，就好像最初根據本協議被指定為身份驗證 代理人一樣。

第 2.11 節全球證券。

(a) 如果公司根據第 2.01 條確定特定系列的證券將作為全球證券發行， 則公司應根據第 2.04 條執行並交付全球證券， (i) 應代表 (i) 的全球證券，其計價金額等於所有已發行證券 的總本金額此類系列，(ii) 應以存託人或其被提名人的名義註冊，(iii) 應由受託管理人交付給 存託機構或根據存託人的指示（或者如果存託人指定受託管理人為託管人，則由 受託人保管），以及 (iv) 應帶有大致如下的圖例：“除非 契約第2.11節另有規定，本證券只能全部但不能部分轉讓給存託人的另一名被提名人或繼任存託管人 或此類繼任保管人的被提名人。”

(b) 儘管有第2.05節的規定，但系列的全球證券只能按第2.05節規定的方式全部但不能部分轉讓給該系列的另一位託管機構被提名人，或公司選擇或批准的該系列 系列的繼任託管人，或此類繼任存託機構的被提名人。

(c) 如果一系列證券的存託機構在任何時候通知公司不願或無法繼續擔任該系列證券的存託人 ，或者該系列證券的存託機構在任何時候都將不再根據《交易所 法》或其他適用的法規或法規進行註冊或信譽良好，並且公司未在 90 天內為該系列指定繼任託管人 在公司收到此類通知或意識到此類情況之後（視情況而定），或者如果發生了違約事件 並且是繼續，並且公司已收到存託機構或受託人的請求，本第 2.11 節將不再適用於該系列的證券，公司將執行，根據第 2.04 節，受託管理人將進行身份驗證並 以不帶息票的最終註冊形式交付此類系列的證券，以授權面額交付，總本金金額等於全球證券的本金這樣的系列換取了這樣的全球安全。此外， 公司可以隨時決定任何系列的證券均不再由全球證券代表，並且本第2.11節的 條款將不再適用於該系列的證券。在這種情況下，公司將執行 ，並在 遵守第 2.04 節的前提下，受託人在收到證明公司做出此類決定的高管證書後，將對 進行認證，並以不帶息票的最終註冊形式交付此類系列的證券，以授權面額交付該系列的總本金 ，以換取此類全球證券。在全球證券以 的最終註冊形式以授權面額交換此類證券後，全球證券 將被受託管理人取消。根據本第 2.11 (c) 節 為換取全球證券而以最終註冊形式發行的此類證券，應根據其直接或間接參與者的指示 或受託管理人的其他指示，以存託機構等名稱和授權面額進行註冊。受託管理人應將此類證券交付給存託人 ，以便交付給以其名義註冊此類證券的人。

第 2.12 節 CUSIP 數字。

公司在發行 證券時可以使用 “CUSIP” 號碼（如果當時普遍使用的話），如果是，受託人應在贖回通知中使用 “CUSIP” 號碼 ，以方便證券持有人；前提是任何此類通知均不得聲明 對證券上印製的或任何贖回和依賴通知中包含的此類數字的正確性作出任何陳述 只能放在印在證券上的其他身份證件上，任何此類兑換均不受任何 的影響這些數字有缺陷或遺漏。如果 “CUSIP” 號碼有任何變化，公司將立即通知受託人。

文章 3
贖回證券和償債基金備付金

第 3.01 節兑換。

公司可以在該日期和之後按照本協議第 2.01 節 為該系列規定的條款，贖回本協議下發行的任何系列的 證券。

第 3.02 節兑換通知。

(a) 如果 公司希望行使根據 贖回任何系列證券的全部或部分證券的權利，根據本協議第 2.01 節公司為自己保留的任何權利，則公司應或應促使受託人 通過郵寄方式向該系列證券的持有人發出此類贖回通知（或對於以賬面記賬形式持有的任何全球 證券，根據保存人的適用程序，通過電子郵件發出的此類通知 在向此類證券持有人贖回該系列的規定日期前不少於 30 天且不超過 90 天進行贖回， ，除非證券中規定了更短的贖回期限。無論註冊持有人是否收到通知，以此處規定的方式郵寄的任何通知均應被明確推定為已按時發出。無論如何， 未及時向指定全部或部分贖回的任何系列證券的持有人發出此類通知，或通知中的任何缺陷， 均不影響贖回該系列或任何其他系列的任何其他證券的程序的有效性。如果 在該等證券 條款或本契約其他條款中規定的任何贖回限制到期之前贖回證券，公司應向受託管理人提供高級管理人員證書，證明遵守任何 此類限制。

每份此類贖回通知 均應指明要贖回的證券（包括CUSIP號碼，如果有），具體説明贖回的固定日期和贖回該系列證券的贖回價格 ，並應説明向所贖回的 支付此類證券的贖回價格將在該證券的出示和交出後在公司的辦公室或機構支付，應計利息 至規定的贖回日期將按照上述通知中的規定支付，即自該日起和之後的利息將停止累積 ，如果是這樣的話，贖回來自償債基金。如果要贖回的證券少於所有證券，則向該系列證券持有人發出的 部分通知應指明要贖回的特定證券。

如果任何證券 只能部分兑換，則與該證券相關的通知應説明要贖回的本金部分， 並應説明，在贖回之日及之後，在該證券交出後，將發行本金等於其未贖回部分的該系列的新證券或證券。

(b) 如果要贖回的證券少於所有證券，則公司應在規定的贖回日期之前至少提前45天通知受託管理人 （除非較短的通知令受託人滿意），説明要贖回的系列證券的總金額 ，然後將要贖回的證券按抽籤選擇按比例 ，或以公司自行決定認為適當和公平的其他方式，這可能規定選擇 部分或面額大於1,000美元的這些 證券本金的一部分（等於一千美元（1,000美元）或其任何整數倍數），待贖回的證券，隨後應立即以書面形式 將要贖回的全部或部分證券的數量通知公司。如果公司選擇這樣做，公司可隨時通過交付由高級管理人員代表其簽署的 指示，指示受託管理人或任何付款代理人要求特定系列的全部或任何部分證券 進行贖回，並按照本節規定的方式發出贖回通知，此類通知應以公司的 名義發出，或以受託人或此類付款代理人的名義發出認為可取。在任何情況下，如果受託人或任何此類付款代理人發出贖回通知 ，公司應將足以使受託人或此類付款代理人發出通知的此類證券登記冊、轉讓賬簿或其他記錄，或相應的 副本或摘錄（視情況而定）交付或安排將其交付給受託人或此類付款代理人，或允許其繼續留在受託人或此類付款代理人身邊根據本節 的規定可能需要的郵件。

第 3.03 節 “兑換時付款”。

(a) 如果贖回通知的發放應按上述規定完成，則該通知中規定的待贖回的 系列證券或 系列證券的部分應在該通知中規定的日期和地點到期並支付，同時按適用贖回價格支付，但不包括固定贖回日期的應計利息，此類證券 或部分證券的利息應終止應在規定的兑換日期當天及之後累積，除非公司拖欠支付 的款項任何此類證券或其部分的贖回價格和應計利息。在通知中規定的付款地點的固定贖回日期當天或之後出示和交出這些 證券時，應支付該證券並按該系列的適用贖回價格兑換 ，同時應計利息，直至但不包括固定的贖回日期 （但如果確定的贖回日期是利息支付日，則該日應付的利息分期付款應支付給 根據第 2.03 節，在適用記錄日期營業結束時的註冊持有人）。

(b) 在出示此類系列中僅可部分兑換的任何證券後，公司應執行並由受託人 進行認證，出示該證券的辦公室或機構應向其證券持有人交付一份新證券，費用由 公司承擔，本金等於所出示的證券 的未贖回部分。

第 3.04 節償債基金。

3.04、3.05 和 3.06 節的規定應適用於任何用於報廢系列證券的償債基金，除非第 2.01 節對該系列證券另有規定 。

本文將任何系列證券條款中規定的任何 償債基金的最低金額稱為 “強制性償債基金付款”， ，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的付款在本文中均稱為 “可選的 償債基金付款”。如果任何系列的證券條款有規定，則根據第3.05節的規定，任何償債基金的現金金額都可能減少 。根據該系列證券條款的規定，每筆償債基金付款均應適用於贖回任何 系列的證券。

第 3.05 節用證券滿足償債基金的款項。

公司 (i) 可以交付 系列的未償還證券，並且 (ii) 可以申請作為該系列的信貸證券，這些證券是在公司選擇 根據此類證券的條款進行贖回的，或者根據此類證券的條款 申請允許的可選償債基金付款，在任何情況下，都是為了滿足與證券相關的全部或部分償債基金付款此類系列必須根據此類證券的條款進行，如此類證券條款所規定的那樣系列，前提是 此類證券以前未曾如此記入賬户。受託管理人應按該證券中規定的贖回價格 接收此類證券並將其存入貸方，以便通過償債基金的運作進行贖回，此類償還 基金的付款金額應相應減少。

第 3.06 節為償債基金贖回證券。

公司 將在任何系列證券的每個償債基金付款日期 前不少於45天（除非受託管理人滿意的更短期限）向受託管理人交付一份高級管理人員證書，説明根據該系列的條款為該系列 下一次支付的償債基金的金額，其中應通過交付和貸記該系列證券來支付的部分（如果有） 系列根據第 3.05 節以及此類抵免的依據，並將連同該官員的證書一起交付向 受託人交付的任何證券。在每次此類償債基金付款日前不少於30天，應按照第3.02節規定的方式選擇在該償債基金付款日贖回的證券 ，公司應安排以公司的名義並按第3.02節規定的方式發出贖回證券的通知，費用由公司承擔。在 已正式發出此類通知後，此類證券的贖回應按照第 3.03 節規定的條款和方式進行。

文章 4
契約

第 4.01 節本金、溢價和利息的支付。

公司將按時和 準時支付或安排支付該系列證券的本金（以及溢價，如果有）和利息，並按照此處規定的和就此類證券確定的方式。證券本金的支付可以在此處規定的時間支付 ，通過開具美元支票並郵寄到有權獲得該地址的證券持有人的地址 ，如果該證券持有人應在相關 之前不遲於相關的 15 天內向受託人提供電匯指令，則該地址應出現在證券登記冊中，或者將美元電匯到美元 美元賬户} 付款日期。可以在本文規定的時間支付證券利息 ，通過將美元支票郵寄到有權獲得該地址的證券持有人的地址，因為該地址應出現在證券登記冊、 或美元電匯至美元賬户中，前提是該證券持有人在相關證券登記處和受託人不遲於相關證券註冊處長和受託人提供書面電匯指示付款日期。

第 4.02 節辦公室或機構的維護。

只要任何 證券系列仍處於流通狀態，公司同意就每個系列以及本第 4.02 節中可能指定的其他地點 或地點開設辦事處或機構，其中 (i) 該系列的證券可以出示付款， (ii) 該系列的證券可按上文提交，授權登記轉讓和交換，以及 (iii) 通知 以及就該系列證券和本契約向公司提出或向公司提出的要求，或送達後，該職位或機構的此類任命 將持續下去，直到公司通過經授權簽署 高級管理人員證書並交付給受託人的書面通知，為此類目的指定其他辦公室或機構或其中任何一個辦公室或機構。如果 在任何時候公司未能保留任何所需的辦公室或機構，或者未能向受託管理人提供其地址 ，則此類陳述、通知和要求可以在受託管理人的公司信託辦公室提出或送達，公司特此任命受託人為其代理人，以接收所有此類陳述、通知和要求。公司最初指定受託人的公司 信託辦公室作為其證券的付款代理人。

第 4.03 節向代理人付款。

(a) 如果 公司為所有或任何系列證券指定一個或多個付款代理人，但受託人除外，公司將要求 每位此類付款代理人簽署並向受託管理人交付一份文書，該代理人應與受託管理人達成協議，但須遵守 本節的規定：

(1) 它將以信託形式持有其作為代理人持有的所有款項，用於支付該系列證券 的本金（以及溢價，如果有的話）或利息（無論此類款項是公司還是此類證券的任何其他債務人向其支付的），以信託形式用於受益者 的利益；

(2) 如果公司（或此類證券的任何其他債務人）未能支付該系列證券的本金（以及溢價，如果有的話）或利息，它將通知受託管理人，該系列證券的本金（以及溢價，如果有）或利息的到期應付款；

(3) 在上文前一段 (a) (2) 所述任何失敗行為持續期間，應受託管理人的書面請求，它將立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項；以及

(4) 表示它將履行本契約中規定的付款代理人的所有其他職責。

(b) 如果公司對任何系列證券充當自己的付款代理人，則公司將在該系列證券的本金（和溢價，如果有的話）或利息的每個到期日 當天或之前，為有權獲得該等債券的人的利益 預留、隔離和信託持有一筆足以支付該到期的本金（和溢價，如果有）或利息的款項該系列的證券 在向此類人員支付此類款項或按照本協議規定以其他方式處置之前，將立即通知 受託人此類行動，或（其或此類證券的任何其他義務人）未能採取此類行動。每當公司 為任何系列證券派出一個或多個付款代理人時，公司將在該系列證券的本金（和溢價，如果有） 或利息的每個到期日之前，向付款代理人存入一筆足以支付即將到期的本金（和溢價，如果有的話）的款項，該款項將以信託形式持有，供有權獲得此類本金的人士使用、保費或利息、 以及（除非該付款代理人是受託人）公司將立即將此行動或失敗通知受託人行動。

(c) 儘管本節中有任何相反的規定，(i) 本節規定的持有信託款項的協議受 第 11.05 節的規定約束，並且 (ii) 為了獲得本契約的履行和解除 的目的或出於任何其他目的，公司可以隨時向受託人支付或指示任何付款代理人支付所有持有的款項公司 或此類付款代理人的信託，此類款項應由受託人持有，其條款和條件與 持有此類款項時所依據的條款和條件相同公司或此類付款代理人；在公司或任何付款代理人向受託人支付此類款項後，公司或此類付款 代理人將免除與此類款項有關的所有其他責任。

第 4.04 節任命填補受託人職位空缺。

如有必要 ，為避免或填補受託人職位的空缺，公司將按照第 7.10 節規定的方式任命受託人，這樣 在任何時候都應有受託人。

文章 5
證券持有人名單以及公司和受託人的報告

第 5.01 節公司應提供證券持有人的受託人姓名和地址。

公司將在每個常規記錄日期（定義見第 2.03 節）後的 15 天內以 的形式向受託管理人 (a) 提供或 請求提供截至常規記錄 日期每系列證券持有人的姓名和地址的清單，前提是公司沒有義務提供或促使提供此類清單在任何時候，該清單在任何方面均不得與公司向受託管理人提供的最新清單有所不同 ，以及 (b) 在其他時間，例如受託人可以在公司收到任何此類請求後的30天內以書面形式要求 提供截至該清單提供前15天內形式和內容相似的清單；但是，無論哪種情況，都無需為受託人擔任證券登記員的任何 系列提供此類清單。

第 5.02 節信息保存；與證券持有人的通信。

(a) 受託管理人應在合理可行的情況下以最新的形式保存有關第 5.01 節規定向其提供的最新名單中包含的 證券持有人的姓名和地址的所有信息，以及受託管理人以證券登記員身份（如果以這種身份行事）收到的證券持有人的姓名和地址 的所有信息。

(b) 受託人在收到按第 5.01 節的規定向其提供的任何清單後，可以銷燬向其提供的任何清單。

(c) 證券持有人可以按照《信託契約法》第 312 (b) 條的規定，就其在本契約或證券下的 權利與其他證券持有人進行溝通，對於任何此類通信，受託管理人應根據信託契約法第312 (b) 條的規定履行 其在《信託契約法》第312 (b) 條下的義務信託契約 法案。

第 5.03 節公司的報告。

(a) 公司將始終遵守《信託契約法》第 314 (a) 條。公司承諾並同意在公司向委員會提交年度報告後的30天內向受託人提供（ 可以通過電子郵件交付）公司必須向委員會提交的 年度報告以及信息、文件和其他報告（或委員會 可能不時根據規章制度規定的上述任何部分的副本）的副本根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條；但是，不得要求公司這樣做向受託管理人交付向委員會提交的任何信函 或公司已尋求並接受委員會保密處理的任何材料；以及 進一步規定，只要公司的此類文件可在委員會的電子數據收集、分析 和檢索系統 (EDGAR) 或任何後續系統上查閲，則此類文件應視為已就本文目的向受託管理人提交 無需公司採取任何進一步行動。為避免疑問，公司未能在委員會規定的期限內向委員會提交年度報告、信息 和其他報告不應被視為違反本 第 5.03 節。

(b) 根據第 5.03 節向受託管理人交付 報告、信息和文件僅供參考，該信息和 受託人收到的上述信息不應構成對其中所含任何信息的推定性通知，也不構成對其中所含信息的可確定性 ，包括公司對該契約的任何契約的遵守情況（受託人 有權完全依賴高級管理人員）的證書）。受託人沒有義務審查通過EDGAR提交給受託人或向委員會提交的任何此類報告、信息 或文件，以確保遵守本契約 的條款，也沒有義務確定其中所含信息或陳述的正確性或其他方面。受託管理人沒有任何責任 或義務來確定或確定向委員會提交的有關EDGAR（或任何後續系統） 的上述文件是否已經發生。

第 5.04 節受託人的報告。

(a) 如果《信託契約法》第313 (a) 條要求，受託人應在每年5月1日之後的六十 (60) 天內向 證券持有人發送一份截至5月1日的簡短報告，該報告符合《信託契約法》第313 (a) 條。

(b) 受託人應遵守《信託契約法》第 313 (b) 和 313 (c) 條。

(c) 每份此類報告的副本應由受託人在向證券持有人轉交時，向公司、上市任何證券的每家證券交易所（如果已上市）以及委員會提交。公司同意在任何證券交易所上市時通知 受託人。

第 6 條
受託人和證券持有人在違約情況下的補救措施

第 6.01 節默認事件。

(a) 每當此處對特定系列的證券使用 時，“違約事件” 是指已經發生和正在持續的以下任何一個或多個事件 ：

(1) 公司拖欠支付該系列任何證券的任何分期利息，當同一 到期並應付時，這種違約將持續90天；但是，前提是公司根據本協議任何補充契約的條款有效延長利息 付款期不構成 付款的違約為此目的感興趣的；

(2) 在 該系列任何證券的本金（或溢價，如果有的話）到期時公司拖欠支付該系列任何證券的本金（或溢價，如果有的話），不論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是 就該系列設立的任何償債基金或類似基金所要求的任何付款；但是，前提是有效延長該系列的到期日} 根據本協議任何補充契約條款的證券均不構成違約支付本金 或保費，如果有的話；

(3) 公司在一段時間內未能遵守或履行與本契約 中包含的該系列有關的任何其他契約或協議，或根據本協議第 2.01 節以其他方式就該系列證券訂立的任何其他契約或協議（在本契約中明確包含的僅為該系列以外的一系列證券的利益而明確包含的契約或協議 除外） 自收到此類失敗的書面通知之日起 90 天后，要求予以補救，並説明此類 通知是本協議下的 “違約通知” 應由受託人通過掛號或認證的 郵件發送給公司，或由當時 未償還的該系列證券本金至少25％的持有人向公司和受託管理人發出；

(4) 公司根據任何破產法或根據任何破產法的定義 (i) 啟動自願案件，(ii) 同意在非自願案件中下達 救濟令，(iii) 同意為其指定託管人或其全部或實質上 所有財產的託管人，或 (iv) 為債權人的利益進行一般性轉讓；或

(5) 具有司法管轄權的法院根據任何《破產法》下達命令，該命令（i）在非自願 案件中為公司提供救濟，（ii）為公司的全部或幾乎所有財產指定託管人，或（iii）下令清算公司， ，該命令或法令在90天內無效。

(b) 在每種此類情況下（上文第 (4) 條或第 (5) 條中規定的違約事件除外），除非 該系列所有證券的本金已經到期並應付款，否則受託人或持有人以書面形式向公司（以及 受託人（如果由此類證券持有人提供）可以申報所有 的本金（以及溢價，如果有）以及應計和未付利息該系列的證券應立即到期並付款，一旦作出任何此類申報，該系列證券即應立即到期並應立即支付。如果發生上述第 (4) 條或第 (5) 條中規定的違約事件，則該系列所有證券的本金、應計和未付利息 應自動立即到期和支付，而無需受託人或證券持有人 作出任何聲明或其他行動。

(c) 在該系列證券的本金（以及溢價，如果有的話）以及應計和未付利息 被宣佈到期和應付之後，以及在作出任何支付到期款項的判決或法令或按下文規定輸入 之前，該系列證券本金總額中佔多數的持有人 ，在以下情況下，通過向公司和受託人發出書面通知，可以撤銷和取消此類聲明及其後果：(i) 公司 向受託管理人支付或存入一筆款項，足以支付該系列所有證券的所有到期分期利息 以及該系列除加速 以外的其他到期證券的本金（以及溢價，如果有的話）的本金（和溢價，如果有的話），以及 逾期分期付款的利息利息，按該系列證券中表示的年利率計算，截至此類付款或存款之日） 和應按照第 6.06 節的規定，根據第 7.06 條向受託管理人支付的款項，以及 (ii) 契約下與這類 系列相關的任何及所有違約事件，但不支付本應按條款到期的該系列 證券的本金（和溢價，如果有的話）以及該系列 的應計和未付利息除外。

此類撤銷和撤銷 不得延伸至或影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

(d) 如果受託管理人已着手根據本契約對該系列證券行使任何權利，並且此類 訴訟因該撤銷或廢止或出於任何其他原因而中止或放棄，或者 被認定對受託人不利，則在所有此類情況下，公司和 受託人，但須視此類訴訟中的任何決定而定應分別恢復其在本協議下的先前地位和權利，以及公司的所有權利、補救措施和權力 和受託管理人應像沒有進行任何此類程序一樣繼續進行下去.

第6.02節受託人追討債務和提起執行訴訟。

(a) 公司保證，(i) 如果在同一 到期應付時，公司違約支付該系列任何證券 的任何分期利息，或就該系列設立的任何償債基金或類似基金所要求的任何付款，且此類違約應持續90天，或 (ii) 如果違約 用於支付該系列任何證券的本金（或溢價，如果有的話），當該系列證券的到期並且 應付時，無論是何時某系列證券到期、贖回時或在申報或其他情況下，公司將應受託管理人的要求，為了該系列證券持有人的利益，向受託管理人支付 當時應到期的全部款項，用於支付所有此類證券的本金（和溢價，如果有的話）或利息，或兩者兼而有之，利息逾期的本金（和保費，如果有）以及（根據適用法律強制支付此類利息 ）逾期時按該系列證券中表示的年利率分期付息；除了 外，還包括足以支付收款成本和費用的額外金額，以及根據第7.06節應向受託管理人 支付的款項。

(b) 如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人有權並有權以自己的名義並作為明示 信託的受託人，在法律或衡平法上提起任何訴訟或訴訟，以收取到期 和未付的款項，並可以起訴任何此類行動或程序以作出判決或最終法令，並可執行任何此類判決或最終法令 向公司或其他債務人收取該系列證券的債務，並收取按照 方式判定或裁定應支付的款項由法律或股權從公司或其他債務人對該系列證券的財產中提供，無論位於何處。

(c) 如果發生任何影響公司或其債權人或財產的破產、破產、清算、破產、重組、調整、安排、組成或司法 程序，受託人應有權幹預此類程序，並在法院可能允許的情況下采取任何行動，並且（除非法律另有規定）有權提交此類 索賠證明以及其他必要或可取的文件和文件，以便受託人和 持有人提出索賠此類系列的證券允許公司在提起此類訴訟之日根據契約到期和應付的全部款項，以及公司在該日期之後可能到期和應付的任何額外款項，收取和接收 任何應付或可交付的款項或其他財產，並在根據第7.06條扣除應付給受託人的金額 後進行分配；破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人特此獲得每個 的授權此類系列證券的持有人向受託人支付此類款項，如果受託管理人同意 直接向此類證券持有人支付此類款項，則向受託管理人支付第7.06條規定的應付款。

(d) 根據本契約或與該系列證券制定的任何條款 的所有訴訟權和索賠權均可由受託人執行，無需持有任何此類證券，也無需在任何審判 或其他與之相關的訴訟中出示這些證券，受託管理人提起的任何此類訴訟或訴訟均應以受託人的名義提起 在規定向受託管理人支付第7.06條規定的任何應付金額後， 的明示信託以及任何判決的追回均應為以保障該系列證券持有人的應課税利益。

如果發生違約事件 ，受託人可自行決定通過受託人認為最有效的適當的 司法程序保護和執行本契約所賦予的權利，無論是為了具體執行契約中包含的任何契約或協議，無論是為了具體執行契約中包含的任何契約或協議，無論是為了具體執行契約中包含的任何契約或協議幫助 行使本契約中授予的任何權力，或執行本契約中賦予的任何其他法律或衡平權利本契約 或法律的受託人。

此處包含的任何內容 均不應被視為授權受託人授權或同意、或代表任何證券持有人接受或通過任何影響該系列證券或其任何證券持有人權利的重組計劃、 安排、調整或組成，或授權 受託人在任何此類程序中就任何證券持有人的索賠進行投票。

第 6.03 節所收款項的用途。

受託人根據本條就特定系列證券收取的任何款項應按以下順序使用，在受託管理人確定的一個或多個日期，如果是以本金（或溢價，如果有）或利息分配此類款項， 則在出示該系列的證券並在其上註明付款（如果僅部分支付）後使用如果已全額付清，則交出 ：

第一：支付費用 和收款費用以及根據第 7.06 條應付給受託人的所有款項；

第二：支付 該系列證券當時到期和未付的本金（以及溢價，如果有）和利息，根據此類證券的本金（和溢價，如果有）和利息，按比例按比例按比例支付，沒有任何形式的優惠或優先權，具體取決於此類證券的本金（和溢價，如果有）和利息；以及

第三：向公司或任何其他合法有權這樣做的人支付 的剩餘部分（如果有）。

第 6.04 節訴訟限制。

任何系列任何證券 的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款，對本契約或根據本契約或與本契約有關的股權或法律提起任何訴訟、訴訟或訴訟 ，或任命接管人或受託人，或根據本協議獲得任何其他 補救措施，除非 (i) 該證券持有人事先已向受託管理人發出書面通知如前所述，指明違約事件的系列證券違約事件以及 該違約事件的持續性前提是；(ii) 該系列當時未償還的證券本金總額不少於25％的持有人應向受託管理人提出書面 請求，要求以自己的名義提起此類訴訟、訴訟或訴訟；(iii) 此類證券持有人 或證券持有人應向受託管理人提供令其滿意的賠償，以抵消所產生的成本、費用和負債 根據此類請求；(iv) 受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的90天內， 應未提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟，並且 (v) 在這90天內，該系列證券本金 多數的持有人不會向受託管理人下達與請求不一致的指示。

無論此處 中包含任何相反的內容或本契約的任何其他條款，任何證券的持有人均有權在該證券 中規定的相應到期日當天或之後（如果是贖回，則在贖回日）或之後獲得該證券的本金 （以及溢價，如果有的話）和利息，或提起訴訟要求強制執行任何此類付款在此類 相應的日期或兑換日當天或之後，未經持有者的同意，不得受到損害或影響通過接受本協議下的證券 ，該系列每種證券的接受者和持有人與其他 此類接受者和持有人以及受託人均明確理解、意圖和承諾，該系列證券的任何人或多名持有人均無權以任何方式 通過或利用本契約的任何條款影響、幹擾或損害其權利任何其他 此類證券的持有人，或獲得或尋求獲得對任何其他此類持有人的優先權或優先權，或強制執行本 契約下的任何權利，除非本協議規定的方式以及該系列證券的所有持有人享有平等、應課税和共同利益。 為了保護和執行本節的規定，每位證券持有人和受託人都有權 獲得法律或衡平法可能給予的救濟。

第 6.05 節累積權利和補救措施；延遲或遺漏不是放棄。

(a) 除第 2.07 節另有規定外，在法律允許的範圍內，本條賦予受託人或證券持有人 的所有權力和補救措施均應視為累積性的，不排除受託人 或證券持有人通過司法程序或其他方式為強制履行或遵守本協議中包含的契約和 協議而擁有的任何其他權力和補救措施與此類證券有關的契約或以其他方式訂立。

(b) 受託人或任何證券持有人延遲或不作為行使任何權利或權力 如前所述發生和持續發生的任何違約事件所產生的任何權利或權力均不得損害任何此類權利或權力，也不得被解釋為對任何此類 違約的放棄或默許；以及，在遵守第 6.04 節規定的前提下，所有權力和本條或 法律向受託人或證券持有人提供的補救措施可以不時行使，也可以由受託人 或證券持有人。

第 6.06 節證券持有人的控制。

根據第 8.04 節確定，在未償還時任何系列證券本金總額中佔多數 的持有人應有權指示為受託管理人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使 就該系列授予受託人的任何信託或權力；但是，前提是此類指示不得衝突 根據任何法律規則或本契約，或讓受託人自行承擔個人責任。在遵守第7.01節 規定的前提下，如果受託管理人真誠地認定受託人根據《信託契約 法》規定的受託人職責如此指示的訴訟將使受託人承擔個人責任或可能對未參與的證券持有人造成不當的偏見，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示在訴訟中。 根據第8.04節確定 當時受影響的任何系列證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列所有證券的持有人免除此處包含或根據第2.01條就該系列及其後果確立的任何契約 過去的違約履行情況 的違約行為及其後果， 違約付款除外該系列任何證券的本金、溢價（如果有）或利息 應根據此類證券的條款到期，而不是通過加速付款（除非此類違約行為已得到糾正，並且已向受託人存入足以支付所有到期分期利息和本金的款項，以及任何保費（根據第 6.01 (c) 節）。在任何此類豁免後，就本契約和公司的所有目的而言，由此涵蓋的違約均應被視為已得到糾正， 受託人和該系列證券的持有人應分別恢復其先前的地位和在本協議下的權利； 但此類豁免不得擴大到任何後續或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

第 6.07 節承諾 支付費用。

本契約 的所有各方同意，任何法院均可酌情要求 在為執行本契約下的任何權利或補救措施而提起的任何訴訟中，或因受託管理人 作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人 提起的任何訴訟中，任何一方訴訟當事人提起訴訟時，任何一方當事人提起訴訟承諾支付 此類訴訟的費用，並且該法院可自行決定評估合理的費用，包括合理的律師費和開支， 針對此類訴訟中的任何訴訟當事方，在適當考慮該當事方訴訟當事人提出的索賠或辯護的案情和誠信的情況下； 但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟、持有任何系列未償還證券本金總額超過10％的證券持有人、 或證券持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何 任何證券持有人提起訴訟，要求強制支付任何證券的本金（或溢價，如果有）或利息該系列的 ，在該證券中規定的或根據本契約確定的相應到期日當天或之後。

第 7 條
關於受託人

第 7.01 節受託人的某些義務和責任。

(a) 受託管理人應承諾在某系列證券的違約事件發生之前以及該系列證券的所有 違約事件得到解決之後，承諾對該系列證券的 證券履行本契約中明確規定的義務和義務，不得在本契約中解讀任何默示契約 針對受託人的假設。如果發生了一系列證券的違約事件（ 尚未得到糾正或豁免），受託人應就該系列證券行使本契約賦予其的 權利和權力，並在行使這些行為時使用與謹慎的人在 情況下行使或行使相同程度的謹慎和技巧她自己的事情。

(b) 本契約的任何條款均不得解釋為免除受託管理人對其自身疏忽行為、自身疏忽 不作為或自己的故意不當行為的責任，但以下情況除外：

(i) 在某系列證券的違約事件發生之前，以及該系列可能發生的所有此類違約事件得到糾正或免除之後：

(A) 受託人對該系列證券的責任和義務應完全由本契約的明確 條款確定，受託管理人對該系列證券不承擔任何責任，除非履行 本契約中明確規定的職責和義務，並且不得在本契約中解讀任何默示的契約或義務 對受託人提起訴訟；以及

(B) 在受託人沒有惡意的情況下，對於該系列的證券，受託人可以根據向受託人提供的 符合本契約要求的任何證書或意見，最終依據 就此類證書或意見而言， 條款規定 條款本協議特別要求提供給受託人，受託管理人有責任對其進行審查以確定 它們是否符合本契約的要求；

(ii) 受託管理人對任何證券持有人或任何其他人不承擔任何責任，除非能夠證明受託人在確定相關的 事實時存在疏忽；

(iii) 受託人對其根據當時任何系列證券本金不少於多數的持有人的指示善意採取或不採取的任何行動不承擔任何責任 與為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟或行使 所賦予的任何信託或權力的時間、方法和地點有關 本契約規定的該系列證券的受託人；

(iv) 如果有合理的理由認為 根據本契約的條款或充分 的條款無法合理保證此類資金或責任的償還，則本契約中包含的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使任何權利或權力時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔個人 財務責任對此類風險的賠償沒有合理的保證；

(v) 不應要求受託管理人就其履行本協議下的權力或職責提供任何保證金或擔保；

(vi) 受託人允許做本契約中列舉的事情的權利不應解釋為受託人的責任；以及

(vii) 任何受託人對本協議下的一系列 證券所指定的任何其他受託人的任何作為或不作為均不承擔任何義務或責任。

第 7.02 節受託人的某些權利。

除非第 7.01 節中另有規定 ：

(a) 受託人在根據任何決議、證書、聲明、 文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其認為是 真實且已由有關當事方簽署或出示的任何文件或文件採取行動或不採取行動時，可以最終依賴並受到保護；

(b) 此處提及的公司的任何請求、指示、命令或要求均應由董事會決議或公司任何授權官員以公司名義簽署的 文書作為充分證據（除非此處特別規定 的其他證據）；

(c) 受託人可以諮詢律師，該律師的意見或書面建議，或應要求提供法律顧問的意見或書面建議， 對於本着誠意和 依據此採取或遭受或遺漏的任何行動， 均應獲得充分和完整的授權和保護；

(d) 根據本契約的規定，應任何證券持有人的要求、命令 或指示，受託管理人沒有義務行使本契約賦予的任何權利或權力，除非此類證券持有人向受託管理人提供受託人合理接受的 擔保或賠償，以抵消可能產生的成本、費用和負債 或由此而來；但是，在 事件發生時，此處包含的任何內容均不免除受託管理人的義務違約了一系列證券（尚未得到糾正或豁免），對該 系列的證券行使本契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與 謹慎的人在處理自己的事務時在這種情況下行使或使用的相同程度的謹慎和技巧；

(e) 受託人對其本着誠意採取或不採取的、經其認為已獲授權 或本契約賦予的自由裁量權或權利或權力範圍內的任何行動概不負責；

(f) 受託人無義務對任何決議、證書、聲明、 文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文件或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，或詢問 公司在本契約下履行其中一項契約的情況，除非非契約持有人書面要求這樣做 低於受影響的特定系列未償還證券本金的多數（按第 節的規定確定8.04)；但是，如果受託管理人認為本契約條款向受託管理人提供的擔保無法合理地向受託管理人 支付其在進行此類調查時可能產生的費用、費用或負債 在合理的時間內向受託管理人 支付，則受託管理人可以要求提供合理可接受的擔保或賠償受託人免除此類費用、費用或負債，以此作為訴訟的條件。每次此類檢查 的合理費用應由公司支付，如果由受託人支付，則應由公司根據要求償還；

(g) 受託人可以直接執行或由代理人 或律師執行本協議下的任何信託或權力或履行本協議下的任何職責，受託人對根據本協議謹慎指定的 的任何代理人或律師的任何不當行為或疏忽不承擔任何責任；

(h) 在任何情況下，受託管理人均不對因其無法控制的力量直接或間接導致的 未能履行或延遲履行本協議規定的義務承擔任何責任或責任，包括但不限於罷工、停工、事故、 戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事動亂、核或自然災害或天災以及中斷、損失或公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務故障 ；據瞭解，受託人應合理使用努力 符合銀行業公認的慣例，以便在這種情況下儘快恢復業績；

(i) 在任何情況下，受託管理人均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或間接損失或損害（包括但不限於利潤損失）負責或承擔任何責任，無論受託人是否被告知這類 損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何；以及

(j) 受託人同意接受根據本契約通過不安全的電子郵件、傳真 傳輸或其他類似的不安全電子方式發送的指示或指示並採取行動；但是，此類指示或指示應由提供此類指示或指示的一方的授權代表簽署。如果一方選擇向受託管理人發送電子郵件或 傳真指令（或類似電子方法的指示），而受託管理人自行決定根據此類指示採取行動， 則受託管理人對此類指示的理解應被視為控制性。儘管 此類指示與隨後的書面指示相沖突或不一致，受託管理人對此類指示的依賴和遵守而直接或間接產生的任何損失、費用 或費用均不承擔責任。提供電子指令的一方同意 承擔因使用此類電子方法向受託管理人提交指令和指示而產生的所有風險，包括 但不限於受託人根據未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和濫用的風險。 受託人可以要求公司交付一份高級管理人員證書，列出當時受權根據本契約向受託管理人提供高級管理人員證書、公司命令和任何其他事項或指示 的人員姓名和/或頭銜；

(k) 賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得 賠償的權利，擴展到受託管理人以其在本協議下和證券項下的各種身份，以及 受僱根據本契約行事的每位代理人、託管人或其他人員，並由其強制執行；以及

(l) 在受託管理人或受託管理人負責官員收到書面通知之前，受託人不得被視為知悉任何違約或違約事件（構成 未支付證券利息或本金的違約事件） br} 應已獲得實際知識。

第 7.03 節受託人不對演講、發行或證券負責。

(a) 此處和證券中包含的敍述應視為公司的陳述，受託人對該陳述的正確性不承擔任何責任 。受託人對任何註冊聲明、招股説明書或 任何其他文件中與證券出售有關的任何聲明概不負責。受託人對證券的任何評級或 任何評級機構的作為或不作為概不負責。

(b) 受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述。

(c) 受託人對公司使用或申請任何證券或這些 證券的收益，也不對受託管理人根據本契約或根據第 2.01 條訂立的 的任何條款支付的任何款項的使用或使用負責，也不對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或使用負責。

第 7.04 節可以持有證券。

受託管理人或任何付款 代理人或證券登記員，以其個人或任何其他身份，可以成為證券的所有者或質押人，擁有與其不是受託人、付款代理人或證券註冊商相同的權利 。

第 7.05 節以信託形式持有的資金。

在遵守第 11.05 節 規定的前提下，受託管理人收到的所有款項在按本協議規定使用或使用之前，均應出於收款目的 以信託形式保管，但除非法律要求，否則無需與其他資金分開。 受託人對其根據本協議收到的任何款項的利息不承擔任何責任，除非它可能與公司同意支付利息。

第 7.06 節補償和報銷。

(a) 公司應不時向受託管理人支付其在本協議下的每項職能的報酬 ，受託管理人應不時以書面形式達成協議。受託人的薪酬不受任何關於明示信託受託人薪酬 的法律的限制。公司應根據要求向受託管理人償還其 產生的所有合理的自付費用。此類費用應包括受託人代理人和律師的合理薪酬和費用。

(b) 除非第 7.06 (c) 節在行使或履行本契約規定的作為受託人的權力、權利或義務時根據第 7.06 (c) 節的規定，否則公司應賠償每位受託管理人 在行使或履行本契約下的權力、權利或義務時產生的任何損失、責任或費用（包括 自我辯護的費用，包括受託人代理人和律師的合理報酬和費用），除非第 7.06 (c) 節另有規定 或代理。受託人應立即將其可能尋求賠償的任何索賠通知公司。公司應為索賠進行辯護 ，受託人應合作進行辯護。受託人可以有一名單獨的律師，公司應支付該律師的合理費用 和費用。公司無需為未經其同意而達成的任何和解付款，不得無理拒絕 的同意。該賠償適用於受託人的高級職員、董事、員工、股東和代理人。

(c) 對於受託人或受託人的任何高級職員、董事、 員工、股東或代理人因疏忽或惡意而蒙受的任何損失或責任，公司無需報銷任何費用或進行賠償。

(d) 為確保公司履行本節規定的付款義務，受託管理人應在證券之前對受託人持有或籌集的所有資金 或財產擁有留置權，但用於支付特定證券本金或利息的信託資金或財產除外。當 受託人承擔與第 6.01 (4) 或 (5) 節中規定的違約事件相關的費用或提供服務時， 費用（包括其律師的合理費用和開支）以及與之相關的服務補償將構成 任何破產法規定的管理費用。本第 7.06 節的規定在本契約 終止以及受託人辭職或免職後繼續有效。

第 7.07 節對官員證書的依賴。

除非第 7.01 節中另有規定 ，否則，在管理本契約的條款時，受託管理人認為在根據本契約採取或遭受或不採取任何行動之前證明或證實某件事是合理必要或可取的，在 沒有疏忽或惡意的情況下，該事項（除非此處特別規定了與之相關的其他證據）} 受託人，應被視為已通過向受託人交付的高級管理人員證書得到最終證明和確立在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，此類證書 應成為受託人根據本契約的規定根據本契約的信念採取的、遭受 或不採取的任何行動的充分保證。

第 7.08 節取消資格；利益衝突。

如果受託管理人已經或將要 收購《信託契約法》第 310 (b) 條所指的任何 “利益衝突”，則受託人和公司 應在所有方面遵守《信託契約法》第 310 (b) 條的規定。

第 7.09 節需要公司受託人；資格。

根據本協議發行的證券在任何時候都應有 受託人，該受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區法律組建和開展業務的公司，或委員會允許擔任受託人、根據此類法律授權行使公司信託權力、擁有合併資本 和盈餘的公司或其他個人 至少五千萬美元（合5000萬美元），並接受聯邦政府的監督或審查，州、領地、 或哥倫比亞特區當局。

如果該公司或其他 個人根據法律或上述監督或審查 機構的要求至少每年發佈狀況報告，則就本節而言，該公司或其他個人的合併資本和盈餘應被視為 在其最近發佈的狀況報告中列出的合併資本和盈餘。公司不得也不得 任何直接或間接控制、控制或與公司共同控制的人擔任受託人。如果受託管理人在任何 時間停止符合本節的規定，則受託管理人應立即按第 7.10 節規定的方式和效力辭職。

第 7.10 節辭職和免職；任命繼任者。

(a) 受託人或此後任命的任何繼任者可隨時通過向公司和該系列證券的證券持有人發出 書面通知，辭去該系列證券的職務。收到此類辭職通知後，公司應 立即以書面文書為該系列證券任命繼任受託人，一式兩份，由董事會命令 簽署，該文書的一份副本應交給辭職的受託人，一份副本交給繼任受託人。 如果在發出 辭職通知後的30天內沒有按此任命繼任受託人並接受任命，則辭職的受託人可以向任何具有司法管轄權的法院申請任命該系列證券的 繼任受託人，或者該系列證券的任何證券持有人在 至少六個月內可以代表 名義持有證券或證券的任何證券持有人可以代表他本人和所有其他處境相似的人，向任何此類法院申請任命繼任 受託人。該法院可在發出其認為適當和規定的通知（如果有）後任命繼任受託人。

(b) 在任何時候發生以下任何一種情況：

(i) 在公司或任何真正持有證券或證券至少六個月的證券持有人 書面要求後，受託人不得遵守第 7.08 節的規定；或

(ii) 根據第 7.09 節的規定，受託管理人將失去資格，並且在公司或任何此類證券持有人書面要求 後，受託人不得辭職；或

(iii) 受託人應喪失行為能力，或被判定為破產或資不抵債，或啟動自願破產程序， 或受託人或其財產的接管人應獲得任命或同意，或者任何公職人員應為重建、保護或清算的目的負責或控制 受託人或其財產或事務；

然後，在任何此類情況下， 公司可以罷免所有證券的受託人，並通過書面文書任命繼任受託人，一式兩份，根據董事會的命令簽署 ，該文書的一份副本應交給受託人，一份副本交給繼任者 受託人，或至少六年來一直是證券或證券的善意持有人的任何證券持有人 months 可以代表該 持有人和所有其他處境相似的人，向任何具有司法管轄權的法院申請撤職受託人和繼任受託人的任命 。該法院可以在發出其認為適當和規定的通知（如果有）後立即罷免受託管理人， 任命繼任受託人。

(c) 當時任何系列證券本金總額多數的持有人可以通過通知受託人和公司來隨時罷免該系列證券的受託管理人，也可以在公司同意的情況下為該系列 任命繼任受託人。

(d) 根據本節任何規定，根據 任何規定，受託管理人的辭職或免職以及對一系列證券的繼任受託人的任命，應在繼任受託人接受 第 7.11 節規定的任命後生效。

(e) 根據本節任命的任何繼任受託人均可就一個或多個系列的證券或 所有此類系列的證券任命，並且在任何時候，任何特定系列的證券都只能有一名受託人。

第 7.11 節接受繼任者的任命。

(a) 如果根據本協議任命了所有證券的繼任受託人，則每位如此任命的繼任受託人 均應簽署、確認並向公司和即將退休的受託人交付一份接受此類任命的文書，然後 退休受託人的辭職或免職即生效，且該繼任受託人無需任何進一步的行動、契約或 轉讓，應被賦予即將退休的受託人的所有權利、權力、信託和職責；但是，應公司的要求 或繼任受託人，此類即將退休的受託人在根據第 7.06 節的規定支付了應付的任何款項後， 應簽署並交付一份向該繼任受託人移交退休受託管理人的所有權利、權力和信託的文書， 應正式分配、轉讓和交付該即將退休的受託管理人根據本協議持有的所有財產和金錢。

(b) 如果根據本協議就一個或多個（但不是全部）系列的證券任命繼任受託人， 公司、即將退休的受託人和每位繼任受託人應簽署並交付 本協議的補充契約，其中每位繼任受託人均應接受此類任命，且 (i) 應包含此類條款 是向每位繼任受託人轉讓和確認所有權利、權力、信託和 職責所必需或可取的對於與任命該繼任受託人 相關的該系列證券的即將退休的受託管理人而言，(ii) 應包含被認為必要或可取的條款，以確認即將退休的受託管理人對即將退休的該系列證券的所有權利、權力、信託和 義務將繼續屬於 vbr} 歸即將退休的受託人所有，並且 (iii) 應根據需要 增加或修改本契約的任何條款規定或促進由多名受託人管理本協議下的信託，但有一項諒解， 此處或此類補充契約中的任何內容均不構成同一信託的共同受託人，每位此類受託人 應分別成為本協議下某一或多項信託的受託人，與任何其他此類受託人 管理的信託不同，任何受託人均不承擔責任本協議項下任何其他受託人的任何行為或不作為行為；以及此類行為的執行 和交付時補充契約即將退休的受託人的辭職或免職應在其中規定的範圍內生效 ，對於該繼任者 受託人的任命所涉及的該系列的證券，該退休受託管理人對行使權利和權力或履行本契約賦予受託管理人和每位此類繼任者的職責和義務不承擔進一步的責任 受託人無需採取任何進一步行動、契約或交通工具，將成為 被賦予所有權利，即將退休的受託人 在與該繼任受託人的任命有關的 證券方面的權力、信託和職責；但是，應公司或任何繼任受託人的要求，該退休受託人 應在該補充契約規定的範圍內，將該退休受託人持有的財產 和款項正式分配、轉讓和交付給該繼任受託人本協議涉及與該類 繼任受託人的任命相關的該系列證券或該系列的證券。

(c) 應任何此類繼任受託人的要求，公司應執行所有文書，以便更充分、更肯定地向該繼任受託人授予 並確認本節 (a) 或 (b) 段中提及的所有權利、權力和信託，視情況而定。

(d) 任何繼任受託人均不得接受其任命，除非在接受時該繼任受託人具有本條規定的資格 和資格。

(e) 在接受本節規定的繼任受託人的任命後，公司應根據本節向證券持有人發出該受託人 的繼任通知。如果公司未能在繼任受託人接受任命 後的十天內發送此類通知，則繼任受託人應安排發送此類通知，費用由公司承擔。

第 7.12 節合併、轉換、合併或業務繼承。

任何可合併或轉換受託人 或可能與之合併的公司，或因受託人為當事方的任何合併、轉換 或合併而產生的公司，或繼承受託人全部或基本上所有公司信託 業務，包括本契約設立的信託管理的任何公司，均應是本契約規定的受託管理人的繼任者， 前提是此類公司必須符合第 7.08 節的規定並符合該條款的資格根據第 7.09 節， 本協議任何一方未執行或提交任何文件或採取任何進一步行動，儘管此處有任何與 相反的規定。如果任何證券已由當時任職的受託人進行身份驗證但未交付，則通過合併、轉換或合併為該認證受託人的任何繼任者 均可採用此類身份驗證並交付經過認證的證券 ，其效力與該繼任受託人自己對此類證券進行身份驗證的效果相同。

第 7.13 節優先收取對公司的索賠。

受託人應遵守《信託契約法》第 311 (a) 條，不包括《信託契約法》第 311 (b) 條所述的任何債權人關係。 辭職或被免職的受託人應受《信託契約法》第 311 (a) 條的約束，但以該條款所包含的範圍為限。

第 7.14 節違約通知。

如果任何違約事件發生 且仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道此類違約事件，則受託管理人應在《信託契約法》第 313 (c) 條規定的時間內，在較早的 天內，在違約事件發生後 90 天內和受託管理人員得知後 30 天內，以《信託契約法》第 313 (c) 條規定的方式和範圍內，向每位證券持有人 發送違約事件通知 受託人會收到有關該事項的受託人或書面通知，除非此類違約事件已得到糾正； 但是，前提是，除非違約支付 任何證券的本金（或溢價，如果有的話）或利息，否則只要受託人的負責官員真誠地確定隱瞞此類通知符合 證券持有人的利益，則受託人應受到保護，隱瞞此類通知。

文章 8
關於證券持有人

第 8.01 節證券持有人的行為證據。

無論何時在本契約 中規定，持有特定 系列證券本金總額的多數或指定百分比的持有人可以採取任何行動（包括提出任何要求或請求、發出任何通知、同意或豁免或採取 任何其他行動），即在採取任何此類行動時，該系列的多數或指定百分比的持有人 可通過該等文書或任何數量的類似期限的文書來證明已加入該系列證券 的持有人親自或由書面指定的代理人或代理人持有。

如果公司向任何系列的證券持有人徵求 任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，則公司 可以自行選擇提前確定該系列的記錄日期，以確定有權提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的證券持有人，但是公司 沒有義務這樣做。如果此類記錄日期是固定的，則可以在記錄日期之前或之後提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免 或其他行動，但只有在記錄日期 營業結束時的登記證券持有人才被視為證券持有人，以確定該系列未償還 證券必要比例的證券持有人是否已批准、同意或同意此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免 或其他行動，為此目的：該系列的未償還證券應自記錄之日起計算；但是， ，除非該授權、協議或同意在記錄日期後六個月內根據本契約的規定生效，否則此類證券持有人在記錄日期的任何此類授權、協議或同意均不應被視為有效。

第 8.02 節證券持有人執行證明。

在遵守第 7.01 節 規定的前提下，證券持有人或其 代理人或代理人執行任何文書（此類證明無需公證）的證據，以及任何人持有任何證券的證據，只要以下列方式即可：

(a) 任何此類人執行任何文書的事實和日期均可以受託人可接受的任何合理方式予以證明。

(b) 證券的所有權應由此類證券的證券登記處或其證券登記處 的證書來證明。

受託人可要求就本節提及的任何事項提供其認為必要的額外證據 。

第 8.03 節誰可以被視為所有者。

在到期提交 進行任何證券轉讓登記之前，公司、受託人、任何付款代理人和任何證券登記處均可將該證券以其名義在證券登記處賬簿上註冊的人視為該證券的絕對所有者 （無論此類證券是否逾期，無論該證券是否逾期，無論該證券是否已過期，無論證券註冊服務商以外的任何人均有任何所有權通知或書面形式）以收取保費（如有）的本金付款或以其本金為目的，以及（受第 2.03 節約束）此類證券的利息以及用於所有其他目的；任何相反通知均不影響公司、受託人、任何付款代理人或任何證券 註冊商。

第 8.04 節不考慮公司擁有的某些證券。

在確定特定系列證券所需總本金的 持有人是否同意本契約下的任何方向、同意或豁免 時，公司或該系列證券的任何其他承付人擁有的該系列證券 ，或者由本公司或 證券的任何其他債務人直接或間接控制、控制或共同控制的個人所擁有的該系列證券就任何此類目的而言，系列均應不予考慮，並被視為非未決系列決定，除了 ，即為了確定是否應依據任何此類指示、同意或豁免保護受託人，只有受託管理人實際知道的此類系列的證券 才會被如此考慮。就本節而言，如果質押人確認質押人有權就此類證券行事，並且質押人不是直接或間接控制或受公司或任何此類債務人直接或間接控制的人，則質押人可被視為 真誠質押的持有證券，則該質押品可被視為未償還證券。如果對該權利發生爭議 ，受託人根據律師的建議作出的任何決定均應為受託管理人的全面保護。

第 8.05 節對未來證券持有人具有約束力的行動。

根據第 8.01 節的規定，在向受託管理人作證之前（但 不是之後）任何時候，證明本契約中規定的特定系列證券的多數或本金總額百分比 的持有人採取了與此類行動相關的任何行動，證據顯示該系列證券的任何 持有人均包含在該證券中的任何時候已同意 採取此類行動，可以通過向受託管理人提交書面通知，並根據第 8.02 節的規定提供持股證明，就安全性而言，撤銷此類操作 。除上述情況外，任何證券持有人採取的任何此類行動對該持有人以及該證券以及以此交換而發行的任何證券的所有未來持有人和所有者具有決定性和約束力， 在登記 轉讓或取而代之時，無論此類證券上是否有任何註釋。本契約中規定的特定系列 證券的多數股權或本金總額百分比的持有人就此類行動採取的任何 行動均對公司、受託人和該系列所有 證券的持有人具有最終約束力。

第 9 條
補充契約

第9.01節未經證券持有人同意的補充契約。

除了本契約另行授權的任何補充 契約外，未經證券持有人同意 ，公司和受託人可以不時隨時簽訂本契約 或本契約的補充契約（應符合當時有效的《信託契約法》的規定），用於以下一個或多個目的：

(a) 糾正此處或任何系列證券中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

(b) 遵守第十條；

(c) 在憑證證券之外提供或取代無憑證證券；

(d) 為了所有或任何 系列證券的持有人的利益，在與公司相關的契約、限制、條件或條款中增加與公司相關的契約、限制、條件或條款（如果此類契約、限制、條件或條款是為了小於所有系列 證券的利益，聲明明確包含此類契約、限制、條件或條款僅是為了該系列的 的利益），使任何此類附加契約、限制的發生、發生和繼續違約， 違約事件的條件或規定，或放棄此處賦予公司的任何權利或權力；

(e) 添加、刪除或修改此處規定的發行授權金額、條款或目的、 認證和證券交付的條件、限制和限制；

(f) 進行任何不會對任何證券持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的更改；

(g) 規定發行和確定第 2.01 節中規定的任何系列證券的形式和條款和條件，確定根據本契約或任何系列證券的條款必須提供的任何認證的形式， 或增加任何系列證券持有人的權利；

(h) 作證並規定繼任受託人接受本協議項下的任命；或

(i) 遵守委員會或任何繼任者根據 信託契約法對本契約的資格提出的任何要求。

特此授權受託人 與公司一起執行任何此類補充契約，並訂立其中可能包含的任何其他適當協議和規定 ，但受託人沒有義務簽訂任何影響受託人 在本契約或其他協議下的權利、義務或豁免的補充契約。

儘管第9.02節有任何規定，本節規定授權的任何補充契約 均可由公司和受託人簽署，而無需徵得當時未償還的任何 證券持有人的同意。

第 9.02 節經證券持有人同意的補充契約。

經未償還時受此類補充契約或契約影響的各系列 證券本金總額不少於多數的持有人的同意（如第 8.01 節所規定的 為證），經董事會決議授權，以及 受託人可以不時隨時簽訂本協議的補充契約（應符合當時生效的《信託契約法》的 條款），目的是在任何條款中增加或修改任何條款取消本契約或任何補充契約的任何條款 或以第9.01節未涵蓋的任何方式修改該系列證券持有人在本契約下享有的 權利；但是，未經當時未償還和受影響的每種證券的持有人的同意， 任何此類補充契約均不得延長其固定到期日任何系列的任何證券 ，或減少其本金，或降低利率或延長其利息的支付時間，或減少 贖回時應付的任何保費，或（b）降低上述證券的百分比，證券的持有人必須 同意任何此類補充契約。

根據本節，任何受其影響的系列的證券持有人的同意均無必要 批准任何擬議的 補充契約的特定形式，但此類同意批准其實質內容即可。

第 9.03 節補充契約的效力。

在根據本條或第 10.01 節的規定簽訂任何 補充契約後，本契約與該系列有關的 應被視為已根據該契約進行修改和修訂，受託人、公司和受影響系列證券持有人在本契約下的相應權利、權利限制、義務、責任 和豁免也將因此而受到影響 應根據本協議確定、行使和執行，在所有方面均受此類修改和修正的約束，以及無論出於何種目的，任何此類補充契約的所有條款和條件 均應視為本契約條款和條件的一部分。

第 9.04 節受補充契約影響的證券。

任何受補充契約影響的 系列的證券，在根據本條 的規定或第 10.01 節的規定簽署該補充契約後進行認證和交付，均可使用公司批准的形式加註，前提是該補充契約中規定的任何事項符合 任何可上市該系列證券交易所的要求。如果公司 作出這樣的決定，則董事會認為經過修改以符合任何此類補充契約中對本契約的任何修改 的新證券可由公司編制，經受託人認證並交付 以換取該系列當時未償還的證券。

第 9.05 節補充契約的簽訂。

應公司的要求， 附上授權執行任何此類補充契約的董事會決議，並在向受託管理人 提交證據，證明證券持有人同意前述補充契約後，受託管理人應與公司一起執行 該補充契約，除非此類補充契約影響受託人自己的權利、義務或本契約或其他條款下的豁免 ，在這種情況下，受託人可以自行決定，但沒有義務簽訂這樣的補充 契約。在遵守第 7.01 節規定的前提下，受託人應收到官員證書或法律顧問意見 作為確鑿證據，證明根據本條簽訂的任何補充契約均受本 條款的授權或允許，並且補充契約執行前的所有條件均已得到滿足；但是，前提是 該官員的證書或律師意見不必如此為執行補充契約 而提供，該契約規定了條款根據本協議第2.01節發行的系列證券。

在公司和受託人根據本節的規定簽署 任何補充契約後，公司應（或應指示 受託人）立即向受其影響的所有系列的 的證券持有人發出通知，概述此類補充契約的實質內容，因為他們的姓名和地址出現在證券登記冊上。但是，公司未能發送或導致 發送此類通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式損害或影響任何此類補充 契約的有效性。

文章 10
繼承實體

第 10.01 條公司可以合併等

本 契約中的任何內容均不得阻止公司與任何其他人（無論是否隸屬於公司） 進行任何合併或合併，也不得阻止公司或其繼任者或繼任者作為一方或多方的連續合併或合併，也不得阻止 對公司或其繼任者或繼任者的全部財產進行任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，或基本上 作為一個整體，向任何其他人士（無論是否隸屬於公司或其繼任者或繼任者）；但是， 公司特此承諾並同意，在任何此類合併或合併（在每種情況下，如果公司不是此類 交易的倖存者）或任何此類出售、轉讓、轉讓或其他處置（向公司子公司出售、轉讓、轉讓或其他處置 除外）時，本金的到期和準時支付（溢價，如果有）和所有系列的所有證券 的利息，根據每個系列的條款、期限以及到期和準時應通過補充契約（應符合當時有效的《信託契約法》的 條款），明確假定本契約中與每個系列有關的所有契約和條件的履行和遵守 或根據 第 2.01 節就該系列確立的所有契約和條件的履行和遵守 在形式上向受託人簽訂並交付給 由通過此類合併成立的實體或本公司合併的實體或由以下實體組成的受託人應有 獲得此類財產。

第 10.02 節繼承實體已取代。

(a) 如果進行任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置，且繼任者 實體通過補充契約承擔根據第 10.01 條對所有未償還系列證券規定的義務，該繼承實體應繼承並交付給受託管理人並在形式上令受託人滿意的補充契約，則該繼承實體應繼承並取代 該公司的效力與在本文中被命名為公司一樣，因此 將解除前身公司的責任本契約和證券下的所有義務和契約。

(b) 如果進行任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置，則可以在隨後酌情發行的證券中對措辭和形式進行此類修改（但 不是實質內容）。

(c) 如果任何人合併或合併為 公司，如果本公司是此類交易的倖存者，或者公司通過購買或其他方式收購任何其他人（無論是否隸屬於本公司）的所有 或任何部分財產，則本條中的任何內容均不要求公司採取任何行動。

文章 11
滿足和解僱

第 11.01 節契約的履行和解除。

如果在任何時候：(a) 公司 應向受託管理人交付迄今為止經過認證但未交付給受託管理人 進行取消的所有證券（任何應被銷燬、丟失或被盜且應按第 2.07 節規定的 進行替換或付款的證券以及迄今為止付款款或政府債務存入信託或 的證券除外）隔離並由公司信託持有，然後向公司償還或解除此類信託，例如第 11.05 節中規定）；或 (b) 迄今未交付給受託管理人取消的特定系列的所有此類證券均應成為 到期和應付款，或根據其條款，應在一年內到期並付款，或根據受託人滿意的 安排在一年內進行贖回，公司應存款或促成存款 將全部款項或政府債務或兩者的組合作為信託基金，足夠一家全國認可的獨立公共會計師事務所的意見 在向受託管理人交付的書面證明中表達的意見， 要求在到期時或贖回時支付該系列中迄今未交付給受託管理人取消的所有證券，包括 本金（和溢價，如果有）和到期日或到期的利息，視情況而定 公司還應支付或促使公司支付本協議項下與該系列有關的所有其他應付款 那麼本契約將立即停止對此類系列的進一步生效，但第 2.03、 2.05、2.07、4.01、4.02、4.03、7.10、11.05 和 13.04 節的規定除外，這些條款將持續到到期日或贖回日（視情況而定）以及第 7.06 和 11.05 條，這些條款將持續到該日期及以後，受託人應根據公司的要求並按公司的 成本和開支執行適當的文書，確認本契約的滿足並解除與 有關的合約系列。

第 11.02 節義務的履行。

如果公司在任何時候都以信託基金的形式不可撤銷地向受託管理人存入信託基金的款項或在到期或贖回時尚未交付的所有此類證券 已由公司通過不可撤銷地向受託管理人存入信託基金的款項或一定數額的政府 債務來支付，足以在到期時或贖回時支付該系列中迄今未交付給受託管理人的所有此類證券受託人 要求取消，包括本金（和保費，如果有）和到期或到期的利息 贖回的到期日或確定日期（視情況而定），如果公司還應支付或促使公司 支付或促使支付該系列的所有其他應付款項，則在該等款項或政府債務（視情況而定）存入受託人 之日後，公司在本契約下對該系列的義務將停止進一步生效但本協議第 2.03、2.05、2.07、4,01、4.02、4,03、7.06、7.10、11.05 和 13.04 節中 的規定除外，這些條款將持續到本協議第 2.03、2.05、11.05 和 13.04 節此類證券應到期 並支付。

此後，第 7.06 和 11.05 節將繼續有效。

第 11.03 節以信託形式存入的款項。

根據第 11.01 或 11.02 條存入受託管理人的所有款項或政府 債務均應以信託形式持有，可直接或通過任何付款代理人（包括作為自己的付款代理人的公司）向特定 系列證券的持有人支付，用於支付或贖回已存入受託管理人的此類資金或政府債務。

第 11.04 節支付付款代理人持有的款項。

在清償 和解除本契約方面，任何付款代理人當時根據本契約 的規定持有的所有款項或政府債務，應根據公司的要求支付給受託人，隨後，該付款代理人將免除與此類款項或政府債務有關的所有其他責任 。

第 11.05 節向公司還款。

存放在任何付款代理人或受託人，或隨後由公司持有的用於支付本金或溢價（如果有）或特定系列證券的利息的任何款項或政府 債務，這些款項或政府債務 在此類證券的本金（和溢價，如果有）或利息發生之日起至少兩年內未被此類證券的持有人申領 分別到期並應付款，或適用的 escheat、已放棄或無人申領中規定的其他更短期限財產法，應在每年5月31日或應公司的要求向公司償還 ，或者（如果當時由公司持有）應解除 的信託；隨後，付款代理人和受託人將免除與此類款項 或政府債務有關的所有其他責任，此後，有權獲得此類付款的任何證券的持有人應作為普通債權人， 只向公司索要這筆款項。

文章 12
註冊人、股東、高級職員和董事的豁免權

第 12.01 節無追索權。

對於本契約或任何證券的任何債務、契約或協議，或基於本契約或其他方面的任何索賠， 不得直接或通過公司或任何此類前身或繼任公司向公司或任何前身 或繼任公司的過去、現在或將來的任何註冊人、股東、高級管理人員或董事提出追索權，無論是通過公司還是任何此類前身或繼任公司 任何憲法、法規或法治的依據，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；它明確理解 本契約和根據本協議簽發的債務純屬公司債務，不論是由於本協議授權的債務的產生，還是根據本文授權的債務的產生，或者根據或由此產生的債務，公司或任何 的前身或繼任公司的註冊人、股東、高級管理人員或董事本身 都不會承擔或將要承擔任何個人責任 } 本契約或任何證券中或默示的義務、契約或協議由此；以及因特此授權的 債務的產生，或根據本文件所載的義務、契約或協議或出於或出於本協議中包含的義務、契約或協議的理由，對每位註冊人、股東、高級管理人員或董事的任何 以及所有此類權利和索賠，無論是普通法、衡平法還是衡平法，或根據憲法或法規，對所有此類註冊公司、股東、高級管理人員或董事的任何 以及所有此類權利和索賠特此明確放棄契約或 任何證券或其中暗示的協議，並作為條件和對價予以釋放例如 本契約的執行和此類證券的發行。

文章 13
雜項規定

第 13.01 節對繼承人和受讓人的影響。

本契約中由公司或代表公司訂立的所有契約、規定、 承諾和協議均對繼承人和受讓人具有約束力，無論是否表達 。

第 13.02 節繼任者的行動。

本契約中任何 條款授權或要求本公司任何董事會、委員會或高級管理人員採取或執行的任何行為或程序，均應和 可由當時應為公司合法繼任者的任何公司的相應董事會、委員會或高級職員以同樣的武力和效果進行和執行。

第 13.03 節放棄公司權力。

公司可通過經董事會授權簽署並交給受託人的書面文書 交出保留給 公司的任何權力，隨後，以這種方式交出的對公司和任何繼承公司的權力都將終止。

第 13.04 節通知。

除非此處另有明確規定 ，否則受託人、證券登記員、本契約下的任何付款人或其他代理人、證券持有人或任何其他 人根據本契約向公司或向公司發出、作出或送達 的任何通知、請求或要求，均可通過頭等艙存放或送達 根據本契約的任何條款向公司發出或送達 郵件，郵資預付， 地址（直到公司以書面形式向受託人提交另一個地址），如下所示：_______________________________________。 如果公司信託 受託人辦公室以書面形式發出或提出，則無論出於何種目的，公司或任何證券持有人或任何其他人根據本契約向受託人 發出的任何通知、選擇、請求或要求均應被視為已充分發出或提出。

第 13.05 條適用法律；陪審團審判豁免。

除信託 契約法案適用的範圍外，本契約和每份證券 應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方，以及每個 持有人，特此放棄其就本契約直接或間接引起的、根據本契約引起或與本契約有關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。

第 13.06 節將證券視為債務。

出於聯邦所得税的目的，打算將證券 視為債務，而不是股權。本契約的條款應解釋為 以進一步推動這一意圖。

第 13.07 節關於先決條件的證明和意見。

(a) 在公司向受託人申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時， 公司應向受託人提供一份高級管理人員證書，説明本契約 （根據第 13.12 節交付的證書除外）中規定的與擬議行動有關的所有先決條件均已得到遵守，如果 提出要求，律師的意見指出，該律師認為，除了 中的先決條件外，所有此類先決條件均已得到遵守對於本契約中與此類特定申請或要求有關的任何條款 特別要求提供此類文件的申請或要求，則無需提供額外的證明或意見。

(b) 本契約中規定並交付給受託人的關於遵守本契約條件 或契約的每份證書或意見（根據本契約第 13.12 條或《信託契約法》第 314 (a) (1) (1) 條 交付的證書除外）均應包含 (i) 一份陳述，表明提出此類證書或意見的人有這樣的觀點閲讀該契約或 條件；(ii) 關於陳述或意見 所載審查或調查的性質和範圍的簡短陳述此類證明或意見中有依據；(iii) 一份陳述，表明該人認為他已進行合理必要的檢查 或調查，使他能夠就該契約或條件 是否得到遵守發表知情意見；(iv) 關於該人認為該條件或契約是否得到遵守的聲明。

第 13.08 節工作日付款。

除非根據董事會決議根據 第 2.01 節的規定以及高級管理人員證書中的規定，或者在本契約的補充契約 中規定，在任何情況下，如果任何證券的利息或本金到期日或任何證券的贖回日期 不是工作日，則可以支付利息或本金（以及溢價，如果有）在下一個下一個工作日 個工作日具有與名義到期日或贖回日相同的效力和效力，並且不收利息應在 該名義日期之後的期限內累計。

第 13.09 節《信託契約衝突法》。

如果且在 本契約的任何條款限制、符合信託契約法案第 318 (c) 條規定的義務或與之衝突的情況下，以這類 規定的義務為準。

第 13.10 節對應物。

本契約可以在任意數量的對應物 中籤署，每份對應物均為原件，但這些對應物共同構成一個相同的 文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁的副本應構成對本契約各方的有效執行和交付，並且可以用於所有目的代替原始契約。 無論出於何種目的，通過傳真或 PDF 傳輸的本協議當事方的簽名均應被視為其原始簽名。

第 13.11 節可分離性。

如果本契約或任何系列證券中包含的 中的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行 ，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本契約或此類證券的任何其他條款， ，但本契約和此類證券應被解釋為無效或非法或不可執行的條款從未包含在此處或其中 。

第 13.12 節合規證書。

公司應在任何系列證券未償還的每個財政年度結束後的120天內向受託管理人交付 高級管理人員的 證書，説明簽署人是否知道該財政年度內發生的任何違約事件。此類證書 應包含公司首席執行官、首席財務官或首席會計官出具的證明，證明已對公司在本契約下的活動和公司業績進行了審查，並且 公司遵守了本契約下的所有條件和承諾。就本第 13.12 節而言，在確定此類合規性時， 不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求。如果簽署此類證書的公司 官員知道此類違約事件，則該證書應描述任何此類違約事件及其狀態。

美國愛國者法案第 13.13 條。

本協議各方承認 根據美國《愛國者法》第 326 條，受託管理人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄可識別與受託人建立關係或開立賬户的每個人或合法 實體的信息。本契約各方同意，他們將向 受託人提供其可能要求的信息，以使受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第 13.14 節 “不可抗力”。

在任何情況下，受託人、 、證券登記員、任何付款代理人或本契約下的任何其他代理人均不對因其無法控制的力量（包括但不限於 、罷工、停工、事故、戰爭行為或恐怖行為、民事或軍事動亂、核災難或自然災害）直接或間接導致或導致的 履行本協議規定的義務的任何失敗或延誤承擔任何責任或責任 phes 或不可抗力，以及中斷、丟失或故障或公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務；據瞭解，受託人、證券登記員、本契約下的任何付款代理人或任何其他代理人應採取符合銀行業公認做法的合理 努力，在可行的情況下儘快恢復業績。

第 13.15 節目錄；標題。

插入本契約文章和章節的目錄和 標題僅為便於參考，不打算被視為 本協議的一部分，也不會修改或限制本契約中的任何條款或條款。

在 Witness Whereof 中，本協議各方已促使本契約自上述撰寫之日和第一年起正式生效。

交叉引用表 (1)

33