（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Puglisi & 同事
圖書館大道 850 號，204 號套房
特拉華州紐瓦克 19711

（服務代理的姓名、地址、（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

擬向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效後不時開始。

如果只有在本表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下方框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交時生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊額外證券或其他類別的證券的通用指令 I.C. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，則用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則^†根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條提供。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定此後本註冊聲明將根據經修訂的 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據該第 8 (a) 條行事的日期生效，可以決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易所委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

開曼羣島豁免公司（“SunCar”）SunCar Technology Group Inc.（“SunCar”）可以不時發行總額為3億美元的SunCar公司 A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）（ii）SunCar的優先股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）優先股”），（iii）SunCar的債務證券（“債務證券”），（iv）SunCar購買本招股説明書下發行的A類普通股、優先股或債務證券的認股權證（“認股權證”），（v）SunCar有權購買本招股説明書中提供的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證或其他證券（“權利”），以及（vi）A類普通股、優先股、債務證券、認股權證或本招股説明書中提供的權利（“單位”，與A類普通股、優先股、債務證券、認股權證合計）的 SunCar單位在本招股説明書下的一次或多次發行中，股東、權利和單位（“證券”），或其任意組合。當SunCar決定出售證券時，SunCar將在招股説明書補充文件中提供所發行證券的具體條款。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。本招股説明書或相關的免費書面招股説明書的一份或多份補充文件將描述擬發行的任何證券的具體條款及其發行的具體方式（對於後者，SunCar自2026年5月18日起有資格使用該招股書，距離業務合併完成三年）。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在進行投資之前，投資者應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充材料、任何相關的自由寫作招股説明書，以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。

本招股説明書所涵蓋的證券可以不時以固定價格、市場價格或協議價格、在同一次發行或單獨發行中發行和出售；向或通過承銷商、交易商和代理人進行發行和出售；或直接向買方或通過這些方法的組合，持續或延遲發行和出售。參與出售SunCar證券的任何承銷商、交易商或代理人（如果有）的姓名、其薪酬以及購買他們持有的額外證券的任何期權將在適用的招股説明書補充文件中描述。有關這些證券分配計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

SunCar的A類普通股及其公開認股權證分別以每股11.50美元的價格行使購買0.5股A類普通股（“公開認股權證”）在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “SDA” 和 “SDAWW”。2024年5月31日，SunCar的A類普通股和公開認股權證的收盤價分別為8.66美元和0.17美元。截至 2024年5月31日，非關聯公司持有的SunCar已發行普通股或公眾持股量的總市值約為 4.677億美元，這是根據非關聯公司持有的54,009,825股已發行普通股以及納斯達克資本市場當天公佈的每股收盤價 8.66美元計算得出的。

SunCar不是運營公司，而是開曼羣島的控股公司，其業務主要由其在中國的子公司進行。

SunCar的中國運營實體（定義見下文）面臨與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險以及不確定性。例如，SunCar的中國運營實體面臨與監管部門批准離岸發行、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私監督以及上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）檢查SunCar審計師的能力相關的風險，這可能會影響SunCar子公司開展某些業務、接受外國投資者的能力，或它繼續在納斯達克上市。這些風險可能導致SunCar的業務業務和我們的A類普通股價值發生重大不利變化，嚴重限制或阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。

作為開曼羣島控股公司，SunCar的公司結構主要由其在中國的子公司進行，這給投資者帶來了獨特的風險。中國監管當局可能會禁止這種結構，這會導致在不改變公司結構或改變業務重點的情況下無法繼續運營。這反過來可能導致證券的價值大幅下跌甚至變得一文不值。根據中國《外商投資法》，國務院應當公佈或批准外商投資市場準入特別管理措施清單或負面清單。《外商投資法》給予外商投資實體國民待遇，，但負面清單中規定為 “限制” 或 “禁止” 外國投資行業的外商投資實體除外。《外商投資法》規定，在 “受限” 或 “禁止” 行業經營的外商投資實體需要中國相關政府當局的市場準入許可和其他許可或批准。2021年12月27日，中國國家發展和改革委員會（“發改委”）和商務部（“MOFCOM”）聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版）、和自由貿易試驗區外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版），自2022年1月1日起生效。作為一家經營汽車服務、汽車電子保險服務和技術服務業務的公司，這些業務未被列入 2021年負面清單，SunCar認為其業務不受任何所有權限制。但是，由於負面清單近年來幾乎每年都會進行調整和更新，因此我們無法向您保證，上述業務領域將持續超出 “禁止” 類別，這可能會導致我們的業務或證券價值發生重大變化。中華人民共和國政府還將建立外商投資信息報告制度，根據，外國投資者或外商投資企業應通過企業登記系統和企業信用信息公示系統向有關商務主管部門提交投資信息；在下建立安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外國投資進行安全審查。有關在中國開展業務的相關風險的詳細描述，請參閲”風險因素 — 與在中國做生意相關的風險因素” 在我們最新的20-F表年度報告中，以引用方式納入此處。

SunCar可能會遇到一些與其中國運營實體、控股公司及其投資者之間的現金轉移有關的限制。我們向中國運營實體轉移的任何資金，，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，都必須獲得中國相關政府機構的許可和批准或註冊。根據中華人民共和國對在華外商投資企業的相關規定，向我們的中國經營實體出資必須在國家市場監管總局或其當地對應機構進行登記，並在國家外匯管理局授權的當地銀行進行登記。此外，（i）我們的中國運營實體獲得的任何外國貸款都必須在SAFE或其當地分支機構註冊，（ii）我們的任何中國運營實體購買的貸款不得超過其總投資額與註冊資本之間的差額，或者作為替代方案，只能根據中國人民銀行提供的計算方法和限額購買貸款。作為一家沒有業務的控股公司，我們分配股息的能力在很大程度上取決於我們的中國運營實體的分配。此外，如果出於企業所得税目的，SunCar被確定為中國居民企業，我們可能需要按全球收入的25％的税率繳納中國税，這可能會大大減少我們的淨收入，並且我們可能需要從向非居民企業股東（包括普通股持有人和非居民企業股東）支付的股息中預扣10％的預扣税（包括我們的普通股東）可能需要繳納中國税，税率為出售所得收益的10％，或普通股的其他處置，前提是此類收入被視為來自中國境內。非中國居民企業對中國資產的 “間接轉讓”，包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税而設立的，則可以重新定性並視為對中國標的資產的直接轉讓。因此，此類間接轉讓產生的收益可能需要繳納中國企業所得税，受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用的税款，目前，中國居民企業股權轉讓的税率為10％。

如果PCAOB已於2022年12月29日簽署成為法律的《加速追究外國公司責任法》（“AHFCAA”）修訂的《追究外國公司責任法》（“AHFCAA”），SunCar還可能面臨與PCAOB缺乏對審計師的檢查有關的風險，這可能會導致我們的證券從美國證券交易所退市或將來被禁止在場外交易確定無法從2021年開始連續兩年對SunCar的審計師進行全面調查。我們的證券的退市或停止交易，或其被退市或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，它無法完全檢查或調查總部分別位於中國和香港的註冊會計師事務所，並確定了受此類決定約束的中國和香港註冊會計師事務所。SunCar的審計師總部設在新加坡，並定期接受PCAOB的檢查，因此不受 PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。但是，由於審計工作是由SunCar的審計師與其位於中國的辦公室合作進行的，因此未經中國當局的批准，PCAOB不得檢查SunCar財務報表的審計工作文件。2022年8月26日，PCAOB宣佈並與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽署了協議聲明（“協議”）。該協議為PCAOB 提供了選擇其檢查和調查的公司、審計業務和潛在違規行為的全權自由裁量權，無需中國當局的參與；（2）PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作文件以及PCAOB根據需要保留信息的程序；（3）直接訪問所有相關人員的訪談和獲取證詞的程序在審計中，PCAOB 檢查或調查。2022年12月15日，PCAOB在2022年裁決中宣佈其決定，即PCAOB能夠獲得檢查和調查總部位於中國大陸和香港香港的會計師事務所的完全准入，而PCAOB董事會投票撤銷先前的相反決定。如果由於任一司法管轄區的任何當局（包括中國證監會或財政部）所採取的立場，導致PCAOB在中國大陸或香港的檢查和調查中再次遇到障礙，PCAOB將在適當的時候根據HFCAA做出決定。在考慮了審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充足性，或者與財務報表審計相關的資源、地域覆蓋範圍或經驗之後，我們無法向您保證 Nasdaq 或監管機構是否會對我們適用額外和更嚴格的標準。由於外國司法管轄區當局採取的立場或任何其他原因，PCAOB有可能無法對公司的審計師進行全面檢查或調查，而且由於協議執行受到任何阻礙，PCAOB可能會重新評估其決定。這種缺乏檢查或重新評估的情況可能導致HFCAA禁止公司的證券交易，最終導致證券交易所決定將公司的證券除名。此外，根據經AHFCAA修訂的HFCAA，如果我們的審計師連續兩年沒有接受PCAOB 的檢查，我們的證券可能會被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股被納斯達克退市。

我們組織內部的現金流結構和適用法規摘要如下：我們的股權結構是直接控股結構。ASGL（定義見下文），是SunCar的直接和全資子公司，通過香港公司汽車市場集團有限公司（“香港汽車市場”）控制海燕貿易（上海）有限公司（“海燕貿易” 或 “外商獨資企業”）和其他國內運營實體。在我們的直接控股結構中，我們公司集團內部的跨境資金轉移是合法的，符合中華人民共和國現行法律和法規。在任何非中國投資者的資金進入SunCar在中國以外的證券發行中進入SunCar後，資金可以直接轉移到香港汽車市場，然後根據中華人民共和國的相關法律法規，通過外商獨資企業轉移到下屬運營實體。如果企業現金存放在中國/香港或中國/香港香港的實體，則由於中國政府對SunCar或SunCar子公司轉移現金的能力進行幹預或對SunCar或SunCar子公司的能力施加限制和限制，這些資金可能無法為中國/香港以外的業務提供資金或用於其他用途。

如果我們打算分配股息，我們將根據中國法律法規將資金從外商獨資企業轉移到香港汽車市場，然後香港汽車市場將股息轉移給SunCar，股息將根據他們持有的股份的比例分別從SunCar分配給所有股東，無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。就SunCar及其子公司之間的現金轉移而言，視現金轉賬金額和資金使用性質而定，每次現金轉賬之前均應獲得必要的內部批准。具體而言，所有交易都需要所涉實體的財務主管的批准。對於超過人民幣1,000,000元（約合150萬美元）的內部現金轉移，總經理也必須進行審查和批准。沒有其他現金管理政策。

在本招股説明書中列出的報告期內， (1) 我們的控股公司與其子公司之間沒有進行現金轉移，(2) 子公司沒有向我們的控股公司分紅或分配，以及 (3) 我們的控股公司沒有向美國投資者支付任何股息，也沒有進行任何分配。欲瞭解更多詳情，請參閲”管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 ” 以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的合併財務報表，以引用方式納入本招股説明書。截至本招股説明書發佈之日，除上段所述外，SunCar沒有任何現金管理政策。在可預見的將來，我們打算將收益用於研發、開發新產品和擴大我們的生產能力。因此，SunCar目前沒有計劃在可預見的將來向其股東申報股息。

SunCar的中國子公司分配股息的能力取決於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司僅從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向各自的股東支付股息。此外，我們的每家中國子公司每年都必須撥出至少10％的税後利潤（如有）來為法定儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％為止。這些儲備金不可分配此外，在抵消前幾年的虧損之前，中國運營實體無法分配股息。

為了解決持續的資本外流和人民幣兑美元在2016年第四季度貶值的問題，中國人民銀行和國家外匯管理局（SAFE）在隨後的幾個月中實施了一系列資本控制措施，包括對中國公司匯出外幣進行海外收購、股息支付和股東貸款償還的更嚴格審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的中國子公司的股息和其他分配將來可能會受到更嚴格的審查。中華人民共和國政府還對人民幣兑換成外幣以及將貨幣匯出中華人民共和國實施管制。因此，我們在完成必要的管理程序時可能會遇到困難，這些程序是從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息（如果有）的外幣。此外，如果我們在中國的子公司將來自行承擔債務，則債務管理工具可能會限制其支付股息或其他付款的能力。

除非附有招股説明書補充材料，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

投資SunCar的證券涉及本招股説明書的 “風險因素” 部分中描述的風險，以及適用的招股説明書補充文件和SunCar在本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的風險因素。在決定購買證券之前，投資者應仔細考慮。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或SunCar 向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。未授權任何人向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修正或補充或SunCar可能授權向您交付或提供的任何免費書面的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的任何信息。本招股説明書不構成出售要約或徵求購買除本招股説明書中描述的證券以外的任何證券的要約，也不構成在此類要約或招標非法的任何情況下招標購買此類證券的要約。本招股説明書的日期為，即本招股説明書封面上規定的日期。您不應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，SunCar的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

“A類普通股” 是指公司的 A類普通股，每股面值為0.0001美元；

“B類普通股” 指公司 B類普通股，每股的面值為每股0.0001美元；

“公司”、“SunCar”、“我們”、 “我們的” 或 “我們” 屬於開曼羣島豁免公司 SunCar Technology Group Inc.；

“合併協議” 是指SunCar、GBRG、Merger Sub和某些其他各方之間的協議和合並計劃；

“Merger Sub” 歸SunCar Technology Global Inc.，這是一家開曼羣島豁免公司，也是SunCar的直接全資子公司；

“中國運營實體” 是指安齊科技（浙江）有限公司及其子公司上海楚宏汽車服務有限公司、上海炫北汽車服務有限公司、上海誠樂網絡技術有限公司、上海錢景汽車服務有限公司、上海婁多科技有限公司、靜寧嘉善汽車技術有限公司、北京貝貝盛聯保險代理有限公司、 Ltd、成都盛達保險代理有限公司、南京信達新保險代理有限公司、上海安耐特保險代理有限公司、 Ltd、上海盛世大連汽車服務有限公司、盛世大連保險代理有限公司、上海飛友貿易有限公司， Limited；力模（上海）科技有限公司、廣東天卓汽車服務有限公司和江蘇勝達汽車服務有限公司

“私人認股權證” 是指購買我們的A類普通股的認股權證，每份私人認股權證可行使以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的二分之一（1/2），最初由GBRG以私募方式發行，與GBRG的首次公開募股有關。

“公開認股權證” 是指購買我們的A類普通股的認股權證，每份公開認股權證可行使以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的一半（1/2）股，該股最初是在GBRG的首次公開募股中發行的。

“人民幣” 或 “人民幣” 是指中華人民共和國的法定貨幣；

“美國公認會計原則” 或 “GAAP” 是指美國普遍接受的會計原則。

本招股説明書是SunCar使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下， SunCar可以在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件允許的範圍內，不時以持續或延遲的形式出售本招股説明書中描述的任何證券組合中總額為3億美元的證券組合。

本招股説明書向您概述了SunCar可能發行的證券。每次SunCar使用本招股説明書發行證券時，SunCar都會提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行和這些證券條款的具體信息。SunCar還可以通過招股説明書補充文件或以引用方式納入SunCar向美國證券交易委員會提交的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他信息。向美國證券交易委員會存檔的註冊聲明包括證物，這些證物提供了有關本招股説明書中討論的事項的更多細節。如果本招股説明書中的信息與任何相關的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴相應的招股説明書補充文件中的信息。

在購買SunCar 發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，其中以引用方式納入了的所有信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。SunCar已提交或以引用方式納入註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在各自的日期準確無誤，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的文件或出售任何證券。自那時以來，SunCar的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

SunCar和任何承銷商、經銷商或代理均未授權任何人向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修正或補充或SunCar可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。您不得依賴本招股説明書（經補充或修訂）中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。SunCar和任何承銷商、經銷商或代理商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，或以的身份提供保證。

本招股説明書不構成的賣出要約或邀約購買除本招股説明書中描述的證券以外的任何證券的要約或出售的要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約。

SunCar和任何承銷商、經銷商或代理均未採取任何行動，允許在除美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與本招股説明書中描述的證券發行以及本招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。

本招股説明書中列出的某些金額、百分比和其他數字，，例如關鍵運營數據，可能會經過四捨五入調整。因此，以總計、美元或百分比顯示的數字可能不代表隨附數字的算術求和或計算。

本招股説明書包含來自各種公共來源的信息。此類信息涉及許多假設和侷限性，提醒您不要對這些估計值給予過分的重視。由於多種因素，SunCar運營的行業面臨高度的不確定性和風險，包括我們最新的20-F表年度報告中的 “風險因素” 部分中描述的那些因素，該報告以引用方式納入，以及SunCar在本招股説明書中以引用方式納入的任何適用招股説明書補充文件和文件中描述的風險因素。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果存在重大差異。

任何招股説明書補充文件中提及的 “ 隨附的招股説明書” 均指本招股説明書，“招股説明書” 是指本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

本招股説明書包含或可能包含前瞻性陳述，定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條，涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營業績或業績的信息。“預期”、“相信”、 “繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“可能”、 “計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、 “將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可用的信息，當前的預期、預測和假設涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，不應依賴前瞻性陳述來代表我們截至隨後日期的觀點，除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。由於存在許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異。一些可能導致實際結果不同的因素包括：

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的部分信息，包括本招股説明書中以引用方式納入的信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整份招股説明書（經補充或修訂）、，包括其合併財務報表、合併財務報表附註以及本招股説明書中引用的引用的其他信息，這些信息來自SunCar向美國證券交易委員會提交的其他文件。如需更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 部分。

概述

我們是中國領先的基於雲的數字化企業汽車服務和汽車電子保險服務提供商。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，我們分別創造了2.824億美元和3.637億美元的收入。基於我們在這兩個領域的領先地位以及之間的協同效應，我們提供一站式、完全數字化的按需汽車服務系統，以幫助我們的企業客户建立其客户羣併為其終端客户提供服務。

根據管理層的説法，中國不同地方有許多小型和本地競爭對手，但我們在新能源汽車汽車保險業務中面臨四個主要競爭對手：車臣保險銷售服務有限公司、鵬城保險代理有限公司、河北美聯保險代理有限公司和螞蟻保險代理有限公司。我們還面臨汽車領域的四大競爭對手業務為途虎汽車有限公司、哈森集團、博世汽車售後（中國）有限公司和北京啟光航信息技術有限公司

自2007年成立以來，我們在感知和服務中國汽車所有者不斷擴大的需求方面積累了豐富的經驗。隨着移動互聯網在中國普及率的不斷提高，我們分別在2014年和2015年為保險和汽車業務推出了在線應用程序。我們已經為汽車服務和汽車電子保險業務部門構建了全面的數字系統，以我們的多租户、基於雲的平臺為中心，該平臺使我們的客户和服務提供商能夠以最佳方式訪問和管理他們想要的服務和保險類型。

我們通過為我們的企業客户（“汽車服務合作伙伴”）提供定製的服務解決方案來經營我們的汽車服務業務，這些客户是主要銀行、保險公司、電信公司、新能源汽車（或 NEV）原始設備製造商（OEM）或任何終端客户要求汽車服務的客户。這些企業客户購買我們的服務解決方案，供其獎勵計劃或客户忠誠度計劃的成員享受。汽車服務解決方案涵蓋300多種服務，例如洗車、換油、輪胎維修、汽車美化、道路援助、航班接送、指定駕駛、貴賓休息室等。它們是與我們的汽車服務提供商（通常是第三方汽車服務提供商）合作提供的。截至2023年12月31日，我們已經建立了由超過47,000家第三方實體汽車服務提供商、租賃和路邊援助公司（相比之下，截至2022年12月31日和2021年12月31日分別為45,000和42,000家）組成的服務網絡，覆蓋中國350多個城市（總共約690個）和33個省（總共33個）。憑藉這種廣泛的服務網絡，我們為 1,400 多家企業客户提供服務。

對於我們的汽車電子保險業務，我們主要促進由中國主要保險公司承保的汽車電子保險產品的銷售。我們從這些保險公司獲得佣金，通常是保險購買者支付的保費的百分比。我們在專有的完全在線的數字應用程序上實施、自動化和簡化保險購買流程，整合了中國領先保險公司的全方位產品。我們通過超過 64,000 個外部銷售合作伙伴的網絡銷售保險單。這些銷售合作伙伴包括經常接觸車主的線下汽車網絡、擁有大量用户流量的在線市場以及新興的新能源汽車原始設備製造商和服務提供商。截至 2023 年 12 月 31 日，我們在中國 20 個省的 32 個城市設有分支總部。我們還與 85 家保險公司（包括總市場份額超過 90% 的前 10 家保險公司）建立了合作關係。

我們已將業務建立為數字化、技術驅動的在線平臺提供商，以支持和促進 B2B 服務。我們已經獲得了計算機軟件的 150 項註冊版權。我們的專有技術解決方案以我們的多租户平臺和雲基礎設施為中心。在汽車服務方面，我們的數字平臺為我們的企業客户提供 API 對接、前端插件和模塊集成，併為我們的服務提供商提供高效、用户友好的管理和操作工具。在汽車電子保險方面，我們的平臺使我們的保險公司客户能夠管理其業務的各個方面，包括客户訂單、產品、佣金和報告。對於保險購買者，我們的在線保險界面通過連接我們的全市場保險客户及其全方位的保單選擇，提供數據驅動、人工智能支持的實時報價、定價、承保和支付。我們基於人工智能的混合雲基礎設施提供安全的存儲和計算，以支持保險公司和終端客户的需求。

我們已經開始將我們的技術變成新的業務線。隨着高效管理業務的需求不斷增長，我們的汽車服務提供商現在正在為我們的在線工具付費，以簡化其業務工作流程、管理客户關係和自動化訂單處理。隨着我們技術的迭代升級，我們正在開發SaaS模型產品，並計劃逐步將我們的汽車服務提供商轉變為我們的技術客户。

我們認為，我們的汽車服務和汽車電子保險業務線之間的交叉利用和互連使它們之間形成了積極的反饋循環，並促進了兩者的共生增長。在我們發展全國範圍的汽車服務提供商網絡的同時，這些服務提供商成為我們汽車電子保險業務的銷售合作伙伴。相反，當我們與保險公司合作銷售其保險產品時，我們也會將他們聘為我們的汽車服務解決方案的客户。我們相信，我們的協同業務發展將促進我們在兩個業務領域的銷售渠道和客户網絡。

由於我們的業務與汽車行業密切相關，我們也接受了電動和智能汽車的最新趨勢。我們現在正在與20家主流的新能源汽車和智能汽車面板公司合作，將我們的汽車服務解決方案嵌入到他們的在線應用程序和麪板中，併為新能源汽車車主提供各種保險產品。

新興成長型公司地位

根據2012年《Jumpstart我們的商業創業法》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，它不受與高管薪酬相關的某些要求的約束，包括要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，以及提供有關其首席執行官總薪酬與其所有員工年度總薪酬中位數的比率的相關信息，每位都是多德-弗蘭克法案一部分的2010年《投資者保護和證券改革法》所要求的。

2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS 法案”）第102 (b) (1) 條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。我們之前選擇利用延長的過渡期，在業務合併完成之後，我們是一家新興成長型公司，至少在2023年12月31日之前，我們正在利用延長過渡期新興成長型公司身份許可的好處。在延長的過渡期內，由於所使用的會計準則可能存在差異，可能很難或無法將我們的財務業績與遵守上市公司會計準則更新生效日期的上市公司的財務業績進行比較。

根據《喬布斯法案》，我們將繼續是一家新興的成長型公司，直到（a）2025年12月31日，（b）我們年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，（c）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為 “大型加速申報人”，持有至少7億美元的未償還證券由非關聯公司或 (d) 我們在過去三年內發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

企業信息

SunCar是一家開曼羣島豁免公司，業務主要由其在中國的子公司開展。

該公司的主要行政辦公室位於中華人民共和國上海市靜安區靈石路656號209室，200072，其電話號碼是 (86) 138-1779-6110。該公司的網站是 https://suncartech.com/。公司網站上包含或可通過訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交，網址為 www.sec.gov。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和我們當時最新的20-F表年度報告中 “風險因素” 下描述的風險，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的6-K表格報告中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書和任何適用招股説明書中以引用方式出現或納入的所有其他信息根據您的特定投資目標和財務狀況，補充説明書。儘管我們在討論風險因素時討論了關鍵風險，但未來可能會出現新的風險，這些風險可能會很大。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

SunCar打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售其所發行證券的淨收益。

SunCar的資本和債務將在本招股説明書的補充招股説明書中列出，或隨後提交給美國證券交易委員會並特別以引用方式納入的報告中列出。

SunCar可以不時發行（i）SunCar的 A類普通股，（ii）SunCar的優先股，（iii）SunCar的債務證券，（iv）SunCar 購買本招股説明書中提供的A類普通股、優先股或債務證券的認股權證，（v）SunCar購買 A類普通股、優先股、債務證券和認股權證的權利或根據本招股説明書發行的其他證券，(vi) SunCar的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證或本招股説明書中提供的權益單位，或在本招股説明書下的一次或多次發行中，其任何組合。

本招股説明書包含SunCar可能提供的證券的實質性一般條款的摘要。證券的具體條款將在招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書中描述，這些條款可能補充或不同於本招股説明書中概述的一般條款。在適用的情況下，招股説明書補充資料、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書還將描述與所發行證券相關的任何重要的美國聯邦所得税注意事項，並指明所發行證券是否正在或將在任何證券交易所上市。

本招股説明書中包含的摘要以及任何招股説明書補充文件中的、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書可能不包含您認為有用的所有信息。因此，您應閲讀與根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售的任何證券相關的實際文件。有關如何獲取這些文件副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息 ”。

任何特定發行的條款、SunCar的初始發行價格和淨收益將包含在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或與此類發行相關的免費書面招股説明書中。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件將包含每隻證券的實質性條款和條件。在投資SunCar的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

公司獲授權共發行500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，分為以下兩類：A類普通股股和B類普通股。

截至2024年5月31日，已發行和發行了54,009,825股A類普通股，已發行和發行了49,628,565股B類普通股。5,365,194份公開認股權證已在流通，每份此類認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股的二分之一（1/2）。已發行35萬份私募認股權證，每份此類認股權證的持有人有權以每股全股11.50美元的行使價購買一股A類普通股的二分之一（1/2）。

公司第二經修訂和重述的備忘錄和章程（“公司備忘錄和章程”）的以下描述完全受公司備忘錄和章程的限制，備忘錄和章程以引用方式納入本招股説明書附錄1.1。

SunCar Technology Group Inc.（“SunCar”），是一家開曼羣島豁免公司，其事務受不時修訂和重申的備忘錄和章程、開曼羣島《公司法（經修訂版）》（我們在下文稱為 “公司法”）和開曼羣島普通法管轄。

將軍。 SunCar的法定股本為5萬美元，分為面值每股0.0001美元的5億股普通股，包括（a）面值為0.0001美元的4億股A類普通股股和（b）面值為0.0001美元的1億股B類普通股。A類普通股股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外擁有相同的權利。SunCar的所有已發行和流通的普通股均已全額支付且不可評税。代表普通股的證書以註冊形式發行。SunCar 不得向持有人發行股票。SunCar的非開曼羣島居民的股東可以自由持有和轉讓其普通股。

分紅。 根據其協會備忘錄和章程以及《公司法》，SunCar的普通股的持有人有權獲得其董事會可能宣佈的股息。此外，SunCar的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息不得超過其董事建議的金額。SunCar的備忘錄和公司章程規定，股息可以申報和支付的已實現或未實現的利潤，也可以從其董事會認為不再需要的利潤中預留的任何儲備金中申報和支付。股息也可以通過股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的獲得授權的任何其他基金或賬户申報和支付。除非SunCar的董事確定在支付後，SunCar能夠在正常業務過程中立即償還到期的債務，並且SunCar有合法的資金用於此類目的，否則不得宣佈和支付股息。如果申報，SunCarA類A類普通股和SunCarB類普通股的持有人將有權獲得相同金額的股息。

投票權。 對於所有須經股東投票的事項，每股SunCar A類普通股有權獲得一票，每股SunCar B類普通股有權獲得10張選票，作為一個類別共同投票。在任何股東大會上進行投票均以投票方式進行，而不是舉手錶決。

股東大會所需的法定人數由兩名或更多股份持有人組成，持有不少於已發行股份所有選票的三分之一，並有權在該股東大會上投票，可以親自出席或通過代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。作為開曼羣島的豁免公司，根據《公司法》，SunCar沒有義務召開股東年度股東大會。 SunCar的備忘錄和公司章程規定，SunCar可以（但沒有義務）每年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，在這種情況下，SunCar將在召集該會議的通知中指定該會議，年度大會將在其董事可能確定的時間和地點舉行。除年度大會外，每一次股東大會均為特別股東大會。股東年度股東大會和SunCar 股東的任何其他股東大會可以由其董事會或其主席的多數成員召集，或者，如果是特別股東大會，則要求在申購書交存之日持有不少於有權在股東大會上投票的已發行和流通股票所附選票的三分之一的股東召開，在這種情況下，董事是必須召開這樣的會議並將如此徵用的決議付諸表決會議；但是，SunCar備忘錄和公司章程不賦予其股東在任何年度股東大會或任何未被此類股東稱為的特別股東大會上提出任何提案的權利。SunCar的年度股東大會和其他股東大會的召開至少需要提前十五（15）天發出通知，除非根據其公司章程免除此類通知。

股東在會議上通過的普通決議要求親自或通過代理人出席股東大會的有權投票的股東對普通股所投的簡單多數票投贊成票，而特別決議還要求出席會議的有權投票的股東對普通股投贊成票不少於三分之二的贊成票個人或在股東大會上通過代理人。對於更改名稱或對 SunCar的備忘錄和公司章程進行更改等重要事項，將需要通過特別決議。

轉換。 每股SunCar的B類普通股可隨時轉換為一股SunCar的A類普通股，由其持有人選擇。在任何情況下，SunCar的A類普通股都不能轉換為SunCar的B類普通股。持有人向非該持有人的關聯公司的任何個人或實體出售、轉讓、轉讓或處置的SunCarB類普通股後，此類SunCar的B類普通股應自動立即轉換為等數量的SunCar A類普通股。

普通股的轉讓。 在遵守下述SunCar備忘錄和公司章程中的限制的前提下，SunCar的任何股東均可通過通常或普通形式的轉讓工具或SunCar董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

SunCar董事會可行使其的絕對自由裁量權，拒絕登記任何未全額支付或SunCar擁有留置權的普通股的轉讓。 SunCar董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果SunCar的董事拒絕登記一項轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起兩個月內向每位轉讓人和受讓人發送此類拒絕通知。

遵守納斯達克證券交易所要求的任何通知後，可暫停轉讓登記，並在SunCar董事會董事會不時決定的時間和期限內關閉登記， 提供的, 然而，根據SunCar董事會的決定，在任何一年中，轉讓登記不得暫停，也不得關閉登記超過30天。

清算。 在清盤或其他方式（轉換、贖回或購買普通股時除外）的資本回報，如果可供SunCar股東分配的資產在清盤開始時足以償還全部股本，則盈餘應根據SunCar股東在開始時持有的股票的面值按比例分配給SunCar的股東所有款項的清盤，但須從應付款項的股份中扣除對於未付的通話或其他情況，應向 SunCar支付。如果SunCar可供分配的資產不足以償還所有實收的資本，則資產將進行分配，使損失由SunCar的股東按其持有的股票面值的比例承擔。在任何清算事件中，向普通股持有人的任何資產或資本分配都將相同。在任何清算事件中，向SunCarA類A類普通股持有人和SunCarB類普通股持有人分配的任何資產或資本都將相同。

普通股的贖回、回購和退出。 SunCar可以根據此類股票需要贖回的條件發行股票，由SunCar選擇或按其持有人的期權發行，其條款和方式可能由SunCar的董事會或SunCar股東的特別決議決定。SunCar也可以回購其任何股份，前提是此類收購的方式和條款已獲得其董事會的批准或其組織備忘錄和條款的其他授權。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從SunCar的利潤中支付，也可以從用於贖回或回購的新發行股票的收益中支付，也可以從資本（包括股票溢價賬户和資本贖回準備金）中支付，前提是公司能夠在支付後立即償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股票（a）除非已全額支付，（b）此類贖回或回購將導致沒有流通股票，或（c）如果公司已開始清算。此外，SunCar可以無償接受任何已全額支付的股份的退出。

股份權利的變化。 如果在任何時候將SunCar的股本分為不同的類別或系列股份，則任何類別或系列股份的附帶權利（除非該類別或系列股票的發行條款另有規定），無論SunCar是否清盤，都可以在該類別或系列已發行股份的多數持有人書面同意或獲得制裁的情況下進行變更在單獨舉行的類別或系列股票持有人會議上通過的普通決議。除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股份持有人的權利不應被視為因進一步股票排名的設立或發行而改變 pari passu使用這樣的現有股份類別。

檢查賬簿和記錄。 根據開曼羣島法律，SunCar普通股的持有人沒有一般權利檢查或獲取SunCar的成員名冊或其公司記錄（備忘錄和章程、抵押和押記登記冊以及股東通過的任何特別決議除外）的副本。根據開曼羣島法律，我們現任董事的姓名可以在開曼羣島公司註冊處進行搜索獲得。但是，SunCar將向其股東提供年度經審計的財務報表。請參閲 “在哪裏可以找到其他信息”。

發行額外股票。 SunCar的備忘錄和公司章程授權其董事會根據其董事會的決定，在可用的授權但未發行的股票範圍內，不時發行額外的普通股。

SunCar的備忘錄和公司章程還授權其董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股的確定該系列的條款和權利，包括：

在授權但未發行的範圍內，SunCar董事會可以在未發行的範圍內發行優先股，無需其股東採取行動。這些股票的發行可能會削弱普通股持有人的投票權。

反收購條款。 SunCar備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的SunCar或管理層的控制權變更，包括授權SunCar董事會發行一個或多個系列的優先股，以及指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制的條款，無需其股東進行任何進一步投票或行動。

豁免公司。 SunCar是一家豁免公司，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，除了豁免公司：

“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於股東為該股東的公司股份所支付的金額（在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。

開曼羣島公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律法規，與適用於美國公司及其股東的法律不同。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的實質性差異。

合併和類似安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間或開曼羣島公司與在其他司法管轄區註冊的公司之間進行合併或合併（提供的另一個司法管轄區的法律為之提供了便利）。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定的信息的書面合併或合併計劃。然後，該合併或合併計劃必須獲得 (a) 一項特別決議（通常不是的多數，少於三分之二的多數票，由有權出席相關公司的法定股東大會和表決的股東親自或通過代理人投票）獲得批准，或者所有有權在相關公司股東大會上投票的股東一致的書面決議）每家公司的股東；以及 (b) 該組成公司中可能指明的其他授權（如果有）的公司章程。母公司（即擁有子公司各類別至少90％的已發行股份的公司）與其子公司（母公司和子公司均根據《公司法》註冊成立）之間的合併，無需股東決議。除非法院放棄此類要求，否則必須獲得組成公司固定或浮動擔保權益的每位持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處確信《公司法》（包括某些其他手續）的要求已得到遵守，則公司註冊處將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序與之類似，唯一的不同是對於外國公司，開曼羣島公司的董事必須聲明在進行適當調查後，他們認為下述要求已得到滿足：(i) 外國公司的章程文件允許或不禁止合併或合併，以及受外國公司註冊所在司法管轄區的法律以及這些法律的約束而且這些憲法文件的任何要求已經或將要得到遵守；(ii) 在任何司法管轄區均未提交任何申請或其他類似程序或下達的清盤或清算外國公司的命令或通過的決議；(iii) 任何司法管轄區均未任命任何接管人、受託人、管理人或其他類似人員，也未就外國公司及其事務行事或其財產或其任何部分；以及 (iv) 不得有任何計劃、命令、妥協或其他類似的計劃、命令、妥協或其他類似內容已在任何司法管轄區訂立或作出安排，根據該安排，外國公司債權人的權利繼續受到暫停或限制。

此外，開曼羣島公司的董事還必須申明，在進行適當調查後，他們認為下文規定的要求已得到滿足：(i) 外國公司能夠償還到期的債務，合併或合併是善意的，無意欺詐外國公司的無擔保債權人；(ii) 這方面將外國公司授予的任何證券權益轉讓給尚存或合併的公司 (a) 同意或批准已獲得、解除或放棄轉讓；(b) 外國公司的章程文件允許並已批准轉讓；以及 (c) 外國公司與轉讓有關的司法管轄區法律已經或將要得到遵守；(iii) 外國公司在合併或合併生效後將停止註冊成立，註冊或根據相關外國司法管轄區的法律存在；以及 (iv) 沒有其他理由違反允許合併或合併的公共利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，如果持異議的股東遵循規定的程序，則有權在他們反對合併或合併時獲得其股票公允價值的支付。實質上，該程序如下：(a) 股東必須在對合並或合併進行表決之前對組成公司的合併或合併提出書面異議，包括一份聲明，説明如果合併或合併獲得投票批准，股東提議要求支付其股份；(b) 在股東批准合併或合併之日起 20天內，成分公司必須向每位提出書面異議的股東發出書面通知；(c) a股東必須在收到成分公司的此類通知後的20天內，向成分公司發出書面通知，説明其異議意向，包括要求支付其股票公允價值；(d) 在上文 (c) 段規定的期限到期之日起七天內或合併或合併計劃提交之日起七天內，無論哪個較晚者，組成公司、倖存的公司或合併後的公司都必須成立向每位持異議的股東提出以公司確定的公允價值的價格購買其股份的書面提議，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，則公司必須向股東支付該金額；以及 (e) 如果公司和股東未能在這30天內就價格達成協議，則應在出價之日起的20天內向股東支付該金額 30 天期限到期，公司必須（任何持異議的股東都可以）向開曼羣島大政府提交請願書決定公允價值的法院和公司的此類請願書必須附上公司尚未與其就股票公允價值達成協議的異議股東的姓名和地址清單。在審理該請願書時，法院有權確定股票的公允價值以及公司根據確定為公允價值的金額支付的公平利率（如果有）。在確定公允價值之前，任何名字出現在公司提交的名單上的異議股東均可全面參與所有訴訟。在某些情況下，持異議股東的這些權利不可享有，例如，持有任何類別的股票的持不同政見者，這些股票的持不同政見者在相關日期已在公認的證券交易所或認可的交易商間報價系統上存在公開市場，並且此類股票的對價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或倖存或合併公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的法定條款，在某些情況下通過安排計劃促進公司的重組或合併，這通常更適合複雜的合併或其他涉及廣泛控股公司的交易，在開曼羣島中通常被稱為 “安排計劃”，可能等同於合併。如果根據安排計劃尋求合併（該安排的程序比在美國完成合並所需的程序更為嚴格，需要更長的時間才能完成），則有關安排必須得到 (a) 股東或股東類別股東價值的75％（視情況而定）的批准，或（b）佔債權人價值75％的多數的批准或每類債權人，視情況而定，與之達成安排的，在每種情況下，這些債權人均在場，並且在為此目的召開的一次或多次會議上親自投票或由代理人進行投票。會議的召開以及隨後的安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表達交易不應獲得批准的觀點，但如果法院確信以下情況，則可以預期法院批准該安排：

如果安排計劃或收購要約（如下所述）獲得批准，則任何持異議的股東都將沒有與評估權（提供按司法確定的股票價值收取現金付款的權利）相當的權利，否則美國公司的異議股東通常可以獲得這種權利。

擠出條款。當在四個月內提出收購要約並被該要約所涉90％的股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓此類股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有證據表明存在欺詐、惡意、串通或股東待遇不公平的情況，否則異議不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似於合併、重建和/或合併的交易可以通過這些法定條款以外的方式實現，例如股本交換、資產收購或控制，或者通過運營企業的合同安排。

股東訴訟。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可提起這類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反我們應盡職責的索賠的適當原告，並且股東通常不得對我們的高級管理人員或董事提出（例如）的索賠。但是，根據開曼羣島當局和英格蘭當局（這很可能具有説服力，並由開曼羣島法院適用），前述原則的例外情況適用於以下情況：

如果股東的個人權利受到侵犯或即將受到侵犯，則該股東可能有權直接對我們提起訴訟。

豁免公司的特殊注意事項。我們是一家免責公司，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外地區開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特權除外：

“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於股東未支付的公司股份金額（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或出於非法或不當目的，或法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。

每股或系列優先股的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。在適用的情況下，此描述將包括以下內容的描述：

SunCar的董事會可能要求其在未經股東批准的情況下根據其法定股本不時自行決定發行一系列優先股；但是，在發行任何此類系列的任何優先股之前，SunCar董事會應通過董事決議就任何系列優先股確定的條款和權利系列。

當SunCar根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行優先股時，這些股票將全額支付且不可估税，並且將不擁有或受任何先發制人或類似權利的約束。

優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股持有人在清算時獲得股息付款和付款的可能性。此次發行可能會降低SunCar普通股的市場價格。優先股的發行還可能延遲、阻止或阻止對SunCar的控制權變更，或者使罷免管理層變得更加困難。儘管SunCar目前不打算髮行任何優先股，但SunCar將來可能會這樣做。

截至本招股説明書發佈之日，沒有任何系列的股已發行和流通優先股。SunCar提供的任何系列優先股的實質性條款，以及與此類優先股相關的任何重要美國聯邦所得税注意事項，將在招股説明書補充文件中描述。

SunCar優先股的持有人有權享有某些權利，並受其目前有效的備忘錄和公司章程和《公司法》中規定的某些條件的約束。請參閲 “股本描述”。

我們可能會發行債務證券，這些證券可以是有擔保的，也可以是無抵押的，並且可以兑換成和/或轉換為其他證券，包括我們的A類普通股。債務證券將根據我們與指定受託人之間的一份或多份單獨的契約發行。所發行的每系列債務證券的條款，包括一系列債務證券可以轉換成或交換為其他證券的條款（如果有），以及契約的實質性條款，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將在要求和適用的範圍內規定補充文件所涉及的債務證券的以下條款（非窮盡無遺）：

我們可能會發行認股權證來購買我們的債務或股權證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附在這些證券上或與此類證券分開。每個系列的認股權證將根據我們和投資者商定的條款發行。所發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將在要求和適用的範圍內規定補充文件所涉及的認股權證的以下條款（非窮盡無遺）：

以下對權利的某些描述的摘要以及適用的招股説明書補充文件中對權利的任何描述並不完整，而是受權利協議和證明將向美國證券交易委員會提交的與提供此類權利有關的權利的證書條款的約束，且完全受其約束。

SunCar可以發行購買SunCar可能向其證券持有人提供的A類普通股股、優先股或債務證券的權利。權利可以單獨發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。對於任何供股的，SunCar可以與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承保或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人員將購買在該權利發行之後仍未訂閲的任何已發行證券。每系列權利將根據一項單獨的權利代理協議發行，該協議將由SunCar與作為版權代理人的銀行或信託公司簽訂，SunCar將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅作為與權利有關的 SunCar的代理人，不會為或與任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與SunCar提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將描述與本次發行相關的具體條款，除其他事項外，包括：

每項權利都將使權利的持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股、優先股或債務證券的本金。對於適用的招股説明書補充文件中規定的權利，可在到期日營業結束前隨時行使權利。到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果行使了任何權利發行中發行的權利少於所有權利，則SunCar可以直接向除SunCar證券持有人以外的人士、或通過代理人、承銷商或交易商或通過多種方法，包括根據備用安排（如適用的招股説明書補充文件中所述）向其提供任何取消認購的證券。

以下對的某些描述、以及適用的招股説明補充文件中對單位的任何描述的摘要並不完整，受單位協議、與此類單位相關的抵押安排和存管安排（如果適用）以及證明將向美國證券交易委員會提交的與發行有關的單位的證書中的條款的約束，並完全受其約束的單位。

SunCar可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種種其他證券組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期或事件發生之前的任何時間或任何時候，不得持有或單獨轉讓該單位中包含的證券。

SunCar可以不時集體發行和出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，總金額不超過3億美元。SunCar已註冊本招股説明書所涵蓋的證券，由其進行要約和出售，以便SunCar可以免費向公眾出售這些證券。但是，本招股説明書所涵蓋的證券的註冊並不意味着這些證券一定會被髮行或出售。

本招股説明書所涵蓋的證券可以不時地以一項或多筆交易的形式出售，以出售時的市場價格，與市場價格相關的價格，固定價格或價格可能會發生變化，價格在出售時確定的不同價格或按協議價格出售。本招股説明書中提供的證券可以出售：

無論何時提出本招股説明書所涵蓋的證券的特定要約，都將根據需要分發經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額和發行條款，包括公開發行價格或證券的購買價格或其他對價，以及此類出售的收益，以下任何期權哪些承銷商可以從SunCar購買更多證券，延遲交付安排，任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、讓步和其他構成 SunCar 補償的項目、任何折扣、允許或重新允許或支付給交易商的佣金或優惠，以及證券可能上市的任何證券交易所。此類招股説明書補充文件，以及必要時對註冊聲明的生效後修訂（本招股説明書是的一部分）將提交給美國證券交易委員會，以反映有關本招股説明書所涵蓋證券分配的更多信息的披露。為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或持牌經紀交易商出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

允許或重新允許或支付給經銷商的任何公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時更改。

證券可以按固定價格或價格出售（可能會發生變化），也可以按出售時的市場價格出售，以與現行市場價格相關的價格出售，或按協議價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以採取折扣、優惠或佣金的形式，從SunCar或證券的購買者那裏獲得。任何參與證券分銷的交易商和代理商均可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承銷折****r} 如果任何此類交易商或代理商被視為承銷商，則他們可能需要承擔《證券法》規定的法定責任。

如果使用承銷商進行銷售，承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多筆交易進行轉售，包括議定的交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，或者根據延遲交付合同或其他合同承諾。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接發行。如果在證券銷售中使用一個或多個承銷商，則將與承銷商以及任何其他承銷商或承銷商就特定的證券承銷商簽訂承銷協議，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補充文件來轉售證券。

如果使用交易商出售證券， SunCar將以委託人身份將證券出售給該交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，SunCar將在招股説明書中補充經銷商的名稱和交易條款。

代理人可能會不時徵求購買證券的報價。如果需要，SunCar將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何代理人，並列出應支付給該代理人的任何補償。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人將在其任命期間盡最大努力採取行動。正如《證券法》中定義的那樣，出售本招股説明書所涵蓋證券的任何代理人都可能被視為證券的承銷商。

SunCar可以直接徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券，而無需使用代理人、承銷商或交易商。就證券的任何轉售而言，這些人可能被視為《證券法》所指的承銷商。在要求的範圍內，招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣流程的條款（如果使用）。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定， SunCar可以授權代理商、承銷商或交易商根據延遲交付合同向某些類型的機構徵求要約，以此類招股説明書補充文件中規定的公開發行價格從SunCar購買已發行證券。此類合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。

參與發行的某些人可能進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰價出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。這些活動可能會將所發行證券的價格維持在高於在公開市場上可能普遍存在的水平，包括進行穩定出價、進行銀團對交易進行承保或施加罰款出價，每種情況如下文所述。

如果證券在交易所或自動報價系統上市，或允許在該自動報價系統、或場外交易市場或其他地方進行交易，則這些交易可能會在該交易所或自動報價系統上進行。穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，他們可以隨時終止這些交易。

除了 SunCar的A類普通股外，每個系列已發行的證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何向其出售所發行證券進行公開發行和出售的承銷商均可開啟此類已發行證券的市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。所提供的證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。無法保證所發行證券會有市場。

根據證券法第144條或《證券法》第S條有資格出售的任何證券均可根據第144條或S條例出售，而不是根據本招股説明書出售。

如果SunCar向或通過一家或多家承銷商或代理商進行市場銷售，則SunCar將按照 SunCar與承銷商或代理商之間的分銷協議條款進行銷售。如果SunCar根據分銷協議進行市場銷售，則SunCar（如果有）將向或通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售證券，這些承銷商或代理人可以代理或以主體為基礎行事。在任何此類協議的期限內，SunCar（如果有）可以在交易所交易中每天出售證券，或以其他方式根據承銷商或代理商的協議（如果有）出售證券。分銷協議將規定，任何出售的證券都將以與當時的市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字，將在招股説明書補充文件中進行描述。根據分銷協議的條款， SunCar（如果有）也可以同意出售SunCar的大量證券，相關承銷商或代理商也可能同意徵求購買要約。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的補充説明書中更詳細地列出。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，SunCar（如果有）可以與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，SunCar在適用情況下收到 SunCar未償還的證券，作為向公眾發行的證券的對價，以現金形式向公眾發行。與這些安排有關，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝其在這些未償還證券中的頭寸，，包括賣空交易。如果是，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從SunCar收到的證券來結清任何相關的未平倉證券借款。

如果招股説明書補充文件有此規定，一家或多家被稱為 “再營銷公司” 的公司也可以在購買時提供或出售與再營銷安排相關的證券。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將按照證券條款的贖回或還款方式發行或出售證券。招股説明書補充文件將列出任何再營銷公司及其與SunCar達成的協議（如果有）的條款，並將描述該再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與SunCar簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求SunCar對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》下的責任，並且可能是普通業務過程中SunCar的客户、與SunCar進行交易或為其提供服務。

SunCar、承銷商或其他代理人可能從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所收購的證券，併購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格變動相關或相關。為了促進這些衍生品交易，SunCar可以與承銷商簽訂證券貸款或回購協議。承銷商可以通過向公眾出售證券（包括賣空）或借出證券以促進他人的賣空交易來進行衍生品交易。承銷商還可以使用從SunCar或其他公司購買或借入的證券（如果是衍生品，則使用從SunCar收到的用於結算這些衍生品的證券）直接或間接結算證券的銷售或結清證券的任何相關未平倉借款。

SunCar可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而後者則可以使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售證券。這些金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉移給SunCar證券的投資者，或與本招股説明書中提供的其他證券或與同時發行本招股説明書中提供的其他證券有關的的空頭頭寸的投資者。

SunCar還可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於SunCar可能會不時選擇直接向公眾發行證券，無論代理商、承銷商或交易商是否參與，使用互聯網或其他形式的電子競標或訂購系統進行此類證券的定價和分配，因此您應特別注意SunCar將在招股説明書補充文件中對該系統的描述。

此類電子系統可能允許競標人通過電子訪問拍賣網站，通過提交有條件的買入要約來直接參與，這些要約須經我們接受，，這可能會直接影響出售此類證券的價格或其他條款和條件。這些出價或訂購系統可以在所謂的 “實時” 基礎上向每個投標人提供相關信息，以協助出價，例如根據提交的出價出售要約的結算價差，以及投標人的個人出價是否會被接受、按比例分配或拒絕。當然，可以而且也可以使用許多定價方法。

此類電子拍賣過程完成後，證券將根據出價價格、出價條款或其他因素進行分配。出售證券的最終發行價格以及投標人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

根據可能與SunCar簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權由SunCar對特定負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的負債，或由SunCar為他們可能需要支付的此類負債的款項繳款。如果需要，招股説明書補充文件將描述賠償或供款的條款和條件。一些代理商、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是SunCar、SunCar子公司或其關聯公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從SunCar獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。在證券發行或出售中使用的任何承銷商、交易商或代理人都將予以識別，並在適用的招股説明書補充文件中説明其薪酬。

根據某些司法管轄區的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。

任何參與分銷根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的證券的人都將受到《交易法》、和適用的美國證券交易委員會規章制度的適用條款的約束，包括M條例，這些規定可能會限制該人購買和出售任何SunCar證券的時機。此外，第M條例可能會限制任何參與分銷SunCar證券的人蔘與與SunCar證券相關的做市活動的能力。這些限制可能會影響SunCar證券的適銷性以及任何個人或實體參與與SunCar證券相關的做市活動活動的能力。

本招股説明書提供的受開曼羣島法律和某些其他開曼羣島法律事務管轄的證券的合法性已由Maples and Calder （香港）LLP移交給SunCar。普賴爾·卡什曼律師事務所已為SunCar移交了與美國法律有關的某些法律事務的合法性。

截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個財政年度的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方，是根據獨立註冊公共會計公司Enrome LLP的報告以引用方式納入的，該報告是根據該公司的審計和會計專家授權提交的。Enrome LLP的辦公室位於新加坡北橋路1號，#06 -37，高街中心，179094。

下表列出了我們在可能發行本註冊聲明下注冊的證券時預計產生的所有費用（承保折扣和佣金或代理費以及構成承銷商或代理人薪酬的其他項目，如果有的話）：

我們根據開曼羣島法律註冊成立，責任有限。我們之所以在開曼羣島註冊成立，是因為成為開曼羣島豁免公司會帶來某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、缺乏匯兑控制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護程度要小得多。此外，開曼羣島豁免公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們幾乎所有的執行董事和高級管理層都居住在美國州以外，這些人的全部或很大一部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或此類人員送達訴訟程序，或對他們或我們執行在美國法院作出的判決，包括基於美國或其任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定 Puglisi & Associates 作為我們的代理人，負責就根據美國或美國任何州的聯邦證券法在美國紐約南區地方法院對我們提起的任何訴訟，或根據的證券法在紐約縣的紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，接受訴訟服務紐約州。

美國和中華人民共和國沒有一項條約規定互惠承認和執行美國法院在民事和商事方面的判決，並且美國任何普通法院或州法院基於民事責任作出的最終判決，無論是否僅以美國聯邦證券法為前提，都不會在中國自動執行，但必須遵守《中華人民共和國民事訴訟法》規定的程序。

美國和開曼羣島沒有一項規定對等承認和執行美國法院在民事和商業事務中的判決的條約，並且美國任何普通法院或州法院基於民事責任作出的最終判決無論是否僅以美國聯邦證券法為依據，都不會在開曼羣島自動執行。

美國證券交易委員會允許SunCar “通過引用” 其向他們提交的信息。這意味着，SunCar可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以引用方式納入此類文件並不意味着SunCar的事務自發布之日起沒有變化，也不意味着其中包含的信息自其發佈之日起任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣仔細閲讀。當SunCar通過未來向美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式包含的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中包含的信息。

SunCar以引用方式納入了以下所列的歸檔文件，除非本招股説明書取代、補充或修改：

潛在投資者，包括任何受益所有人，可以通過向中華人民共和國上海市靜安區靈石路656號209套房提出書面或口頭請求，獲得此處概述的任何文件或其以引用方式納入此處的任何美國證券交易委員會文件的副本，不收費費用。SunCar行政辦公室的電話號碼是（86）138-1779-6110。

就本招股説明書而言，以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。經如此修改或取代的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不得被視為本招股説明書的一部分。

根據本招股説明書，SunCar已使用《證券法》下的 “貨架” 註冊程序在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，內容涉及證券的發行和銷售。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書省略了本招股説明書構成部分的註冊聲明中包含的某些信息和證物。本招股説明書構成 F-3 表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關SunCar和本招股説明書中提供的證券的更多信息，您應閲讀SunCar的註冊聲明及其附錄和附表，這些聲明以引用方式納入本招股説明書中並以引用方式視為成立。

註冊聲明，包括其證物和附表，也可通過郵寄方式從位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考處按規定費率獲得。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站（www.sec.gov），有關人員可以通過電子方式訪問註冊聲明，包括註冊聲明的證物和附表。

SunCar受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，SunCar必須向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。由於SunCar是外國私人發行人，根據《交易法》，SunCar 除其他外，不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，和SunCar的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中載列的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》將不要求SunCar像證券根據《交易法》註冊的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

SunCar的主要企業網站是 https://suncartech.com/。其網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。SunCar在美國的代理服務是位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204號套房的Puglisi & Associates。

SunCar未授權任何人提供與本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息不同或補充的有關SunCar的任何信息或作出任何陳述。因此，如果有人確實向您提供了此類信息，則不應依賴它。如果您所在的司法管轄區，本招股説明書或任何招股説明書補充文件或委託代理人提供的證券的交換或出售要約或索取交易或購買要約均屬非法，或者如果您是指揮此類活動是非法的人，則本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提出的要約不適用於您。除非信息明確表明其他日期適用，否則本招股説明書中包含的信息僅代表截至本招股説明書發佈之日。

開曼羣島法律並未限制公司章程中對高管和董事的賠償規定在的範圍內，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據我們的公司備忘錄和章程，我們可以向其董事、高級職員和清算人賠償所有費用，包括律師費，以及所有判決、罰款和和解金額，以及與他們參與的民事、刑事、行政或調查程序有關的合理的因擔任我們的董事、高級管理人員或清算人而受到威脅。為了獲得賠償，這些人必須以註冊人的最大利益為出發點誠實和善意行事，並且在刑事訴訟中，他們必須沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

之所以省略附表，是因為其中要求列出的信息不適用或顯示在合併財務報表或其附註中。

如果總的來説，交易量和價格的變化代表有效註冊聲明中 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式；以及

如果註冊聲明在 F-3 表格上，並且這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934 年第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用，這些報告以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書，是註冊聲明的一部分；

已提供, 然而，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在納入或視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言，不得取代或修改在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明是註冊聲明的一部分或在生效前不久在任何此類文件中作出的日期；或

下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告）註冊聲明中提及的應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，和當時發行此類證券應被視為首次真誠發行。

就根據第 8 項所述的條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償在《證券法》下產生的責任而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人提出與所註冊證券有關的此類負債的賠償索賠（註冊人支付註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為註冊人將律師此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交以下問題其此類賠償違反《證券法》中表述的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在F-3表格上提交本註冊聲明的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年6月3日在中華人民共和國上海市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

通過這些禮物認識所有人，每個在下面簽名的人都指定葉在昌為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替換權和替代權，以他或她的名義、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）並提交美國證券交易委員會向任何人提供的所有證物以及與之有關的所有其他文件相同事實上上述律師和代理人完全有權和有權採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，只要他或她本人可能或將要做的那樣，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或他們中的任何人或其替代人或替代人可能依據本協議合法做或促成的所有行為。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期在下文簽署。

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，即美利堅合眾國的正式授權代表已於2024年6月3日在特拉華州紐瓦克簽署了本註冊聲明。

	●	公司正在與多家保險公司進行協調，為新能源汽車駕駛員設計新的保險計劃，這些計劃將通過公司獨家銷售；

	●	公司為小型企業合作伙伴提供的管理技術的盈利能力不斷提高；

	●	公司應用程序、網站或計算機系統服務的任何重大中斷；以及公司應用程序、網站或計算機系統服務的任何重大中斷；以及

	●	下文所述的其他事項第 3.D.-風險因素” 在我們最新的20-F表年度報告中，以引用方式納入此處。

	●	轉讓文書已提交給我們，並附有與之相關的普通股證書以及SunCar董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據；

	●	轉讓工具僅涉及一類股份；

	●	如有必要，在轉讓文書上蓋上適當的印章；

	●	在向聯名持有人轉讓的情況下，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；以及

	●	就此向SunCar支付了納斯達克可能確定的最大應付金額或SunCar董事可能不時要求的較低金額的費用。

	●	該系列的名稱；

	●	該系列的股票數量；

	●	股息權、股息率、轉換權、投票權；以及

	●	贖回和清算優惠的權利和條款。

	●	不必向公司註冊處提交股東的年度申報表；

	●	無須打開其成員登記冊以供查閲；

	●	不必舉行年度股東大會；

	●	可以發行沒有面值的股票；

	●	可以獲得對未來徵收任何税收的承諾（此類承諾最初的有效期通常為30年）；

	●	可以在其他司法管轄區繼續登記，並在開曼羣島註銷；

	●	可以註冊為有限期公司；以及

	●	可以註冊為獨立的投資組合公司。

開曼羣島		不適用
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別碼）

		頁面
某些定義術語		ii
關於本招股説明書		iii
關於前瞻性陳述的特別説明		iv
招股説明書摘要		1
風險因素		3
所得款項的用途		4
資本化和負債		4
可能發行的證券的概述		5
股本描述		6
普通股的描述		6
優先股的描述		13
債務證券的描述		15
認股權證的描述		16
權利描述		17
單位描述		18
分配計劃		19
法律事務		23
專家		23
開支		23
民事責任的可執行性		23
以引用方式納入某些信息		24
在哪裏可以找到更多信息		25

	金額
美國證券交易委員會註冊費	美元	44,280
FINRA 申請費		⁽¹⁾
會計費用和開支		⁽¹⁾
法律費用和開支		⁽¹⁾
財務印刷和雜項費用		⁽¹⁾
總計		⁽¹⁾

展品編號		文件描述
1.1†		承保協議的形式
4.1		SunCar普通股證書樣本（參照SunCar於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的F-4表格（文件編號333-269295）的註冊聲明附錄4.8納入其中）。
4.2†		SunCar科技集團股份有限公司優先股證書樣本
4.3*		SunCar科技集團股份有限公司的契約形式
5.1*		Maples and Calder（香港）律師事務所的觀點
5.2*		普賴爾·卡什曼律師事務所的觀點
23.1*		Enrome LLP 的同意
23.2*		Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）
23.3*		普賴爾·卡什曼律師事務所的同意（包含在附錄5.2中）
24.1*		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）
25.1††		根據1939年《信託契約法》，T-1表格上登記人接受的受託人作為任何新契約的受託人的資格聲明
107*		申請費表

	SunCar科技集團有限公司

	來自：	/s/ 葉再昌
		葉再昌
		首席執行官兼董事
		（首席執行官）

簽名	標題	日期

/s/ 葉再昌	首席執行官兼董事長	2024 年 6 月 3 日
葉再昌	（首席執行官）

/s/ 杜博紅	首席財務官	2024 年 6 月 3 日
杜博紅	(首席財務和會計官)

/s/ 準夫雷	首席技術官和	2024 年 6 月 3 日
雷準富	首席運營官

/s/ 楊天時	首席戰略官	2024 年 6 月 3 日
楊天石

/s/ 劉永生	獨立董事	2024 年 6 月 3 日
劉永生

/s/ 張海東	獨立董事	2024 年 6 月 3 日
張海東

/s/ 林寶	獨立董事	2024 年 6 月 3 日
林寶

普格利西律師事務所

來自：	//Donald J. Puglisi
	姓名：	唐納德·J·普格利西
	標題：	管理合夥人