附錄 10.1

第五次 修訂並重述了LIPOCINE INC.

2014 年股票和激勵計劃

第 第 1 節。目的

該計劃的 目的是通過幫助公司吸引和留住能夠確保公司未來成功的 員工、高級職員、顧問、顧問和非僱員董事來促進公司及其股東的利益，為 這些人提供激勵，讓他們為公司業務的成功做出最大努力，並通過 各種股票安排對這些人員進行補償，併為他們提供機會公司的股票所有權，從而協調此類公司的權益 與公司股東的會面。

第 2 節。定義

正如本計劃中使用的 一樣，以下術語的含義如下：

(a) “附屬公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接受 公司控制的任何實體。

(b) “獎項” 指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或股息等價物 。

(c) “獎勵協議” 是指根據第9（b）條的要求執行的任何書面協議、合同或其他證明根據本計劃 授予的獎勵的書面協議、合同或其他文書或文件（包括電子媒體中的文件）。

(d) “板” 應指公司董事會。

(e) “代碼” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》以及根據該法頒佈的任何法規 。

(f) “控制權變更事件” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中， 發生以下任何一項或多項事件：

儘管 有上述定義或本計劃的任何其他規定，(A) 控制權變更事件一詞不應包括資產出售、 合併或其他專門為變更公司住所而進行的交易，以及 (B) 公司或任何關聯公司與參與者之間的個人書面協議中控制權變更 事件（或任何類似術語）的定義取代 關於受此類協議約束的獎勵的上述定義；但是，前提是，如果沒有定義控制權變更 事件或任何類似術語均在此類個人書面協議中規定，前述定義應適用。

(g) “委員會” 應指董事會薪酬委員會或董事會指定的 管理本計劃的其他委員會。委員會的董事人數應不少於允許根據本計劃授予的獎勵 符合第16b-3條的資格所需的董事人數。

(h) “公司” 是指特拉華州的一家公司Lipocine Inc. 和任何繼任公司。

(i) “導演” 應指董事會成員。

(j) “等值股息” 是指根據本計劃第6（e）條授予的任何權利。

(k) “符合條件的人” 是指向公司或任何關聯公司提供服務的任何員工、高級職員、非僱員董事、顧問、獨立承包商或顧問 ，或任何獲得公司 或任何關聯公司工作或聘用通知書的任何此類人員。

(l) “實體” 指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(m) “《交易法》” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(n) “《交易法》人物” 指任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第 13 (d) 條或 14 (d) 條的定義），但 “交易法人” 不得包括 (i) 公司或 公司的任何子公司，(ii) 公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或僱員福利項下的任何受託人或其他信託持有證券 公司或公司任何子公司的計劃，（iii）承銷商根據此類證券的註冊公開發行暫時持有證券，（iv）實體由公司股東直接或間接擁有 ，其比例與其持有公司股票的比例基本相同；或 (v) 任何自然人、實體或 “集團” （根據《交易法》第13（d）或14（d）條的含義），在生效之日直接或間接擁有佔公司證券的 公司當時未償還的 證券合併投票權的（50％）。

(o) “公允市場價值” 對於一股股票，截至任何日期，均指 (a) 如果該股票在任何已建立的 證券交易所上市，則 《華爾街日報》或同類報告機構報道的該日該市場或交易所常規交易時段結束時的價格；或者，如果在該日期未進行任何股票出售，則在出售股票的前一天 股票；(b) 如果股票未在任何成熟的證券交易所上市，則場外交易所報的收盤價 “買入” 和 “賣出” 價格的平均值公告板、國家報價局或該日期的任何類似報告 服務，或者，如果該日沒有報價 “買入” 和 “要價”，則在下一個有此類股票報價的前 日期；或 (c) 如果股票截至該日尚未公開交易，則按董事會或任何正式授權的委員會確定的每股價值董事會可自行決定對其適用 估值原則。

(p) “激勵性股票期權” 是指根據本計劃第6（a）條授予的期權，旨在滿足《守則》第422條或任何後續條款的 要求。

(q) “不合格股票期權” 是指根據本計劃第6（a）條授予的無意成為 激勵性股票期權的期權。

(r) “選項” 是指購買公司股票的激勵性股票期權或非合格股票期權。

(s) “擁有,” “已擁有,” “所有者,” “所有權” 如果個人或實體 通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接地擁有或分享對此類證券的投票權，包括投票權或指導投票權，則該個人或實體 應被視為 “擁有”、“擁有”、成為 “所有者” 或已獲得證券的 “所有權” 。

(t) “參與者” 是指根據本計劃被指定獲得獎勵的合格人士。

(u) “人” 指任何個人或實體，包括公司、合夥企業、有限責任公司、協會、 合資企業或信託。

(v) “計劃” 應指經不時修訂的 經第五次修訂和重述的Lipocine Inc. 2014股票和激勵計劃。

(w) “先前的股票計劃” 應指不時修訂的Lipocine Inc. 2011年股權激勵計劃。

(x) “限制性股票” 是指根據本計劃第6（c）節授予的任何股份。

(y) “限制性股票單位” 是指根據本計劃第6（c）條授予的任何單位，以證明有權在未來的某個日期獲得 一股（或相當於股票公允市場價值的現金付款）。

(z) “規則 16b-3” 是指美國證券交易委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》或任何後續規則或法規頒佈的第16b-3條。

(aa) “第 409A 節”應指《守則》第 409A 條或任何後續條款、適用的《財政部條例》 及其下的其他適用指導。

(bb) ”《證券法》” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(cc) ”分享” 或”股份” 是指公司的普通股（或根據本計劃第4（c）條的調整可能受獎勵的其他證券或財產 ）。

(dd) “指定員工”應指《守則》第 409A (a) (2) (B) 條或第 409A 條下適用的 擬議或最終法規中定義的特定員工，該法規根據公司制定的程序確定，並統一適用於公司維持的所有受第 409A 條約束的計劃。

（見） ”股票增值權” 是指根據本計劃第6（b）條授予的任何權利。

(ff) ”子公司” 就公司而言，是指（i）任何擁有普通表決權的 已發行股本中超過百分之五十（50%）的公司（不管 當時由於發生任何突發事件，該公司的任何其他類別或類別的股票是否具有或可能擁有投票權）或間接歸公司所有，以及 (ii) 公司所在的任何合夥企業、有限責任 公司或其他實體擁有超過百分之五十（50%）的直接或間接權益（無論是投票還是參與利潤 或資本出資）。

第 第 3 節。行政

(a) 委員會的權力和權力。本計劃應由委員會管理。在遵守 計劃的明確規定和適用法律的前提下，委員會應有充分的權力和權力：（i）指定參與者；（ii）確定根據本計劃向每位參與者發放的獎勵類型；（iii）確定每項獎勵所涵蓋的股份數量（或計算付款或其他權利的方法 ）；（iv）確定任何 獎勵或獎勵協議的條款和條件，包括與沒收任何獎勵和沒收相關的任何條款，收回或撤回 與任何獎勵相關的任何現金、股份或其他應付金額；(v) 修改任何獎勵或獎勵協議的條款和條件， 但須遵守第 7 節的限制；(vi) 加快任何獎勵的行使或與任何獎勵相關的任何限制的失效，但須遵守第 7 (vii) 節中的限制，確定是否、在多大程度上和以下在什麼情況下 可以以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產（不包括期票）行使或取消獎勵，沒收或 暫停，但須遵守第 7 節的限制；(viii) 確定是否應自動推遲與計劃下獎勵相關的應付金額 ，或者根據計劃持有人或委員會的選擇， 遵守第 409A 條的要求；(ix) 解釋和管理本計劃和任何文書或協議，包括獎勵 協議，與本計劃有關；(x) 制定、修改、暫停或放棄此類規章和條例，並任命相應的代理人 認為適當管理本計劃是適當的；(xi) 做出委員會 認為管理本計劃必要或可取的任何其他決定並採取任何其他行動；以及 (xii) 採取 可能必要或可取的修改、規則、程序和子計劃，以遵守公司或關聯公司可能運營的非美國司法管轄區的法律規定，包括但不限於，為位於任何 的關聯公司、合格人員或參與者制定任何特殊規則特定國家，以實現本計劃的目標，並確保向位於此類非美國司法管轄區的參與者發放的 獎勵的預期利益的可行性。除非本計劃中另有明確規定，否則本計劃或任何獎勵或獎勵協議下或與之有關的所有指定、決定、 解釋和其他決定均應由委員會全權決定 ，可隨時作出，並且是最終的、決定性的，對任何參與者、任何獎勵或獎勵協議的持有人或受益人 以及公司或任何關聯公司的任何員工具有約束力。

(b) 委託。委員會有權不時授權公司的一名或多名高級管理人員 授予並確定根據本計劃發放的獎勵的條款和條件，但須符合《特拉華州通用公司法》第 157 (c) 條（或任何後續條款）的要求以及適用的交易規則下的此類其他限制。 在任何情況下，都不允許向任何董事會成員或受《交易法》第16b-3條約束的任何符合條件的 人員授予獎勵，或以可能導致本計劃不符合適用交易所規則或適用法律要求 的方式。還應允許委員會將履行計劃下某些部級職能的責任委託給公司的任何適當官員或員工 。如果根據上述規定將委員會的權力 下放給高級職員或員工，則 應以與前述內容一致的方式解釋本計劃中與委員會有關的所有條款，將任何此類提法視為出於此類 目的對此類官員或僱員的提及。根據委員會下達的授權採取的任何行動應具有與委員會直接採取的行動相同的效力和 效力，並且就本計劃的所有目的而言，應被視為委員會已採取的 。

(c) 董事會的權力和權限。儘管此處有任何相反的規定，(i) 董事會可隨時和 在委員會不採取任何進一步行動的情況下行使委員會在本計劃下的權力和職責，除非 董事會行使此類權力和職責會導致計劃不符合規則 16b-3 的要求；以及 (ii) 僅限委員會（或董事會的其他委員會）由符合獨立董事資格的董事組成，符合任何適用證券交易所獨立性規則 的定義在股票上市的地方）可以向不是 的董事發放獎勵，這些董事也是公司或關聯公司的員工

(d) 賠償。在法律允許的最大範圍內，(i) 董事會、委員會成員或委員會 根據本計劃授權的任何人均不對本計劃 或根據本計劃發放的任何獎勵採取或作出的任何真誠行動或決定承擔責任；(ii) 董事會、委員會成員以及委員會在本計劃下授權 的每個人都有權 公司對此類行動和決定作出的賠償。 本段的規定應是董事會成員、委員會成員或任何其他人 因該人在公司的職位而可能擁有的其他賠償權的補充。

第 第 4 節。可供獎勵的股票

(a) 股票可用。根據本計劃第4（c）節的規定，根據本計劃的所有獎勵可以發行的股票總數應為 (i) 600,000（其中包括與 通過第五次修訂和重述計劃修正案相關的授權淨增股數加上先前批准的計劃股份，以及初步批准後從先前股票計劃中展期的所有股份 ，但須根據本計劃第4（c）節的規定進行調整計劃）和（ii）自首次批准以來根據先前股票 計劃獲得任何未償獎勵的任何股票本計劃的，未被本公司購買、沒收或重新收購，或者由於此類獎勵的終止或取消， 未交付給參與者。根據下文第4（b）節所述的股票計數規則 ，根據本計劃所有獎勵可以發行的股票總數應減少根據本計劃發行的獎勵的股份。在股東首次批准本計劃後，先前股票計劃下的未來發行已停止 ，但先前根據先前股票計劃授予的所有未償獎勵仍未兑現，並受先前股票計劃的條款 的約束。

(b) 清點股票。就本第 4 節而言，如果獎勵的持有人有權獲得或購買股份，則該獎勵所涵蓋或與該獎勵相關的股份數量 應在授予該獎勵之日計入本計劃下可用於授予獎勵的 股總數。為了確定在期權或股票增值權授予 之日所涵蓋的股票數量，行使期權或股票增值 權利的股票總數應計入本計劃下可供獎勵的股票數量（不考慮行使或結算時發行的實際股票數量 ）。如果獎勵所涵蓋或與獎勵相關的任何股份未被購買 、被沒收或被公司重新收購（包括限制性股票和限制性股票單位的股票，無論此類股票是否已支付股息 ），或者如果獎勵在未交付任何股份的情況下以其他方式終止或取消，則根據本計劃第 4 (b) 條計算的 股的總數本計劃下與該類 獎勵相關的可用股票數量，以任何此類沒收和重新收購為限公司，無論是終止還是取消，均可再次獲得 根據本計劃發放獎勵。儘管本第 4 節有任何相反的規定，但以下股票將無法根據本計劃再次發行 ：(i) 除非 行使價是根據第 6 (a) (iii) (B) 條通過 “淨行使” 支付的，或者為支付期權 行使價而投標的任何股票；(ii)) 公司預扣的任何股份或為履行與期權或股票增值權有關的 的任何預扣税義務而投標的股份；(iii) 股份受根據本計劃發行的股票增值權的保護，這些股票增值權不是 與行使時的股票結算有關的；或 (iv) 公司使用期權行使 收益回購的股票。

(c) 調整。如果進行任何股息（定期現金分紅除外）或其他分配（無論以 現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、 拆分、分拆、合併、回購或交換公司的股份或其他證券、發行認股權證或其他購買股票或其他權利 公司的證券或其他類似的公司交易或事件會影響股票，因此有必要對 進行調整為了防止計劃中計劃提供的福利或潛在利益被稀釋或擴大 ，則委員會應以其認為公平的方式調整 (i) 此後可能作為獎勵標的的股份 （或其他證券或其他財產）的數量和類型，(ii) 股份（或其他 證券或其他財產）的數量和類型視未償獎勵而定，(iii) 任何獎勵的購買價格或行使價，以及 (iv) 本節中包含的限制下文第4 (d) (i) 段； 提供的, 然而，任何獎勵 所涵蓋或與該獎勵相關的股份數量應始終為整數。此類調整應由委員會或董事會作出，其在這方面的決定 應是最終的、具有約束力的和決定性的。

(d) 計劃下的 獎勵限制。

第 第 5 節。資格

任何 符合條件的人都有資格被指定為參與者。在確定哪些合格人員將獲得獎勵以及 任何獎勵的條款時，委員會可以考慮相應合格人員提供的服務的性質、他們的 現狀和對公司成功的潛在貢獻，或委員會酌情認為 相關的其他因素。儘管如此，激勵性股票期權只能授予全職或兼職員工（此處使用的術語 包括但不限於同時也是僱員的高級管理人員和董事），不得向關聯公司的員工授予激勵性股票期權 ，除非該關聯公司也是該守則第424（f）條或任何後續條款所指的公司的 “子公司”。

第 第 6 節。獎項

(a) 選項。特此授權委員會根據以下條款和條件向符合條件的人員授予期權，並附有 委員會應確定的與本計劃條款不一致的額外條款和條件：

(b) 股票增值權。特此授權委員會向符合條件的人員授予股票增值權，但須遵守 本計劃條款和任何適用的獎勵協議。根據本計劃授予的股票增值權應賦予其持有人 在行使該增值權時獲得 (i) 行使之日一股股票的公允市場價值超過 (ii) 委員會規定的股票增值權授予價格的部分的權利，該價格不得低於授予股票增值權之日每股公平市場 價值的100％； 但是, 前提是, 如果授予股票增值權以替代先前由公司或關聯公司收購或合併的實體授予的股票增值 權利，則委員會可以將授予之日的 補助價格定為低於公允市場價值的 。根據計劃 和任何適用的獎勵協議的條款，任何股票增值權的授予價格、期限、行使方法、行使日期、結算方法和任何其他 條款和條件均應由委員會確定（但每項股票增值 權利的期限應受適用於期權的第 6 (a) (ii) 節中的期限限制）。委員會可對行使任何股票增值權施加其認為適當的條件或 限制。

(c) 限制性股票和限制性股票單位。特此授權委員會向符合以下條款和條件的合格人員授予限制性股票和限制性股票和限制性 股票單位獎勵，其附加條款和條件應由委員會確定， 與本計劃條款不矛盾 ：

(e) 股息等價物。特此授權委員會向合格人員發放等值股息，根據該等值股息，參與者 有權獲得報酬（現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產，由委員會酌情決定 ），相當於公司就委員會確定的若干股份 向股份持有人支付的現金分紅金額。根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款，此類股息等價物可能具有 委員會確定的條款和條件。儘管如此，(i) 委員會不得向符合條件的人員授予期權或股票增值權的相關人員向符合條件的人員發放股息等價物 ，並且 (ii) 在與該獎勵（或股息或股息等價物相關的部分）的所有條件 或限制的發生之日之前，不得向參與者支付任何其他獎勵的股息 或股息等價物滿意、 已放棄或已失效。

(f) 將軍。

第 7 節。修改和終止；更正

(a) 對計劃和獎勵的修訂。董事會可以不時修改、暫停或終止本計劃，委員會可以 修改任何先前授予的獎勵的條款，前提是對先前授予的任何獎勵條款的任何修改（計劃中明確規定的 除外）對未經參與者或持有者的書面同意，在本計劃下先前授予的 參與者的獎勵的條款或條件進行實質性的不利修改或損害。對本計劃或先前授予的任何獎勵的 條款的任何修訂均須遵守任何適用的 政府實體或證券交易所的所有適用法律、規則、規章和政策，包括獲得政府實體或證券交易所的任何必要批准。 為了更確定且在不限制前述規定的前提下，董事會可以修改、暫停、終止或終止本計劃，委員會 可以在未獲得公司股東批准的情況下修改或更改任何先前授予的獎勵，以便 ：

為了 更大的確定性， 對本計劃或獎勵進行的任何修改都必須事先獲得公司股東的批准：

(b) 公司交易。如果發生任何控制權變更事件、重組、合併、分立、分立、 合併、安排計劃、收購要約或要約、回購或交換公司 的股份或其他證券，或涉及本公司的任何其他類似公司交易或事件（或公司應簽訂書面協議以進行 此類交易或事件），則此處定義的任何此類事件作為 “公司交易”，委員會或董事會可自行決定規定一項或多項以下在活動結束時生效（或在活動結束前立即生效 ，前提是活動隨後結束），並且根據本 第 7 (b) 條採取的任何行動均不應被視為損害或以其他方式對任何獎勵持有人或其受益人的權利造成不利改變或損害：

儘管有上述規定，但對於任何既非繼任者或倖存者公司承擔的獎勵或其任何部分，也未按上文 (b) (ii) 的規定取代 ，則該獎勵中未被假定或替代的部分應完全歸屬， 可行使並支付給所涵蓋的所有股份。此外，如果委員會或董事會根據上述第 7 (b) (i) (A) 條行使自由裁量權 終止未終止 僱傭關係或以其他方式離職的參與者持有的未行使的期權或股票增值權，並且期權或股票 增值權的 Black-Scholes 價值（在獎勵終止時確定）超過該收益已在行使 期權或股票增值權時變現，公司應額外支付現金獎勵等於Black-Scholes價值超過 行使後本應實現的收益（如果有）的部分。在這種情況下，如果Black-Scholes的價值超過行使期權或股票增值權後本應實現的 收益，則超出部分應被視為短期延期，應在公司交易中支付給當時在公司 及其關聯公司工作或服務的參與者，僅與第7節所述期權或股票增值權的終止有關 (b) (i) (A) 以上，與行使期權或股票無關讚賞權。

(c) 糾正缺陷、遺漏和不一致之處。未經公司股東事先批准， 委員會可以在其認為實施或維持本計劃有效性的必要範圍內，以和 的方式糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和計劃或任何獎勵或獎勵協議中的任何不一致之處。

第 8 節。所得税預扣税

為了遵守所有適用的聯邦、州、地方或外國所得税法律或法規，公司可以採取其認為適當的行動 ，確保向該參與者預扣或徵收所有適用的聯邦、州、地方或外國工資税、預扣税、所得税或其他税，這些税是 參與者的唯一和絕對的責任。為了協助參與者 支付在行使或接受（或與 獎勵相關的限制失效）時產生的全部或部分適用税款，委員會可自行決定並遵守其可能採用的額外條款和條件，允許參與者 通過 (a) 選擇讓公司扣留本應在行使時交割的部分股份來履行此類納税義務 或收到（或與此類獎勵相關的限制已失效），其公允市場價值等於以下金額此類税收（但僅限於滿足最低法定預扣税要求所必需的 ）或（b）向公司交付在行使或收到（或與此類獎勵相關的限制失效）時可發行的股份 以外的公允市場價值等於此類税收金額 。選擇（如果有）必須在確定預扣税額之日或之前作出。

第 9 節。一般規定

(a) 無權獲得獎勵。任何符合條件的人、參與者或其他人均不得申請獲得本計劃下的任何獎勵， 也沒有義務統一本計劃對符合條件的人、參與者或獎勵持有人或受益人的待遇。對於任何參與者或不同的參與者，獎勵條款和條件不必相同。

(b) 獎勵協議。除非參與者簽署獎勵協議 （應公司要求），或者直到根據公司規定的程序通過 電子媒體交付和接受該獎勵協議，否則任何參與者均無權享有授予該參與者的獎勵下的權利。除非委員會要求，否則獎勵協議無需由公司的代表 簽署。每份獎勵協議均應遵守 計劃的適用條款和條件以及委員會確定的任何其他條款和條件（與本計劃不矛盾）。

(c) 計劃撥款控制。如果獎勵協議的任何條款在任何方面 與本計劃中規定的或隨後修訂的條款相沖突或不一致，則以本計劃的條款為準。

(d) 股東沒有權利。除根據獎勵發行的股票外（且須遵守委員會 可能根據第 6 (c) (i) 條或第 6 (e) 條對此類獎勵施加的條件），參與者和參與者的法定代表 均不得成為本公司的股東，也不得享有在行使 或支付任何獎勵時可發行的任何股票的股東或其任何權利和特權或部分發行，除非此類股票已發行。

(e) 對其他補償安排沒有限制。本計劃中包含的任何內容均不得阻止公司或任何關聯公司採用 或繼續執行其他或額外的薪酬計劃或安排，此類計劃或安排可能通常 適用或僅適用於特定情況。

(f) 沒有就業權。授予獎勵不應被解釋為賦予參與者保留為公司或任何關聯公司的員工 的權利，也不會以任何方式影響公司或關聯公司根據適用法律隨時終止參與者 工作的權利，無論是否有理由。此外，除非計劃或任何獎勵協議中另有明確規定 ，否則公司或關聯公司可以隨時解僱參與者，不承擔本計劃或任何獎勵下的任何責任或索賠。本計劃中的任何內容均不得直接或間接賦予任何人針對 公司或任何關聯公司的任何法律或衡平權利，也不得導致任何針對公司或 關聯公司的法律或衡平法訴訟理由。在任何情況下，任何不再是公司或任何關聯公司僱員的人都無權獲得任何補償 ，以補償該員工或董事除終止 僱傭關係外本可以享有的本計劃下的任何權利或福利的損失，無論此類補償是通過不當或不公平解僱、違反合同或其他損害賠償金的方式提出的。 通過參與本計劃，每位參與者將被視為已接受本計劃的所有條件以及委員會通過的任何規則和條例的條款和條件 ，並應受其完全約束。

(g) 適用法律。特拉華州的內部法律而不是衝突法應管轄與 計劃或任何獎勵的有效性、結構和效力有關的所有問題，以及與本計劃或任何獎勵相關的任何規則和條例。

(h) 可分割性。如果本計劃或任何獎勵的任何條款在 任何司法管轄區已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律取消了本計劃或任何獎勵的資格，則應將 解釋或視為對該條款的修訂，以符合適用法律，或者如果在委員會的裁決 中未作實質性修改的情況下就無法對其進行解釋或視為修訂本計劃或獎勵的目的或意圖，應刪除有關此類管轄權 或獎勵的條款，以及其餘部分本計劃或任何此類獎勵應保持完全的效力和效力。

(i) 未設立信託或基金。本計劃和任何獎勵均不得創建或解釋為在公司或任何關聯公司與參與者或任何其他人之間創建任何 種類的信託或獨立基金，也不得將其解釋為信託關係。如果任何人 根據獎勵獲得從公司或任何關聯公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司或任何關聯公司的任何無擔保普通債權人的 權利。

(j) 其他福利。除非法律要求或其他計劃另行規定 ，否則出於計算該參與者在公司任何養老金、退休、儲蓄、利潤共享、羣組 保險、殘疾、遣散費、解僱費、福利或其他福利計劃下的薪酬或福利的目的，不得包括在本計劃下向任何參與者發放或實現的薪酬或福利。

(k) 無零碎股票。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，委員會應 決定是否應以現金代替任何部分股份，或是否應取消、終止或以其他方式取消該部分股份或其任何權利。

(l) 標題。本計劃各章節和分節的標題完全是為了方便參考。這些 標題不應以任何方式被視為與本計劃或其任何條款的構建或解釋有關或與之相關的標題。

第 第 10 節。回扣或補償

根據以下規定，本計劃下的所有 獎勵將被沒收或其他處罰：(i) 可能通過的 或不時修訂的任何公司回扣政策，(ii) 委員會確定的沒收和/或罰款條件或條款，以及 (iii) 任何適用的法律、法規或法規或適用的證券交易所規則，包括但不限於Sar第304條 2002 年的 Banes-Oxley 法案、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 954 條以及任何適用的證券交易所上市規則 據此通過。

第 第 11 節。計劃的生效日期

計劃最初於2014年4月15日由董事會通過，並於2014年6月10日獲得股東的批准。此後，該計劃經過修訂 並多次重申。本第五次修訂和重述計劃於 2024 年 2 月 13 日由董事會通過，並於 2024 年 6 月 3 日進一步修訂 。本計劃須經公司股東在2024年6月5日舉行的 公司年度股東大會上批准，該修正案自股東批准之日（“生效日期 ”）起生效。

第 12 節。計劃期限

本計劃不得授予 獎勵，本計劃應在 2034 年 2 月 13 日或根據本計劃第 7 (a) 條規定的任何更早的終止或 終止日期終止。除非本計劃或適用的獎勵 協議中另有明確規定，否則此前授予的任何獎勵都可能延續到該日期之後，並且委員會在 項下對本計劃和任何獎勵的授權以及董事會修改本計劃的權力應延續到本計劃終止之後。