美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 ¨

選中相應的複選框：

特斯拉公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

2024 年 6 月 3 日，特斯拉公司（“特斯拉”） 向股東發出了以下信函。

尊敬的各位股東， 特斯拉是我們這個時代最成功的公司之一。在我們加速世界向可持續能源過渡的雄心勃勃的使命的推動下，我們徹底改變了汽車市場——去年 年生產了全球銷量第一的汽車——包括全自動駕駛在內的先進的人工智能技術，並且正在開發專為 批量生產而設計的人形機器人 Optimus。我們的成功是埃隆·馬斯克及其團隊的遠見卓識和出色表現的直接結果。Elon 不僅是一位有遠見的人，而且是一位首席執行官，他有能力執行我們的使命並實現令人難以置信的雄心勃勃的業務成果， 為公司所有者創造了非凡的價值。僅在過去的六年中，他就幫助股東創造了超過7,350億美元2的價值。特斯拉是一個了不起的成功故事——在正確的 條件下，它可以繼續跑贏大盤。但是，我們未來的成功也處於危險之中。特拉華州財政法院宣佈我們的董事會與埃隆 達成的協議無效，該協議已於2018年獲得股東批准。這是一項首席執行官績效獎，其結構是，除非 帶領特斯拉達到近乎深不可測的高度，否則 Elon 不會獲得任何報酬。埃隆接受了挑戰。然後他達到了目標。法院的裁決不僅威脅 使埃隆無法因其出色的表現而獲得任何補償，而且還威脅到特斯拉的創新、吸引頂級 人才和繼續執行我們的戰略的能力。我們需要你的幫助。特斯拉應該堅持與埃隆的協議。特斯拉應該將其合法的 住所遷至德克薩斯州，在那裏，我們的非常規和創新的商業方式以及股東的聲音 更有可能得到尊重。但是不要隨便從我們這裏拿走。一些世界上最成功的投資者、創新者和企業 學者一致認為：1) 交易就是一筆交易，應通過批准埃隆2018年獎項來尊重股東的聲音；2) 特斯拉應該從特拉華州越來越不確定的法律制度轉移到德克薩斯州，我們預計德克薩斯州對像特斯拉這樣發展迅速、創新的公司會更加熱情好客 。在今年的會議上投票支持第三和第四項提案。真誠地，董事會主席 Robyn M. Denholm 在VoteSLA.com上了解更多信息投票支持在德克薩斯州重新馴化特斯拉的提案三投票支持 第四項提案批准2018年首席執行官績效獎的時機已經不多了。今年的年度股東大會 將在不到十天的時間內舉行，您的投資價值面臨風險。我們今天需要你的投票。

為特斯拉提案投票 3 和 4 位領先專家一致認為，埃隆的出色表現值得獎勵特斯拉股東 2018 年投票被否決特拉華州法院的裁決顛覆了特斯拉及其股東在 2018 年就埃隆績效獎達成的精心設計的協議。第二項裁決猜測了我們董事會的商業判斷，無視股東的意願。 它還給未來的薪酬安排帶來了不確定性，使我們的高管、員工和業務 合作伙伴難以對我們的合同充滿信心。法官有效推翻股東投票的情況非常罕見。實際上 我記不起這樣的情況了，坦率地説，這也是我認為有這麼多人對 感到憤怒的原因之一 [特拉華]法官的決定。”安德魯·羅斯·索爾金，CNBC “Squawk Box” 的聯合主播、《紐約時報》專欄作家（2024 年 4 月 17 日， CNBC；Squawk Box）這個人創造的錢幾乎比其他任何人都多，創造了鉅額財富，薪酬待遇也是 […] 本可以什麼都不給他留下。 [...]我發現這個人甚至不得不遭受這種折磨確實令人震驚，但是你知道 什麼，是美國，法官很強大。”CNBC的《瘋狂的錢》和《街上的聲音》（2024年5月15日， CNBC；Squawk on the Street）的主持人吉姆·克萊默儘管為股東創造了超過7,350億美元2的價值，但它還是取消了埃隆根據其簽署（並獲得股東 批准）合同應得的所有補償。特斯拉活下去的唯一途徑是因為 這個人。 […][T]這是一份已經安排、達成和同意的合同，你如何重新簽訂合同？ [...][T]這家公司存活下來的唯一原因是因為那個人睡在辦公桌底下的地板上。”羅恩·巴倫，Baron Capital 創始人（2024 年 4 月 25 日，CNBC；Squawk Box）作為股東 […]在 卓越的公司業績為股東創造了巨大價值之後，我們應該很樂意兑現我們簽署的承諾。”湯姆·斯萊特，蘇格蘭抵押貸款 投資信託基金經理（2024 年 5 月 23 日，《金融時報》）”[…]周圍的看跌 [2018 年首席執行官績效獎]目標 曾經是巨大的。人們從未想過他們能擊中那些不同的目標。 […][E]連我都很驚訝 [儘管]當時 非常看好他們達到這些目標的速度。我認為你應該這樣得到補償。”Ben Kallo，貝爾德高級研究 分析師（2024 年 4 月 17 日，彭博監測）

保護您的權利和 保護您的投資在 Elon 的領導和可預測的法律框架下，我們相信，特斯拉將繼續成為世界上最具創新性的公司之一，創造卓越的新產品並創造可觀的股東價值。 但是，我們需要你的幫助，以確保特斯拉能夠激勵其領導團隊並兑現承諾。這是一個奇怪的世界 中，起訴公司的律師提議像超級巨星一樣獲得報酬，而建立公司的高管卻不能。特拉華州財政法院 顯然將律師視為企業家，將首席執行官視為官僚主義。也許這就是為什麼特斯拉董事會建議股東 投票將公司遷至德克薩斯州的原因，在那裏，對個人主義的尊重已融入其文化中。”喬納森·梅西（耶魯大學法學院 教授）和託德·亨德森先生（芝加哥大學法學教授）（2024年5月13日，《華爾街日報》；觀點）特斯拉在自動駕駛 汽車方面遙遙領先， […]但是總有一天每輛汽車都必須具有自動駕駛能力。 […]它更安全，更方便 ， […]開車更有趣。”Jensen Huang，英偉達創始人兼首席執行官（2024 年 5 月 23 日，雅虎！財務）埃隆 馬斯克深受在其公司工作的所有人以及任何擁有特斯拉的人的尊重；擁有特斯拉的人都喜歡他們的特斯拉。 […][A]任何瞭解和關心太空探索的人，都知道並關心埃隆·馬斯克。 […]去埃隆·馬斯克吧。”尼爾·德格拉斯 泰森，天體物理學家（2018 年 11 月 20 日，CNBC Make It）埃隆·馬斯克 […]顯示了美國的產量。埃隆 […]正在對戰 通用汽車、福特和豐田——所有這些人都有所有這些東西。而且他有個主意。而且他 贏了。那是美國。 […]你無法想象。 […]太令人震驚了。”沃倫·巴菲特，伯克希爾·哈撒韋公司董事長兼首席執行官（2022年4月14日）我們相信，德克薩斯州是特斯拉做到這一點的最佳去處。得克薩斯州已經是我們的企業所在地；我們也需要將其設為我們的合法住所。得克薩斯州使我們能夠為未來和所有人實現更大的夢想。 […] 由於得克薩斯州是特斯拉身份的焦點，德克薩斯州和特拉華州的公司法也有相似之處， 的重新歸納將使其商業文化、戰略和使命保持一致。最重要的是，隨着特拉華州法院對股東 批准的2018年首席執行官績效獎的裁決，我們認為，在訴訟 論壇即將過渡到專業商業法庭系統之際，這種再歸化將為訴訟 論壇提供適當的管轄權。”Egan-Jones（2024 年 5 月 28 日）我們需要你的支持。為提案 3 和 4 投票 。立即投票德克薩斯州最符合特斯拉保持領先業績和追求使命的能力

如果您需要幫助 對您的股票進行投票或有任何疑問，請聯繫我們的代理律師悦詩風吟併購公司。股東+1（877）800-5182（美國和加拿大）或 +1（412）232-3651（所有其他國家）銀行和經紀商+1（212）750-5833（收集）投票很快 而且很容易別等——立即投票。無論你是否參加年會，都請投票支持提案三：將 特斯拉從特拉華州轉到德克薩斯州和提案四：批准2018年首席執行官績效獎。1是指2023年第四季度季度更新報告中公佈的Model Y銷量。2 來源：FactSet。基於2018年3月21日至2023年12月31日市值的變化。其他 信息及在哪裏可以找到特斯拉公司（“特斯拉”）已向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交了附表14A的最終委託聲明，內容涉及特斯拉2024年年會代理人徵集事宜（“權威 委託聲明”）。最終委託書包含有關將在2024年年度 會議上進行表決的事項的重要信息。我們敦促特斯拉股東閲讀這些材料（包括其任何修正案或補充）以及特斯拉已經或將要向美國證券交易委員會提交的任何其他相關 文件，因為它們包含或將包含有關特斯拉和將在2024年年會上表決的 事項的重要信息。股東可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov獲得這些文件和特斯拉向美國證券交易委員會提交的其他文件的免費副本 。此外，股東可以通過發送電子郵件至 ir@tesla.com 聯繫特斯拉投資者關係部，或訪問特斯拉網站 ir.tesla.com 上的 投資者關係頁面，從特斯拉那裏免費獲得這些文件的副本。特斯拉 的董事和執行官可能被視為參與向特斯拉股東徵集與2024年年會有關的代理人。 有關2024年年會代理人徵集的參與者利益的信息 包含在最終委託書中。前瞻性陳述本文件中的某些陳述是前瞻性陳述， 受風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述基於管理層當前的預期。各種 重要因素可能導致實際結果出現重大差異，包括我們在美國證券交易委員會文件中確定的風險。特斯拉聲明 沒有義務更新本文件中包含的任何前瞻性陳述。Tesla © 2024 在線或通過電話投票，確保 及時收到您的選票，以便在本次重要會議上計票。在線投票在代理材料上找到您的控制號， 訪問列出的網站並按照説明進行操作。如果您通過電子郵件收到了代理材料，則只需點擊鏈接， 按照説明進行操作即可。通過二維碼投票如果您的代理材料包含二維碼，請使用您的移動設備掃描二維碼並按照 説明進行操作。通過電話投票註冊股東可以在您的代理材料上找到該號碼，撥打指示的號碼， 按照提示進行操作。

特斯拉 股東的緊急提醒：我們需要你的投票，在6月13日年會之前，對你的股票進行投票的時間已經不多了。根據我們的最新記錄， 我們還沒有收到您的選票 — 請立即投票在線或通過電話投票，以確保及時收到您的選票，以便在本次重要會議上計入 。在線投票在代理材料上找到您的控制號，訪問列出的網站並按照説明進行操作。 如果您通過電子郵件收到了代理材料，請點擊鏈接並按照説明進行操作。通過二維碼投票如果您的代理材料包含 二維碼，請使用移動設備掃描二維碼並按照説明進行操作。通過電話投票註冊股東可以在您的代理材料上找到 號碼，撥打指示的號碼並按照提示進行操作。如果您在投票股票時需要幫助或有任何疑問， 請聯繫我們的代理律師悦詩風吟併購公司。+1 (877) 800-5182（美國和加拿大）或 +1 (412) 232-3651（所有其他 國家）投票支持提案三在德克薩斯州重新馴化特斯拉投票支持提案四批准2018年首席執行官業績 獎保護您的投資價值

Votesla.com

2024年6月3日，特斯拉更新了其網站www.Votesla.com。 下面包含更新材料的副本，但先前提交的材料除外。

2024年6月3日，特斯拉發佈了以下通訊。

其他信息以及在哪裏可以找到

特斯拉公司（“特斯拉”） 已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了附表14A的最終委託聲明，內容涉及 其為特斯拉2024年年會徵集代理人的事宜（“最終委託聲明”）。 最終委託書包含有關將在2024年年會上進行表決的事項的重要信息。我們敦促特斯拉的股東 閲讀這些材料（包括其任何修正案或補充）以及特斯拉 已經或將要向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，因為它們包含或將包含有關特斯拉以及有待在2024年年會上表決的事項的重要信息。股東可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得這些文件和 特斯拉向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本。此外，股東可以通過發送電子郵件至 ir@tesla.com 聯繫特斯拉投資者關係部或訪問特斯拉網站 上的 ir.tesla.com 投資者關係頁面，從特斯拉那裏免費獲得這些文件 的副本。

招標參與者

特斯拉 的董事和執行官可能被視為參與向特斯拉股東徵集與2024年年會有關的代理人。 關於2024年年會代理人徵集的參與者利益的信息包含在 最終委託書中。

前瞻性陳述

本通信包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述 ，反映了特斯拉當前涉及 風險和不確定性的預期。這些前瞻性陳述包括但不限於有關其目標、承諾、 戰略和使命的聲明、其對特斯拉從特拉華州遷往德克薩斯州的提議（“德克薩斯州 再馴化”）和批准特斯拉2018年首席執行官薪酬待遇（“批准”）的計劃和預期， 對德克薩斯州訴訟未來的預期，包括與德克薩斯州商業法庭相關的預期和時機，對 下首席執行官持續創新和激勵的期望批准、潛在收益、影響、風險或成本或税收影響、 節省的成本或其他與德克薩斯州再馴化或批准相關的影響、對股東 意圖、觀點和反應的預期、通過批准避免首席執行官薪酬的不確定性、通過批准避免 未來司法或其他批評的能力、其未來財務狀況、預期成本或費用削減、其高管 薪酬計劃、預期關於需求和對其技術的認可、增長機會和我們經營的市場 的趨勢、管理的前景、計劃和目標。“預期”、“相信”、“繼續”、 “可能”、“設計”、“驅動”、“估計”、“期望”、“未來”、 “目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“尋找”、“應該”、“先鋒”、“刺激”，“應該”、“將”、“將”、 和類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些 識別詞。特斯拉實際上可能無法實現其前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期， 您不應過分依賴特斯拉的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與 我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。這些前瞻性陳述涉及 風險和不確定性，可能導致特斯拉的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異， 包括但不限於與德克薩斯州再馴化和批准相關的風險，以及截至2023年12月31日財年10-K表年度報告第一部分 1A項 “風險因素” 以及其他描述或更新的風險不時出現在特斯拉向美國證券交易委員會提交的其他文件中。對此類風險的討論並不表示 在本文件提交時發生了任何此類風險。特斯拉不承擔任何更新本文件中 包含的任何前瞻性陳述的義務。