我們的參考：CHX/790706-000015/37021957v1

Swvl 控股公司

金斯敦錢伯

郵政信箱 173

路城

Tortola，VG1110

英屬維爾京羣島

2024 年 6 月 3 日

親愛的先生們

Swvl Holdings Corp（“公司”）

我們曾就公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在F-3表格（“註冊聲明”）上的註冊聲明（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交有關發行總價的以下證券擔任英屬維爾京羣島法律顧問高達 100,000,000 美元：

公司每股面值為0.0025美元的普通股（“普通股”，術語包括根據行使任何其他證券而發行的任何普通股）；

根據認股權證協議（“認股權證協議”）的條款和認股權證證書（“認股權證證書” 以及認股權證協議，“認股權證文件”）的條款購買普通股（“認股權證”）的認股權證（“認股權證”）；

根據單位協議（“單位協議”）和單位證書（“單位證書” 以及單位協議，“單位文件”）的條款在一個或多個系列（ “單位”）中由普通股或認股權證或其任何組合組成的單位。

普通股、認股權證和單位合起來是 “證券”。

本意見書是根據註冊聲明中法律事務部分的條款給出的。

已審閲的文件

我們已經審查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：

1.1

2024年6月3日在英屬維爾京羣島公司事務登記處（“公司事務登記處”）存檔並可供公眾查閲的公司公開記錄，包括公司的公司註冊證書和2023年1月25日註冊的公司備忘錄和章程（“備忘錄和章程”）。

1.2

公司事務註冊處於2024年5月27日提供的本公司董事名單（“註冊董事名單”）。

1.3

通過搜索自2000年1月1日起在司法執法管理系統和電子訴訟門户網站上保存的電子記錄獲得的訴訟記錄，這些記錄將於2024年6月3日在英屬維爾京羣島高等法院登記處（“高等法院登記處”）可供查閲。

1.4

本公司董事會於 2024 年 5 月 29 日的書面決議（“決議”）。

1.5

由Maples Corporate Services（BVI）有限公司（該公司的註冊代理人）於2024年5月30日簽發的在職證書（“註冊代理人證書”）。

1.6

公司事務註冊處於 2024 年 6 月 3 日簽發的有關公司的良好信譽證書（“良好信譽證書”）。

1.7

公司董事出具的證書（“董事證書”）（的副本，附於本意見的附錄A）。

1.8

註冊聲明。

假設

以下意見僅針對截至本意見書發表之日我們已知的情形和事實事項作出，是以這些情況和事實為依據的。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的英屬維爾京羣島法律。在提供以下意見時，我們依賴於截至本意見書發佈之日註冊機構董事名單、註冊代理人證書、董事證書和良好信譽證書的完整性和準確性（未經進一步核實）。我們還依賴於以下假設，但我們尚未獨立證實這些假設：

2.1

認股權證文件和單位文件（合稱 “文件”）、根據認股權證文件可發行的認股權證和根據單位文件可發行的單位將由所有相關方或代表所有相關方無條件根據所有相關法律（就公司而言，英屬維爾京羣島的法律除外）、授權和正式執行並無條件交付。

2.2

文件、根據認股權證文件發行的認股權證以及根據該單位文件可發行的單位受或將要受紐約州法律的管轄。

2.3

根據紐約州法律（“相關法律”）和所有其他相關法律（與公司有關的英屬維爾京羣島的法律除外）下的條款，文件、根據認股權證文件發行的認股權證以及根據該單位文件可發行的單位，對所有相關方具有合法、有效、約束力和可強制執行。

2.4

選擇相關法律作為文件、根據認股權證文件發行的認股權證以及根據單位文件可發行的單位的管轄法律將是本着誠意做出的，將被視為有效且具有約束力的選擇，紐約州法院和任何其他相關司法管轄區（英屬維爾京羣島法律除外）將根據相關法律維持這一選擇以及所有其他相關司法管轄區（英屬維爾京羣島法律除外）其他相關法律（英屬維爾京羣島法律除外）。

2.5

根據紐約州法律和所有其他相關法律規定的條款，證券（普通股除外）對所有相關方具有或將來是合法、有效、具有約束力和可執行性的。

2.6

所有相關法律法規（與公司有關的英屬維爾京羣島法律法規除外）下所有各方簽署、執行、無條件交付和履行文件、根據認股權證文件發行的認股權證和根據單位文件可發行的單位規定的義務的能力、權力、權力和合法權利。

2.7

沒有任何合同或其他禁令或限制（英屬維爾京羣島羣島法律規定的禁令或限制除外）對公司具有約束力，禁止或限制其簽訂和履行文件規定的義務。

2.8

沒有根據文件向任何一方的賬户支付任何款項、根據認股權證文件發行的認股權證和根據該單位文件可發行的單位或任何一方收到或處置的任何財產、根據認股權證文件發行的認股權證以及在每種情況下均與文件、根據認股權證文件可發行的認股權證和根據單位文件可發行的單位或由此設想的交易的完成代表或將代表犯罪行為所得（定義見《犯罪行為所得法》（修訂版））。

2.9

提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是真實的，提供給我們的文件原件和譯文的完整副本或最終形式的完整副本是完整和準確的。

2.10

所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.11

這些決議仍然完全有效，沒有被撤銷或修改。

2.12

我們檢查過的公司的所有公開記錄都是準確的，我們在公司事務登記處和高等法院登記處對公司進行的搜索所披露的信息是真實和完整的，並且此類信息此後沒有被更改，此類搜索並未披露任何已交付註冊但在我們搜索之日未出現在公共記錄中的信息。

2.13

認股權證和認股權證文件以及單位和單位文件將由其各方的授權人員執行和交付。

2.14

在發行任何普通股時，根據備忘錄和章程，公司擁有足夠的授權和未發行普通股。

2.15

本公司或代表公司沒有向英屬維爾京羣島的公眾發出任何認購任何普通股的邀請。

2.16

公司已經收到或將要收到發行普通股的現金對價或非現金對價，而且：

(a)

沒有一股普通股的發行價格低於其面值；以及

(b)

如果任何普通股已經或將要全部或部分以非現金對價發行，非現金對價和現金對價（如果有）的價值不低於該類普通股的貸記或貸記金額。

2.17

行使認股權證時發行的普通股以現金對價發行，或者，如果在行使認股權證時發行的任何普通股將全部或部分以非現金對價發行，則公司已通過或將要通過一項有關此類普通股的董事決議，內容如下：

(a)

發行此類普通股的貸記金額；以及

(b)

他們認為，非現金對價和現金對價的當前現金價值（如有）不低於此類普通股的貸記金額。

2.18

根據認股權證文件發行的認股權證、根據單位文件可發行的單位和普通股的發行將為公司帶來商業利益。

2.19

任何法律（英屬維爾京羣島法律除外）中沒有任何內容會或可能影響下述觀點。除英屬維爾京羣島法律外，我們沒有對除司法管轄區的法律、規章或規章進行過任何調查。

除上述外，我們沒有被指示就本意見所涉交易進行任何進一步的調查或盡職調查。

意見

基於上述假設和下述限定，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1

本公司是一家根據《英屬維爾京羣島商業公司法（修訂版）（“法案”）註冊成立的有限責任公司，在公司事務登記處信譽良好，根據英屬維爾京羣島法律有效存在，並具有以自己的名義起訴和被起訴的能力。

3.2

關於普通股，當：(a) 公司董事會已採取所有必要的公司行動批准普通股的發行、其發行條款及相關事宜時；(b) 此類普通股的發行已記錄在公司的成員登記冊中；(c) 此類普通股的認購價已以現金或董事會批准的其他對價全額支付對於本公司董事會而言，普通股將獲得的正式授權、有效發行、全額支付且不可評税。根據英屬維爾京羣島的法律，只有在進入成員登記冊時才會發行股票。

3.3

關於認股權證，當：(a) 公司董事會已採取一切必要的公司行動批准認股權證的設立和條款並批准認股權證的發行、發行條款及相關事項時；(b) 如果適用，與認股權證相關的認股權證協議應已獲得正式授權並由公司和指定的金融機構有效執行和交付作為其下的認股權證代理人；以及 (c) 認股權證證書已正式簽署、會籤、註冊並根據與認股權證相關的認股權證協議（如果適用）以及公司董事會在支付其中規定的對價後批准的適用的最終收購、承保或類似協議進行交付，認股權證將是公司的正式授權、法律和具有約束力的義務。

3.4

就單位而言，當：(a) 公司董事會已採取一切必要的公司行動，批准單位的設立和條款並批准其發行，則其發行條款以及相關事項；(b) 與單位有關的單位協議應已由公司及其指定為單位代理人的金融機構正式授權並有效執行和交付；以及 (c) 單位證書已按規定正式簽署、會籤、註冊和交付與單位有關的單位協議以及公司董事會會在支付其中規定的對價後批准的適用最終收購、承保或類似協議，這些單位將成為公司的正式授權、具有法律約束力的義務。

資格

上述意見受以下限定條件的約束：

4.1

公司根據文件或根據這些文件發行的相關證券承擔的義務不一定在所有情況下都可根據其條款執行。特別是：

(a)

強制執行可能受到破產、破產、清算、重組、債務調整或暫停償付或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用的法律的限制；

(b)

執行可能會受到一般公平原則的限制。例如，在損害賠償被視為適當補救措施的情況下，可能無法提供諸如具體業績之類的公平補救辦法；

(c)

某些索賠可能會受到相關時效法規的限制，或者可能受到或成為抵消、反訴、禁止反言和類似抗辯的抗辯的約束；

(d)

如果義務要在英屬維爾京羣島以外的司法管轄區履行，則這些義務可能無法在英屬維爾京羣島強制執行，但根據該司法管轄區的法律，履行義務是非法的；

(e)

英屬維爾京羣島的法院有權以相關債務的貨幣作出判決；

(f)

構成處罰的安排將不可執行；

(g)

可能由於欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、虛假陳述、公共政策或錯誤而阻止執行，也可能受到違約原則的限制；

(h)

根據《金融服務委員會法》（修訂版）第50F條，個人在經營未經授權的金融服務業務過程中達成的協議對另一方不可執行；

(i)

強制適用法律或法律和/或監管程序的要求可以推翻規定保密義務的條款；

(j)

英屬維爾京羣島的法院在確定可在更合適的法庭審理的情況下，可以拒絕對根據文件提起的或與文件相關的實質性訴訟行使管轄權；

(k)

受英屬維爾京羣島法律管轄的文件中任何表達將由未來協議確定的事項的條款可能無效或不可執行；

(l)

我們對文件中相關條款的可執行性保留意見，僅限於它們聲稱授予專屬管轄權，因為儘管有此類規定，英屬維爾京羣島的法院仍可能接受管轄權；以及

(m)

公司不能通過協議或在其公司章程中限制法定權力的行使，而且對於文件中公司承諾限制行使根據該法特別賦予的權力的任何條款，包括但不限於增加其最大股份數量、修改其備忘錄和公司章程或向英屬維爾京羣島法院提交請願書的權力的任何條款的可執行性也存在疑問命令公司清盤。

4.2

為了保持公司在英屬維爾京羣島法律下在公司事務註冊處的良好信譽，必須在法律規定的期限內支付年度申請費並向公司事務註冊處提交申報表。

4.3

我們對任何提及外國（即非英屬維爾京羣島）法規、規則、規章、守則、司法權威或任何其他頒佈的含義、有效性或效力以及在文件或其下的相關證券中提及這些法規的含義、有效性或效果不發表任何意見。

4.4

我們尚未審查認股權證文件或根據認股權證簽發的認股權證的最終形式、單位文件或根據該文件發行的單位，因此我們的意見有相應的保留意見。

4.5

對於在出現任何相關的非法或無效的情況下，英屬維爾京羣島法院將在多大程度上切斷認股權證文件、認股權證、單位文件或單位的相關條款，並執行認股權證文件、認股權證、單位文件或單位的剩餘部分，或此類條款構成部分的交易，儘管其中有任何明文規定，我們保留自己的意見這方面的文件。

4.6

根據聯合國和英國制裁通過樞密院令和/或英屬維爾京羣島的政府或監管機構或機構根據英屬維爾京羣島立法實施的制裁，公司的義務可能會受到限制。

4.7

根據英屬維爾京羣島法律，成員登記冊是 初步證實股票所有權的證據和該登記冊不會記錄第三方對此類股份的權益。但是，在某些有限的情況下，可以向英屬維爾京羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，如果英屬維爾京羣島法院認為成員登記冊未反映正確的法律地位，則有權命令更正公司保存的成員登記冊。截至本意見書發佈之日，我們所知的任何情況或事項均不構成申請更正公司成員登記冊令的正確依據，但如果此類申請是針對公司的普通股提出的，則此類股票的有效性可能需要英屬維爾京羣島法院重新審查。

4.8

除非本意見書中另有明確規定，否則我們對本意見書中引用的任何文件或文書中可能或與公司有關的任何陳述和保證不發表任何評論，或就本意見所涉交易的商業條款作出任何陳述和保證。

4.9

在本意見中，“不可估税” 一詞是指，就股票的發行而言，股東不應僅憑其股東身份就相關股票承擔任何義務，在沒有合同安排或公司備忘錄和章程規定的義務的情況下，有任何義務向公司的資產進一步捐款（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的或其他法院可能準備刺穿或揭開公司面紗的情況）。

4.10

我們對文件或根據該文件發行的相關證券的商業條款不發表任何看法，也沒有對這些條款是否代表各方的意圖發表任何看法，也沒有對公司可能做出的擔保或陳述發表任何評論。

4.11

對於公司直接或間接收購、處置或行使權利，或對受英屬維爾京羣島法律管轄或位於英屬維爾京羣島的任何財產的任何權益，我們不發表任何意見。

4.12

搜索高等法院書記官處提供的訴訟記錄不會發現任何已封存或匿名的（無論是根據法院的命令還是根據高等法院書記官處的慣例）的訴訟。

我們特此同意提交本意見作為註冊聲明的附件，並同意在註冊聲明中包含的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在提供我們的同意時，我們不承認我們屬於《美國證券交易委員會法》第 7 條或委員會根據該法案制定的規章條例需要徵得其同意的人員類別。

本意見書中的意見嚴格限於上述意見部分中包含的事項，不適用於任何其他事項。我們沒有被要求審查，因此我們沒有審查與這些文件或在下發行的相關證券相關的任何輔助文件，也沒有對任何此類文件的條款發表任何意見或意見。

Sullivan & Worcester LLP 可以僅出於他們可能需要就註冊聲明發表的任何法律意見的目的而依賴這封意見書。

忠實地是你的

/s/ Maples and Calder

Maples and Calder

附錄 A

董事證書（F-3 書架）

至：	Maples and Calder
	5^第四樓層，Ritter 房子
	郵政信箱 173
	路城
	託爾托拉
	英屬維爾京羣島

2024 年 6 月 3 日

親愛的先生們

Swvl Holdings Corp（“公司”）

我，下列簽署人，作為公司的董事，知道您被要求就英屬維爾京羣島法律的某些方面提供法律意見（“意見”）。除非此處另有定義，否則本證書中使用的大寫術語具有意見中賦予的含義。我特此保證：

2023年1月25日註冊的公司組織章程大綱和章程仍然完全有效，未經修改。

2024 年 5 月 29 日的董事決議（“書面決議”）已按備忘錄和章程中規定的方式（包括但不限於公司董事披露權益（如果有））正式通過。書面決議未在任何方面進行修改、修改或撤銷，公司董事也未以任何方式限制或限制公司任何未來董事的權力。

公司獲授權最多發行7500萬股股票，分為（a）2,000,000股A類普通股，每股面值為0.0025美元，以及（b）5500萬股優先股，每股面值為0.0001美元。

在發行任何普通股之前，公司將擁有足夠的經授權的但未發行的股份，以便按照註冊聲明的設想發行普通股。

公司的股東（“股東”）沒有以任何方式限制或限制公司董事的權力。

在書面決議發佈之日和本證書頒發之日，公司的董事是莫斯塔法·埃薩·穆罕默德·穆罕默德·坎迪爾、維多利亞·卡佐夫·格雷斯、埃絲特·戴森、丹尼·法哈、艾哈邁德·馬哈茂德·伊斯梅爾·穆罕默德·穆罕默德·索利曼、艾曼·伊斯梅爾·穆罕默德·艾哈邁德·索利曼和艾曼·伊斯梅爾·穆罕默德·艾哈邁德·索利曼。

公司在英屬維爾京羣島註冊辦事處保存並據以編制註冊代理人證書的會議記錄和公司記錄在所有重要方面都是完整和準確的，其中提交的所有會議記錄和決議均完整而準確地記錄了成員和董事（或其任何委員會）（根據備忘錄和條款正式召開）的所有會議以及會議通過的所有決議，或視情況而定，經書面決議或同意通過可能是。

公司沒有對其任何財產或資產收取任何費用。

在交易之前、當時和批准之後，註冊聲明的主體，公司已經或將能夠償還到期的債務，並且註冊聲明所涉及的交易不會導致公司無法償還到期的債務。公司已經或將要在交易中籤訂註冊聲明標的，以換取適當價值，無意欺詐或故意違反對任何債權人的債務，因此所設想的交易不會也不會給予任何債權人不公平的優惠。

公司的每位董事都認為，公司按照註冊聲明的設想參與交易對公司具有商業利益，並且在意見所涉交易中，本着誠意行事，符合公司的最大利益，，也符合公司的正當目的。

公司及其任何子公司（如果有）均未在英屬維爾京羣島的任何土地上擁有權益。

據我所知和所信，經過適當調查，公司在任何司法管轄區均未受到法律、仲裁、行政或其他訴訟的主體。董事和/或成員也沒有采取任何措施讓公司解散或清盤，也沒有采取任何措施將公司清盤。也沒有為公司的任何財產或資產指定任何接管人。

該公司從來沒有員工。

公司或代表公司尚未向英屬維爾京羣島的公眾發出或將要發出認購任何普通股的邀請。

據我所知和所信，經過適當調查，不存在任何情況或事實可以適當地構成申請更正公司成員登記冊命令的依據。

根據註冊聲明發行的普通股已經或將要在公司的成員登記冊中正式註冊並將繼續註冊。

公司不是任何國家的中央銀行、貨幣當局或其他主權實體，也不是任何主權實體或國家的直接或間接子公司。

沒有任何合同或其他禁令或限制（英屬維爾京羣島羣島法律規定的禁令或限制除外）對公司具有約束力，禁止或限制其簽訂和履行註冊聲明規定的義務。

我確認，除非我事先以書面形式親自通知您與此相反，否則在您發佈意見之日您可以繼續依賴此證書的真實性和正確性。

簽名：	/s/ Mostafa Eissa Kandil

姓名：	莫斯塔法·艾莎·坎迪爾

標題：	導演