正如 2024 年 6 月 3 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-        

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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表格 S-1
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
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BIOLASE, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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鎮中心大道 27042 號，270 號套房
加利福尼亞州森林湖 92610
(949) 361-1200
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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約翰·R·比弗
總裁兼首席執行官
BIOLASE, Inc.
鎮中心大道 27042 號，270 號套房
加利福尼亞州森林湖 92610
(949) 361-1200
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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複製到：

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擬向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後，儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為某次發行註冊其他證券，請勾選以下複選框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

            最多 [•]單位
每股包括一股普通股，一份用於購買一股的C類認股權證
普通股和一張D類認股權證用於購買一股普通股

            最多 [•]前-已資助單位
每個都由一個前置組成-已資助購買一股普通股的認股權證，一股C類
購買一股普通股的認股權證和一份用於購買的D類認股權證
一股普通股
最多 [•]C類認股權證、D類認股權證和預認股權證所依據的普通股股份-已資助認股權證

BIOLASE, Inc.

我們將盡最大努力提供[•]單位（“單位”），每個單位由BIOLASE, Inc.的一股普通股、面值每股0.001美元（“普通股”）、一份用於購買一股普通股和一份D類認股權證（統稱為 “C類認股權證”，統稱為 “C類認股權證”）以及一份 “D類認股權證”，以及 C類認股權證，“認股權證”），用於購買我們一股普通股。

每個單位的假定公開發行價格為 $[•]，它代表我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價 [•]，2024。這些單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。普通股和認股權證可立即分開，將在本次發行中單獨發行。在獲得納斯達克資本市場適用規章制度（“認股權證股東批准”）可能要求的股東批准之前，C類認股權證和D類認股權證不可行使。

特此發行的每份C類認股權證將自認股權證股東批准之日起開始行使，行使價等於 [•]本次發行中每單位公開發行價格的百分比，並將自認股權證股東批准之日起五年內到期。特此發行的每份D類認股權證將自認股權證股東批准之日起開始行使，行使價等於 [•]本次發行中每單位公開發行價格的百分比，並將自認股權證股東批准之日起一年後到期。

根據D類認股權證的替代無現金行使期權，D類認股權證的每位持有人有權獲得等於（x）在行使D類認股權證時可發行的普通股總數的乘積和（y）[•]。此外，C類認股權證和D類認股權證將包括一項條款，即如果我們的普通股發生反向拆分，則將各自的行使價重置為等於（i）當時行使價和（ii）最低成交量加權平均價格（“VWAP”）中較低者的價格（“VWAP”），即從我們未來進行反向股票拆分之日起的五個交易日內，行使時可發行的股票數量將按比例進行調整，使總數行使價將保持不變。此外，除某些例外情況外，C類認股權證將規定在我們以低於C類認股權證行使價的每股價格發行普通股或普通股等價物時，調整C類認股權證的行使價和股票數量，以使總行使價保持不變。

如果我們無法獲得認股權證股東的批准，認股權證將無法行使，因此可能沒有價值。有關權證股東批准的更多詳細信息，請參閲第10頁上與C類認股權證和D類認股權證和權證股東批准相關的風險因素，請參閲第39頁上標題為 “權證股東批准” 的部分。

我們還向在本次發行中購買單位會導致買方及其關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們4.99％以上的已發行普通股的購買者（如果有）提供購買機會，前提是他們選擇預先籌資單位（“預融資單位”）來代替本來會導致所有權超過4.99％的單位（或，在買方當選時，我們已發行普通股的9.99％），每股預售資金單位由一份預先注資的認股權證組成，用於購買我們一股普通股（每股均為 “預先注資認股權證”）、一份C類認股權證和一份D類認股權證。每個預先注資單位的購買價格將等於每單位的價格減去0.001美元，預先注資單位中包含的每份預融資認股權證的行使價為普通股每股0.001美元。

預先資助的單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。預先注資的認股權證和認股權證只能一起購買，但可以立即分開，將在本次發行中單獨發行。無法保證我們會出售所提供的任何預先資助的單位。此處提供的預先注資認股權證可立即行使，並可隨時行使，直至全部行使。

本招股説明書還包括行使C類認股權證、D類認股權證和預融資認股權證時可發行的普通股。我們將普通股、認股權證、預籌認股權證以及在行使認股權證和預籌認股權證時發行或可發行的普通股的股份統稱為證券。

由於這是盡最大努力的發行，因此配售代理沒有義務購買任何證券，因此，我們可能無法出售證券。我們預計，此次發行將在我們首次簽訂與本次發行相關的證券購買協議後的一個交易日結束，此次發行將結算交付與付款（“DVP”）/收據與付款（“RVP”）。因此，我們和配售代理人尚未做出任何安排將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理人不會收到與出售本協議下提供的證券相關的投資者資金。

我們已聘請Maxim Group LLC（“配售代理”）作為本次發行的配售代理。配售機構已同意盡其合理努力安排出售本招股説明書中提供的證券。配售代理人不購買或出售我們提供的任何證券，配售代理人無需安排任何特定數量或美元金額的證券的購買或出售。我們已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了本招股説明書中提供的所有證券。沒有以託管、信託或類似安排接收資金的安排。我們將承擔與本次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第49頁上的 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “BIOL”。2024年5月31日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.1708美元。預先注資的認股權證或認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證或認股權證。

每單位的實際公開發行價格和每個預籌單位的實際公開發行價格將由我們、配售代理人和投資者在本次發行中根據定價時的市場狀況確定，可能低於我們普通股的當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的最新市場價格可能並不代表最終的發行價格。

投資我們的證券涉及重大風險。在購買我們的任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第10頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

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(1) 除了上述配售代理費外，配售代理人還將獲得補償。有關支付給配售代理人的薪酬的説明，請參見 “分配計劃”。

(2) 本表中列出的向我們提供的發行收益金額不影響預先注資認股權證或認股權證的任何行使。

本次發行中出售的證券預計將於2024年左右交付。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

MAXIM GROUP LLC

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

關於這份招股説明書

您應僅依賴我們在本招股説明書中提供或以引用方式納入的信息、我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書以及我們向您推薦的其他信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。我們和配售代理均未授權任何人提供任何信息或陳述本招股説明書或我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何內容。如果有人向您提供了不同或額外的信息，則您不應依賴這些信息。您應假設，本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件封面之日準確無誤，並且無論本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，無論本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，也無論證券的出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們敦促您仔細閲讀本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。

在美國以外司法管轄區持有本招股説明書和任何適用的免費寫作招股説明書的個人必須瞭解並遵守與本招股説明書以及適用於該司法管轄區的任何此類免費寫作招股説明書的分發有關的任何限制。有關這些限制的更多信息，請參閲 “分配計劃”。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則我們使用 “BIOLASE”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 或類似提法來指代特拉華州的一家公司BIOLASE, Inc. 及其合併子公司。

行業和市場數據

本招股説明書中使用的市場數據和某些行業數據和預測來自我們認為可靠的來源，包括市場研究數據庫、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。我們依賴第三方來源的某些數據，包括內部調查、行業預測和市場研究，根據管理層對該行業的瞭解，我們認為這些數據是可靠的。預測特別可能不準確，尤其是在很長一段時間內。此外，我們不一定知道在編制我們引用的第三方預測時使用了哪些關於總體經濟增長的假設。關於我們市場地位的陳述基於最新的可用數據。儘管我們沒有發現本招股説明書中提供的行業數據有任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，並且可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的因素。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息，包括我們的表格10中描述的風險因素-K，我們的表格 10-Q以及表格10上的任何後續季度報告-Q，以及在決定是否購買本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到這些風險的重大不利影響。

與本次發行相關的風險

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於本次發行開始時所考慮的目的以外的其他用途。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。在使用淨收益之前，我們可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式投資淨收益。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

作為單位一部分的普通股的每股淨有形賬面價值可能會立即大幅稀釋，或者在行使作為預融資單位一部分的任何預先注資認股權證時可能發行的普通股的每股有形賬面淨值。

如果我們作為單位的一部分發行的普通股的每股價格或在行使作為預融資單位一部分的任何預籌認股權證時可能發行的普通股的每股價格高於我們普通股每股的淨有形賬面價值，則您在本次發行中購買的普通股或在本次發行中購買的預融資認股權證所依據的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。有關投資本次發行所產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

由於未來的股票發行以及我們普通股或其他證券的其他發行，您未來可能會遭遇稀釋。此外，本次發行和未來股票發行以及其他普通股或其他證券的發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每單位價格不同的價格額外發行普通股或其他證券，這些股票可轉換為普通股或可兑換成我們的普通股。我們可能無法以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。在行使任何未償還的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時，您將受到稀釋。此外，在本次發行中出售證券，將H系列可轉換優先股和J系列可轉換優先股轉換為普通股，以及未來在公開市場上出售大量普通股，或認為可能進行此類出售，都可能對我們的普通股價格產生不利影響。截至2024年3月31日，根據我們的股權激勵計劃，約有62,000股普通股留待發行，其中約300股受已發行期權的約束，其中58,000股受截至該日已發行或預計發行的限制性股票單位的約束，200股已發行的未償還股票增值權和3500份幻影限制性股票單位。此外，截至2024年3月31日，我們約有130萬股普通股受認股權證約束，加權平均行使價為每股36.82美元。只要行使了未償還的認股權證或期權或轉換了可轉換優先股，我們的現有股東可能會遭遇稀釋。我們嚴重依賴股權獎勵來激勵現有員工和吸引新員工。我們向員工和其他服務提供商發放未來股權獎勵可能會進一步削弱我們的股東在公司的權益。

我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些待售股票的可用性將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

這是一項盡最大努力的發行，不需要出售最低數量的證券，而且我們可能不會籌集我們認為商業計劃所需的資金。

配售機構已同意盡其合理努力征求購買本次發行中證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。由於沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此目前無法確定實際發行金額、配售代理費和向我們支付的收益，可能大大低於此處規定的最高金額。我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的持續運營，則本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為運營所需的資金，可能需要籌集額外資金。此類額外籌款可能無法提供，也可能無法按照我們可接受的條款提供。

我們需要通過此次發行籌集資金以支持我們的運營。如果我們無法通過本次發行籌集資金，我們的財務狀況將受到重大不利影響。

歷史上，我們經歷過運營虧損。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨虧損約為650萬美元。從成立到2024年3月31日，我們的累計赤字約為3.233億美元。我們認為，在收到本次發行的任何收益之前，目前的手頭現金不足以為本次發行截止之日起十二個月以後的運營提供資金。如果我們要獲得美元的淨收益[•]從本次發行中獲得數百萬美元，我們相信本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物將滿足我們的資本需求 [•]。如果我們收到上述淨收益的50％，或美元[•]百萬，在本次發行中，我們相信本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物將滿足我們在年底之前的資本需求 [•]。此外，我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2023年12月31日的年度合併財務報表的報告包含解釋性措辭，這使人們對我們繼續經營的能力產生了重大懷疑。為了使我們在本次發行結束後的12個月後繼續運營，並能夠在正常業務過程中履行我們的負債和承諾，我們必須增加產品的銷售，控制或可能減少開支，建立盈利業務，以便從運營中產生現金或在需要時獲得額外資金。我們沒有額外的承諾資金來源，可能很難以對我們有利的條件籌集資金，甚至根本無法籌集資金。未能獲得足夠的資金來支持我們的運營可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者可能無法獲得權利，如果沒有證券購買協議，則購買我們的證券的購買者可能無法獲得這些權利。

除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以對我們提出違反合同的索賠。提出違約索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議中獨有的契約的手段。

認股權證或預先注資的認股權證沒有公開市場。

此處提供的認股權證或預先注資的認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克）上市認股權證或預先注資認股權證。沒有活躍的市場，這些證券的流動性將受到限制。

本次發行的認股權證本質上是投機性的。

在本次發行之後，認股權證的市場價值（如果有）尚不確定，也無法保證認股權證的市場價值將等於或超過其估算的公開發行價格。如果我們的普通股價格在認股權證可行使期間不超過認股權證的行使價，則此類認股權證可能沒有任何價值。此外，如果未獲得認股權證股東的批准，認股權證將無法行使。此外，每份C類認股權證將在我們獲得認股權證股東批准之日起五年後到期，每份D類認股權證將在我們獲得認股權證股東批准之日起一年後到期。

在行使認股權證和預籌認股權證之前，認股權證和預先注資認股權證的持有人將不擁有我們普通股持有人的權利。

本次發行中的認股權證和預先注資認股權證並未賦予其持有人任何股份所有權，而僅代表以固定價格收購我們普通股的權利。在認股權證和預籌認股權證的持有人在行使認股權證和預融資認股權證時收購我們的普通股之前（如適用），認股權證和預融資認股權證的持有人對我們在此類認股權證和預融資認股權證基礎上的普通股沒有權利。

本招股説明書中提供的認股權證和預先注資認股權證的規定可能會阻礙第三方對我們的收購。

除了討論我們的公司註冊證書的條款外，本招股説明書中提供的認股權證和預先注資認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。此類認股權證和預融資認股權證禁止我們參與構成 “基本交易” 的某些交易，除非倖存實體承擔我們在認股權證和預融資認股權證下的義務。此外，認股權證和預融資認股權證規定，如果某些交易構成 “基本交易”，則除某些例外，此類認股權證和預融資認股權證的持有人有權選擇要求我們以認股權證和預融資認股權證中描述的價格回購此類認股權證和預融資認股權證。本招股説明書提供的認股權證和預先注資認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

認股權證可能沒有任何價值。

C類認股權證的行使價將等於 [•]本次發行中每單位公開發行價格的百分比和D類認股權證的行使價將等於 [•]本次發行中每單位公開發行價格的百分比。C類認股權證將在認股權證股東批准之日起五年後到期，D類認股權證將在認股權證股東批准之日起一年後到期。如果在認股權證可行使期間，我們的普通股價格不超過認股權證的行使價，則認股權證可能沒有任何價值。

如果使用認股權證中的某些條款，股東可能會遭受大幅稀釋。

如果通過另類無現金行使D類認股權證，則假設獲得認股權證股東批准，則該行使權證持有人每行使D類認股權證將獲得三股我們的普通股，無需向我們支付任何現金。

此外，在某些豁免的前提下，如果我們以每股有效價格出售、簽訂出售協議、授予任何購買或出售期權、簽訂出售協議，或授予任何重新定價的權利（不包括免税發行，如配售機構協議中所定義），或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的期權）任何普通股，但須遵守某些豁免低於當時有效的C類認股權證的行使價，C類認股權證的行使價將為在該攤薄發行或宣佈攤薄後的連續五個交易日內，降至該價格的較低者或最低VWAP；前提是該價格受底價的約束，行使時可發行的股票數量將按比例進行調整，使總行使價保持不變。

如果使用認股權證中的任何上述條款，我們的股東可能會遭受大幅稀釋。

行使D類認股權證後，我們可能不會獲得任何額外資金。

D類認股權證可以通過另一種無現金行使的方式行使，在這種情況下，持有人在行使時無需支付現金購買價格，而是在行使時獲得等於行使的D類認股權證數量乘以的股份數量 [•]。因此，我們在行使D類認股權證時可能不會獲得任何額外資金。

認股權證的可行性取決於我們獲得認股權證股東的批准。如果我們沒有獲得此類認股權證股東的批准，則認股權證可能永遠無法行使。

認股權證不可立即行使，因為其行使性取決於我們獲得認股權證股東的批准。認股權證將在認股權證股東批准後開始行使，C類認股權證將在該日期的五週年之日到期，D類認股權證將在該日的一週年之日到期。儘管我們打算立即為這些機制尋求權證股東的批准，但無法保證會獲得認股權證股東的批准。如果我們無法獲得認股權證股東的批准，則認股權證可能永遠無法行使。如果我們無法獲得認股權證股東的批准，認股權證將沒有價值。

我們已同意在本協議發佈之日後儘早舉行股東特別會議（也可能是年度股東大會），但無論如何都不遲於發行結束後的九十天，以獲得認股權證股東的批准。無法保證我們能夠在這段時間內舉行特別會議，或者根本無法保證。

與我們的財務狀況相關的風險

由於我們截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的季度的累計赤字、經常性和負的運營現金流，我們繼續經營的能力存在很大疑問。

在截至2024年3月31日的三個月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們在經營活動中出現了運營虧損和使用了現金。我們截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表是根據美國公認的會計原則在持續經營的基礎上編制的。持續經營基礎假設我們將在本次發行截止之日後的12個月內繼續運營，並將能夠在正常業務過程中變現資產並清償負債和承諾。因此，我們的合併財務報表不包括在我們無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。我們的經常性虧損、負現金流、對額外資本的需求以及圍繞我們籌集此類資金能力的不確定性使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。為了使我們在本次發行截止之日後的12個月內繼續運營並能夠在正常業務過程中履行我們的責任和承諾，我們必須直接向最終用户和分銷商銷售我們的產品，通過增加銷售來建立盈利業務，減少支出，從運營中產生現金或在需要時籌集額外資金。我們的目標是通過提高牙科專家和全科醫生對牙科激光的好處的認識以及減少開支來增加收入，從而改善我們的財務狀況，最終改善我們的財務業績。但是，如果我們無法及時這樣做，我們將需要尋求額外的資金。在這種情況下，我們將通過各種融資來源尋求額外資金，包括出售我們的股權和債務證券，但是，如果有的話，也無法保證此類資金將以商業上合理的條件提供。如果我們無法籌集所需金額的額外資金、增加銷售額或減少開支，我們將無法繼續為運營提供資金、開發產品、實現資產價值以及在正常業務過程中清償負債。如果我們無法繼續經營資產，我們可能不得不清算資產，並可能大大低於財務報表中記賬的價值，股東可能會損失對普通股的全部或部分投資。我們的10-K表格中包含的獨立註冊會計師事務所Macias Gini & O'Connell LLP的報告包含一段關於我們繼續經營能力的解釋性段落。

截至2024年3月31日的每個季度以及過去三年中，我們都經歷了淨虧損，未來我們可能會遭受更多虧損，也難以實現盈利。

截至2024年3月31日，我們的累計赤字為3.233億美元，截至2023年12月31日，累計赤字為3.168億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為2,060萬美元和2,860萬美元，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，淨虧損分別為650萬美元和580萬美元。為了實現盈利，我們必須通過新的銷售增加淨收入並控制成本。未能增加淨收入和降低成本可能會導致我們的股價下跌，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未能履行債務協議中的信貸協議中的承諾可能會導致我們在該協議下的還款義務加快，我們可能無法找到替代融資。

根據BIOLASE, Inc.與SWK Funding LLC（“SWK”）於2018年11月9日簽訂的經不時修訂的信貸協議，我們需要在每個財政季度末維持指定金額的合併未支配流動資產，如果我們低於這些水平，則在信貸協議中規定的每個期末創造最低收入水平，並維持規定的合併息税折舊攤銷前利潤水平信貸協議中規定的每個期限的結束。我們遵守這些契約的能力可能會受到我們無法控制的因素的影響。

如果我們未能遵守信貸協議中包含的契約，或者如果所需貸款人（定義見信貸協議）辯稱我們未能遵守這些契約或任何其他限制，則可能導致信貸協議下的違約事件，這將允許或在某些情況下要求SWK宣佈信貸協議下的所有未清款項立即到期並支付。無法保證我們能夠償還所有這些款項，也無法保證在違約時能夠找到替代融資。即使在信貸協議下出現違約時有替代融資可用，但條件可能不利，而且任何新借款的利率都可能大大高於信貸協議規定的利率，從而對現金流、經營業績乃至我們滿足運營現金流要求的能力產生不利影響。

信貸協議中的限制性契約以及BIOLASE根據信貸協議償還債務的義務可能會限制我們的運營和財務靈活性，並可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

信貸協議施加了運營和財務限制及契約，除其他外，這可能會限制或禁止我們：

•        承擔額外債務；

•        進行投資，包括收購；

•        創建留置權；

•        進行分紅、分紅或其他限制性付款；

•        影響關聯交易；

•        對我們或我們子公司的幾乎所有資產進行合併、分立、合併或出售；

•        更改業務活動和發行股權；或

•        出售重要資產（不使用其收益來償還信貸協議規定的債務）。

此外，如上所述，我們需要遵守信貸協議下的某些財務契約。

信貸協議中的此類限制性承諾以及我們在信貸協議下的還款義務可能會對我們產生不利影響，包括：

•        限制我們使用現金的能力；

•        限制了我們在經營業務以及規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；

•        要求將運營現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息，從而減少此類現金流可用於為我們的運營、營運資金、資本支出、未來商業機會和其他一般公司用途提供資金；

•        限制我們進行戰略收購或促使我們進行非戰略性資產剝離；

•        限制了我們獲得額外融資的能力；

•        限制我們適應不斷變化的市場條件的能力；以及

•        與槓桿率較低的競爭對手相比，這使我們處於競爭劣勢。

如果我們未能遵守信貸協議的條款並且發生了違約事件，則債權人可能會取消抵押我們根據該協議承擔的義務的資產的抵押品贖回權。

為了確保履行信貸協議規定的義務，我們在BIOLASE的幾乎所有資產以及我們的某些國內外子公司中授予了SWK擔保權益。我們未能遵守信貸協議的條款可能會導致該協議下的違約事件。在這種情況下，SWK將可以選擇（在某些情況下，還有義務）取消根據信貸協議或與信貸協議相關的其他文件作為抵押品質押的BIOLASE和我們某些子公司的資產的抵押品贖回權。取消公司資產的抵押品贖回權可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生嚴重和負面影響。

我們履行現有可轉換可贖回優先股下的贖回義務的能力取決於我們的收益和現金流，我們可能沒有足夠的資金來贖回此類優先股。

截至2024年3月31日，我們在2024年9月13日和2025年5月24日分別流通和贖回了15,821股和5,000股J系列可轉換優先股和H系列可轉換優先股。無法保證我們將成功向J系列可轉換優先股和/或H系列可轉換優先股的持有人支付所需的款項，也無法保證我們將能夠遵守J系列可轉換優先股和H系列可轉換優先股指定證書中包含的財務或其他契約。如果我們因資金不足而無法支付所需的現金或以其他方式遵守指定證書，則此類優先股將產生股息，此類優先股的持有人可能會取消我們資產的抵押品贖回權，和/或我們可能被迫破產或清算。

與我們未能遵守納斯達克上市規則相關的風險

未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市，對普通股價格產生負面影響，並對我們籌集額外資金的能力產生負面影響。

2023年1月11日，我們收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）工作人員的缺陷信，通知我們，在截至2023年1月10日的連續30個工作日中，根據納斯達克上市規則5550（a）（2）（“買入價格規則”），我們普通股的出價收盤價低於繼續進入納斯達克資本市場的最低每股1.00美元的要求。根據納斯達克規則，我們最初的期限為180個日曆日，或直到2023年7月10日，以恢復對投標價格規則的遵守。

2023年6月8日，納斯達克工作人員通知我們，我們沒有達到繼續上市的最低收盤價要求，即1.00美元，因為工作人員已經確定，自2023年6月8日起，從2023年5月24日至2023年6月7日，我們的普通股連續十個交易日的收盤出價為0.10美元或以下。因此，工作人員決定將我們的普通股從納斯達克資本市場退市，並在2023年6月20日開業時暫停普通股的交易，並向美國證券交易委員會提交25-NSE表格。我們及時要求舉行聽證會，對這一裁決提出上訴，該裁決在納斯達克聽證小組（“小組”）做出決定之前暫停我們的普通股。

隨後，我們要求專家小組准予我們臨時例外，以恢復對投標價格規則的遵守。2023年7月5日，該小組批准我們在2023年8月11日之前的例外情況，以證明出價合規，前提是我們採取了以下行動：（i）2023年7月20日，我們獲得股東批准反向股票拆分，比例為

足以恢復和維持對買入價格規則的長期遵守；（ii）在2023年7月31日當天或之前，我們進行反向股票拆分，然後至少連續十個工作日維持1.00美元的收盤價；（iii）2023年8月11日，我們證明至少連續十個交易日的收盤出價為每股1.00美元或以上，從而證明遵守了買入價格規則。

2023年7月20日，我們舉行了一次股東特別會議，股東批准了公司註冊證書修正案，以反向拆分普通股，比例介於一比二（1:2）和一比一（1:100）之間。特別會議結束後，我們的董事會立即批准了2023年反向股票拆分。2023年7月26日，我們向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案，以使2023年反向股票拆分生效，該修正案於2023年7月27日生效。

2023年8月14日，我們收到了納斯達克總法律顧問辦公室的一封信，信中證實了該小組的決定，即我們證明遵守了繼續在納斯達克資本市場上市的要求。

2024年3月4日，我們收到了納斯達克工作人員的虧損信（“2024年3月的缺陷信”），通知我們，在截至2024年3月1日的連續30個工作日中，我們普通股的出價收盤價已低於根據投標價格規則繼續納入納斯達克資本市場的最低每股1.00美元的要求。2024年3月的缺陷信函指出，根據納斯達克的規定，我們獲得的初始期限為180個日曆日，或直到2024年9月3日（“合規日期”），以恢復對投標價格規則的遵守。如果在合規日期之前的任何時候，公司普通股的出價在至少連續10個工作日內收於1.00美元或以上，則通常可以實現合規。但是，在確定公司表現出維持長期合規的能力之前，員工可以自行決定要求公司在超過連續10個工作日但通常不超過連續20個工作日的時間內滿足適用的投標價格要求。2024年3月的缺陷信函還指出，如果我們沒有在合規日期之前恢復對投標價格規則的遵守，我們可能有資格再延長180個日曆日的合規期。要獲得資格，我們需要提供書面通知，表明我們打算在額外的合規期內彌補缺陷，必要時進行反向股票拆分，前提是我們滿足公開持股市值的持續上市要求和所有其他初始上市標準，投標價格要求除外。

2024年4月15日，我們收到了納斯達克工作人員的來信（“2024年4月的裁決書”），通知我們，該2024年4月的決定書取代了2024年3月的缺陷信。2024 年 3 月的缺陷信是工作人員錯誤地發出的。

2024年4月的裁決書重申，我們未能按照《上市規則》第5550 (a) (2) 條的要求在2024年1月19日至2024年3月1日的連續30個工作日內達到1.00美元的最低收盤價要求，而且我們沒有資格進入自動合規期，因為根據上市規則第5815 (d) 條，2023年8月14日與我們有關的小組決定要求我們接受為期一年的強制性小組監督。(4) (B)。

基於上述情況，我們及時要求專家組舉行聽證會，並獲準在2024年6月舉行聽證會。聽證請求自動暫停任何暫停或除名行動，直至聽證會結束後專家組批准的任何額外延長期限到期。2024年4月的決定書指出，我們將被要求向專家小組提供恢復合規的計劃。因此，我們目前正準備向專家小組提交一份計劃，其中包括討論我們認為將使我們能夠在規定的時限內恢復合規的事件，其中包括承諾在必要時實行反向股票分割。根據上市規則，小組有權批准我們的進一步延期，但不超過2024年10月14日。2024年4月的裁決書進一步指出，根據上市規則第5810 (c) (3) (A) (iv) 條，將不再向我們提供進一步的自動合規期限，因為在過去的兩年中，我們進行了反向股票拆分，累計比率為250股或以上。

此外，2023年11月14日，我們收到了工作人員的缺陷信，通知我們，根據截至2023年9月30日的10-Q表季度報告中公佈的截至2023年9月30日的33.2萬美元的股東權益，我們不再遵守納斯達克上市規則5550（b）（1）下繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求，該要求要求上市公司將股東權益維持在至少250萬澳元。我們獲準在2023年12月29日之前向納斯達克提供一項具體計劃，以實現和維持對上述上市要求的合規性，該計劃已於2023年12月22日提供給納斯達克。納斯達克隨後要求我們提交一份更詳細的計劃，我們於2024年1月22日向納斯達克提交了該計劃。2024 年 2 月 13 日，工作人員發佈了通知

對我們來説，它已批准我們延期，以恢復對納斯達克上市規則5550（b）（1）的遵守，條件是我們承諾不遲於2024年3月31日完成2024年2月的發行，我們隨後於2024年2月15日完成發行，並公開披露遵守最低股東權益要求的證據。如果我們在向美國證券交易委員會和納斯達克提交截至2024年3月31日的10-Q表格時未能證明遵守了股東權益規則，我們可能會被退市。我們於2024年5月13日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的季度的10-Q表季度報告，該報告沒有證明遵守了納斯達克上市規則5550（b）（1）。

結果，我們在2024年5月14日收到了工作人員的另一份員工裁決書，通知我們，由於我們於2024年5月13日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的10-Q表季度報告顯示，截至2024年3月31日，股東權益為（1,934,000美元），因此我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（b）中規定的持續上市的最低250萬美元股東權益要求）。因此，此事是將我們的普通股從納斯達克股票市場退市的又一個依據，專家小組將在就我們繼續在納斯達克資本市場上市做出決定時予以考慮。我們要求專家組舉行聽證會，並獲準在2024年6月舉行聽證會。

我們打算嘗試採取行動恢復對納斯達克上市要求的合規性，並打算在定於2024年6月舉行的小組聽證會上提出合規計劃；但是，我們無法保證我們會實現合規，也無法保證納斯達克會給我們更多時間來恢復合規性，特別是考慮到我們正在審查強制性專家小組監察並且存在一些當前和以前的不合規問題。任何認為我們可能無法恢復合規或納斯達克將普通股退市的看法都可能對我們吸引新投資者、減少普通股已發行股票的流動性、降低此類股票的交易價格以及增加此類股票交易所固有的交易成本的能力產生不利影響，從而對我們的股東產生總體負面影響。此外，將我們的普通股從納斯達克退市可能會阻止經紀交易商開市或以其他方式尋求或產生對我們的普通股的興趣，並可能阻止某些機構和個人投資我們的普通股。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和我們在此以引用方式納入的文件包含 “前瞻性陳述”，如《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所定義，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，可能導致實際業績與管理層的預期存在重大差異。此類前瞻性陳述包括有關市場機會的陳述、預測或預期、我們對未來產品和服務的計劃以及對現有產品和服務的改進、未來的市場增長和預期的增長戰略、對改善牙科護理和牙科激光設備的未來需求、擴大我們的國際業務、遵守法律和監管要求、成本節約措施和未來支出減少的影響、關於季節性對收入影響的陳述，預期現金需求、資本需求和資本支出、額外融資需求、債務或股權融資收益的預期用途、營運資金的使用、探索潛在合作的計劃、潛在的產品和技術收購、工程和開發工作的影響、擴大現場銷售隊伍的計劃、分銷商關係的發展、我們吸引客户的能力、來自競爭對手的設施、產品和解決方案的充足性、我們維持產品質量標準的能力，專利和其他技術的保護、第三方付款人支付我們產品成本的能力、對資本支出的限制、關鍵會計政策以及近期會計聲明的影響、未來税收優惠或其他財務項目的記錄、管理層對未來運營的計劃、戰略、預期或目標、我們的財務狀況或前景以及任何其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述是使用諸如 “可能”、“可能”、“將”、“打算”、“應該”、“可以”、“將”、“繼續”、“期望”、“相信”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在”、“計劃”、“尋求” 等詞語以及這些術語的類似表述和變體或否定詞來識別前瞻性陳述或其他類似的術語。

前瞻性陳述基於管理層的預期、估計、預測、信念和假設，這些預期、估計、預測、信念和假設基於截至此類前瞻性陳述發表之日向管理層提供的信息，所有這些信息都可能發生變化。前瞻性陳述受風險、不確定性和其他難以預測的因素的影響，可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述所陳述或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於：

•        對我們繼續作為持續經營企業的能力存在嚴重懷疑；

•        任何全球流行病的影響以及為遏制這種流行病而採取的行動；

•        我們在過去三年中每年遭受的損失；

•        全球經濟的不確定性和金融市場的波動;

•        無法按照我們可接受的條件籌集額外資金；

•        我們與第三方分銷商的關係以及第三方分銷商的努力；

•        我們在培訓牙科醫生或克服牙醫和患者在採用激光技術方面猶豫不決的努力失敗；

•        未來數據與我們的臨牀結果不一致；

•        來自其他公司的競爭，包括那些擁有更多資源的公司；

•        我們無法成功開發和商業化與他人開發的產品或替代技術相比保持競爭力的增強型產品或新產品；

•        我們的客户無法因使用我們的產品而獲得第三方補償；我們使用淨營業虧損結轉額的能力受到限制；

•        在製造我們的產品時出現問題；

•        如果我們的產品存在缺陷，則有保修義務；

•        有關我們的技術或產品的負面宣傳；

•        患者在使用我們的產品期間發生的不良事件，無論是否由我們的產品引起；

•        我們的供應商出現問題，包括我們的供應商未能向我們提供足夠數量或足夠質量的材料；

•        迅速變化的行業標準和競爭技術；

•        我們無法有效管理和實施我們的增長戰略；

•        與在國際市場上運營相關的風險，包括《反海外腐敗法》規定的潛在責任；

•        破壞我們的信息技術系統；

•        季節性;

•        訴訟，包括我們的保險單未能支付與訴訟有關的某些費用，以及我們無法達成與某些訴訟有關的最終和解；

•        我們的主要製造工廠的運營中斷；

•        我們的關鍵管理人員流失或我們無法吸引或留住合格的人員；

•        與收購相關的風險和不確定性，包括難以將收購的業務成功整合到我們的現有業務中，以及發現以前未披露的負債的風險；

•        未能履行BIOLASE與SWK Funding, LLC於2018年11月9日簽訂的信貸協議（不時修訂的 “信貸協議”）中的承諾；

•        利率風險，如果利率上升，可能會導致支出增加；

•        根據信貸協議償還債務的義務；

•        信貸協議下的違約事件引發的喪失抵押品贖回權的風險；

•        未能履行《交易法》和經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第404條的報告義務，也未對財務報告保持足夠的內部控制；

•        氣候變化倡議;

•        我們的知識產權未能充分保護我們的技術，以及第三方可能聲稱我們的產品侵犯了其知識產權；

•        政府法規的變化或無法獲得或維持必要的政府批准；

•        我們未能遵守現有或新的法律法規，包括欺詐和濫用以及健康信息隱私和證券法；

•        適用於激光產品、牙科設備或兩者的FDA監管要求的變化；

•        在獲得 FDA 許可或批准後，召回或對我們的產品採取其他監管行動；

•        我們未能遵守納斯達克資本市場的持續上市要求；以及

•        與普通股所有權相關的風險，包括高波動性和稀釋。

有關可能對我們產生重大影響的因素的更多信息，包括我們的經營業績、財務狀況和股票價格，載於本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述以反映假設的變化、預期或意外事件的發生、新信息、未來業績隨時間推移的變化或其他情況。

所得款項的使用

我們估計，出售本次發行中提供的所有單位的淨收益約為 $[•]百萬美元，在扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，根據假設的發行價格為美元[•]每單位，代表我們在納斯達克普通股的收盤價 [•]，2024年，假設沒有發行與此次發行相關的預先資助單位。我們估計，出售本次發行中提供的50％的單位的淨收益約為美元[•]百萬美元，在扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，根據假設的發行價格為美元[•]每單位，代表我們在納斯達克普通股的收盤價 [•]，2024年，假設沒有發行與此次發行相關的預先資助單位。這些估計不包括行使與本次發行相關的認股權證所得的收益（如果有）。假設行使價為美元，如果本次發行中提供的所有C類認股權證均以現金形式出售和行使[•]每股 ([•]在本次發行中每單位的假定發行價格的百分比），我們將獲得約美元的額外收益[•]百萬。假設行使價為美元，如果本次發行中提供的所有D類認股權證均以現金形式出售和行使[•]每股 ([•]在本次發行中每單位的假定發行價格的百分比），我們將獲得約美元的額外收益[•]百萬。假設行使價為美元，如果本次發行中提供的C類認股權證中有50％以現金形式出售和行使[•]每股 ([•]在本次發行中每單位的假定發行價格的百分比），我們將獲得約美元的額外淨收益[•]百萬。假設行使價為美元，如果本次發行中提供的D類認股權證中有50％以現金形式出售和行使[•]每股 ([•]在本次發行中每單位的假定發行價格的百分比），我們將獲得約美元的額外淨收益[•]百萬。我們無法預測何時或是否會行使這些認股權證。這些認股權證有可能到期且永遠無法行使。此外，如果通過另類無現金行使D類認股權證，則假設獲得認股權證股東批准，則該行使權證持有人每行使D類認股權證將獲得三股我們的普通股，無需向我們支付任何現金。

假設的公開發行價格每增加（減少）0.05美元[•]每單位，代表我們在納斯達克普通股的收盤價 [•]，2024年，將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加（減少）約美元[•]假設本招股説明書封面上列出的發行證券數量保持不變，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用，並假設沒有行使認股權證，也沒有發行與本次發行相關的預融資單位，則為百萬美元。我們在本次發行中提供的單位數量每增加（減少）500,000個單位，本次發行給我們的淨收益就會增加（減少）約美元[•]，假設本次發行的每單位價格保持在假定價格為美元[•]，這代表了我們在納斯達克普通股的收盤價 [•]，2024年，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用，並假設沒有行使認股權證，也沒有發行與本次發行相關的預融資單位。

由於這是一項盡最大努力的發行，並且沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此實際發行金額、配售代理費和我們的淨收益目前無法確定，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。

我們打算將本次發行的收益用於營運資金和一般公司用途。我們可能會將淨收益暫時投資於短期計息工具或其他投資級證券。

此類淨收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。我們的董事會和管理層在使用本次發行的淨收益方面將有相當大的自由裁量權，而且我們可能會以不同於本次發行的投資者所期望的方式分配收益，也可能無法最大限度地提高這些收益的回報。您將依賴我們管理層對本次發行所得收益的用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。

稀釋

如果您購買本次發行中的證券，則將立即被稀釋，其範圍是作為單位一部分所包含的每股公開發行價格或在行使作為預融資單位一部分的任何預融資認股權證時可能發行的每股公開發行價格與我們在發行後立即發行的每股淨有形賬面價值之間的差額。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以普通股的已發行股數。截至2024年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為270萬美元，約合每股0.08美元。

在假定的銷售生效後 [•]本次發行的單位，假定公開發行價格為美元[•]每單位，代表我們在納斯達克普通股的收盤價 [•]，2024年，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，但假設本次發行中未出售任何預融資單位，也沒有行使與本次發行相關的任何認股權證，那麼截至2024年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為美元[•]百萬，或大約 $[•]每股。這意味着有形賬面淨值立即增加了 $[•]向現有股東每股分配，並立即稀釋有形賬面淨值為美元[•]每股向在本次發行中購買單位的新投資者發放。

下表説明瞭每股攤薄情況（未經審計）：

假定公開發行價格上漲或下跌0.10美元[•]每單位，基於納斯達克資本市場上次公佈的普通股銷售價格[•]，2024 年，本次發行中發行的普通股數量將減少大約[•]百萬股或將我們在本次發行中發行的普通股數量增加大約[•]分別為百萬股。

我們還可能會增加或減少我們提供的商品數量。我們提供的單位數量增加100,000將使調整後的有形賬面淨值增加約美元[•]百萬，或 $[•]每股，並將參與本次發行的投資者的每股攤薄減少美元[•]每股，假設每單位的假設發行價格保持不變，則在本次發行中不發行預先資助的單位，扣除預計的配售代理佣金和我們應付的預計發行費用。同樣，我們提供的單位數量減少100,000將使調整後的有形賬面淨值減少約美元[•]百萬美元或美元[•]每單位，並將參與本次發行的投資者的每股攤薄幅度增加美元[•]每股，假設每單位的假設發行價格保持不變，則在本次發行中不發行預先資助的單位，並扣除預計的配售代理佣金和我們應付的預計發行費用。上面討論的信息僅供參考，將根據實際發行價格、我們在本次發行中提供的實際單位數量以及按定價確定的本次發行的其他條款進行調整。

如上所示，本次發行後將立即流通的普通股數量基於截至2024年3月31日的33,256,943股已發行普通股。截至2024年3月31日，該金額不包括：

•        行使股票期權時可發行464股普通股，加權平均行使價為每股6,302.13美元；

•        46,710股普通股可在未償還的限制性股票單位結算後發行；

•        行使未償還認股權證時可發行24,104,005股普通股，加權平均行使價為每股2.68美元；

•        291股普通股可由董事會自行決定在已發行的幻影限制性股票單位結算後發行，董事會也可以自行決定以現金結算；

•        在未償股票增值權結算後，董事會可以自行決定發行236股普通股，也可以由董事會自行決定以現金結算；

•        根據我們的2018年長期激勵計劃，為未來發行預留了53,677股額外普通股；

•        轉換H系列可轉換優先股的已發行股份後，可發行17,883股普通股；

•        轉換J系列可轉換優先股的已發行股份後可發行485,307股普通股；以及

•        假設截至分紅日J系列可轉換優先股和H系列可轉換優先股的所有股票仍在流通，則我們的已發行J系列可轉換優先股和H系列可轉換優先股的已發行實物分紅後，可發行91,132股普通股。

上述討論和表格未考慮到在行使、結算或轉換未償還期權、限制性股票單位、認股權證、幻影限制性股票單位、H系列可轉換優先股、H系列認股權證、J系列可轉換優先股和J系列認股權證時可能發生的對新投資者的進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

股息政策

自成立以來，我們從未向普通股股東申報或支付過股息，也不計劃在可預見的將來向普通股股東支付現金分紅。我們目前打算保留收益（如果有），為我們的增長提供資金。

H系列可轉換優先股的股息以H系列可轉換優先股的實物支付（“H系列PIK股息”），按每股規定價值50.00美元，股息率為20.0％。PIK股息將一次性支付給在冊的H系列可轉換優先股的持有人，該股息應在原始發行日期一週年之日營業結束時支付。2024年5月31日左右，我們共額外發行了1,923股H系列可轉換優先股作為H系列PIK股息。

J系列可轉換優先股的股息以實物支付（“J系列PIK股息”），按每股規定價值100.00美元，每季度股息率為5.0％，以J系列可轉換優先股的額外股份形式支付。PIK股息按季度支付給2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日和2024年7月31日營業結束時記錄在案的J系列可轉換優先股的持有人。我們共支付了：（i）向2023年10月31日的登記持有人支付了3,094股J PIK系列股息，（ii）向2024年1月31日的登記持有人支付了1,217股J PIK系列股息，（iii）向2024年4月30日的登記持有人支付了1,318股J 系列PIK股息。

大寫

下表列出了截至2024年3月31日的合併現金和現金等價物以及市值：

•        以實際為基礎；以及

•        在調整後的基礎上，使我們出售的商品生效 [•]本次發行的單位，假定公開發行價格為美元[•]每單位，代表我們在納斯達克普通股的收盤價 [•]，2024年，扣除預計的配售代理費和預計的發行費用，並假設本次發行中未出售任何預先資助的單位，也沒有行使與本次發行相關的認股權證。

您應將下表與本招股説明書其他部分中的 “收益用途” 部分以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、我們的合併財務報表和相關附註以及我們的10-K表和10-Q表格中包含的其他財務和統計信息一起閲讀，這些信息以引用方式納入本招股説明書。有關此處以引用方式納入的文件的更多信息，請參閲本招股説明書中題為 “以引用方式納入某些信息” 的部分。

假設的公開發行價格上漲（下降）0.10美元[•]每單位將使現金和現金等價物、額外的實收資本、股東權益總額（赤字）和總資本增加（減少）約美元[•]百萬美元，假設本招股説明書封面上列出的我們提供的單位數量保持不變，扣除預計的配售代理費和我們應付的預計發行費用，假設在本次發行中沒有行使認股權證，也沒有發行預先資助的單位。

同樣，如本招股説明書封面所述，我們提供的單位數量增加或減少100,000個單位，將使現金和現金等價物、額外的實收資本、股東（赤字）權益總額和總資本增加或減少約美元[•]百萬，假設公開發行價格為美元[•]每單位保持不變，本次發行中不發行預先注資單位，不行使認股權證，扣除預計配售代理費和我們應付的預計發行費用。

如上所示，本次發行後將立即流通的普通股數量基於截至2024年3月31日的33,256,943股已發行普通股。截至2024年3月31日，該金額不包括：

•        行使股票期權時可發行464股普通股，加權平均行使價為每股6,302.13美元；

•        46,710股普通股可在未償還的限制性股票單位結算後發行；

•        行使未償還認股權證時可發行24,104,005股普通股，加權平均行使價為每股2.68美元；

•        291股普通股可由董事會自行決定在已發行的幻影限制性股票單位結算後發行，董事會也可以自行決定以現金結算；

•        在未償股票增值權結算後，董事會可以自行決定發行236股普通股，也可以由董事會自行決定以現金結算；

•        根據我們的2018年長期激勵計劃，為未來發行預留了53,677股額外普通股；

•        轉換H系列可轉換優先股的已發行股份後，可發行17,883股普通股；

•        轉換J系列可轉換優先股的已發行股份後可發行485,307股普通股；以及

•        假設截至分紅日J系列可轉換優先股和H系列可轉換優先股的所有股票仍在流通，則我們的已發行J系列可轉換優先股和H系列可轉換優先股的已發行實物分紅後，可發行91,132股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定：

•        本次發行中未售出任何預先資助的單位；以及

•        不行使與本次發行相關的認股權證。

我們的資本存量描述

以下摘要描述了我們資本存量的一些一般條款和規定。由於這是摘要描述，因此它不包含所有可能對您很重要的信息。有關我們股本的更詳細描述，您應參閲《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）和經修訂的重述公司註冊證書（“章程”）以及我們的第八次修訂和重述章程（“章程”）的適用條款。我們的章程和章程的副本作為註冊聲明的附錄包括在內，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

我們的授權股本

根據我們的章程，我們有權發行1.8億股普通股，面值每股0.001美元，以及100萬股優先股，面值每股0.001美元。我們的董事會已指定以下優先股：（i）37萬股為H系列可轉換可贖回優先股，面值每股0.001美元，清算優先權為每股50.00美元；（ii）12.5萬股I系列優先股，面值每股0.001美元；（iii）16萬股J系列可轉換可贖回優先股，面值每股0.001美元，清算優先股為100.00美元每股。

截至2024年5月29日，我們的普通股共發行和流通33,394,979股，登記在冊的持有人人數為11人。此外，截至2024年5月29日，共有23,875,968股股票受未償還認股權證約束，以購買我們的普通股，454股有未償還期權購買我們的普通股，236股受未償還的股票增值權約束，35,600股有待未歸屬限制性股票單位的結算。截至2024年5月29日，我們的H系列可轉換優先股已發行和流通5,000股，受未償還的H系列認股權證約束的67,500股H系列可轉換優先股，沒有發行和流通我們的I系列優先股。截至2024年5月29日，我們的J系列可轉換優先股已發行和流通了17,136股，J系列可轉換優先股有30,020股受未償還的J系列認股權證約束。

普通股

投票權。    我們普通股的持有人有權獲得每股一票。除DGCL、我們的章程或我們的章程要求外，事宜通常將由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的股本多數表決權持有人投贊成票決定。我們的章程規定，在無競爭的選舉中，我們的每位董事由對該董事的多數票的贊成票當選。在有爭議的選舉中，我們的每位董事均由所代表股份的多數票的贊成票當選，並有權對該董事的選舉進行投票。在我們的《章程》中，“有爭議的選舉” 定義為截至選舉董事會議的記錄日期，被提名人數超過在該會議上選出的董事人數的選舉。董事會的空缺可以通過董事會其餘成員的三分之二的贊成票填補，也可以按照上述方式在股東大會上填補。

股息權。    在支付普通股股息之前，我們的任何已發行優先股享有獲得股息的任何優先權，前提是我們普通股的持有人有權按比例分攤董事會可能宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於支付股息的資金。在任何情況下，我們支付普通股股息的能力都將受到對我們支付股息或向股東進行分配的能力的限制，以及子公司根據我們當前和任何未來管理債務協議的條款向我們支付股息或向我們進行分配的能力的限制。

其他權利。    我們普通股的每位持有人都受董事會可能指定和未來可能發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或其他權利來認購額外股票。我們的普通股沒有任何贖回權或任何優先權，使持有人能夠認購或接收任何類別的普通股或任何其他可轉換為任何類別普通股的證券。

清算權。    在我們清算、解散或清盤的情況下，在我們清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還負債和任何已發行優先股的清算優惠後的剩餘資產。

停頓協議。    根據 (1) 2015年11月10日與傑克·舒勒、雷納特·舒勒和舒勒家族基金會（統稱 “舒勒雙方”）達成的停頓協議（經2016年8月1日和2017年11月9日修訂的 “舒勒停頓協議”），以及（2）與甲骨文合夥人合夥人拉里·費恩伯格達成的停頓協議、L.P.、Oracle Ten Fund Master, L.P.、Oracle Associates, LLC 和甲骨文投資管理公司（統稱 “甲骨文雙方”），日期為 2015 年 11 月 10 日（經2016年8月1日修訂）以及2017年11月9日，《甲骨文停頓協議》以及舒勒停頓協議（“停頓協議”），舒勒雙方和甲骨文雙方就其自身及其關聯公司和關聯公司達成協議（i）如果此類收購會導致其及其關聯公司和關聯公司的總受益所有權超過已發行和流通股份的41％，則不購買或收購我們的任何普通股我們的普通股，以及 (ii) 不出售、轉讓或以其他方式轉讓我們的普通股（或認股權證或其他收購我們普通股的權利）授予任何將立即實益擁有我們普通股已發行和流通股20％以上的股份，這是由於第三方的此類轉讓和其他轉讓。

優先股

我們的章程授權我們的董事會規定在沒有股東進一步授權的情況下以一個或多個系列發行最多1,000,000股優先股。在發行每個系列的股票之前，DGCL和我們的章程要求我們的董事會確定該系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制或限制。截至2024年5月15日，我們有：（i）已發行的5,000股H系列可轉換優先股（相當於我們在轉換H系列可轉換優先股的已發行股份後可發行的17,883股普通股），以及（ii）已發行的14,606股J系列可轉換優先股（相當於轉換這些J系列可轉換優先股後可發行的448,037股普通股））。截至本招股説明書發佈之日，沒有其他優先股流通。

H 系列可轉換優先股

成熟度。    H系列可轉換優先股自原始發行之日起兩（2）年到期。

排名和清算偏好。    在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的、優先於普通股，H系列可轉換優先股的持有人有權從可供分配給股東的資產中獲得相當於該持有人持有的H系列可轉換優先股所有股份每股50.00美元的總申報價值（“H系列申報價值”）的100％的現金金額，以及任何其他金額然後根據設立的指定證書繳納並應繳的費用H系列可轉換優先股（“H系列指定證書”），僅此而已，如果公司的資產不足以全額支付此類款項，則分配給持有人的全部資產應根據全額支付此類股票的相應金額按比例分配給持有人。

分紅。    H系列指定證書規定，H系列可轉換優先股的股息應按H系列規定價值每股50.00美元（“H系列股息率”），以H系列可轉換優先股的額外股息以實物支付（“H系列PIK股息”），股息率為20.0％（“H系列股息率”）。H系列PIK股息將一次性支付給在冊的H系列可轉換優先股的持有人，該股息應在原始發行日期（“H系列股息記錄日期”）一週年之日營業結束時支付。H系列可轉換優先股每股的H系列PIK股息應在H系列股息記錄日後的三個工作日後三個工作日支付，以H系列可轉換優先股的額外全額支付且不可估税的註冊股份，其數目等於（A）乘以（i）H系列股息率和（ii）H系列每股申報價值50.00美元所得的商數。

轉換。    H系列可轉換優先股可隨時由持有人選擇兑換。除下文另有規定外，H系列可轉換優先股不可轉換為任何其他證券或財產，也不可兑換成任何其他證券或財產。

由持有人選擇進行轉換。    H系列可轉換優先股的每股可轉換為我們的普通股，轉換價格為每股13.98美元（“H系列轉換價格”），H系列轉換價格可能會進行調整，並基於2023年5月23日普通股的收盤價。

持有人應通過向我們提供正式填寫和執行的轉換通知（“H系列轉換通知”）來實現H系列可轉換優先股的轉換。H系列轉換通知必須註明持有人當時持有的H系列可轉換優先股的股份數量以及持有人正在轉換的此類股票的數量。要轉換H系列可轉換優先股的股份，除非H系列可轉換優先股的所有股份均經過轉換，否則不得要求持有人向我們交出代表H系列可轉換優先股的證書（如果有），在這種情況下，該持有人應在有爭議的轉換日期之後立即交付代表H系列可轉換優先股的證書。轉換為我們普通股的H系列可轉換優先股的股份將被取消且不得重新發行。

如果在H系列可轉換優先股流通期間的任何時候：我們（A）以普通股或任何其他普通股等價物（定義見H系列指定證書）（為避免疑問，不包括我們在轉換H系列可轉換優先股時發行的任何普通股或支付H系列可轉換優先股股息時發行的任何普通股或支付H系列可轉換股票的股息）支付股息或以其他方式進行分派或分配優先股）相對於當時已發行的普通股；(B) 將已發行普通股細分為更多股份；(C) 將已發行普通股合併（包括通過反向股票拆分）為較少數量的股份，或者（D）在普通股重新分類的情況下，發行我們的任何股本（我們統稱為 “反稀釋條款”），則H系列轉換價格應乘以a 其中的分數應為已發行普通股（不包括任何庫存股）的數量在此類事件發生前不久，其分母應為該事件發生後立即發行的普通股數量（不包括任何庫存股）。根據反稀釋條款作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分或合併，應在生效日期後立即生效。視情況而定，所有計算將按每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就反稀釋條款而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括任何庫存股）數量的總和。每當根據任何反稀釋條款調整H系列轉換價格時，我們都會立即向H系列可轉換優先股的每位持有人發出通知，説明調整後的H系列轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。儘管如此，在任何情況下，H系列轉換價格均不得低於H系列可轉換優先股的每股面值。

絕對義務。    在持有人撤銷轉換通知的權利的前提下，我們在H系列可轉換優先股轉換後根據其條款發行和交付普通股的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行轉換通知採取了任何行動或不行動，對本協議任何條款是否有任何豁免或同意，恢復對任何人的任何判決或任何執行該項判決的行動，或任何抵消反訴，補償、限制或終止，或此類持有人的任何違約或涉嫌違約或任何其他人對我們負有任何義務或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違法行為的任何其他人，無論在何種其他情況下都可能限制我們在發行此類普通股時對該持有人的義務。如果我們未能在適用於此類轉換的股票交割日（定義見H系列指定證書）之前向持有人交付普通股，我們將以現金向該持有人支付H系列可轉換優先股的H系列申報價值每250美元作為違約金而不是罰款，每個交易日2.50美元（定義見H系列指定證書）（增加到每筆交易5美元）股票交割日之後的第三個交易日，每個交易日增加到10美元在股票交割日之後的每個交易日（股票交割日之後的第六個交易日），直到此類轉換股票（定義見H系列指定證書）交付或持有人撤銷此類轉換。

購買-在關於轉換後未能及時交付證書。如果我們未能在股票交割日之前向持有人交付適用的證書或證書，或未能通過DWAC進行交付（持有人向我們提供的信息不正確或不完整導致的失敗除外），並且如果在該股票交割日之後，其經紀公司要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以滿足地交付該持有人出售的轉換股份，而持有人原來的轉換股份有權在與該股票交割日期相關的轉換時獲得收益（“買入”），那麼我們有義務（A）以現金向持有人（以及持有人可用或選擇的任何其他補救措施外）支付（x）持有人總購買價格（包括任何經紀業務）的金額

以這種方式購買的普通股的佣金）超過（y）（1）該持有人有權從有價轉換中獲得的普通股總數乘以（2）執行產生此類購買義務的賣出訂單的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）和（B）由持有人選擇重新發行（如果已交出）H系列優先可轉換股票的乘積股票等於提交的H系列可轉換優先股的股票數量轉換或向持有人交付如果我們及時遵守交付要求本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖轉換H系列可轉換優先股的買入金，而根據前一句話（A）條款，產生此類購買義務的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）總額為10,000美元，我們將需要向該持有人支付1,000美元。持有人應在買入發生後的三個交易日內向我們提供書面通知，説明就該買入應向該持有人支付的金額，以及適用的確認書和我們合理要求的其他證據。本協議中的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對我們在根據本協議條款的要求轉換H系列可轉換優先股時及時交付代表普通股的證書的具體履約令和/或禁令救濟；但是，前提是持有人無權同時獲得這兩項補救措施（i）要求重新發行 H系列可轉換優先股的股票已提交對於未及時兑現此類轉換的轉換，以及（ii）收到如果我們及時遵守適用的交付要求本來可以發行的普通股數量。

保留轉換後可發行的股份。    我們已經同意，我們將始終保留和保留已授權和未發行的普通股，其唯一目的是在H系列可轉換優先股轉換時發行，不受H系列可轉換優先股持有人以外的人員的優先購買權或任何其他實際或有購買權，不少於H系列可轉換所有已發行股份轉換後可發行的普通股總數優先股。我們還同意，所有可發行的普通股在發行時應獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可估税、免除所有留置權和其他負擔。

實益所有權限制。    儘管此處有任何相反的規定，我們不會對H系列可轉換優先股進行任何轉換，持有人無權轉換H系列可轉換優先股的任何部分，前提是該持有人（連同該持有人的關聯公司）以及與該持有人或任何此類持有人關聯公司共同行事的任何人（此類人員）在適用H系列轉換通知中規定的轉換生效後（此類人員）, “H系列歸屬方”)) 將受益擁有超過了受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，該持有人及其關聯公司和H系列歸屬方實益擁有的普通股數量應包括轉換作出此類決定的H系列可轉換優先股後可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 轉換該持有人實益擁有的剩餘未轉換的H系列可轉換優先股時可發行的普通股數量或其任何關聯公司或 H 系列歸屬方以及 (ii) 行使或轉換我們任何其他證券中未行使或未轉換的部分，但須遵守轉換限制，或行使與本文所包含的限制（包括但不限於H系列可轉換優先股）受益持有人或其任何關聯公司或H系列歸因方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本節而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算。在本節中包含的限制適用的範圍內，H系列可轉換優先股是否可兑換（與該持有人以及任何關聯公司和H系列歸屬方擁有的其他證券有關）以及H系列可轉換優先股的多少股可轉換應由該持有人自行決定，提交H系列轉換通知應視為該持有人對H系列優先股是否可轉換的決定股票可能是已轉換（與該持有人以及任何關聯公司和H系列歸屬方擁有的其他證券有關）以及H系列可轉換優先股的多少股可兑換，在每種情況下均受實益所有權限制的約束。為確保遵守此限制，每位持有人在每次交付 H 系列轉換通知時將被視為向我們陳述該類 H 系列轉換通知沒有違反本節規定的限制，我們沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13 (d) 條和

據此頒佈的規則和條例。就本節而言，在確定普通股的已發行數量時，持有人可以依據以下最新文件中所述的已發行普通股數量：（i）我們最近向委員會提交的定期或年度報告（視情況而定），（ii）我們最近的公開公告或（iii）我們或過户代理人最近發佈的關於普通股數量的書面通知傑出的。根據持有人的書面或口頭請求（可通過電子郵件），我們在一（1）個交易日內以口頭和書面形式向該持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自報告此類已發行普通股數量之日起由該持有人或其關聯公司或H系列歸因方轉換或行使我們的證券（包括H系列可轉換優先股）生效後確定。“受益所有權限制” 應為適用持有人持有的H系列可轉換優先股轉換後立即發行的普通股發行生效後立即發行的已發行普通股數量的4.99％（或在發行任何H系列可轉換優先股之前由持有人選擇的9.99％）。持有人在通知我們後，可以增加或減少本節中適用於其H系列可轉換優先股的受益所有權限制條款；前提是持有人持有的H系列可轉換優先股轉換後，在任何情況下，受益所有權限制均不得超過普通股發行生效後立即發行普通股數量的9.99％，本節的規定將繼續適用。任何此類上調將在向我們發出此類通知後的第 61 天才生效，並且僅適用於該持有人，不適用於其他持有人。我們或持有人不得放棄受益所有權限制，在我們發行H系列可轉換優先股以及持有人購買H系列可轉換優先股後，我們每個人和持有人均應被視為承認此類限制並同意不放棄該限制。本節條款的解釋和實施方式不應嚴格遵守本節的條款，以更正本節（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或與本節中預期的受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本節中包含的限制適用於H系列可轉換優先股的繼任持有人。

後續的權利發行。    除上述任何反稀釋調整外，如果我們在任何時候向普通股或其任何類別的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“H系列購買權”），則持有人將有權根據適用於此類H系列購買權的條款，收購持有人可能擁有的H系列購買權總額如果持有人持有完成後可收購的普通股數量，則收購在記錄授予、發行或出售此類H系列購買權之前轉換該持有人的H系列可轉換優先股（不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），如果未記錄此類記錄，則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類H系列購買權的日期（前提是）但是，在持有人有權參與的範圍內任何此類購買權都將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

按比例分配。    在H系列可轉換優先股流通期間，如果我們以資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或分派我們的資產（或收購其資產的權利）（“系列” H 分配”），那麼在每種情況下，持有人都有權參與此類H系列分配，其參與程度與持有人在該H系列分配記錄之日之前持有H系列可轉換優先股完成轉換後可收購的普通股數量（不考慮本系列的任何轉換限制，包括但不限於受益所有權限制），持有人本應參與的程度相同，如果沒有此類記錄，則為記錄持有人的起始日期我們普通股的股票是確定是否參與此類H系列分配（但是，前提是持有人蔘與任何此類H系列分配的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則

持有人無權在一定程度上參與此類H系列分配（或因此類H系列分配而參與任何普通股的受益所有權），為了持有人的利益，此類H系列分配的部分應暫時擱置，直到（如果有的話），因為其相關權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

基本面交易。    如果進行基本交易（定義見H系列指定證書），通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產或資產、我們與他人合併或合併或合併或收購超過50％的已發行普通股，則H系列可轉換優先股的持有人有權在轉換後獲得 H 系列可轉換優先股如果持有人在此類基本交易之前立即轉換H系列可轉換優先股，本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額（不考慮受益所有權限制）。

強制兑換。    如果有任何H系列可轉換優先股在兩（2）年期結束時流通，則我們將立即在H系列可轉換優先股的所有持有人中按比例贖回所有H系列可轉換優先股的已發行股份，以現金形式從最初發行日起的每股H系列可轉換優先股的價格等於H系列申報價值的（x）100％的總和（y) 與H系列可轉換優先股有關的所有其他應付金額（如果有））。

有限的投票權。    除非下文所述或法律另有要求，否則H系列可轉換優先股的持有人將沒有任何投票權。

在H系列可轉換優先股可以投票的任何事項中（如本文明確規定或法律可能要求），H系列可轉換優先股的每股將有權獲得一票表決。只要H系列可轉換優先股的任何股票仍在流通，未經親自或通過代理人以書面形式未經會議或在為此目的召開的任何會議上通過表決獲得的H系列可轉換優先股的大多數已發行股份的同意或贊成票，我們就不會這樣做：

•        對賦予H系列可轉換優先股的權力、優惠或權利進行不利更改或變更，或更改或修改H系列指定證書；

•        增加H系列可轉換優先股的授權股份數量；或

•        就上述任何一項訂立任何協議。

召集和舉行任何H系列可轉換優先股持有人會議的規則和程序（包括但不限於確定與之相關的記錄日期）、在該會議上徵集和使用代理人、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應受董事會（或董事會正式授權的委員會）酌情決定的任何規則管轄, 可不時通過哪些規則和程序應符合我們的章程、章程、適用法律以及當時可以上市或交易H系列可轉換優先股的任何國家證券交易所或其他交易機構的要求。

H系列可轉換優先股的持有人對採取任何公司行動，包括任何涉及我們的合併或合併，或出售我們的全部或幾乎全部資產，不論此類合併、合併或出售可能對H系列可轉換優先股的權力、優先權、投票權或其他權利或特權產生何種影響，均無任何投票權，也無需徵得H系列可轉換優先股持有人的同意，但上述情況除外。

沒有先發制人的權利。    作為H系列可轉換優先股的持有人，H系列可轉換優先股的任何持有人均無購買或認購普通股或任何其他證券的先發制人的權利。

排除其他權利。    除H系列指定證書或我們的章程中規定的以外，H系列可轉換優先股的股票沒有任何投票權、優先權或親屬、參與權、可選權或其他特殊權利，或資格、限制或限制。

註冊；轉移。    根據H系列指定證書的條款，我們有義務保留一份有效的註冊聲明，涵蓋以下內容：（a）H系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股的發行，以及（b）根據我們支付H 系列PIK股息的義務增發H系列可轉換優先股，在任何情況下，直到沒有H系列可轉換優先股（也沒有可行使的認股權證）為止 H系列可轉換優先股）仍在流通，除非《證券法》中涵蓋H系列可轉換優先股的發行和H系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股的註冊要求豁免或交易不受其約束。

J 系列可轉換優先股

成熟度。    J系列可轉換優先股自原始發行之日起一（1）年到期。

排名和清算偏好。    在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的、優先於普通股，J系列可轉換優先股的持有人有權從可供分配給股東的資產中獲得相當於該持有者持有的J系列可轉換優先股所有股份每股100.00美元（“規定價值”）總額的100％的現金金額，以及任何其他費用然後根據建立該系列的指定證書到期並欠款J可轉換優先股（“J系列指定證書”），僅此而已，如果公司的資產不足以全額支付這些款項，則分配給持有人的全部資產應按比例分配給持有人，如果所有應付金額均已全額支付，則分配給持有人的全部資產應按比例分配給持有人。

分紅。    J系列指定證書應規定，J系列可轉換優先股的股息應以實物支付（“J系列PIK股息”），每股規定價值為100.00美元，年股息率為20.0％，季度股息率為5.0％（“季度股息率”），以J系列可轉換優先股的額外股份形式支付。J系列PIK股息將在發行J系列可轉換優先股後按季度支付一年，以季度股息率支付給2023年10月31日營業結束時、2024年1月31日、2024年4月30日和2024年7月31日（均為 “J系列股息記錄日期”）收盤時登記在冊的J系列可轉換優先股的持有人。J系列可轉換優先股每股的J系列PIK股息應在每個J系列股息記錄日後的三個工作日後支付J系列可轉換優先股的額外全額支付且不可估税的註冊股票，其數字等於（A）乘以（i）季度股息率和（ii）每股100.00美元的規定價值乘以（B）60.00美元所得的商數。

轉換。    J系列可轉換優先股可隨時由持有人選擇兑換。除下文另有規定外，J系列可轉換優先股不可兑換成任何其他證券或財產，也不可兑換成任何其他證券或財產。

由持有人選擇進行轉換。    J系列可轉換優先股的每股可轉換為我們的普通股，普通股的轉換價格為每股4.37美元（“J系列轉換價格”），J系列轉換價格可能會進行調整，並基於2023年8月31日普通股的收盤價。

持有人應通過向我們提供正式填寫和執行的轉換通知（“轉換通知”）來實現J系列可轉換優先股的轉換。轉換通知必須註明持有人當時持有的J系列可轉換優先股的數量以及持有人正在轉換的此類股票的數量。要轉換J系列可轉換優先股的股份，除非所代表的J系列可轉換優先股的所有股份均經過轉換，否則不得要求持有人向我們交出代表J系列可轉換優先股的證書（如果有），在這種情況下，該持有人應在有爭議的轉換日期之後立即交付代表J系列可轉換優先股的證書。轉換為我們普通股的J系列可轉換優先股的股份將被取消且不得重新發行。

如果在J系列可轉換優先股流通期間的任何時候：我們（A）支付股票股息或以其他方式分派或分派普通股股票（定義見J系列指定證書）（為避免疑問，不包括我們在轉換J系列可轉換優先股或支付股息時發行的任何普通股

J系列可轉換優先股），涉及當時已發行的普通股；（B）將普通股的已發行股份細分為更多股份；（C）將普通股的已發行股份（包括通過反向股票拆分）合併為較少數量的股份，或者（D）在普通股重新分類的情況下，發行我們的任何股本，我們統稱為 “反稀釋條款”，則J系列轉換價格應乘以其中的一小部分分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括任何庫存股）的數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股（不包括任何庫存股）的數量。根據反稀釋條款作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分或合併，應在生效日期後立即生效。視情況而定，所有計算將按每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就反稀釋條款而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括任何庫存股）數量的總和。

每當根據任何反稀釋條款對J系列轉換價格進行調整時，我們都會立即向J系列可轉換優先股的每位持有人發出通知，説明調整後的J系列轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。儘管如此，在任何情況下，J系列轉換價格均不得低於J系列可轉換優先股的每股面值。

絕對義務。    在持有人撤銷轉換通知的權利的前提下，我們在J系列可轉換優先股轉換後根據其條款發行和交付普通股的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行該義務採取任何行動或不行動，對本協議任何條款是否有任何豁免或同意，恢復對任何人的任何判決或任何執行該項判決的行動，或任何抵消反訴，補償、限制或終止，或此類持有人的任何違約或涉嫌違約或任何其他人對我們負有任何義務或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違法行為的任何其他人，無論在何種其他情況下都可能限制我們在發行此類普通股時對該持有人的義務。如果我們未能在適用於此類轉換的股票交割日（定義見J系列指定證書）之前向持有人交付普通股，則對於每轉換250美元的J系列可轉換優先股的申報價值，我們將以現金向該持有人支付違約金，而不是罰款，每個交易日為2.50美元（在股票交割日之後的第三個交易日增加到每個交易日5美元，並增加）每個交易日（股票交割日之後的第六個交易日）至每個交易日10美元股票交割日之後的交易日，直到此類轉換股份交付或持有人撤銷此類轉換。

購買-在關於轉換後未能及時交付證書。如果我們未能在股票交割日之前向持有人交付適用的證書或證書，或未能通過DWAC進行交付（持有人向我們提供的信息不正確或不完整導致的失敗除外），並且如果在該股票交割日之後，其經紀公司要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以滿足地交付該持有人出售了該持有人原來的轉換股份我們有權在與此類股票交割日期相關的轉換時獲得收益（“買入”），那麼我們有義務（A）以現金向持有人支付（除持有人可用或由持有人選擇的任何其他補救措施外）的金額，即 (x) 持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過 (1) 普通股總數的乘積該持有人有權從有爭議的轉換中獲得的股票乘以 (2) 出售時的實際銷售價格產生此類購買義務的命令已執行（包括任何經紀佣金），（B）由持有人選擇，要麼重新發行（如果交出）等於提交轉換的J系列可轉換優先股數量的J系列可轉換優先股股票，要麼向持有人交付如果我們及時遵守交付要求本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖轉換J系列可轉換優先股的買入金，而根據前一句話（A）條款，產生此類購買義務的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）總額為10,000美元，我們將需要向該持有人支付1,000美元。持有人應在買入發生後的三個交易日內向我們提供書面通知，説明就該買入應向該持有人支付的金額，以及適用的確認書和我們合理要求的其他證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於具體履約令和/或

對於我們在根據本協議條款的要求轉換J系列可轉換優先股股份時未能及時交付代表普通股的證書的禁令救濟；但是，持有人無權同時獲得這兩種權利：（i）要求重新發行未及時兑現的J系列可轉換優先股；（ii）獲得本應發行的普通股數量如果我們及時遵守了適用的規定配送要求。

保留轉換後可發行的股份。    我們已經同意，我們將始終保留和保留已授權和未發行的普通股，其唯一目的是在轉換J系列可轉換優先股時發行，不受J系列可轉換優先股持有人以外的人員的優先購買權或任何其他實際或有購買權，不少於轉換J系列所有已發行股份後可發行的普通股總數優先股。我們還同意，所有可發行的普通股在發行時應獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可估税、免除所有留置權和其他負擔。

實益所有權限制。    儘管此處有任何相反的規定，我們不會對J系列可轉換優先股進行任何轉換，持有人無權轉換J系列可轉換優先股的任何部分，前提是該持有人（連同該持有人的關聯公司）以及與該持有人或任何此類持有人關聯公司共同行事的任何人（此類人員，“在適用轉換通知中規定的轉換生效後，” 歸屬方”)) 的受益所有權將超過實益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，該持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括轉換作出此類決定的J系列可轉換優先股後可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 轉換該持有人實益擁有的剩餘未轉換的J系列可轉換優先股後可發行的普通股數量其關聯公司或歸屬雙方以及（ii）行使或轉換我們任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須遵守轉換限制，或行使與本文所含的限制（包括但不限於J系列可轉換優先股）受益持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本節而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算。在本節中包含的限制適用的範圍內，J系列可轉換優先股是否可兑換（與該持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及J系列可轉換優先股的多少股可轉換應由該持有人自行決定，轉換通知的提交應被視為該持有人對J系列可轉換優先股股份是否可以轉換的決定（在與該持有人擁有的其他證券（以及任何關聯公司和歸屬方）的關係，以及J系列可轉換優先股中有多少股可兑換，在每種情況下均受實益所有權限制的約束。為確保遵守此限制，每位持有人在每次提交轉換通知時都將被視為向我們表示此類轉換通知沒有違反本節規定的限制，我們沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定。就本節而言，在確定普通股的已發行數量時，持有人可以依據以下最新文件中所述的已發行普通股數量：（i）我們最近向委員會提交的定期或年度報告（視情況而定），（ii）我們最近的公開公告或（iii）我們或過户代理人最近發佈的關於普通股數量的書面通知傑出的。根據持有人的書面或口頭請求（可通過電子郵件），我們在一（1）個交易日內以口頭和書面形式向該持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自報告此類已發行普通股數量之日起由該持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使我們的證券（包括J系列可轉換優先股）生效後確定。“受益所有權限制” 應為適用持有人持有的J系列可轉換優先股轉換後立即發行的普通股發行生效後的已發行普通股數量的4.99％（或在發行任何J系列可轉換優先股之前由持有人選擇的9.99％）。持有人在通知我們後，可以增加或減少本節中適用於其J系列可轉換優先股的實益所有權限制條款；前提是，受益所有權限制應當

無論如何，在轉換持有人持有的本J系列可轉換優先股後，普通股發行生效後立即發行的普通股數量不得超過已發行普通股數量的9.99％，本節的規定將繼續適用。任何此類上調將在向我們發出此類通知後的第 61 天才生效，並且僅適用於該持有人，不適用於其他持有人。我們或持有人不得放棄受益所有權限制，在我們發行J系列可轉換優先股以及持有人購買J系列可轉換優先股後，我們每個人和持有人均應被視為承認此類限制並同意不放棄該限制。本節條款的解釋和實施方式不應嚴格遵守本節的條款，以更正本節（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或與本節中預期的受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本節中包含的限制適用於J系列可轉換優先股的繼任持有人。

後續的權利發行。    除上述任何反稀釋調整外，如果我們在任何時候向普通股或其任何類別的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人本可以獲得的總購買權該持有人完全轉換後可收購的普通股數量J系列可轉換優先股（不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），該等購買權的授予、發行或出售記錄之日之前，如果沒有此類記錄，則確定普通股記錄持有人以授予、發行或出售此類購買權的起始日期（但是，前提是持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

按比例分配。在J系列可轉換優先股流通期間，如果我們以資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或分派我們的資產（或收購其資產的權利）（“分配”）（“分配”）”），那麼，在每種情況下，持有人都有權參與此類分配的程度與持有人在本次分配記錄之日之前持有完全轉換J系列可轉換優先股後可收購的普通股數量（不考慮本次分配的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果未記錄在案，則在我們股票的記錄持有人之日之前持有該數量的普通股，參與此類分配的程度與持有人蔘與的程度相同普通股待定參與此類分配（但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權上限，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或因此類分配而獲得任何普通股的受益所有權），在此之前，此類分配的部分應暫時擱置，以保護持有人的利益時間（如果有的話）不會導致持有人超過受益所有權限制）。

基本面交易。    如果進行基本交易（定義見J系列指定證書），通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產或資產、我們與他人合併或合併或合併或收購超過50％的已發行普通股，則J系列可轉換優先股的持有人有權在轉換後獲得 J 系列可轉換優先股如果持有人在此類基本交易之前立即轉換J系列可轉換優先股，本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額（不考慮受益所有權限制）。

強制兑換。    如果J系列可轉換優先股的任何股票在一（1）年期結束時仍在流通，則我們應立即在J系列可轉換優先股的所有持有人中按比例贖回所有J系列可轉換優先股的已發行股份，以現金形式從最初發行日起的每股J系列可轉換優先股的價格加上（y）的總和（y）與J系列可轉換優先股有關的所有其他應付金額（如果有）。

有限的投票權。    除非下文所述或法律另有要求，否則J系列可轉換優先股的持有人將沒有任何投票權。

對於J系列可轉換優先股可以投票的任何事項（如本文明確規定或法律可能要求），J系列可轉換優先股的每股將有權獲得一票表決。只要J系列可轉換優先股的任何股票仍在流通，未經親自或通過代理人以書面形式未經會議或在為此目的召開的任何會議上通過表決獲得的J系列可轉換優先股的大多數已發行股份的同意或贊成票，我們就不會這樣做：

•        對賦予J系列可轉換優先股的權力、優惠或權利進行不利更改或變更，或更改或修改J系列指定證書；

•        增加J系列可轉換優先股的授權股份數量；或

•        就上述任何一項訂立任何協議。

召集和舉行任何J系列可轉換優先股持有人會議的規則和程序（包括但不限於確定與之相關的記錄日期）、在該會議上徵集和使用代理人、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應受董事會（或董事會正式授權的委員會）酌情決定的任何規則管轄, 可不時通過哪些規則和程序應符合章程、章程、適用法律以及當時可上市或交易J系列可轉換優先股的任何國家證券交易所或其他交易設施的要求。

J系列可轉換優先股的持有人對採取任何公司行動，包括任何涉及我們的合併或合併，或出售我們的全部或幾乎全部資產，不論此類合併、合併或出售可能對J系列可轉換優先股的權力、優先權、投票權或其他權利或特權產生何種影響，均無任何表決權，也無需徵得J系列可轉換優先股持有人的同意，但上述情況除外。

沒有先發制人的權利。    作為J系列可轉換優先股的持有人，J系列可轉換優先股的任何持有人均無任何購買或認購普通股或任何其他證券的先發制人的權利。

排除其他權利。    除J系列指定證書或我們的章程中規定的以外，J系列可轉換優先股的股票沒有任何投票權、優先權或親屬、參與權、可選權或其他特殊權利，或資格、限制或限制。

註冊；轉移。    根據J系列指定證書的條款，我們有義務保留一份有效的註冊聲明，涵蓋以下內容：（a）J系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股的發行，以及（b）根據我們支付J 系列PIK股息的義務發行J系列可轉換優先股的額外股份，在任何情況下，直到沒有J系列可轉換優先股（也沒有可行使股票的認股權證）為止 J系列可轉換優先股）仍在流通，除非《證券法》中涵蓋J系列可轉換優先股的發行和J系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股的註冊要求豁免或交易不受其約束。

特拉華州法律的反收購條款和我們的管理文件

特拉華州法

我們在特拉華州註冊成立。因此，我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在任何感興趣的股東成為感興趣的股東後的三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

•        在此之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•        交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，不包括用於決定投票的股票

已發行股票（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權的股票）（1）董事和高級管理人員所擁有的股份，以及（2）員工參與者無權祕密決定受計劃約束的股份是否將以投標或交換要約形式投標的員工股票計劃；或

•        在此期間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少66 2/ 3％投贊成票。

通常，第 203 節將 “業務組合” 定義為包括以下內容：

•        涉及公司或公司直接或間接持有多數股權的子公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•        向利益相關股東出售、租賃、抵押、質押轉讓或以其他方式處置公司資產或直接或間接擁有公司子公司的多數股權，這些資產的總價值等於或大於合併資產公允價值的10％或以上，或公司已發行股票的總市值的10％；

•        除某些例外情況外，任何導致公司或公司直接或間接持有多數股權的子公司向有關股東發行或轉讓公司或子公司任何股票的交易；

•        任何涉及公司或公司直接或間接持有多數股權的子公司的交易，其效果是增加股東實益擁有的公司或子公司的任何類別或系列的股份的比例份額；或

•        感興趣的股東從公司或公司直接或間接持有多數股權的子公司獲得的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的好處。

通常，根據第203條，“利益股東” 的定義包括實體或個人（公司除外，公司的任何直接或間接持有多數股權的子公司），他們與該人的關聯公司和關聯公司實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，但須在其公司註冊證書中作出明確規定。由於我們沒有選擇退出第 203 條，第 203 條可能會阻止或阻止我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試。

未指定優先股

授權未指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行一個或多個具有投票權或其他權利或優惠的優先股。因此，我們的董事會可以授權發行優先於普通股的優先股，這些優先股在清算時的股息或權利方面優先於我們的普通股，或者其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止我們公司可能涉及普通股持有人溢價或以其他方式符合其最大利益的交易或控制權變更。

事先通知股東提名和提案的要求

我們的章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或根據董事會或委員會的指示提名除外。

經書面同意的股東行動；股東特別會議

我們的股東可以通過書面同意採取行動，以代替章程中規定的會議。我們的章程規定，股東必須遵守某些程序，包括通知董事會和等待記錄日期，才能經書面同意採取行動。我們的股東特別會議只能由我們的董事會，即董事會主席召開

董事會、首席執行官或總裁。還可應持有我們已發行和流通並有權在該會議上投票的股本總數的大部分的股東的要求召開特別會議（視要求的某些時效性和內容要求而定）。

章程和章程的修訂

在董事會根據特拉華州法律通過宣佈該修正案可取性的決議後，可以通過我們每類已發行和流通股本總數的多數的贊成票對我們的章程進行修訂。我們的章程可以通過親自出席或由代理人代表出席股東大會的每類股本總數的多數票進行修訂，前提是會議的書面通知中載有相關通知。根據特拉華州法律和我們的章程，我們的章程也可以由董事會的多數成員修訂，但章程的某些部分（包括但不限於有關特別會議、投票、高級管理人員和證券發行批准的某些條款）要求當時擔任董事的三分之二的人或我們的股東投贊成票。

論壇選擇

除非代表公司行事的董事會選擇其他法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則為位於特拉華州的另一州法院，如果特拉華州內沒有法院具有管轄權，則特拉華州聯邦地方法院）將是 (i) 任何衍生訴訟或代表公司提起的訴訟的唯一和專屬法庭，(ii) 任何聲稱我們任何人違反了所欠信託義務的訴訟向公司或我們的股東提起的董事、高級管理人員或其他員工，（iii）根據DGCL、我們的章程或章程的任何規定對公司或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提起的任何訴訟，或（iv）對公司或我們的任何董事、高級管理人員或其他受特拉華州內政原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BIOL”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。H系列可轉換優先股和J系列可轉換優先股的註冊商、過户代理以及股息和贖回價格支付代理是北卡羅來納州Computershare信託公司。購買H系列可轉換優先股和J系列可轉換優先股的認股權證代理人是特拉華州公司Computershare Inc.及其子公司Computershare Trust. 公司，N.A.

我們提供的證券的描述

我們提供最多 [•]單位及最多 [•]預先資助的單位。對於我們出售的每套預先資助的單位，我們提供的單位數量將逐一減少。每個單位包括一股普通股、一份用於購買一股普通股的C類認股權證和一份用於購買一股普通股的D類認股權證。每個預先注資單位都包括一份用於購買一股普通股的預先注資認股權證、一份用於購買一股普通股的C類認股權證和一份用於購買一股普通股的D類認股權證。普通股或預先注資認股權證的股份以及隨附的認股權證將單獨發行。我們還在登記行使預先注資認股權證和特此發行的認股權證時不時發行的普通股。

單位

我們提供最多 [•]假定公開發行價格為美元的單位[•]每單位。每個單位由一股普通股、一份用於購買一股普通股的C類認股權證和一份用於購買一股普通股的D類認股權證組成。這些單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。普通股和認股權證可立即分開，將在本次發行中分開發行，發行後可立即分開轉讓。

預先資助的單位

我們以等於每單位價格減去0.001美元的價格提供預先注資單位，而預先注資單位中包含的每份預融資認股權證的行使價將為普通股每股0.001美元。每個預先資助的單位都包括一份用於購買我們普通股的預先注資認股權證、一份用於購買一股普通股的C類認股權證和一份用於購買一股普通股的D類認股權證。預先資助的單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。預先注資的認股權證和認股權證可立即分開，將在本次發行中單獨發行，並可在發行後立即分開轉讓。

普通股

本招股説明書中 “我們的股本描述” 標題下描述了我們普通股的實質性條款。

C類認股權證和D類認股權證

單位和預先注資單位中包含的認股權證

以下是單位和預審中包含的C類認股權證和D類認股權證的某些條款和規定的摘要-已資助此處發行的單位不完整，受C類認股權證和D類認股權證表格條款的約束，並完全受其限制，這些條款作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書構成其一部分。潛在投資者應仔細閲讀認股權證形式中規定的條款和規定。

認股權證股東批准

根據納斯達克上市規則，除非我們獲得股東的批准，否則C類認股權證和D類認股權證的可行性將不會生效。儘管我們打算立即尋求股東的批准，並且無論如何都不遲於本次發行結束後的90天，但無法保證會獲得認股權證股東的批准。如果我們無法獲得認股權證股東的批准，認股權證將無法行使，因此沒有價值。此外，我們將承擔大量成本，管理層將投入大量時間和精力，試圖獲得認股權證股東的批准。

認股權證代理人    認股權證將根據我們與北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的認股權證代理協議發行。

可鍛鍊性。    C類認股權證和D類認股權證將自認股權證股東批准之日起開始行使，並且可隨時行使至認股權證股東批准之日起五年（就C類認股權證而言）或自認股權證股東批准之日起一年的日期（關於

D類認股權證）。如果獲得認股權證股東的批准，則C類認股權證和D類認股權證可以全部或部分行使，由每位持有人選擇，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金。如果登記根據《證券法》發行C類認股權證或D類認股權證的普通股的註冊聲明無效，則持有人可以選擇通過無現金行使C類認股權證或D類認股權證，在這種情況下，持有人將在行使後獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。不會發行任何與行使C類認股權證或D類認股權證相關的普通股。代替部分股票，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額。

另類無現金活動。    在D類認股權證可行使和未償還期間，持有人還可以隨時進行 “另類無現金行使”。根據D類認股權證的 “另類無現金行使” 選項，D類認股權證的每位持有人都有權獲得等於（i）在行使D類認股權證時可發行的普通股總數和（ii）的產品的總股數 [•].

運動限制。    如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％以上，則該持有人將無權行使C類認股權證或D類認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據C類認股權證和D類認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是該百分比的任何增加要到持有人通知我們的61天后才能生效。

行使價。    行使C類認股權證時可購買的每股普通股的行使價等於 [•]本次發行中每單位公開發行價格的百分比以及行使D類認股權證時可購買的每股普通股的行使價等於 [•]本次發行中每單位公開發行價格的百分比。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則C類認股權證和D類認股權證的行使價需要進行適當調整。

隨後的股權出售。    在某些豁免的前提下，如果我們出售、簽訂出售協議或授予任何購買或出售期權，則簽訂出售協議，或授予任何重新定價的權利（不包括配售代理協議中定義的豁免發行），或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的期權）任何普通股，其有效價格低於行使量 C類認股權證的價格當時，C類認股權證的行使價將降至在該攤薄發行或宣佈攤薄後的連續五（5）個交易日內，該價格的較低者或最低VWAP（“基本股價”），將按比例調整行使時可發行的股票數量，使總行使價保持不變；前提是基本股價不低於美元[___]（視配售機構協議簽訂之日後的反向和遠期股票拆分、資本重組和類似交易進行調整）（“底價”）。

股票組合事件調整。    如果在發行之日或之後的任何時候發生任何涉及我們普通股的股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易，以及在該事件發生之前的連續五個交易日開始的連續五個交易日期間的最低VWAP低於當時有效的C類認股權證或D類認股權證的行使價，則C類認股權證的行使價在此期間，D類認股權證將降至最低的VWAP期限和行使時可發行的股票數量將按比例進行調整，使總價格保持不變。

可轉移性。    根據適用法律，未經我們同意，可以出售、出售、轉讓或轉讓C類認股權證和D類認股權證。

基本面交易。    對於影響公司的某些基本面交易，認股權證持有人在該基本面交易之後行使此類認股權證後，將有權獲得與該持有人在基本交易發生時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產，以代替我們的普通股，前提是認股權證是在基本交易發生前夕行使的。相反，認股權證持有人可以選擇根據其認股權證的Black-Scholes價值獲得現金付款，以代替此類對價。

作為股東的權利。    除非C類認股權證或D類認股權證中另有規定，或者由於該持有人擁有我們普通股的所有權，否則C類認股權證或D類認股權證的持有人在行使C類認股權證或D類認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

適用法律。    C類認股權證和D類認股權證受紐約州法律管轄。

沒有清單。    我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架認股權證。除非認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證之前不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

股東大會。    此外，我們已同意在本協議發佈之日後儘早舉行股東特別會議（也可能是年度股東大會），但無論如何都不遲於發行結束後的九十天，以獲得認股權證股東的批准。

預先注資的單位中包含預先注資的認股權證

Pre的某些條款和規定的以下摘要-已資助此處發行的認股權證不完整，受Pre形式的規定約束，並完全受其限制-已資助認股權證，作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀以Pre形式列出的條款和規定-已資助逮捕令。

“預先籌資” 一詞是指我們在本次發行中普通股的購買價格幾乎包括根據預融資認股權證支付的全部行使價，但名義剩餘行使價0.001美元除外。預融資認股權證的目的是讓在本次發行完成後可能受益擁有超過4.99％（或持有人當選，持有人為9.99％）已發行普通股的能力受到限制的投資者有機會在不觸發所有權限制的情況下對公司進行投資，方法是獲得預先融資認股權證來代替我們的普通股，這將導致此類所有權超過4.99％（或9.99％），並獲得行使購買股票選擇權的能力日後以這樣的名義價格作為預融資認股權證的基礎。

預先注資的認股權證將根據我們與北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的認股權證代理協議發行。

預習練習-已資助認股權證。每份預籌認股權證可在預先注資認股權證尚未到期的任何時候行使我們的一股普通股，行使價等於每股0.001美元。預先注資的認股權證沒有到期日。在行使預先注資認股權證之前，預先注資認股權證的持有人不會被視為我們標的普通股的持有人。

運動限制。    除有限的例外情況外，如果預先注資認股權證的持有人（以及該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何此類持有人關聯公司共同行事的任何個人）將受益擁有超過4.99％（或在發行之日之前由買方選擇的9.99％）的普通股，則該預先注資認股權證的持有人將無權行使其預先注資認股權證的任何部分普通股在生效後才開始流通。

行使價。    如果發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件，則行使預先融資認股權證時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。預先注資認股權證持有人在行使預先注資認股權證時必須以現金支付行使價。

可轉移性。    根據適用法律，未經我們同意，預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

沒有清單。    預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或交易系統申請預先注資的認股權證上市。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

基本面交易。    如果發生 “基本交易”，如預融資認股權證中所定義，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有的財產或資產，我們與他人合併或合併，收購50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為我們所代表的50％投票權的受益所有人普通股，預先注資認股權證的持有人將有權在行使預先注資認股權證時獲得持有人在行使此類基本交易前夕行使預先注資認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

作為股東的權利。    在行使任何預融資認股權證購買普通股之前，除非其中另有規定，否則預融資認股權證持有人在行使時不得享有普通股持有人的任何權利，包括投票權。

適用法律。    預先注資的認股權證受紐約州法律管轄。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是對適用於本次發行中收購的普通股和認股權證的所有權和處置的美國聯邦所得税重要考慮因素的一般性討論。此討論僅供參考，不是税務建議。因此，我們普通股和認股權證的所有潛在持有人應就購買、擁有和處置我們的普通股和認股權證的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢自己的税務顧問。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為該法）的現行條款、根據該法頒佈的現行和擬議的美國財政部條例、現行行政裁決和司法決定，所有這些條款均可能發生變化或作出不同的解釋，可能具有追溯效力。任何變化都可能改變本招股説明書中描述的税收後果。在本次討論中，我們假設每個持有人持有我們的普通股和認股權證的股份，作為《守則》第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）。

本討論並未涉及根據特定持有人的個人情況可能與該持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，沒有涉及替代性最低税或醫療保險繳款税，也沒有涉及美國州、地方或非美國税或除所得税以外的任何美國聯邦税的任何方面。本討論也沒有考慮任何可能適用於持有人的具體事實或情況，也沒有涉及可能適用於受特殊税收規則約束的持有人的美國聯邦所得税的各個方面，包括但不限於：

•        保險公司；

•        免税組織；

•        金融機構；

•        證券經紀人或交易商；

•        受監管的投資公司；

•        房地產投資信託；

•        養老金計劃、個人退休賬户和其他延税賬户；

•        將其證券標記為市場的人；

•        受控的外國公司；

•        被動外國投資公司；

•        “雙重居民” 公司；

•        獲得我們的普通股或認股權證作為服務績效補償的人員；

•        作為跨界、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分持有我們的普通股或認股權證的所有者；

•        擁有或被視為擁有我們5％以上的資本存量的所有者（下文特別規定的範圍除外）；

•        持有美元以外的其他本位貨幣的人；以及

•        某些美國外籍人士。

此外，本討論未涉及合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）或其他用於美國聯邦所得税目的的直通實體，或出於美國聯邦所得税目的通過合夥企業或其他直通實體持有我們的普通股或認股權證的人的税收待遇。合夥企業（包括被視為合夥企業的實體或安排）中的合夥人

用於美國聯邦所得税目的的合夥企業）或其他將持有我們普通股或認股權證的直通實體應就通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置我們的普通股或認股權證的税收後果（如適用）諮詢其自己的税務顧問。

在本招股説明書中，“美國持有人” 一詞是指用於美國聯邦所得税目的的普通股或認股權證的受益所有人：

•        美國公民或個人居民；

•        在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被正確歸類為公司的其他實體）；

•        不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税；或

•        信託，如果（i）美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個 “美國人”（定義見守則）有權控制信託的所有實質性決定，或者（ii）如果信託根據1997年之前生效的法律被視為國內信託，則根據適用的美國財政部法規，將此類信託視為國內信託的有效選擇。

“非美國持有人” 一詞是指普通股或認股權證的任何受益所有人，他們不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的而被正確歸類為合夥企業的合夥企業或其他實體。就本招股説明書而言，美國持有人和非美國持有人統稱為 “持有人”。無法保證美國國税局（我們稱之為國税局）不會對本文所述的一項或多項税收後果提出質疑。我們尚未獲得美國國税局關於購買、所有權或處置我們的普通股或認股權證的美國聯邦所得税後果的裁決。

預先注資的認股權證的處理

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先注資認股權證應被視為我們普通股的股份，並且預先注資認股權證的持有人通常應按與普通股持有人相同的方式納税，如下所述。

因此，行使預先注資認股權證時不應確認任何收益或損失，行使後，預先注資認股權證的持有期應結轉到收到的普通股股份。同樣，預先注資認股權證的税基應結轉到行使時收到的普通股，再增加每股0.01美元的行使價。每位持有人應就根據本次發行收購預先注資認股權證的相關風險（包括潛在的替代特徵）諮詢自己的税務顧問。本討論的其餘部分通常假設出於美國聯邦所得税的目的，上述描述將得到尊重。

單位和預先資助單位的待遇

每個單位的購買價格將根據持有人購買該單位時的相對公允市場價值在每股普通股和隨附的認股權證之間分配。同樣，每個預先注資單位的購買價格將在每份預融資認股權證（如上所述，出於美國聯邦所得税的目的，通常應將其視為我們普通股的股份）和隨附的認股權證之間按持有人購買預融資單位時的相對公允市場價值進行分配。該分配將為持有人在每個投資單位中包含的普通股（或代替普通股的預融資認股權證）和認股權證中的美國聯邦所得税目的建立初始納税基礎。我們不會向持有人提供此類分配，並且不同的持有者可能會對此類分配做出不同的決定。持有人在每股普通股（或每份預先注資的認股權證代替普通股）和隨附的認股權證之間分配購買價格對美國國税局或法院沒有約束力，也無法保證美國國税局或法院會同意持有人的分配。

因此，每位潛在持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解持有人在我們的普通股（或預籌認股權證代替普通股）和認股權證之間的投資單位購買價格的分配以及與此類分配相關的風險。

對美國持有人的税收影響

認股權證的行使或到期

根據下文有關無現金行使認股權證的討論，美國持有人將不確認行使認股權證的收入、收益或損失。美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股的税基將等於（i）行使的認股權證的初始税基（根據上文 “單位和預先注資單位的處理” 中討論的規則確定）和（ii）認股權證的行使價之和。美國持有人行使認股權證時獲得的普通股的持有期將從行使權證後的第二天（或可能從行使之日開始）開始，不包括美國持有者持有認股權證的期限。

如果登記根據《證券法》發行認股權證的普通股的註冊聲明無效或不可用，則持有人可以自行決定通過無現金行使認股權證。根據現行美國税法，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。美國持有人應就無現金活動的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果允許認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人通常會確認的資本損失等於該持有人在認股權證中的納税基礎。資本損失的可扣除性受到重大限制。

我們普通股的分配

我們從未為普通股支付過現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。請參閲 “股息政策”。如果我們確實向美國持有人進行普通股分配，則這些分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍為限。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將被視為美國持有人投資的免税回報，最高不超過（並減少）該美國持有人在普通股中的納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為資本收益，但須遵守下文 “——普通股或認股權證的出售、交換或其他應納税處置” 中描述的税收待遇。對於允許美國個人持有人獲得的合格股息收入，我們支付的股息通常有資格享受較低的税率，以及允許美國公司持有人扣除的股息，前提是滿足了特定的持有期和其他要求。

我們認股權證的建設性分配

根據該守則第305條，在行使我們的認股權證（無論是預籌認股權證還是認股權證）時將發行的普通股數量的調整或對此類認股權證行使價的調整可被視為對美國認股權證持有人的建設性分配，前提是此類調整會增加該美國持有人在我們收益中的比例權益 “以及利潤” 或資產，視此類調整的情況而定（例如，如果這種調整是補償向普通股持有人分配的現金或其他財產）。根據善意合理的調整公式對認股權證的行使價進行調整，其效果是防止權證持有人的權益被稀釋，通常不應導致推定性分配。通常，任何建設性分配都將受到上述 “——普通股分配” 中描述的税收待遇的約束。

我們的普通股或認股權證的出售、交換或其他應納税處置

在出售、交換或以其他應納税方式處置我們的普通股或認股權證（無論是預籌認股權證還是認股權證）時，美國持有人將確認的收益或損失等於處置時變現的金額與美國持有人出售或交換的普通股或認股權證的納税基礎之間的差額。

任何收益或損失通常都是資本收益或虧損，如果美國持有人在處置普通股或認股權證時持有期超過一年，則為長期資本收益或虧損。某些美國持有人（包括個人）目前有資格獲得長期資本收益的美國聯邦所得税優惠税率。資本損失的可扣除性受到重大限制。

信息報告和備用預扣税

通常，信息報告要求可能適用於向美國普通股或認股權證持有人支付的分配（無論是實際還是推定的），以及普通股和認股權證的出售、交換或其他處置的收益，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有人未能提供納税人識別號、豁免身份證明或美國國税局已通知其需要繳納備用預扣税（且此類通知尚未撤回），則備用預扣税將適用於此類付款。備用預扣税不是額外税。只要及時向國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

對非美國的税收影響持有者

認股權證的行使或到期

通常，非美國持有人無需通過支付行使價來確認認股權證行使時的收入、收益或損失。如果無現金交易產生應納税交易所，其後果將與下文 “普通股或認股權證的出售、交換或其他應納税處置” 中描述的後果類似。

認股權證的到期將被視為非美國持有人出售或交換了認股權證並確認了等於非美國持有人在認股權證中的基準的資本損失。但是，非美國持有人將無法使用認股權證到期時確認的損失來抵消非美國持有人的美國聯邦所得税義務，除非該損失 (i) 與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關（如果適用所得税協定，則歸因於美國的 “常設機構” 或 “固定基地”）或（ii）被視為美國來源損失和非美國持有人在應納税處置年度內在美國停留183天或更長時間並滿足某些其他條件。

我們普通股的分配

我們從未為普通股支付過現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。請參閲 “股息政策”。如果我們確實向普通股持有人進行了分配，或者如果我們被視為向認股權證或預籌認股權證的持有人進行了建設性分配，則這些分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，但不超過該非美國持有人在普通股中的納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為資本收益，但須遵守下文 “——普通股或認股權證的出售、交換或其他應納税處置” 中描述的税收待遇。

向被視為股息的非美國持有人進行的分配（包括推定性分配）通常需要按總額的30％或美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税，除非此類股息與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有實際關係（如下文所述）。申請受益於美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定的非美國普通股持有人通常需要提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或後續表格）（如適用），並滿足適用的認證和其他要求。我們敦促非美國持有人就其根據相關所得税協定獲得福利的權利諮詢自己的税務顧問。根據所得税協定有資格享受較低的美國預扣税率的非美國持有人可以通過及時向國税局提交所需信息來獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税協定有此規定，則歸因於非美國持有人在美國境內維持的 “常設機構” 或 “固定基地” 的股息，如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求，則通常免徵30％的預扣税。

扣除特定扣除額和抵免後的美國有效關聯收入通常按適用於美國個人的相同累進美國聯邦所得税税率徵税（定義見守則）。非美國持有人（即公司）獲得的任何與美國有效關聯的收入也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，或美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定規定的較低税率。

我們認股權證的建設性分配

如上文 “——對美國持有人的税收後果——我們認股權證的建設性分配” 中所述，對認股權證的調整可能會導致向非美國持有人進行建設性分配，這將按上文 “——普通股分配” 中的描述進行處理。由此產生的歸因於視同股息的預扣税將從應付或可分配給非美國持有人的其他金額中收取。非美國持有人應就認股權證的任何調整的適當處理方式諮詢其税務顧問。

此外，《守則》第871（m）條下的 “股息等價物” 法規可能適用於預先注資認股權證。根據這些法規，向預融資認股權證持有人支付的涉及我們普通股分配的隱性或明示款項通常應按照上文 “普通股分配” 中所述的方式向非美國持有人納税。無論是否實際支付現金或其他財產，此類股息等值金額均應納税並需預扣，並且我們可以通過預扣應付給非美國持有人的其他金額來履行任何預扣義務。鼓勵非美國持有人就該守則第871（m）條對預先注資認股權證的適用諮詢自己的税務顧問。

我們的普通股或認股權證的出售、交換或其他應納税處置

通常，非美國持有人在出售、交換或其他應納税處置我們的普通股或認股權證（無論是預籌認股權證還是認股權證）時實現的任何收益均無需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

•        收益實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有關，如果適用的所得税協定有此規定，則歸因於該非美國持有人在美國維持的 “常設機構” 或 “固定基地”，在這種情況下，非美國持有人通常將按適用於美國人的累進美國聯邦所得税税率（如《守則》中的定義）對此類收益徵税，如果非美國持有人美國持有人是外國公司，該分支機構利得税在 “— 税收後果” 中描述了非美國持有人——我們的普通股分配” 也可能適用於此類收益；

•        非美國持有人是非居民外國個人，在應納税處置的應納税年度在美國居住183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對應納税處置產生的淨收益繳納30％的税（或美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定可能規定的較低税率），這可能會被抵消非美國持有人的某些美國來源資本損失（如果有）；或

•        在應納税處置之前的五年期（或非美國持有人的持有期，如果更短）的任何時候，我們都是或曾經是 “美國不動產控股公司”，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，並且在截至應納税處置之日的5年期限或該期限的較短時間內，非美國持有人直接或間接持有不超過我們已發行普通股的5％ 非美國持有人持有我們的普通股。通常，只有當公司美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益加上用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％時，公司才是美國不動產控股公司。儘管無法保證，但我們不認為我們是或曾經是一家美國不動產控股公司，也不認為我們將來有可能成為一家美國房地產控股公司。就上述規則而言，無法保證我們的普通股將在成熟的證券市場上定期交易。

信息報告和備份

預扣税

我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告向此類持有人支付的普通股分配（以及認股權證的推定分配）的總金額以及此類分配的預扣税款（如果有）。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人（定義見守則），以避免按適用税率對我們的普通股或認股權證的股息進行備用預扣税。支付給非美國持有人的股息需繳納美國預扣税，如上文 “非美國” 中所述持有人— “我們普通股的分配” 通常免徵美國的備用預扣税。

信息報告和備用預扣税通常適用於非美國持有人通過或通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們的普通股和認股權證的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式規定了豁免。通常，如果交易是通過非美國經紀人辦公室在美國境外進行的，則信息報告和備用預扣税不適用於向非美國持有人支付的處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行處置的方式進行處置。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢自己的税務顧問。

信息申報表的副本可以提供給非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊成立的國家/地區的税務機關。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國持有人支付的款項中扣留的任何金額都可以退還或抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有），前提是向國税局提出適當的索賠。

國外賬户

《外國賬户税收合規法》（FATCA）通常對支付給非美國實體的普通股和認股權證的股息（包括建設性股息）徵收30％的預扣税，除非（i）如果非美國實體是 “外國金融機構”，則非美國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，（ii）如果非美國實體不是 “外國金融機構”，則非美國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務美國實體識別其某些美國投資者（如果有），或（iii）該非美國實體在其他方面獲得豁免根據FATCA。

FATCA下的預扣税通常適用於我們普通股和認股權證的股息（包括建設性股息）的支付。

美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本節中描述的要求。在某些情況下，持有人可能有資格獲得税收退款或抵免。儘管本段所述的預扣也適用於在2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置我們證券的總收益的支付，但擬議的美國財政部條例完全取消了對總收益的預扣款。在最終的財政部法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政條例。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們的普通股或認股權證可能產生的影響。前面關於美國聯邦所得税重要考慮事項的討論僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應就美國聯邦、州、地方和非特定的税務顧問諮詢自己的税務顧問-U購買、持有和處置我們的普通股或認股權證的美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

分配計劃

我們將盡最大努力提供[•]單位，假定發行價為 $[•]根據本招股説明書，該招股説明書代表我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價 [•]，2024 年，總收益不超過 $[•]百萬，扣除配售代理費和發行費用前。我們還向那些在本次發行中購買單位將導致買方及其附屬公司和關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們4.99％以上的已發行普通股的購買者（如果有）提供機會，如果他們願意，可以購買預先籌集資金的單位來代替本來會導致所有權超過4.99％（或者，當選時購買者，9.99%）。每個預先資助單位的發行價格將等於每單位的發行價格減去0.001美元。

由於這是盡最大努力的發行，因此作為配售代理的Maxim Group LLC沒有義務購買任何證券。我們預計，此次發行將在我們首次簽訂與本次發行相關的證券購買協議後的一個交易日結束，此次發行將結算交付與付款（“DVP”）/收據與付款（“RVP”）。因此，我們和配售代理人尚未做出任何安排將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理人不會收到與出售本協議下提供的證券相關的投資者資金。

根據日期為的配售機構協議[•]，2024年，我們已聘請Maxim Group LLC作為我們的唯一配售代理人（“配售代理”），以徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。除了盡其 “合理的最大努力” 安排我們出售證券外，配售代理人不購買或出售任何證券，也不需要安排購買和出售任何特定數量或金額的證券。因此，我們可能不會出售所發行的全部證券。

我們將直接與投資者簽訂證券購買協議，投資者可以選擇在本次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者在本次發行中購買我們的證券時應完全依賴本招股説明書。配售代理可以聘請一個或多個子代理商或選定的經銷商參與本次發行。

配售機構協議規定，配售代理人的義務受配售機構協議中包含的條件的約束。

我們將在收到用於購買根據本招股説明書發行的證券的投資者資金後向投資者交付發行的證券。我們預計將在首次簽訂與發行相關的證券購買協議後兩個交易日左右交付根據本招股説明書DVP/RVP發行的證券。

配售代理費用和開支

本次發行結束後，我們將向配售代理人支付現金交易費，相當於我們在發行中出售證券所得總現金收益的7.0％，並且我們同意向配售代理人償還我們應支付的配售代理的某些自付費用，總額不超過12.5萬美元。

下表向我們顯示了扣除開支和假設沒有行使認股權證或預籌認股權證的公開發行價格、配售代理費和收益

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費，將約為560,000美元，全部由我們支付。除其他外，該數字包括配售代理人的律師費和開支以及其他自付費用，金額不超過12.5萬美元。

封鎖協議

除某些例外情況外，我們同意不直接或間接地出售、質押、發行、出售、簽訂出售、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們的普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券；(ii) 訂立任何互換或其他安排，全部或部分轉讓給他人；或（iii）向美國證券交易委員會提交任何與發行我們的普通股有關的註冊聲明股票或任何可轉換為我們普通股或可行使或可兑換成我們普通股的證券，但註冊根據股權激勵計劃發行的普通股除外，在本招股説明書發佈之日起的90天內（“封鎖期”），未經配售代理人事先書面同意。可以在任何時候給予這種同意。對未來發行的這些限制有例外情況，包括：(i) 公司根據任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排提交證券的S-4表格註冊聲明或S-8表格上的註冊聲明或其後續表格，或建議或批准增加公司法定股本；(ii) 在本次發行中出售的證券或行使本次發行中出售的證券時發行，（iii）我們的普通股發行於未償還期權或認股權證的行使，流通的限制性股票單位的歸屬或已發行證券的轉換，(iv) 發行在封鎖期內不可行使的員工股票期權，以及根據我們的股權激勵計劃或本招股説明書中提及的文件中描述的其他安排授予或沒收限制性股票獎勵或限制性股票單位，以及 (v) 根據某些收購或發行的證券的發行戰略交易不主要以籌集資金為目的。

此外，我們的董事、執行官和在本次發行前持有5.0％或以上普通股的所有股東，包括可轉換為普通股或可行使普通股的證券的持有人，已與配售代理人簽訂了封鎖協議。根據這些協議，除某些特定的例外情況外，未經配售代理人的書面同意，這些個人同意在封鎖期內不出售或轉讓任何普通股或可兑換成我們普通股或可交換或行使的證券。具體而言，這些人已部分同意不要：

(1) 要約、質押、宣佈意向出售、出售、簽訂出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們的普通股的任何股票（包括但不限於可被視為我們的普通股）根據規則和條例，由下列簽署人實益擁有美國證券交易委員會和行使股票期權或認股權證時可能發行的證券），無論是現在擁有的還是以後收購的（“下列簽署人的證券”）；

(2) 訂立任何互換或其他安排，將下列簽署人證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人；

上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割我們的普通股或其他證券來結算；

(3) 就我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為我們普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利；或

（4）公開宣佈或披露進行上述任何行為的意圖。

賠償

我們已同意向配售代理人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納配售代理人可能需要為這些負債支付的款項。

法規 M

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商，他們獲得的任何佣金以及他們在擔任委託人期間出售的證券轉售所獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和

《交易法》，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售我們證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人（i）不得參與與我們的證券有關的任何穩定活動，（ii）在完成參與分銷之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除了《交易法》允許的範圍外。

發行價和認股權證行使價的確定

我們所發行證券的實際發行價格，以及我們發行的單位和預融資單位中包含的認股權證和預融資認股權證的行使價，是我們、配售代理人和發行投資者根據發行前普通股的交易情況等議定的。在確定我們所發行證券的公開發行價格以及我們發行的認股權證和預籌認股權證的行使價時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、業務發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在配售代理人維護的網站上公佈。在發行方面，配售代理人或選定的交易商可以通過電子方式分發招股説明書。除了以 Adobe® PDF 形式打印的招股説明書外，本次發行將不使用任何形式的電子招股説明書。

除電子格式的招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，尚未得到我們或作為配售代理人的配售代理人的配售代理人的批准和/或認可，投資者不應依賴。

某些關係

配售代理人及其關聯公司已經並且將來可能會不時為我們和我們的關聯公司提供投資銀行和其他金融服務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。

2024 年 2 月 15 日，我們完成了 2024 年 2 月的發行，我們發行了 (i) 7,795,000 個單位，每個單位包括 (A) 一股普通股，(B) 一份購買一股普通股的 A 類認股權證（“A 類普通認股權證”），每份認股權證可不時行使以每股0.66美元的行使價購買一股普通股，(C) 一份B類認股權證購買一股普通股（“B類普通認股權證”），每股可不時行使一股普通股，行使價為每股0.748美元，以及（ii）8,205,000個預先注資的單位，每個預先注資的單位包括（A）一份預先注資的認股權證，每份此類預先注資的認股權證可不時行使以每股0.001美元的行使價購買我們的一股普通股，（B）一份A類普通認股權證，（C）一份B類普通認股權證。這些單位以每單位0.44美元的公開發行價格出售，預先籌資的單位以每單位0.439美元的公開發行價格出售。在扣除配售代理費、預計發行費用之前，以及在行使認股權證之前，我們獲得了約700萬美元的總收益。Lake Street Capital Markets, LLC和Maxim Group LLC作為我們在2024年2月發行中的獨家配售代理人。根據我們之間於2024年2月13日簽訂的某些配售機構協議，Lake Street Capital Markets, LLC和Maxim集團有限責任公司、Lake Street Capital Markets, LLC和Maxim Group LLC向我們支付了2024年2月發行中出售證券的總現金收益的7.0％的現金費，我們同意向配售代理人償還部分自付費用，總額不超過 150,000 美元。

2023年12月8日，我們根據2023年12月6日與單一機構投資者簽訂的證券購買協議的條款發行了以下證券：（i）在註冊直接發行中，發行了33.1萬股普通股和預籌認股權證，用於以每股0.001美元的行使價購買779,940股普通股；（ii）同時進行私募時，2023年12月的認股權證共有2,221,880股普通股，初始行使價為每股1.23美元，行使價降至

由於這些認股權證中的某些反稀釋條款，每股0.2256美元。我們一股普通股和兩份普通認股權證的合併購買價格為1.23美元，一張預先注資認股權證和兩份普通認股權證的合併購買價格為1.229美元。我們收到的總收益為140萬美元。根據2023年12月6日的配售代理協議條款，Maxim Group LLC在 “合理的最大努力” 的基礎上擔任了本次發行的配售代理人。根據此類配售機構協議，Maxim Group LLC收到了2023年12月發行中出售的證券支付給我們的總收益的7％的現金費，並獲得了某些自付費用的報銷。

2023年9月18日，我們完成了公開發行（“2023年9月發行”），根據該公開發行，我們發行了7.5萬股J系列可轉換優先股，每股H系列單位由一股J系列可轉換優先股和一份J系列認股權證組成，以每股60.00美元的行使價購買J系列可轉換優先股的一半（0.50）股。在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的其他交易費用之前，我們從2023年9月的發行中獲得的總收益約為450萬美元。Lake Street Capital Markets, LLC 和 Maxim Group LLC 在 2023 年 9 月的發行中擔任聯合賬簿管理人。關於2023年9月的發行，我們於2023年9月13日與Lake Street簽訂了承銷協議，該協議中提及的承銷商代表Lake Street在2023年9月18日該發行結束時，承銷商獲得了450萬美元發行總收益的7％的補償，並支付了某些費用。

2023年5月24日，我們完成了公開發行（“2023年5月發行”），根據該公開發行，我們發行了17.5萬股H系列股票，每股H系列可轉換優先股由一股H系列可轉換優先股和一份H系列認股權證組成，以每股26.00美元的行使價購買H系列可轉換優先股的一半（0.50）股。在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的其他交易費用之前，我們從2023年5月的發行中獲得的總收益約為450萬美元。Lake Street Capital Markets, LLC 和 Maxim Group LLC 在 2023 年 5 月的發行中擔任聯合賬簿管理人。關於2023年5月的發行，我們於2023年5月24日與Lake Street簽訂了承銷協議，該協議中提及的承銷商代表Lake Street在2023年5月26日該發行結束時，承銷商獲得了450萬美元發行總收益的6.5％的補償，並支付了某些費用。

銷售限制

除美國外，我們或配售機構未採取任何行動允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書所提供的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書中提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何此類證券的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和條例的情況下。建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本次發行和本招股説明書的分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書不構成出售要約或要求購買本招股説明書提供的任何證券的要約。

澳大利亞。    尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成《2001年公司法》（《公司法》）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞證券的任何要約只能向 “資深投資者”（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、“專業投資者”（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或根據《公司法》第708條所載的一項或多項豁免向投資者提供證券的個人（豁免投資者），因此根據第6D章向投資者提供證券是合法的，無需披露即可公司法。

澳大利亞豁免投資者申請的證券自發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他條款的豁免不需要根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者該要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何購買證券的人都必須遵守此類澳大利亞的銷售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，未考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的意見。

巴西。    根據經2003年12月29日第400號CVM規則（指令）修訂的1976年12月7日第6385號法律，本招股説明書中描述的證券發行將不會通過構成巴西公開發行的方式進行。證券的發行和出售過去和將來都不會在巴西的移動資產委員會登記。這些證券尚未發行或出售，也不會在巴西發行或出售，除非根據巴西法律法規不構成公開發行或分銷。

加拿大。    根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，這些證券只能向作為合格投資者購買或被視為購買的買方在加拿大出售，並且是經許可的客户，定義見國家儀器31 103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售都必須根據適用證券法的豁免或不受招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33 105承保衝突（NI 33 105）第3A.3條，配售代理人無需遵守NI 33-105關於本次發行利益衝突的披露要求。

開曼羣島。    不得直接或間接地邀請開曼羣島公眾認購我們的證券。

歐洲經濟區。    對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關成員國”），不得在該相關成員國向公眾提出任何證券的要約，但如果招股説明書指令已在相關成員國實施，則可以根據招股説明書指令的以下豁免隨時向該相關成員國的公眾提出任何證券的要約：

•        披露給招股説明書指令中定義的任何合格投資者的法律實體；

•        在招股説明書指令允許的範圍內，向少於100名自然人或法人（招股説明書指令中定義的合格投資者除外），如果相關成員國已經實施了2010年《警察局修正指令》的相關條款，則向150名自然人或法人（招股説明書指令中定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

•        在屬於《招股説明書指令》第3（2）條規定的任何其他情況下，前提是此類證券發行不得要求我們或任何配售機構根據《招股説明書指令》第3條公佈招股説明書。

就本條款而言，與任何相關成員國的任何證券有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和手段傳達有關要約條款和擬發行的任何證券的充足信息，以使投資者能夠決定購買任何證券，因為通過在該成員國實施《招股説明書指令》（“招股説明書指令” 一語）的任何措施，該成員國的相同內容可能會有所改變。” 指第 2003/71/EC 號指令（及其修正案，包括 2010 年）PD修正指令，以相關成員國實施為限），包括相關成員國的任何相關執行措施，“2010年PD修正指令” 一詞是指第2010/73/EU號指令。

香港。    本招股説明書的內容尚未經過香港任何監管機構的審查。建議您謹慎對待此項優惠。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，應尋求獨立的專業建議。請注意，(i) 我們的股票可能無法發行或

通過本招股章程或任何文件在香港出售，但不是《證券及期貨條例》（香港法例第571章）附表1第I部及根據該招股章程訂立的任何規則所指的 “專業投資者”，或在不導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的 “招股説明書” 的其他情況下出售（CO) 或不構成《公司條例》或《證券及期貨條例》目的向公眾提出的要約或邀請，以及 (ii) 不構成廣告、邀請或文件與我們的股票有關的股份可以發行或可能由任何人持有，用於發行的目的（無論是在香港還是在其他地方），其內容可能被香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但涉及或打算僅向香港以外的人處置的股份除外，或僅適用於《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所指的 “專業投資者”。

以色列。   本文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》下的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或獲得其批准。在以色列國，本文件僅分發給《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者，且僅針對《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金、股權超過5000萬新謝克爾的實體的聯合投資和 “合格個人”，均按附錄中的定義（視情況而定）不時修改），統稱為合格投資者（在每種情況下均為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户的賬户購買）。合格投資者將被要求提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

中華人民共和國。    除非根據中華人民共和國適用的法律、規章和法規，否則本招股説明書不得在中國流通或分發，也不得向任何人要約或出售股份，以直接或間接向任何中華人民共和國居民進行再發行或轉售。僅出於本段的目的，中華人民共和國不包括臺灣以及香港和澳門的特別行政區。

瑞士。    這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到《瑞士債務守則》第652條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與證券或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本文件以及與本次發行或證券相關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，證券發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。因此，不得在瑞士境內或從瑞士進行CISA及其實施條例和通知中所定義的公開分發、發行或廣告，也不得向CISA及其實施條例和通知中定義的任何非合格投資者進行分配，CISA下向集體投資計劃權益收購方提供的投資者保護不適用於證券收購者。

臺灣。    根據相關證券法律法規，這些證券過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在《臺灣證券交易法》所指的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就證券的發行和出售提供建議或以其他方式進行中介。

英國。    本招股説明書僅在FSMA第21（1）條不適用於我們的情況下，在與發行或出售我們的普通股有關的情況下作為參與投資活動（根據2000年《金融服務和市場法》或FSMA第21條的定義）的邀請或誘因而傳達或促成傳達本招股説明書。對於我們在英國境內、來自或以其他方式涉及英國的普通股所做的任何事情，都將遵守FSMA的所有適用條款。

法律事務

位於紐約州的Blank Rome LLP將傳遞本招股説明書所包含的註冊聲明中註冊的證券的有效性。紐約州紐約沙利文和伍斯特律師事務所就與本次發行相關的某些法律事宜擔任配售代理人的法律顧問。

專家們

本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入的截至2023年12月31日止年度的BIOLASE, Inc.的合併財務報表和附表是根據獨立註冊會計師事務所Macias Gini & O'Connell LLP根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而納入的。合併財務報表報告載有關於我們繼續經營能力的解釋性段落。

本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入的截至2022年12月31日止年度的BIOLASE, Inc.的合併財務報表和附表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而納入的。合併財務報表報告包含關於公司繼續經營能力的解釋性段落。

獨立註冊會計師事務所的變動

解僱獨立註冊會計師事務所

2023年6月21日，我們董事會審計委員會解除了BDO USA, P.C.（“BDO USA”）作為我們獨立註冊的公共會計師事務所的資格。

BDO USA關於截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表的報告不包含負面意見或否認意見，在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留意見或修改，唯一的不同是截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表報告包含關於我們繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以及隨後截至2023年6月21日的過渡期間，與BDO USA在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧都沒有分歧，如果這些分歧不能得到令BDO USA滿意的解決，就會導致其在這些時期的財務報表報告中提及分歧的主題。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以及隨後的截至2023年6月21日的過渡期間，根據S-K法規第304（a）（1）（v）項，沒有其他應報告的事件。

該公司向BDO USA提供了我們打算在提交前向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的副本，並要求BDO USA向我們提供一封寫給美國證券交易委員會的信，説明其是否同意我們的上述聲明，如果不是，則説明其不同意的方面。BDO USA於2023年6月22日發出的信函的副本載於本註冊聲明的附錄16.1，本招股説明書是該聲明的一部分。

任命新的獨立註冊會計師事務所

2023年6月21日，我們聘請了馬西亞斯·基尼和奧康奈爾律師事務所（“MGO”）作為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，立即生效。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至2023年6月21日的財政年度中，我們和任何代表我們的任何人均未就 (i) 會計原則適用於任何已完成或擬議的特定交易或可能對合並財務報表提出的審計意見的類型進行磋商，也沒有向我們提供書面報告或口頭建議，表明MGO的結論是我們在就任何會計做出決定時考慮的重要因素，審計或財務報告問題，或 (ii) 任何該事項要麼是S-K法規第304（a）（1）（iv）項所定義的 “分歧” 的主題，要麼是S-K法規第304（a）（1）（v）項定義的 “應報告事件”。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含或省略的聲明修改或取代了本招股説明書。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。我們將以下列出的文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在表格8-K第2.02項或第7.01項下提交的與此類物品有關的證物除外），在（i）之日之後以此類表格提交的與此類物品有關的證物，以引用方式納入其中本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的提交以及註冊聲明生效之前以及 (ii) 日期在本招股説明書中以及本招股説明書所涵蓋證券的發行終止或完成之前。我們以引用方式納入以下所列文件（其中任何部分除外，根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，根據《交易法》（文件編號：001-36385），這些文件不被視為 “已提交”）：

1。我們於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告；

2。我們於2024年5月13日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

3.我們於 2024 年 2 月 15 日、2024 年 2 月 21 日、2024 年 2 月 27 日、2024 年 3 月 5 日、2024 年 4 月 19 日、2024 年 5 月 6 日和 2024 年 5 月 17 日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告；

4。我們於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明；以及

5。我們於1991年10月30日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，並由我們在2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告的附錄4.1進行了更新，以及隨後為更新該描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

根據書面或口頭要求，我們將免費向每一個人（包括任何受益所有人）提供招股説明書副本以引用方式納入本招股説明書的文件的副本（此類文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書）。您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：BIOLASE, Inc.，27042 Towne Center Drive，270套房，加利福尼亞州森林湖 92610，收件人：投資者關係，電話：(949) 361-1200。您也可以在我們的網站www.biolase.com上訪問這些文件。

任何BIOLASE, Inc.網站、任何BIOLASE, Inc.網站的任何小節、頁面或其他分支機構或任何BIOLASE, Inc.網站上的內容鏈接到的任何網站上的信息均不屬於本招股説明書的一部分，除非該信息也包含在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書，否則您不應依賴這些信息。

最多 [•]單位
每股包括一股普通股，一份用於購買一股的C類認股權證
普通股和一張D類認股權證用於購買一股普通股

   最多 [•]預處理-已資助單位
每個都由一個前置組成-已資助購買一股普通股的認股權證，一股C類
購買一股普通股的認股權證和一份用於購買的D類認股權證
一股普通股

   最多 [•]C類認股權證（D類）所依據的普通股
認股權證和預付證-已資助認股權證

BIOLASE, Inc.

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招股説明書

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MAXIM GROUP LLC

            , 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 13。發行和分發的其他費用。

下表列出了BIOLASE, Inc.（“註冊人”）在發行註冊證券時應支付的估計成本和支出，承保折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，顯示的所有金額均為估計值。

項目 14。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條授權並授權特拉華州公司賠償其董事、高級職員、僱員和代理人因其與公司的關係而對任何此類人員提起的任何索賠、訴訟或訴訟所產生的責任和相關費用，前提是此類人員本着誠意行事，並以合理認為屬於而不是反對的方式行事為了公司與行為有關的最大利益，或此類索賠、訴訟或訴訟所依據的事件。DGCL第145條還授權公司代表獲得賠償的人員購買和維持保險。認定該人對此類行為或事件負有民事責任或刑事責任，不一定決定該人是否符合行為標準並因此有權獲得賠償。

DGCL第102（b）（7）條允許公司在其公司註冊證書或其修正案中取消或限制董事因違反董事信託謹慎義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，但以下情況除外：（i）任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務，（ii）不利的作為或不作為的行為信仰或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(iii) 根據 DGCL 第 174 條（責任規定）董事因非法支付股息或非法購買或贖回股票）或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

經修訂的公司重述公司註冊證書（“章程”）規定，在適用法律允許的範圍內，註冊人的董事不得因違反註冊人董事的信託義務而對註冊人或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。該章程在DGCL允許的最大範圍內取消了董事的個人責任。註冊人的第八次修訂和重述章程（以下簡稱 “章程”）規定，由於他或她或其作為法定代表人的人現在或曾經是註冊人的董事或高級職員，曾經或正在成為任何民事、刑事、行政或調查的行動、訴訟或訴訟的當事方或受到威脅的每一個人，無論是民事、刑事、行政還是調查行動，均應在DGCL授權的最大範圍內，註冊人應賠償所有費用、費用、開支、負債並使其免受損害該人因此而合理遭受或遭受的損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及已支付或將要支付的款項），此類賠償應繼續適用於已停止擔任董事或高級管理人員的人，並應為其繼承人、遺囑執行人和個人或法定代表的利益提供保險。註冊人還為其高級職員和董事購買了責任保險，並與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及已支付或將要支付的和解金額），此類人員因此而合理承擔或蒙受的賠償，此類賠償應繼續適用於已停止支付的人

成為董事或高級職員，並應為其繼承人、遺囑執行人和個人或法定代表人的利益投保。註冊人還為其高級職員和董事購買了責任保險，並與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。

上述聲明受DGCL第145條和第102（b）（7）條、註冊人章程和註冊人章程的約束，這些章程和章程已作為本註冊聲明的附物提交。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的個人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

註冊人計劃簽訂某種配售機構協議，該協議規定，在某些情況下，配售代理人有義務向註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償特定負債，包括《證券法》規定的責任。

項目 15。近期未註冊證券的銷售。

2024年2月15日，註冊人以私募方式向單一機構投資者（“買方”）發行了認股權證（“2024年2月認股權證”），總共購買2,221,880股普通股（“2024年2月認股權證”），行使價為0.748美元。2024年2月的認股權證和2024年2月的認股權證是根據《證券法》第4（a）（2）條及根據該法頒佈的第506（b）條規定的註冊豁免發行的。

2023年12月6日，註冊人與 “買方” 簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，註冊人向買方發行了註冊人的331,000股普通股（“股份”），面值每股0.001美元（“普通股”），並預先籌集了購買779,940股普通股的認股權證（行使價為每股0.001美元的 “預融資認股權證”），以及（ii）同時進行私募的認股權證（“普通認股權證”），用於購買認股權證（“普通認股權證”）共計2,221,880股普通股（“普通認股權證”），行使價為1.23美元。一股和兩份普通認股權證的合併收購價格為1.23美元，一份預籌認股權證和兩份普通認股權證的合併購買價格為1.229美元。普通認股權證和普通認股權證是根據《證券法》第4（a）（2）條及根據該法頒佈的第506（b）條規定的註冊豁免發行的。

2022年6月，註冊人發行了購買1,405,405股普通股的認股權證，行使價為每股4.625美元（按2023年前的反向股票拆分計算）。認股權證以私募方式發行，涉及註冊直接發行678,745股普通股和預先籌資的認股權證，以每股0.001美元的行使價（按2023年前的反向股票拆分計算）購買726,660股普通股。一股普通股和一份認股權證的合併購買價格為4.625美元，一份預先注資的認股權證和一份認股權證的合併購買價格為4.624美元（按2023年前的反向股票拆分計算）。註冊人在發行中獲得的總收益約為650萬美元。認股權證和行使認股權證時可發行的普通股是根據《證券法》第4（a）（2）條及其頒佈的第506（b）條規定的註冊豁免發行的。

2020年6月，註冊人發行了購買432,000股普通股的認股權證，行使價為每股12.88美元（按2023年前的反向股票拆分計算）。認股權證以私募方式發行，涉及註冊直接發行432,000股普通股（按2023年前的反向股票拆分計算）。一股普通股和一份認股權證的總購買價格為16.00美元（按2023年前的反向股票拆分計算）。註冊人在發行中獲得的總收益約為690萬美元。認股權證和行使認股權證時可發行的普通股是根據《證券法》第4（a）（2）條及其頒佈的第506（b）條規定的註冊豁免發行的。

項目 16。附錄和財務報表附表。

本註冊聲明的證物列於本註冊聲明的附錄索引中，該附錄索引緊接在簽名頁之前，特此以引用方式納入該附錄索引。

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表有效註冊聲明中 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少以及與估計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中；以及

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

但是，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據第424 (b) 條提交的招股説明書中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用註冊聲明的一部分。

即，為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該證券的首次善意發行。

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均應作為註冊聲明的一部分，根據第415條 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 進行發行，以提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條以引用方式納入註冊聲明的每份員工福利計劃的年度報告（如果適用）應被視為與其中提供的證券以及此類證券發行有關的新註冊聲明當時的證券應被視為其首次真誠發行。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

展覽索引

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* 將通過修正案提交

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2024年6月3日在加利福尼亞州森林湖市正式讓下列簽署人代表其在S-1表格上籤署本註冊聲明，並經正式授權。

委託書

通過這些禮物瞭解一切，簽名如下所示的每個人都構成並任命約翰·R·比弗和詹妮弗·布萊特，他們每個人都是他或她的真實合法事實上的律師和代理人，每個人都有完全的替代權，可以以自己的名義、地點或代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並簽署本註冊聲明涵蓋的同一次發行的任何註冊聲明，該註冊聲明將於生效根據根據《證券法》頒佈的第462（b）條及其生效後的所有修正案進行申報，並將其連同證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每人充分的權力和權力，使他們能夠在場所內外進行和執行所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖，他或她可能或可以親自達到的目的，特此批准並確認所有這些上述事實上的律師和代理人，或他們的替代人或替代者，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。