證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱 “協議”）自2024年5月31日起由根據澳大利亞聯邦法律註冊成立的上市公司Bionomics Limited及其相互訂立，Bionomics Limited及其附錄A中列出的投資者（均為 “投資者”，統稱為 “投資者”）。

演奏會

答：公司和每位投資者根據1933年法案第4（a）（2）條（定義見下文）規定的證券註冊豁免執行和交付本協議；

B. 投資者希望單獨而不是共同向公司購買限制性存託憑證，公司希望根據本協議中規定的條款和條件向投資者出售和發行限制性ADS，每股應代表公司的180股普通股，沒有每股面值（“股份”），附錄B所附的附帶認股權證，用於購買僅與首次收盤相關的股票（定義見附錄 B）見下文）以及以附錄 B-1 形式附於本文附錄B-1的預先注資的股票認股權證（每份均為”預先注資的認股權證”，統稱為 “預先注資的認股權證”）。

C. 在出售股票和預先注資認股權證的同時，本協議各方將以附錄C的形式簽署並交付一份註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司將同意根據1933年法案和適用的州證券法為股票提供某些註冊權。根據註冊權協議的條款註冊股票和認股權證股份後，股票和認股權證股份將以ADS的形式包含在公司主要交易市場並在其上市，每股ADS代表公司的180股普通股。存託憑證應由保存人發行（定義見下文）。

考慮到在此處做出的相互承諾以及其他有益和有價值的報酬，特此確認這些承諾已收到並具有充分性，雙方協議如下：

1。定義。就本協議而言，以下術語的含義如下：

“1933年法案” 是指經修訂的1933年《證券法》或任何後續法規以及據此頒佈的規則和條例。

“1934年法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》或任何後續法規，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“附帶認股權證” 是指僅在首次收盤時向每位投資者發行的五（5）年期認股權證，每份此類附帶認股權證將於

可行使每位投資者在首次收盤時購買併發行給每位投資者的最多 167% 的股份。

“ADS” 是指在主要交易市場交易和上市的美國存托股票，每張ADS代表公司的180股普通股。

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或共同控制的任何其他人。

“年度報告” 是指公司於2023年10月18日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的財政年度的年度報告。

“適用收盤” 指第一次收盤價、第二次收盤價和/或第三次收盤價（視情況而定）。

“適用截止日期” 指第一個截止日期、第二個截止日期和/或第三個截止日期（視情況而定）。

就任何人而言，“歸屬方” 是指該人的關聯公司以及根據1934年法案第13（d）條或第16條以及美國證券交易委員會適用法規將ADS所依據普通股的受益所有權與該人的受益所有權合併的任何其他人，包括該人所屬的任何 “團體”。

“澳大利亞公司法” 是指不時修訂的2001年《公司法》（聯邦）。

“實益所有權限制” 是指該投資者在任何給定時間持有的股份的百分比，不得超過公司已發行普通股數量的9.99％。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六或星期日以外的紐約市銀行開放進行一般商業交易的日子。

“公司知識” 是指公司執行官的實際知識（定義見1933年法案第405條）。

“章程” 指不時修訂或變更的公司章程。

“控制”（包括 “控制”、“受控制” 或 “受共同控制” 等術語）是指直接或間接擁有指揮或導致個人管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

“存託人” 是指北卡羅來納州花旗銀行，該公司充當公司的存託機構，註冊和交付美國存託憑證。每股ADS代表存放在作為存託管理人的花旗集團代理有限公司的一百八十（180）股普通股。存託機構持有的存放股份被稱為存放證券。管理美國存託憑證的存託人辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街388號，郵編10013。

“DTC” 的含義見第 8.2 (c) 節。

“EDGAR 系統” 是指電子數據收集、分析和檢索系統。

“生效日期” 是指（a）委員會宣佈轉售註冊聲明生效的最早日期，（b）所有股票和認股權證已根據第144條出售，或者可以根據第144條出售，無需公司遵守第144條所要求的當前公開信息，也沒有數量或銷售方式限制，（c）在規定的第一個截止日期一週年之後股票或認股權證的持有人不是該公司的關聯公司公司或（d）根據《證券法》第4（a）（1）條規定的註冊豁免可以出售所有股票和認股權證股份，不受交易量或銷售方式限制，公司法律顧問已向此類持有人提交了書面意見，即此類持有人隨後可以根據此類豁免進行股票和認股權證的轉售，該意見的形式和實質內容應為此類持有人合理接受。

“環境法” 的含義見第 4.15 節。

“政府實體” 是指任何國家、聯邦、州、市、地方、領地、外國或其他政府或任何部門、委員會、董事會、局、機構、監管機構或其部門，或任何法院、司法、行政或仲裁機構或公共或私人法庭。

“FDA” 的含義見第 4.24 節。

“首次收盤” 的含義見第 3.1 (a) 節。

“首次截止日期” 的含義見第 3.1 (a) 節。

“首次收盤超額數字” 的含義見第 2.1 節。

對於投資者而言，“首次收盤認購金額” 是指在首次收盤時根據本協議購買的股票和/或預先注資認股權證及附帶認股權證的總金額，該金額與本協議所附附附錄A中標題為 “首次收盤總購買價格” 的欄目下方的投資者姓名對面，以美元和即時可用資金表示。

“國際財務報告準則” 是指國際會計準則理事會（IASB）發佈的《國際財務報告準則》會計規則，供公司在編制財務報表時使用，詳見第4.17節。

“知識產權” 的含義見第 4.14 節。

“投資者問卷” 的含義見第 3.1 (a) 節。

“多數投資者” 的含義見第 7.1 (a) (i) 節。

“重大不利影響” 是指對（i）公司及其子公司的資產、負債、經營業績、財務狀況或業務的重大不利影響，（ii）任何交易文件的合法性或可執行性，或（iii）公司履行交易文件義務的能力的重大不利影響，但就本協議第6.1（i）節而言，在任何情況下均不得更改交易文件的市場價格僅ADS就構成 “重大不利影響”。

“重要合同” 是指根據S-K法規第601 (b) (4) 項或第 601 (b) (10) 項，公司作為當事方或受其約束的任何合同、文書或其他協議，已提交或必須作為美國證券交易委員會申報的附錄提交。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“超額數字” 的含義見第 2.1 節。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府機構或此處未特別列出的任何其他形式的實體。

“配售代理” 是指 Leerink Partners LLC。

“預先注資的認股權證份額指令” 的含義見第 8.3 節。

“主要交易市場” 是指ADS主要上市和報價交易的交易市場，截至本協議簽訂之日和截止日期，該市場應為納斯達克全球市場。

“預先注資認股權證” 的含義見敍文。

“公開披露” 的含義見第 9.7 節。

“限制性存託憑證” 是指未註冊的美國存托股票，每股限制性存託證券代表公司的180股普通股。

“註冊權協議” 的含義見本協議的敍述。

“可註冊證券” 指（i）股票，（ii）預先注資的認股權證股份，（iii）行使附帶認股權證後可發行的股票，以及（iv）在任何股票分割、股息或其他分配、資本重組或與上述有關的類似事件中發行的任何其他證券；但是，任何此類可註冊證券均應不再是可註冊證券（且公司無需維持其有效性）以下任何註冊聲明（或就此提交另一份註冊聲明）(A) 美國證券交易委員會根據1933年法案宣佈有關出售此類可註冊證券的註冊聲明生效，且此類可註冊證券已由其持有人根據該有效的註冊聲明處置或轉讓；(B) 先前已根據第144條（或1933年法案註冊要求的另一項豁免）出售或轉讓的此類可註冊證券；以及（C）此類證券有資格獲得無批量或銷售方式的轉售根據第144條，限制和目前沒有公共信息要求。

“第144條” 是指根據1933年法案（或任何繼承規則）頒佈的第144條。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“SEC 申報” 的含義見第 4.7 節。

“第二次收盤” 是指根據本協議第3.2節在第二個截止日完成股票和/或預融資認股權證的買入和出售。

“第二收盤日” 是指以下所有先決條件的交易日：（i）投資者支付第二次收盤認購金額的義務以及（ii）公司交付與第二次收盤相關的股票和/或預先注資認股權證的義務，在每種情況下，前提是第二個收盤日應不超過所有此類條件生效之日後五（5）個交易日滿意或放棄。

“第二次關閉通知” 的含義見第 3.2 (a) 節。

“第二次收盤超額數字” 的含義見第 2.2 節。

對於投資者而言，“第二次收盤認購金額” 是指在第二次收盤時根據本協議購買的股票和/或預籌認股權證的總金額，在本文所附附錄A中標題為 “第二次收盤總購買價格” 的欄目下，以美元和即時可用資金表示的投資者姓名對面。

“證券” 是指股票、預先注資認股權證，以及僅在首次收盤時附帶的認股權證（以及根據任一認股權證行使的所有股份，即認股權證）。

“股份” 的含義在本協議的敍述中規定。

“賣空” 是指1934年法案SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括可借股票的位置和/或保留）。

“第三次收盤” 是指根據本協議第3.3節在第三個截止日完成股票和/或預融資認股權證的買入和出售。

“第三次收盤日” 是指（i）投資者支付第三次收盤認購金額的義務以及（ii）公司交付與第三次收盤相關的股票和/或預先注資認股權證的義務的所有先決條件均得到滿足或免除的交易日；前提是，第三次收盤日應為所有此類條件生效之日後不超過五（5）個交易日的日期滿意或放棄。

“第三次截止通知” 的含義見第 3.3 (a) 節。

“第三次收盤超額數字” 的含義見第 2.3 節。

對於投資者而言，“第三次收盤認購金額” 是指（a）在第三次收盤時根據本協議購買的股票和/或預籌認股權證的總金額，如本文附件一中標題為 “第三次收盤總收購價格” 的欄目下以美元和即時可用資金表示，或（b）沒收穫得部分待發行股票的權利根據第 3.3 (d) 節的條款進行的第三次結算。

“交易日” 指（i）ADS在其主要交易市場（場外交易公告板除外）上市或報價和交易的日期，或（ii）如果ADS未在交易市場（場外交易公告板除外）上市，則指場外交易公告板報告的ADS在場外市場交易的當天，或（iii）如果ADS是未在任何交易市場上報價，即場外交易市場集團公司（或任何類似組織或機構）在 “粉色表單” 中報告的ADS在場外交易市場報價的當天繼承其報告價格的職能）；前提是，如果ADS未按本（i）、（ii）或（iii）的規定上市或報價，則交易日應指工作日。

“交易市場” 是指紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場中的任何一個

“交易文件” 是指本協議，包括本協議所附證物、附帶的認股權證、預先注資的認股權證、不可撤銷的過户代理人指令以及公司和投資者簽署和交付的與本協議所設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“浮動利率交易” 的含義應與第 8.5 節中該術語的含義相同。

“認股權證股份” 是指行使預先注資認股權證和/或附帶認股權證後可發行的股份（如適用）。

2。購買證券。

2.1。首次收盤購買和出售股票和/或預先注資認股權證及附帶的認股權證。在第一個截止日，根據本文規定的條款和條件，公司將發行和出售，每位投資者將分別而不是共同購買本文所附附錄A中 “首次收盤股數” 標題下與該投資者姓名對面的股份數量，每股價格等於0.99美元（或以每份預籌認股權證的價格代替股票的預先融資認股權證的價格等於 0.9899 美元）以及附帶的認股權證。如果附錄A中列出的任何投資者在 “首次收盤股數” 標題下的股票數量導致該投資者以及任何歸因方的受益擁有權超過首次收盤後的實益所有權限額，則 (a) 首次收盤時原本可向該投資者發行的股票數量將減少由此產生的股票數量（該數字，“首次收盤超額數字”）對於此類投資者及其歸屬方，實益所有權不復存在除了首次收盤後立即對ADS標的已發行普通股的受益所有權限額外，（b）公司將在首次收盤時向該投資者發行預先注資認股權證，該認股權證可行使的數量等於超額數的預先注資認股權證；（c）該投資者在首次收盤時應支付的每股預籌認股權證的首次收盤認購金額應減少0.0001美元，但須購買預先注資認股權證由該投資者撰寫。

2.2。第二次收盤購買和出售股票和/或預先注資認股權證。在第二個截止日，根據本文規定的條款和條件，公司將發行和出售，每位投資者將以每股0.99美元（所有投資者的總收益總額不超過2500萬美元）購買本文附錄A標題下與該投資者姓名對面列出的股份數量，每股價格等於0.99美元（所有投資者的總收益不超過2500萬美元）。如果附錄A中列出的任何投資者在 “第二次收盤股數” 標題下的股票數量會導致該投資者及其歸屬方（如果有）在第二次收盤後立即擁有超過實益所有權限額的實益所有權限額，則（a）在第二次收盤時原本可向該投資者發行的股票數量將減少該數量（該數字，即 “第二次收盤超額數量”）將導致該投資者以實益方式擁有的股份，以及其歸屬方，不超過第二次收盤後立即的受益所有權限額，（b）公司將在第二次收盤時向該投資者發行預先注資認股權證，該認股權證可行使相當於第二次收盤超額數的預先注資認股權證，以及（c）該投資者在第二次收盤時應支付的每股預融資認股權證的第二次收盤認購金額應減少0.0001美元，前提是此類投資者購買的預融資認股權證投資者。

2.3。第三次收盤購買和出售股票和/或預先注資認股權證。在第三個截止日，根據本文規定的條款和條件，公司將發行和出售，每位投資者將單獨而不是共同購買標題為 “第三次收盤號碼” 的與該投資者姓名對面的股票數量

本文所附附錄A中的 “股份”，每股價格等於0.99美元（所有投資者的總收益高達2500萬美元）。如果附錄A中列出的任何投資者在 “第三次收盤股數” 標題下的股票數量導致該投資者及其歸屬方在第三次收盤後立即擁有超過實益所有權限額的受益所有權限額，則 (a) 在第三次收盤時原本可向該投資者發行的股票數量將減少該數量的股票數量（此類數量，即 “第三次收盤超額數量”）導致該投資者獲得實益所有權及其歸屬各方，不超過第三次收盤後的受益所有權限額，（b）公司將在第三次收盤時向該投資者發行預先注資認股權證，該認股權證可行使相當於第三次收盤超額數的預融資認股權證，以及（c）該投資者在第三次收盤時應支付的每股預先注資認股權證的第三次收盤認購金額應減少0.0001美元，前提是該投資者購買的預融資認股權證。

3.閉幕。

3.1。首次閉幕。

(a) 根據本協議購買和出售股票和/或預先注資認股權證及附帶認股權證的初始成交日（“首次收盤”）應在2024年6月3日上午10點（“首次截止日期”）之前通過電子文件和簽名交換遠程進行。在首次收盤時或之前，每位投資者應簽署本協議要求在首次截止日當天或之前簽署的任何相關協議或其他文件，包括但不限於本文附錄D所附的投資者問卷（“投資者問卷”）以及存託人和公司要求的其他文件。

(b) 在第一個截止日，每位投資者應根據公司在第一個截止日當天或之前向該投資者發出的電匯指令，通過電匯立即可用的資金，向公司交付或安排向公司交付第一筆收盤認購金額。

(c) 在首次收盤時，公司應向每位投資者交付或安排向每位投資者交付根據第2.1節向該投資者發行的股票數量，這些股票以投資者（或根據其交割説明的被提名人）的名義註冊，和/或向以投資者名義註冊的投資者發行的預先注資認股權證和附帶認股權證的數量，金額見本文附錄A。

3.2。第二次閉幕。

(a) 在 (i) 收到美國食品和藥物管理局關於 BNC210 突破性指定的裁決以及美國食品和藥物管理局收到第二階段創傷後應激障礙會議結束的結果或 (ii) 2024 年 12 月 31 日（“第二個收盤裏程碑”）中，公司應在此後的五 (5) 個工作日內向每位投資者通報該第二個收盤裏程碑的實現情況，該通知還應包括擬議的

第二次收盤日期（“第二次關閉通知”）。上述第二次收盤裏程碑還取決於公司當時涵蓋可註冊證券的轉售註冊聲明的有效性。

(b) 投資者行使第二次收盤裏程碑期權後，在第二次收盤時（為避免疑問，應在第二個收盤日進行），當公司收到該投資者為已行使的第二次收盤認購金額（“第二次收盤認購金額”）中該部分的相應資金（“第二次收盤認購金額”）時，公司應向每位投資者交付或安排向該投資者交付向該投資者發行的股票和/或預先注資認股權證的數量根據第 2.2 節，以投資者（或其被提名人（根據其交付指示）在賬面報名錶中列出，但金額不超過附錄A中規定的金額。

(c) 強制收購：如果在第二份收盤裏程碑通知交付後的任何時候，以及在公司第二次收盤通知書交付後的三十（30）天到期之前，如果ADS的十（10）天成交量加權平均價格（按納斯達克報價並由彭博金融市場計算）至少為每股8.00美元（或投資者可能批准的較低金額）在第二次收盤時購買大部分股票（或預先注資的認股權證）（金額應為對任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易）進行適當調整，其總交易量（以總銷售價格衡量）在相同的十（10）天內至少為1億美元（或投資者批准的在第二次收盤時購買大部分股票（或預籌認股權證）所需的較小金額，則投資者必須購買其最大限額股票或預先注資認股權證的數量（視情況而定）的比例為第二次閉幕如附錄A所示。

(d) 在第二個截止日，每位投資者應根據公司在第二個截止日當天或之前向該投資者發出的電匯指令，通過電匯向即時可用資金，共同向公司交付或安排向公司交付第二次收盤認購金額。

3.3。第三次閉幕。

(a) 在 (i) 完成對計劃進行的 BNC210 第三階段創傷後應激障礙研究的中期安全審查（該審查將側重於肝功能測試的盲目審查）或（ii）2025年12月31日（或公司與本協議的投資者事先書面商定的其他里程碑）（“第三個收盤裏程碑”）中的後者後，公司應向每位投資者發出成就通知此後五 (5) 個工作日內完成此類第三次收盤裏程碑，該通知還應包括第三次收盤的擬議日期 (“第三次截止通知”）。上述第三次收盤裏程碑還取決於公司當時涵蓋可註冊證券的轉售註冊聲明的有效性。

(b) 投資者行使第三次收盤裏程碑期權後，在第三次收盤時（為避免疑問，應在第三次收盤時進行）

截止日期），公司收到該投資者在已行使的第三次收盤認購金額（“第三次收盤認購金額”）中相應部分的相應資金後，應向每位投資者交付或安排向每位投資者交付根據第2.2條以投資者（或根據其交割指示被提名人）的名義在賬面登記表中註冊的股票和/或預先注資的認股權證，金額不超過以下金額載於附錄 A。

(c) 強制收購：如果在第三次收盤裏程碑通知交付後的任何時候，以及在公司第三次收盤通知交付後的三十（30）天到期之前，如果ADS的十（10）天成交量加權平均價格（按納斯達克報價並由彭博金融市場計算）至少為每股8.00美元（或投資者可能批准的較低金額）在第三次收盤時購買大部分股票（或預先注資的認股權證）（金額應適當）經任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易）在相同十（10）天內總交易量（以總銷售價格衡量）至少為1億美元（或投資者批准的金額較少的金額）在第三次收盤時購買大部分股票（或預融資認股權證）所需的較小金額，則投資者必須按比例購買其最大份額第三次收盤時股票或預先注資認股權證的數量（視情況而定）為載於附錄 A。

(d) 在第三個截止日，每位投資者應根據公司在第三個截止日當天或之前向該投資者發出的電匯指令，通過電匯向即時可用資金，共同向公司交付或安排向公司交付第三筆收盤認購金額。

4。公司的陳述和保證。公司特此向投資者和配售代理人陳述和保證，除了 (a) 本公司美國證券交易委員會文件中所述以及 (b) 披露時間表（如果有）（按編號和字母部分排列，與本第4節中包含的編號和字母部分相對應）（“披露時間表”）：

4.1 組織、良好信譽和資格。根據1933年法案第405條的定義，公司作為 “外國私人發行人” 進行報告，並應在2024年6月30日之前依據適用於外國私人發行人的規則。公司已根據澳大利亞聯邦法律正式組建、註冊並作為公司有效存在，擁有公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照年度報告所述開展業務，簽訂和履行本協議規定的義務；公司具有外國公司進行業務交易的正式資格，並且在需要此類資格（或同等概念）的其他司法管轄區信譽良好盡其所能根據該司法管轄區的法律），無論是由於財產的所有權或租賃還是業務的開展，除非不符合資格或信譽良好不會造成重大不利影響。本公司的每家重要子公司均已正式註冊或組建，並且有效存在且信譽良好（或與之相當的概念）

根據該司法管轄區的法律，他們存在的範圍），根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律，並擁有一切必要的權力和權力，可以按目前的經營方式開展業務以及擁有或租賃其財產。公司的重要子公司具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區的法律中信譽良好（或在該司法管轄區的法律中存在的同等概念），除非不符合資格的行為沒有產生或預計會產生重大不利影響。

4.2 授權。公司擁有必要的公司權力和權力，並已採取所有必要的公司行動，公司及其高級職員、董事和股東無需採取進一步行動，以便（i）授權、執行和交付交易文件，（ii）授權履行本協議或其項下的所有義務，（iii）授權、發行（或預留髮行）和交付。交易文件構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和普遍適用的、與債權人權利有關或影響一般公平原則的類似法律。

4.3 資本化。截至年度報告所示日期，公司在包含此類披露的年度報告中披露的已發行和流通股本在所有重大方面都是準確的。自該年度報告所述日期以來，公司的股本沒有發生任何變化，除非是根據美國證券交易委員會文件中所述的美國證券交易委員會文件和根據公司市場計劃發佈的文件中描述的公司股票薪酬計劃在正常業務過程中行使期權或授予期權。公司所有已發行和流通的股票均已獲得正式授權，並已有效發行並已全額支付；此類股票的發行均未違反任何先發制人的權利；此類股票的發行在所有重大方面均符合適用的證券法和第三方的任何權利。任何人均無權就公司發行任何證券享有優先權或類似的法定或合同權利。除根據年度報告中描述的公司股票薪酬計劃批准的期權、年度報告中描述的任何認股權證和預先注資的認股權證以及年度報告中描述的其他協議外，沒有未償還的認股權證、期權、可轉換證券或其他任何性質的權利、協議或安排，除非本協議另有規定。除與本協議和結算相關的註冊權協議外，公司與公司任何證券持有人之間沒有任何與其持有的公司證券有關的投票協議、買入-賣出協議、期權或首次購買權協議或其他任何形式的協議。除註冊權協議另有規定外，任何人均無權要求公司根據1933年法案註冊公司的任何證券，無論是按需登記，還是與為自己的賬户或以其他方式未得到充分滿足的任何其他人的賬户註冊公司證券有關。

根據本協議發行和出售證券不會使公司有義務向任何其他人（投資者除外）發行股票或其他證券，除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則不會導致任何已發行證券的行使、轉換、交換或重置價格的調整。

公司沒有未償還的股東購買權或 “毒丸” 或任何有效的類似安排，這些安排賦予任何人在某些事件發生時購買公司任何股權的權利。

4.4 有效簽發。股票在根據公司董事會或其正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會批准的條款發行和交割時，將獲得正式和有效的授權，並且在根據本協議發行和付款時，將有效發行、全額支付且不可評估，並且不受所有抵押和限制（除這些擔保和限制外）由投資者創建），交易文件中規定的轉賬限制除外或由適用的證券法強制執行。認股權證股份已獲得正式有效的授權並留待發行，如果預先注資認股權證和附帶認股權證的條款行使後，包括為此支付任何行使價，將有效發行、全額支付且不可估税，並且不受所有抵押和限制（投資者設定的擔保和限制除外），交易文件中規定的轉讓限制除外由適用的證券法規定。假設本協議第5節中每位投資者的陳述和擔保準確無誤，認股權證的發行將遵守所有適用的聯邦和州證券法。

4.5 同意。根據本協議第 5 節中規定的每位投資者的陳述和保證的準確性，公司執行、交付和履行交易文件以及證券的發行、發行和出售均無需徵得任何個人、政府機構、機構或官員的同意、由其採取行動或向其提交，除了 (a) 根據適用的州證券法提交的申報，(b) 售後申報根據適用的州和聯邦證券法（如果有），(c) 根據以下規定提交的文件納斯達克的規章制度，（d）公司在簽訂本協議之前獲得的同意或豁免，以及（e）提交註冊權協議要求提交的註冊聲明，公司已獲得、提交或承諾在適用時間內提交每份註冊聲明。根據本協議第5節中規定的每位投資者的陳述和擔保的準確性，公司已採取一切必要行動，使 (i) 證券的發行和出售以及 (ii) 交易文件所考慮的其他交易不受任何股東安排、任何對公司具有約束力的反收購、業務合併或控制股份法律或法規的約束，或本公司或其任何資產和財產受其約束或可能受其約束的法規的約束合理地預計將適用於投資者因本協議所設想的交易，包括但不限於證券的發行以及投資者對股票或認股權證股份的所有權、處置或投票，或行使根據本協議或其他交易文件授予投資者的任何權利；但是，在本協議所設想的交易完成後，任何投資者或任何其他個人均不得以實益方式擁有或擁有投票權（如

根據《澳大利亞公司法》第6章的定義，未經公司股東批准或豁免，即持有公司已發行普通股的20％或以上。

4.6 所得款項的用途。本公司將根據本協議出售證券的淨收益用於推進公司的臨牀開發渠道、業務發展活動、研發、營運資金和一般公司用途。

4.7 無重大不利變化。自 2023 年 12 月 31 日起，除在本文發佈之日前至少一個交易日提交的美國證券交易委員會文件中另有説明和描述外，沒有：

(i) 本公司的合併資產、負債、財務狀況或經營業績與年度報告所列財務報表中反映的任何重大變化，但正常業務過程中的變動未產生也不會合理預期會對個人或總體產生重大不利影響；

(ii) 公司申報或支付的任何股息，或公司對任何股本的任何分配的授權或支付，或公司對公司任何證券的任何贖回或回購；

(iii) 對公司任何資產或財產造成的任何物質損害、破壞或損失，無論是否由保險承保；

(iv) 公司對所欠的重大權利或重大債務的任何豁免，但不在正常業務過程中；

(v) 公司對任何留置權、索賠、抵押或任何債務的清償或解除，但正常業務過程中除外，且對公司的資產、財產、財務狀況、經營業績或業務（如此類業務目前的經營情況）無關緊要；

(vi) 對公司章程的任何變更或修訂，或對公司具有約束力或其任何資產或財產受其約束的任何重大合同或安排的重大變更；

(vii) 公司在正常業務過程中以外達成的任何重大交易；

(viii) 任何關鍵員工的服務中斷，或公司高級管理層的組成或職責發生重大變化；或

(x) 已經或合理預計會產生重大不利影響的任何其他事件或狀況。

4.8 美國證券交易委員會文件。公司已在本文發佈之日之前的一年內及時提交了公司根據1933年法案和1934年法案，包括其第13（a）或15（d）條要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（統稱為 “美國證券交易委員會文件”）。在提交時，美國證券交易委員會的文件在所有重要方面均符合1933年法案或1934年法案（如適用）的要求以及美國證券交易委員會根據該法案制定的規章制度。

4.9 沒有衝突、違約、違規或違約。公司執行、交付和履行交易文件以及根據交易文件規定發行和出售證券，除非（僅在第 (i) (b) 條和第 (ii) 條的情況下），個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響的違規行為、衝突或違約行為，(i) 與 (a) 任一條款相沖突或導致違反或違規行為當日生效的《公司章程》的條款和規定，或構成違約行為本協議（其真實和完整副本已通過電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR系統”）提供給投資者），或（b）假設第5節、對公司或其子公司或其任何資產或財產具有管轄權的任何政府機構或機構或任何國內外法院的任何適用法規、規則、規章或命令中的陳述和擔保的準確性，或 (ii) 與之衝突或構成違約（或有通知或時效的事件）或除非美國證券交易委員會文件中披露，否則兩者都將成為違約，導致對公司或其子公司的任何財產或資產產生任何留置權、抵押權或其他不利索賠，或授予他人終止、修改、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的任何權利。

4.10 税務問題。公司及其子公司已及時準備並提交了他們要求向所有相關政府機構提交的所有重大納税申報表，並及時繳納了上面顯示的或他們所欠的所有重大税款。據公司所知，沒有對公司的重大未繳攤款，也沒有任何聯邦、州或地方税務機構進行任何審計。公司需要預扣或為付款而收取的所有材料税均已按時預扣並徵收並在到期時支付給適當的政府實體或第三方。公司或其任何資產或財產沒有待處理或受到威脅的税收留置權。除了與正常業務過程中籤訂的税收無關的協議或其他安排外，公司與任何其他公司或實體（公司子公司除外）之間沒有未兑現的税收共享協議或其他此類安排。

4.11 財產所有權。公司及其子公司對其擁有的所有不動產以及所有其他重要財產和資產擁有良好和可轉讓的所有權，在每種情況下均不存在留置權、抵押權和缺陷，除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響；公司及其子公司根據有效和可執行的租約持有任何租賃的不動產或個人財產，無一例外，合理的例外情況除外個人或總體而言，預計會有重大不利影響效果。

4.12 證書、授權和許可證。公司擁有適當的政府機構或機構頒發的足夠證書、授權或許可證，以開展目前由其經營的業務，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會造成重大不利影響。公司尚未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟程序的書面通知，這些通知可以合理地預計會對公司個人或總體產生重大不利影響。

4.13 勞工事務。公司不是與勞工組織簽訂的任何集體談判協議或其他協議的當事方或受其約束。

4.14 知識產權。公司擁有或擁有足夠的權利或許可來使用所有商標、商品名稱、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權（“知識產權”），以開展目前的各自業務。公司的知識產權尚未到期或終止，或者預計將在本協議簽訂之日起的三年內到期或終止。本公司不知道本公司有任何侵犯他人知識產權的行為。除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則沒有就公司的知識產權向公司提起或提起任何索賠、訴訟或訴訟，據公司所知，沒有受到威脅。

4.15 環境問題。公司沒有違反任何政府機構或機構或任何國內外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質，或與保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質有關的任何法規、規則、規章、決定或命令（統稱為 “環境法”），沒有向其擁有或經營的任何不動產釋放任何受環境法監管的危險物質，也沒有收到任何應負責的書面通知或索賠根據任何環境法進行的任何場外處置或污染，如果違反、發佈、通知、索賠或責任，無論是個人還是總體而言，都將產生重大不利影響，而且據公司所知，沒有可以合理預期會導致此類索賠的待處理或威脅進行的調查。

4.16 法律訴訟。本公司或其子公司所知的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或程序尚無待處理的，也沒有公司或其子公司的任何財產受到合理預期會產生重大不利影響的法律、政府或其子公司的任何財產，無論是個人還是總體而言，均未發生任何可能產生重大不利影響的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或程序。

4.17 財務報表。每份美國證券交易委員會文件中包含的財務報表在所有重大方面都符合適用的會計要求和美國證券交易委員會的規章制度或允許的豁免，這些要求和規章制度在提交時生效，並在所有重大方面公允地列報了美國證券交易委員會的合併財務狀況

截至所示日期的公司及其在所示期間的合併經營業績和現金流量，未經審計的財務報表（如果有）須進行正常、非重要的年終審計調整，並且此類合併財務報表是按照國際會計準則理事會（IASB）發佈的國際財務報告準則編制的，在所涉期間持續適用（除非其中或附註中可能披露的除外）未經審計的財務報表可能不包含全部國際財務報告準則要求的腳註（如果有）。除非美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表中另有規定或在此之前提交的美國證券交易委員會文件中另有披露，否則公司沒有承擔任何或有或其他負債，但正常業務過程中產生的負債（在金額和性質上）與此類財務報表發佈之日以來的過去做法一致，無論是個人還是總體而言，都沒有或可以合理預期會有物質不利影響。

4.18 保險覆蓋範圍。公司維持全額生效保險，這是位置相似的公司所開展業務以及公司擁有或租賃的財產的慣常保險，而且公司合理地認為，此類保險足以抵禦情況相似的公司通常會投保的所有負債、索賠和風險。

4.19 遵守納斯達克持續上市要求。該公司遵守了適用的納斯達克持續上市要求。沒有關於美國證券交易所繼續在納斯達克上市的訴訟待決，據公司所知，該公司沒有收到任何關於美國證券交易所從納斯達克退市的通知，而且據公司所知，沒有任何合理的依據可以從納斯達克退市。

4.20 經紀人和發現者。除了公司在2024年3月左右根據公司與配售代理人之間的約定書（“委託書”）向配售代理人支付的佣金和費用外，根據公司或代表公司達成的任何協議、安排或諒解，任何人均不會因交易文件所設想的交易而對公司或投資者提出任何有效的權利、利息或索賠，要求公司或投資者提出任何佣金、費用或其他補償，但與此類其他人的任何此類協議除外已同意或放棄根據該協議獲得報酬的權利的配售代理人，本公司在簽訂本協議之前已獲得該同意或豁免。對於本協議或交易文件所設想的交易可能到期的任何費用，或由他人或代表他人提出的任何費用索賠，任何投資者均不承擔任何義務，對於本第 4.20 節所設想的每種情況。

4.21 不得進行直接銷售或一般性招標。公司或代表其行事的任何人均未進行任何與要約或出售任何證券有關的一般性招標或一般性廣告。

4.22 沒有集成產品。在可能的情況下，公司及其子公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何公司證券的要約或出售，也未徵求任何購買任何公司證券的要約

對公司依賴第4（a）（2）條對本文設想的交易或根據1933年法案要求進行證券註冊的交易豁免註冊的依賴產生不利影響。

4.23 私募配售。假設第5節中規定的投資者陳述和擔保的準確性，(a) 根據第 (4) (a) (2) 條，向投資者要約和出售收盤證券以及行使本文設想的預籌資金認股權證（除非在行使時已經註冊）不受1933年法案的註冊要求的約束，以及 (b) 發行和出售平倉證券不違反《澳大利亞公司法》的規章制度。

4.24 可疑付款。公司及其子公司，據公司所知，其現任董事、高級職員、員工、代理人或其他代表公司或其子公司行事的人均未代表公司或其子公司就其業務採取以下行動：(a) 將任何公司資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(b) 從公司資金中向任何政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項; (c) 建立或維持任何違法的非法或未記錄的公司資金或其他資產資金；（d）在公司的賬簿和記錄上做了任何虛假或虛構的記錄；或者我進行了任何非法的賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他任何性質的非法支付。

4.25 與關聯公司的交易。除年度報告中披露的內容外，公司的所有執行官或董事均未參與與公司的任何交易（期權、認股權證和/或限制性股票的持有人以及作為員工、高級管理人員和董事的服務除外），包括任何規定向或由公司提供服務、提供不動產或個人財產租賃服務的合同、協議或其他安排往來或以其他方式要求向任何人付款高級職員、董事或此類員工，或據公司所知，任何高級職員、董事或任何此類僱員在其中擁有重大利益或擔任高級職員、董事、受託人或合夥人的任何實體。

4.26 內部控制。自公司最近一個經審計的財年結束以來，我們沒有發現公司的財務報告內部控制存在任何重大缺陷（無論是否得到補救），公司對財務報告的內部控制也沒有發生任何重大影響或合理預計會對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。該公司沒有發現其最近一個財季中對財務報告的內部控制有任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由預計會對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

4.27 披露。公司或任何代表其行事的個人均未向投資者或其代理人或法律顧問提供任何構成或可以合理預期構成有關公司或其子公司的重大非公開信息的信息，但本文所設想的交易除外，這些信息將在公開披露中披露（定義見下文）。年度報告不包含任何

不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略陳述其中所載陳述所必需的重大事實，不得誤導。公司瞭解並確認，投資者將依據上述陳述進行公司證券交易。

4.28 所需申報。除本協議所設想的交易，包括本協議所考慮的證券收購外，沒有發生任何與公司或其業務、財產、運營或財務狀況有關的事件或情況或信息，根據適用的法律、規則或法規，這些事件或情況要求公司進行公開披露或公告，但尚未公開宣佈或披露。

4.29 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司無需註冊為 “投資公司”，也無需在收盤後立即註冊為 “投資公司”。

4.30 測試、臨牀前和臨牀試驗。(i) 由公司或其子公司或其子公司進行或代表或贊助的臨牀前研究和臨牀試驗，或公司或其子公司參與的、美國證券交易委員會文件中描述的或美國證券交易委員會文件中提及的結果（如適用）是根據與候選產品或候選產品類似的標準醫療和科學研究標準和程序在所有重大方面進行的，如果仍在進行中由本公司開發且全部適用美國食品藥品監督管理局（“監管機構”）的法規和所有適用的規章制度以及良好的臨牀規範和良好實驗室規範要求；（ii）美國證券交易委員會文件中對此類研究和試驗結果的描述在所有重要方面均準確而完整，並公平地呈現了從中得出的數據；（iii）據公司所知，沒有其他研究或試驗未在SEC文件中描述的結果本公司認為與之不一致或合理的質疑美國證券交易委員會文件中描述或提及的結果；(iv) 公司及其子公司一直都在運營，目前遵守了監管機構的所有適用法規、規章和條例，除非此類違規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響；(v) 公司及其任何子公司均未收到監管機構或任何其他政府發出的任何書面通知、信函或其他通信機構要求或威脅終止、實質性修改或暫停美國證券交易委員會文件中描述的或美國證券交易委員會文件中提及的結果的任何臨牀前研究或臨牀試驗，但與此類研究或試驗的設計和實施相關的修改的普通課程通信除外。

4.31 操縱價格。公司沒有采取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格以促進任何證券的出售或轉售的行動，據公司所知，沒有任何人直接或間接採取過任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動。

4.32 反賄賂和反洗錢法。本公司、其子公司及其各自的任何高級職員、董事、監事、經理、代理人或

員工在任何時候都遵守並且參與此次發行不會違反：（A）反賄賂法，包括但不限於任何地方的任何適用的法律、規則或法規，包括但不限於為實施1997年12月17日簽署的《經合組織禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》而頒佈的任何法律、規則或法規，包括1977年《美國反海外腐敗法》，經修訂的《2010年英國反賄賂法》或任何其他法律、規則或目的和範圍相似的監管或 (B) 反洗錢法，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他有關反洗錢的法律、法規或政府指導，包括但不限於美國第18章。《守則》第1956和1957條、《愛國者法》、《銀行保密法》以及政府間團體或組織制定的國際反洗錢原則或程序，例如洗錢問題金融行動特別工作組，美國派駐該團體或組織的代表繼續贊同該工作組，所有經修正的行政命令、指令或條例，以及根據上述任何一方授權制定的任何行政命令、指令或條例，或根據該命令簽發的任何命令或許可證.

4.33 無附加協議。公司與任何投資者沒有其他協議或諒解（包括但不限於附帶信函），以比本文規定的更有利於該投資者的條件購買證券。

4.34 殼牌公司狀況。根據《證券法》第405條的定義，該公司現在不是，至少在過去的十二個月中也不是空殼公司。

4.35 合規性。本公司 (i) 不存在違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效兩者兼而有之，將導致公司違約），公司也沒有收到根據或違反其作為當事方的任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或工具違約或違約的索賠通知它或其任何財產受其約束（無論此類違約或違規行為是否已被免除）或（ii）違反任何判決、法令或任何法院、仲裁員或政府機構的命令，但不可能產生或合理預計會導致重大不利影響的每種情況除外。

4.36 對陳述和擔保的依賴。公司承認並同意，配售代理是本第4節中規定的陳述和擔保的第三方受益人，並有權依賴這些陳述的準確性。

5。投資者的陳述和保證。每位投資者特此單獨而不是共同向公司和配售代理人陳述和保證：

5.1 組織與存在。此類投資者是根據其組織司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有必要的公司、合夥企業或其他權力和權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。該投資者購買本協議下的證券已獲得該投資者所有必要的公司、合夥企業或其他行動的正式授權。本協議已由該投資者正式簽署和交付

構成該投資者的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，影響債權人權利的執行；(ii) 受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制；(iii) 賠償和繳款條款可能受到限制根據適用法律。

5.2 授權。該投資者執行、交付和履行該投資者作為當事方的交易文件已獲得正式授權，每份文件均已正式簽署，交付後將構成該投資者的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對該投資者強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和普遍適用的、與債權人權利有關或影響一般公平原則的類似法律。

5.3 完全用自己的賬户購買。該投資者在本協議下收到的證券將以該投資者的自有賬户收購，而不是以被提名人或代理人的身份收購，目的不是為了轉售或分配其中的任何部分，這違反了1933年法案，並且該投資者目前無意出售、允許任何參與或以其他方式分發這些證券，但不影響該投資者在任何時候都享有的權利根據以下規定，出售或以其他方式處置此類證券的全部或任何部分適用的聯邦和州證券法。該投資者在其正常業務過程中購買證券。此處包含的任何內容均不應被視為該投資者對在任何時期內持有證券的陳述或保證。此類投資者不是根據1934年法案在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也不是從事要求其註冊的業務的實體。
 

5.4 投資經驗。該投資者承認其可以承擔經濟風險和證券投資的全部損失，並且在財務或商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估本文所設想的投資的利弊和風險。

5.5 信息披露。該投資者承認，它有機會接收、審查和理解其要求的與公司有關的所有信息，就公司、其業務和證券發行條款和條件向公司提問和獲得答覆，並且已經進行並完成了自己的獨立盡職調查，該投資者有機會獲得公司擁有或無需不合理的努力或費用即可獲得的額外信息到就其投資做出明智的投資決定。該投資者承認，美國證券交易委員會文件的副本可在EDGAR系統上獲得。根據該投資者認為適當的信息，它獨立做出了自己的分析和簽訂交易文件的決定，並且瞭解與證券投資相關的風險。該投資者完全依賴自己的投資分析和盡職調查（包括其認為適當的專業建議），包括其認為適當的專業建議），包括交易文件、證券和業務、狀況（財務和其他方面）、管理、運營、財產和公司的前景，包括但是

不限於所有業務、法律、監管、會計、信貸和税務事務。此類調查或該投資者進行的任何其他盡職調查均不得修改、限制或以其他方式影響該投資者依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利。每位投資者均承認，配售代理人並未擔任該投資者的財務顧問或信託人，並且該投資者在做出證券投資決策時不依賴配售代理人提供任何會計、法律或税務建議。

5.6 限制性證券。該投資者明白，根據美國聯邦證券法，這些證券被描述為 “限制性證券”，因為這些證券是通過不涉及公開發行的交易從公司手中收購的，並且根據此類法律和適用法規，只有在某些有限的情況下，才能根據1933年法案在未經註冊的情況下轉售此類證券。

5.7 傳奇。據瞭解，除非下文另有規定，否則證明證券的證書或賬面記錄可能帶有以下或任何類似的圖例：

(a) “特此代表的這些證券和行使這些證券時可發行的證券尚未在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，而是根據經修訂的1933年《證券法》的註冊豁免已經或將要發行的，因此，除非 (i) 此類證券已根據經修訂的1933年《證券法》註冊轉售，(ii) 公司可以根據規則144（iii）出售此類證券收到了律師的相當滿意的意見，即根據經修訂的1933年《證券法》，無需註冊即可合法進行此類轉讓，或者（iv）證券在不考慮的情況下轉讓給該持有人或託管被提名人的關聯公司（為避免疑問，這既不需要同意，也不需要發表意見）。”

(b) 如果任何州當局在發行證券時有要求，則説明該州當局所要求的説明。

5.8 合格投資者。在該投資者獲得證券時，其過去是、在本文發佈之日以及行使任何認股權證之日將是1933年法第501（a）條所指的 “合格投資者” 或《證券法》第144A（a）條所定義的 “合格機構買家”。該投資者已基本按照本文件附錄D（“投資者問卷”）的形式執行並向公司交付了一份問卷，該投資者代表該問卷，並保證該問卷真實、正確和完整。該投資者是經驗豐富的機構投資者，在投資私募股權交易方面擁有足夠的知識和經驗，可以正確評估其購買證券的風險和優點。該投資者已根據自己的獨立審查和其認為適當的專業建議，確定其購買證券和參與交易文件所設想的交易（i）完全符合其財務需求、目標和條件，（ii）遵守並完全符合適用於該投資者的所有投資政策、指導方針和其他限制，（iii）已獲得所有必要行動的正式授權和批准，（iv）不是

不會違反或構成此類投資者的章程、章程或其他組成文件規定的違約行為，也不會違反或構成對該投資者具有約束力的任何法律、規則、規章、協議或其他義務的違約，並且（v）儘管投資或持有證券存在重大風險，但對該投資者來説是合適、適當和合適的投資。此外，每位此類投資者都是FINRA規則4512（c）中定義的 “機構賬户”。

5.9 不進行一般性招標。該投資者未通過任何一般或公開招標或一般廣告或公開傳播的廣告或銷售文獻得知證券的投資，包括（a）在任何報紙、雜誌、網站或類似媒體上發佈或通過電視或廣播廣播廣播的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或（b）上述任何通信方式邀請該投資者參加的任何研討會或會議。

5.10 經紀人和發現者。根據該投資者或代表該投資者達成的任何協議、安排或諒解，任何人均不得因交易文件所設想的交易而對公司或投資者提出任何有效的權利、利息或索賠，要求公司或投資者提出任何佣金、費用或其他補償。

5.11 在本文發佈之日之前的賣空和保密性。除了完成本協議所設想的交易外，自公司或任何其他人首次就本協議所設想的交易聯繫該投資者之時起，該投資者沒有直接或間接執行過本公司證券的任何購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該投資者行事或根據與該投資者達成的任何諒解行事的人直接或間接執行公司證券的任何買入或銷售，包括賣空首次公開宣佈。儘管如此，如果投資者是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該投資者的單獨資產，而投資組合經理對管理該投資者其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分。除向本協議當事方的其他人以及該人的外部律師、會計師、審計師或投資顧問以外，僅限於允許評估投資、履行必要或所需的税務、會計、財務、法律或行政任務和服務以及法律可能要求的除外，該投資者對向其披露的與本次交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有信息保密）。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何有關確定可供借入的可用股票的可用性或擔保以在將來進行賣空或類似交易的行動，但不得在公司公開披露本文所設想的交易之前進行。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意（i）任何投資者均不在此作出任何陳述、保證或承諾，在交易之後不會參與本公司任何證券的交易

本協議所考慮的交易是根據最初的新聞稿首次公開宣佈的，(ii) 自本協議所設想的交易根據初始新聞稿首次公開宣佈以來，不得根據適用的證券法限制或禁止任何投資者進行公司任何證券的任何交易；(iii) 任何投資者均不負有任何保密義務或不向公司交易公司證券的義務其子公司或任何一家他們各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於首次新聞稿發佈後的配售代理人。

5.12 沒有政府的建議或批准。該投資者瞭解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他國家的類似機構對公司或證券的購買進行了審查、批准、傳遞或提出任何建議或認可。

5.13 無意實施控制權變更。根據1934年法案第13（d）條頒佈的規則，該投資者目前無意對公司進行 “控制權變更”，正如該術語所理解的那樣。

5.14 居留權。做出證券投資決策的此類投資者辦公室位於其簽名頁上該投資者姓名正下方的地址。

5.15 沒有衝突。該投資者執行、交付和履行交易文件以及該投資者完成本協議所設想的交易，因此不會 (i) 違反該投資者的組織文件，或 (ii) 與任何協議的終止、修改、加速或取消任何協議的違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件）或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，該投資者作為當事方的契約或文書，或 (iii)導致違反適用於該投資者的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但上述第（ii）和（iii）條除外，此類衝突、違約、權利或違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會對該投資者履行本協議義務的能力產生重大不利影響。

5.16 遵守澳大利亞法律。每位投資者均表示遵守適用於交易文件的所有相關澳大利亞法律法規（包括但不限於《澳大利亞公司法》、1975年《外國收購和收購法》（聯邦）、2010年《競爭與消費者法》（聯邦）和2018年《關鍵基礎設施安全法》（聯邦）以及公司章程的要求，此類投資者在所設想的交易完成後不會停止遵守規定本協議（包括其收購）本協議下的證券）。每位投資者進一步表示，未經公司事先批准，本協議所設想交易的完成不會（包括行使預先注資認股權證，如果有）導致任何投資者或任何其他人的投票權（定義見《澳大利亞公司法》第6章）超過19.99％

澳大利亞公司法第6章規定的股東，除非相關豁免適用。

5.17 澳大利亞證券法。每位投資者表示，在該投資者獲得證券時、在本協議發佈之日以及其行使任何預籌認股權證之日，(i) 它將在澳大利亞境外收到此類證券要約，或 (ii) (A) 它將是符合《澳大利亞公司法》第708 (8) 至 (10) 條標準的老練或經驗豐富的投資者，或澳大利亞公司定義的 “專業投資者” 法案，並且（B）該投資者不會以出售或轉讓證券為目的收購證券證券或授予、發行或轉讓證券的權益或期權...

5.18。依賴陳述和保證。每位投資者承認並同意，配售代理人是本第5節中規定的陳述和擔保的第三方受益人，並有權依賴這些陳述的準確性。

5.19 配售代理。每位投資者特此承認並同意，其已獨立評估了其購買證券決定的利弊，並且 (a) 配售代理人僅作為配售代理人蔘與交易文件的執行、交付和履行，不擔任承銷商或以任何其他身份行事，現在和不應被解釋為該投資者、公司或與執行、交付有關的任何其他人的信託人交易文件的履行，（b）配售代理沒有也不會向任何投資者作出任何明示或暗示的陳述或保證，也沒有就交易文件的執行、交付和履行提供任何建議或建議，(c) 配售代理人對 (i) 任何人根據或與執行、交付和履行交易文件或執行有關的任何陳述、擔保或協議不承擔任何責任，合法性、有效性或可執行性（就其中的任何人而言，或 (ii) 其業務、事務、財務狀況、運營、財產或前景，或與公司有關的任何其他事項。

6。關閉的條件。

6.1。首次閉幕。

(a) 投資者義務的條件。每位投資者在首次收盤時購買證券的義務以該投資者在首次收盤日當天或之前滿足以下條件為前提，該投資者可以免除其中任何條件（僅限於其本人）：

(i) 截至本文發佈之日和第一個截止日期，經美國證券交易委員會文件保證，公司在本協議第4節中作出的陳述和保證在所有重大方面均屬真實和正確（僅限於重要性或重大不利影響的陳述和擔保除外，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有方面均為真實和正確），但以下情況除外

任何此類陳述或擔保在較早日期明確表示的範圍，在這種情況下，此類陳述或擔保在所有重要方面均應是真實和正確的，截至該較早日期。公司應在所有重大方面履行了本協議中要求其在首次截止日期當天或之前履行的所有義務和承諾。

(ii) 公司應獲得完成證券購買和出售以及完成交易文件所設想的其他交易所必需的所有同意、許可、批准、註冊和豁免，所有這些都應完全有效。

(iii) 公司應已簽署並交付註冊權協議。

(iv) 任何法院、法官、法官或地方法官，包括任何破產法院或法官，均不得發佈任何判決、令狀、命令、禁令、裁決或法令，也不得由任何政府機構發佈任何行動或程序，禁止或阻止完成本文件或其他交易文件中設想的交易。

(v) 投資者應以投資者和配售代理人合理接受的慣例形式，分別從公司的美國法律顧問Rimon P.C. 和公司的澳大利亞法律顧問Johnson Winter Slattery那裏獲得截至第一個截止日的意見。

(vi) 投資者應已收到正式簽署的不可撤銷的過户代理人或存託指令，指示過户代理人或存託機構（如適用）交付賬面記賬或持有聲明，證明根據第2.1節以該投資者的名義向投資者發行的股票數量。

(vii) 投資者應已收到正式執行的預先注資認股權證股票指令，指示過户代理人或存託機構提交賬面記賬聲明，證明根據第2.1節向投資者發行的以該投資者的名義註冊的預融資認股權證的數量。

(viii) 納斯達克、美國證券交易委員會或任何其他政府或監管機構均未對美國證券交易所的公開交易下達任何止損令或暫停交易。

(ix) 公司應交付截至首個截止日期的公司祕書證書，(i) 證明公司董事會或其正式授權委員會通過的批准本協議和其他交易文件所設想的交易以及證券發行的決議，以及 (ii) 認證公司章程的當前版本並證明簽字人的簽名和授權交易文件和相關文件代表公司。

(x) 自本文發佈之日起，不得發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況或一系列事件或情況。

(xi) 公司應基本上以公司每位董事和執行官簽署的附錄E的形式向配售代理人交付封鎖協議。

(b) 公司的義務條件。公司有義務在首次收盤時向每位投資者出售和發行證券，前提是公司在首次收盤日當天或之前滿足以下條件並使公司滿意，其中任何條件均可由公司免除：

(i) 截至本協議發佈之日和第一個截止日期，每位投資者在本協議第5節中作出的陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的（具有重要性的陳述和擔保除外，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有方面均應是真實和正確的）。投資者應在所有重大方面履行了本協議中要求他們在首次截止日當天或之前履行的所有義務和承諾。

(ii) 每位投資者均應簽署並交付投資者問卷、附錄A-1中規定的交付指令以及過户代理人和存託人可能要求的其他證書。

(iii) 任何在首次收盤時購買股票、附帶認股權證和預先注資認股權證的投資者均應向公司全額支付其首次收盤認購金額。

6.2。第二次閉幕。

(a) 投資者義務的條件。每位投資者在第二次收盤時購買證券的義務以該投資者在第二個截止日當天或之前滿足以下條件為前提，該投資者可以免除其中任何條件（僅限於其本人）：

(i) 截至本文發佈之日和第二個截止日期，本公司在本協議第 4 節中作出的陳述和擔保，在所有重大方面均為真實和正確（僅限於重要性或重大不利影響的陳述和擔保除外，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有方面均應真實正確），但任何此類陳述或擔保除外明確表示在較早的日期，在這種情況下，此類陳述或自較早的日期起，保修應是真實和正確的。公司應在所有重大方面履行了本協議中要求其在第二個截止日期當天或之前履行的所有義務和承諾。

(ii) 公司應獲得完成證券購買和出售以及完成交易文件所設想的其他交易所必需的所有同意、許可、批准、註冊和豁免，所有這些都應完全有效。

(iii) 公司要求在第二個截止日期當天或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行。

(iv) 任何法院、法官、法官或地方法官，包括任何破產法院或法官，均不得發佈任何判決、令狀、命令、禁令、裁決或法令，也不得由任何政府機構發佈任何行動或程序，禁止或阻止完成本文件或其他交易文件中設想的交易。

(v) 投資者應以投資者和配售代理人合理接受的慣例形式，分別從公司的美國法律顧問Rimon P.C. 和公司的澳大利亞法律顧問Johnson Winter Slattery那裏獲得截至第一個截止日的意見。

(vi) 投資者應已收到正式簽署的不可撤銷的過户代理人或存託指令，指示過户代理人或存託機構（如適用）交付賬面記賬或持有聲明，證明根據第2.2節以該投資者的名義向投資者發行的股票數量。

(vii) 投資者應已收到正式執行的預先注資認股權證股票指令，指示過户代理人或存託機構提交賬面記賬聲明，證明根據第2.2節向投資者發行的以該投資者的名義註冊的預融資認股權證的數量。

(viii) 納斯達克、美國證券交易委員會或任何其他政府或監管機構均未對美國證券交易所的公開交易下達任何止損令或暫停交易。

(x) 公司應交付截至第二個截止日期的公司祕書證書，(i) 證明公司董事會或其正式授權的委員會通過的批准本協議和其他交易文件所設想的交易以及證券發行的決議，以及 (ii) 認證公司註冊證書和章程的當前版本。

(xi) 自本文發佈之日起，不得發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況或一系列事件或情況。

(b) 公司的義務條件。公司有義務在第二次收盤時向每位投資者出售和發行證券，前提是公司在第二個收盤日當天或之前滿足以下條件並令公司滿意，其中任何條件均可由公司免除：

(i) 截至本協議發佈之日和第二個截止日期，每位投資者在本協議第5節中作出的陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的（具有重要性的陳述和擔保除外，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有方面均為真實和正確）。投資者應在所有重大方面履行了本協議中要求他們在第二個截止日當天或之前履行的所有義務和承諾。

(ii) 任何在第二次收盤時購買股票和/或預先注資認股權證的投資者均應向公司全額支付其第二次收盤認購金額。

6.3。第三次閉幕。

(a) 投資者義務的條件。每位投資者在第三次收盤時購買證券的義務以投資者在第三次收盤日當天或之前滿足以下條件為前提，該投資者可以免除其中任何條件（僅限於其本人）：

(i) 截至本文發佈之日和第三個截止日期，本公司在本協議第 4 節中作出的陳述和擔保，在所有重大方面均為真實和正確（僅限於重要性或重大不利影響的陳述和擔保除外，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有方面均為真實和正確），但任何此類陳述或擔保除外明確表示以較早的日期為準，在這種情況下，此類陳述或保證自早些時候起，在所有重要方面均應是真實和正確的。公司應在所有重大方面履行了本協議要求在第三個截止日當天或之前履行的所有義務和承諾。

(ii) 公司應獲得完成證券購買和出售以及完成交易文件所設想的其他交易所必需的所有同意、許可、批准、註冊和豁免，所有這些都應完全有效。

(iii) 公司要求在第三個截止日期當天或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行。

(iv) 任何法院、法官、法官或地方法官，包括任何破產法院或法官，均不得發佈任何判決、令狀、命令、禁令、裁決或法令，也不得由任何政府機構發佈任何行動或程序，禁止或阻止完成本文件或其他交易文件中設想的交易。

(v) 投資者應以投資者和配售代理人合理接受的慣例形式，分別從公司的美國法律顧問Rimon P.C. 和公司的澳大利亞法律顧問Johnson Winter Slattery那裏獲得截至第一個截止日的意見。

(vii) 投資者應已收到正式執行的預先注資認股權證股票指令，指示過户代理人或存託機構提交賬面記賬聲明，證明根據第2.3節向投資者發行的以該投資者的名義註冊的預融資認股權證的數量。

(viii) 投資者應已收到正式執行的預先注資認股權證股票指令，指示過户代理人或存託機構提交賬面記賬聲明，證明根據第2.3節向投資者發行的以該投資者的名義註冊的預先注資認股權證的數量

(ix) 納斯達克、美國證券交易委員會或任何其他政府或監管機構不得對美國證券交易所的公開交易下達任何止損令或暫停交易。

(x) 公司應交付截至第三個截止日期的公司祕書證書，(i) 證明公司董事會或其正式授權的委員會通過的批准本協議和其他交易文件所設想的交易以及證券發行的決議，以及 (ii) 認證公司註冊證書和章程的當前版本。

(xi) 自本文發佈之日起，不得發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況或一系列事件或情況。

(b) 公司的義務條件。公司有義務在第三次收盤時向每位投資者出售和發行證券，前提是公司在第三次收盤日當天或之前滿足以下條件並令公司滿意，公司可以免除其中任何條件：

(i) 截至本協議發佈之日和第三個截止日期，每位投資者在本協議第5節中作出的陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的（具有重要性的陳述和擔保除外，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有方面均為真實和正確）。投資者應在所有重大方面履行了本協議中要求他們在第三個截止日當天或之前履行的所有義務和承諾。

(ii) 任何在第三次收盤時購買股票和預先注資認股權證的投資者均應向公司全額支付其第三次收盤認購金額。

7。終止義務；影響。

7.1。終止執行適用結算的義務。

(a) 一方面，公司和投資者執行適用結算的義務應按以下方式終止：

(i) 經公司和投資者雙方書面同意，雙方同意購買根據本協議發行和出售的預融資認股權證總額後可發行的大部分股份和預籌認股權證（“多數投資者”）；

(ii) 如果第 6.1 (b) 節、第 6.2 (b) 節或第 6.3 (b) 節（如適用）中規定的任何條件已無法實現，且公司不應放棄，則由公司承擔；或

(iii) 如果第 6.1 (a) 節、第 6.2 (a) 節或第 6.3 (a) 節（如適用）中規定的任何條件已無法實現，且投資者不應放棄，則投資者（僅限於投資者）。

(b) 除上述第 (i) 款的情況外，尋求終止其執行適用結算義務的一方不得違反其在本協議或其他交易文件中包含的任何陳述、保證、承諾或協議，前提是此類違規行為導致該方尋求終止其執行適用結算的義務。

(c) 如果公司或任何投資者根據本第7節終止其實現適用收盤的義務，則公司應立即向其他投資者發出書面通知，其他投資者有權在向公司和其他投資者發出書面通知後終止其執行適用收盤的義務。本第 7 節中的任何內容均不應被視為免除任何一方對該方違反本協議或其他交易文件的條款和規定的任何責任，或損害任何一方強迫任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件下的義務的權利。

公司的契約和協議。

8.1。納斯達克上市。從本協議發佈之日起，直到股票和認股權證根據有效註冊聲明或根據規則144出售或有資格根據第144（b）（1）條或任何後續條款進行轉售為止，公司將採取必要行動，繼續在納斯達克上市和交易，並據此採取商業上合理的努力，在所有重大方面遵守公司的報告、申報和該市場或交易所規則規定的其他義務（如適用）。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易ADS，則將在該申請中包括所有的

股票和預先注資的認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有股票和預先注資的認股權證股票儘快在其他交易市場上市或報價。

8.2。移除傳奇。

(a) 對於投資者根據第144條或根據1933年法案規定的任何其他豁免對股份和認股權證進行的任何出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置，使買方獲得可自由交易的ADS，在投資者遵守本協議和與刪除此類傳奇有關的適用法律和規則的要求的情況下，公司應盡其合理的努力要求存託機構刪除任何與記賬賬户相關的限制性圖例持有此類股票和預先注資的認股權證股份，並在收到投資者此類請求後的兩（2）個交易日內（該日期，“傳奇移除日期”），對出售或處置的此類賬面記賬股票進行新的無傳奇記賬目；前提是公司或存託機構（視情況而定）已及時從投資者那裏收到不遲於公司和存託機構合理接受的與此相關的其他文件此類請求之日美國東部時間下午 5:00。

(b) 在公司和存託人從投資者那裏收到公司和存託機構合理接受的相關慣例陳述和其他文件的前提下，股票和預先注資的認股權證股票（i）根據有效註冊聲明出售或轉讓，（ii）已根據規則144出售或（iii）有資格根據第144（b）（1）條進行轉售，或者（iii）有資格根據第144（b）（1）條進行轉售在不符合當前第 144 (c) 條規定的公開信息要求的前提下，本公司應（A）視情況向過户代理人或託管人發出不可撤銷的指示，要求過户代理人或存託人為此類賬面記賬股份作新的無傳説記錄，並且（B）促使其律師（費用由公司承擔）向過户代理人或存託人提出一項或多項意見，説明在這種情況下可以根據1933年法案刪除此類傳説。公司應承擔其過户代理人的費用以及與此類發行相關的所有存託信託公司費用。

(b) 如果在第8.2 (a) 條的所有要求得到滿足的情況下，公司出於任何原因或無緣無故未能向投資者發行不受所有限制性説明的股票或預先注資的認股權證，則除了向該投資者提供的所有其他補救措施外，如果在該兩 (2) 個交易日之後的交易日當天或之後，該投資者購買（公開市場交易或其他方式）ADS以滿足該投資者出售的股票或預先注資的認股權證股份的要求預計在沒有任何限制性説明的情況下從公司收到款項，則公司應在該投資者提出請求後的兩 (2) 個交易日內，以現金向該投資者支付以下金額：(x) 該投資者購買的美國存託證券的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過 (y) 該投資者在沒有任何限制性説明的情況下有權獲得的股票或預融資認股權證股份總數乘以 (2) 賣出訂單引發此類購買的實際銷售價格義務是

已執行（包括任何經紀佣金）。投資者應立即就任何此類請求和公司合理要求的所有證據向公司提供書面通知。

(c) 以公司和過户代理人或存託人（視情況而定）從投資者那裏收到公司和過户代理人或存託人合理接受的相關慣例陳述和其他文件為前提，股票和/或認股權證 (i) 根據有效的註冊聲明根據1933年法案註冊轉售，(ii) 已根據有效的註冊聲明出售或轉讓，(iii) 已根據第 144 條出售，或 (iv) 是根據第144（b）（1）條或任何繼承條款，公司有資格進行轉售，應根據本第8.2（c）節的規定，在投資者提出任何要求後的兩（2）個交易日內，（A）向存託機構發出不可撤銷的指示，要求存託人為此類賬面記賬股票和/或預先記賬的股票作出新的無傳説分錄資助認股權證，以及（B）盡合理努力促使其律師向存託人發表意見信中大意是，如果保存人根據本協議的規定刪除圖例，則可以根據1933年法案刪除此類圖例。根據本協議，存託機構可以通過存託信託公司（“DTC”）系統的存款信託公司（“DTC”）系統向投資者的主要經紀人賬户存入存託信託公司（“DTC”）系統，將股票和/或預先注資的認股權證股轉給投資者。公司應承擔其存託費用以及與此類發行相關的所有DTC費用。每位投資者同意，如果在涵蓋股票和預籌認股權證股份轉售的註冊聲明生效之日之後，該註冊聲明停止生效，並且公司已就此向該投資者發出通知，則該投資者只能在遵守1933年法案的註冊要求的豁免的情況下出售股票和預先注資認股權證。

8.3 傳輸限制。每位投資者同意，只有遵守所有適用的澳大利亞、美國州和聯邦證券法，其出售、轉讓或以其他方式處置證券，並且該投資者根據有效的註冊聲明出售的任何證券都將按照其中規定的分配計劃出售。對於除（a）根據有效註冊聲明、（b）向公司或（c）根據第144條進行的任何證券轉讓（前提是投資者向公司提供合理的保證（以賣方和經紀人代表函的形式）可以根據該規則出售證券）以外，公司可以要求其轉讓人向公司提供轉讓人選擇的律師意見而且公司可以合理接受，其形式和實質內容本公司的意見應相當令人滿意，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》對此類轉讓的證券進行登記。作為除上述（a）至（c）之外的轉讓條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議條款的約束，並應根據本協議擁有投資者對此類轉讓證券的權利。

8.4。隨後的股票出售。從本協議發佈之日起至生效日期（“限制期”）後的30天，公司或本公司的任何子公司均不得（a）發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何發行或擬議的發行

公司證券，或（b）根據《證券法》向美國證券交易委員會提交與公司任何證券有關的新註冊聲明。儘管有上述規定，本第8.4節的規定不適用於 (i) 本協議項下證券的發行，或 (ii) 註冊權協議所設想的交易。公司不得采取任何可能對公司在任何重大方面依賴第4（a）（2）條豁免本文所設想的交易的註冊或要求根據1933年法案進行證券註冊產生不利影響的行動或措施。

8.5 浮動利率交易。從本協議發佈之日起至生效之日後的90天內，應禁止公司簽訂或簽訂協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的ADS或ADS等價物（或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格（A）發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或權益證券可轉換為、可交換或行使或包括獲得額外普通股的權利債務或股權證券，或 (B) 轉換、行使或交換價格為可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期進行重置，或在發生與公司業務或美國存託證券市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議，包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”，根據該協議，公司可以按未來確定的價格發行證券，無論如何是否根據該協議實際發行了股份，以及無論該協議隨後是否被取消.任何買方都有權獲得對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

8.6 費用。公司應負責支付與本文所設想的交易有關或產生的配售代理費用和開支（任何投資者聘用的人員除外），但須遵守公司與配售代理人簽訂的委託書協議中包含的條款和任何限制。

8.7 本協議發佈之日後的賣空和保密性。每位投資者承諾，其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都不會在自本協議發佈之日起至（i）本協議所設想的交易首次公開宣佈之日或（ii）本協議完全終止之日這段時間內進行任何賣空。每位投資者承諾，在公司公開披露本協議所設想的交易之前，該投資者將對與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密，但向該人的外部律師、會計師、審計師或投資顧問披露的內容僅限於評估投資以及必要或所需的税務、會計、財務、法律業績所必需的範圍內，或管理任務以及法律可能要求以外的服務和其他服務。每位投資者都理解並承認，美國證券交易委員會目前的立場是，在轉售生效之前，對股票賣空或ADS的承保是 “開箱即用的”

根據公司財務部首席法律顧問辦公室編制的《證券法規則合規與披露解釋》第239.10項的規定，此類註冊聲明中包含證券的註冊聲明將違反1933年法案第5條。

8.8。股票數量和價格的調整。如果在本協議發佈之日之後和適用的截止日期之前發生任何股票分割、細分、股息或分配（或其他可轉換為股票的證券或權利，或使其持有人有權直接或間接獲得股份）、合併或其他類似的資本重組或事件，則任何交易文件中提及的股份數量或每股價格均應視為已修改，以適當考慮此類事件。

生存與賠償。

8.9 生存。本協議中包含的陳述、保證、承諾和協議應在本協議所設想的交易結束後繼續有效，適用時效期限。

8.10 賠償。公司同意賠償每位投資者及其關聯公司及其各自的董事、高級職員、受託人、成員、經理、員工、投資顧問和代理人免受任何及所有損失、索賠、損害、責任和支出（包括但不限於合理和有據可查的律師費和支出）以及與調查、準備或辯護任何未決或威脅的訴訟、索賠或訴訟有關的合理的自付費用以及執法費用其中），如果公司違反交易文件下達成的或將要履行的陳述、保證、契約或協議，該人可能會受到這些人的約束，並且將向任何此類人員償還該人產生的所有款項，前提是此類金額最終經司法判定不是該人的欺詐或故意不當行為所致。

8.11 賠償程序的進行。根據本協議有權獲得賠償的任何人應 (i) 立即以書面形式將其要求賠償的任何索賠通知賠償方，(ii) 允許該賠償方在受賠方合理滿意的律師的陪同下為此類索賠進行辯護；前提是任何有權根據本協議獲得賠償的人都有權聘請單獨的律師並參與辯護此類索賠，但此類律師的費用和開支應由該人承擔，除非 (a)賠償方已書面同意支付此類費用或開支，(b) 賠償方應未能為該索賠進行辯護，也未聘請令該人合理滿意的律師，或者 (c) 根據其律師的書面建議，在任何此類人的合理判斷下，該人與賠償方之間在此類索賠方面存在利益衝突（在這種情況下，如果該人通知以書面形式賠償該人選擇聘用單獨的律師，費用由賠償方承擔一方，賠償方無權代表該人對此類索賠進行辯護）；此外，任何受補償方未能按照本協議的規定發出書面通知均不得免除賠償方在本協議下的義務，除非此類義務

不發出通知將對為任何此類索賠或訴訟進行辯護的賠償方產生重大不利影響。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟中，賠償方在任何時候均不對所有此類受賠方多家獨立律師事務所的費用或開支承擔責任。除非得到受補償方的同意，否則任何賠償方都不會同意作出任何判決或達成任何不包括申訴人或原告向該受補償方免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款的和解，否則賠償方不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意。除非得到賠償方的同意，否則任何受賠償方都不會同意作出任何判決或達成任何和解，否則不得無理拒絕、附帶條件或延遲其同意。

9。雜項。

9.1 繼任者和受讓人。未經公司或每位投資者（如適用）事先書面同意，本協議一方不得轉讓本協議，但是，未經公司或其他投資者事先書面同意，投資者可以將其權利和義務全部或部分轉讓給關聯公司或在符合適用證券法的交易中收購其部分或全部證券的第三方，前提是該受讓人書面同意受本協議中適用於投資者的條款的約束。本協議的條款應有利於雙方各自允許的繼承人和受讓人，並對之具有約束力。在不限制前述內容概括性的前提下，如果公司是合併、合併、股份交換或類似業務合併交易的當事方，其中任何證券從該交易生效之日起和之後，該人應被視為承擔了公司在本協議下的義務，“公司” 一詞應視為指該人和 “證券” 一詞應視為指證券投資者因此類交易而收到的。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方或其各自允許的繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

9.2 同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

9.3 標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。

9.4 通知。除非另有規定，否則本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出，並應被視為下文所述的有效發出 (i) 如果通過親自送達，則此類通知應被視為根據該通知發出

(ii) 如果通過電子郵件發送，則該通知在收到電子郵件傳輸的確認後即被視為已送達；(iii) 如果通過郵件發送，則該通知應在 (A) 收件人收到此類通知或 (B) 將該通知存入預付郵資的頭等郵件三天後以較早者為準，以及 (iv) 如果由國際認可的隔夜航空快遞公司發出，則此類通知應以較早者為準在交付給此類承運人後的一個工作日被視為已送達。所有通知均應通過以下地址或該方在提前十天向另一方發出書面通知之前可能指定的其他地址發送給被通知的一方：

如果是給公司：

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Gateway Oaks Drive 2710，150N 套房

加利福尼亞州薩克拉門託 95833

電話+61 8 881507400

注意：首席執行官斯皮羅斯·帕帕佩特羅普洛斯

電子郵件：Spyros@bionomics.com.au

將副本（不構成通知）發送至：

Rimon P.C.

公園大道 100 號，16 樓

紐約州紐約 10017

電話：(212) 515-7900

傳真：(212) 515-9979

注意：西奧多 ·J· 戈拉

電子郵件：Theodore.ghorra@rimonlaw.com

如果對投資者來説：

僅發往本協議簽名頁上列出的地址。

9.5 費用。無論本協議所設想的交易是否完成，本協議各方均應自行支付與之相關的成本和開支；據瞭解，公司和每位投資者都依賴各自法律顧問的建議。

9.6 修正和豁免。在成交之前，除非以書面形式作出並由該方的正式授權代表簽署，否則對本協議任何條款的任何修訂或豁免均不對任何一方生效。交易結束後，只有獲得公司和所需投資者的書面同意，才能對本協議的任何條款進行修改，並且可以放棄對本協議任何條款的遵守（一般或在特定情況下，追溯或預期放棄）。儘管如此，未經任何投資者的書面同意，不得修改本協議，也不得對任何投資者放棄對本協議任何條款的遵守，除非此類修正或豁免以相同的方式適用於所有投資者。根據本款生效的任何修正或豁免對以下方面具有約束力：（i）在收盤前，簽署該修正案或豁免的每位投資者，以及（ii）在收盤後，

在未償還期時根據本協議購買的任何證券的每位持有人，在每種情況下，包括所有此類證券和公司的每位未來持有人。

9.7 宣傳。除下文所述外，未經公司事先同意，投資者不得發佈有關本協議所設想交易的公開發布或公告，除非法律或任何證券交易所或證券市場的適用規則或法規可能要求發佈此類公開發布或公告，在這種情況下，投資者應允許公司合理的時間在發行之前對此類新聞稿或公告發表評論。儘管如此，如果需要，每位投資者均可根據適用的投資報告和披露法規或與之相關的內部政策，確定公司以及該投資者在公司持有的證券的價值，無需事先通知公司或獲得公司的同意（為避免疑問，包括根據1934年法案第13和16條提交的文件）。未經美國證券交易委員會規章制度要求的任何投資者或該投資者的任何關聯公司或投資顧問的事先書面同意，公司不得在任何新聞稿或公開公告（為避免疑問，其中不包括美國證券交易委員會規章制度要求的任何美國證券交易委員會文件）中包括該投資者或該投資者的任何關聯公司或投資顧問的姓名。在本協議執行之日後的第二個工作日之前，公司應向美國證券交易委員會發布新聞稿或提交6-K表格，披露本協議所設想交易的所有重要條款，以及在本新聞稿或6-K表格（“公開披露”）發佈之前的任何時候，公司可能向任何投資者提供的與本協議所考慮的交易相關的任何重大非公開信息。此外，公司將按照澳大利亞證券與投資委員會（如適用）、美國證券交易委員會或納斯達克要求的方式和時間提交此類其他文件和通知。自公開披露發佈之日起，任何投資者均不得持有從公司、其子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代理人那裏收到的與本協議所設想的交易有關的任何重要非公開信息，並且每位投資者不應再對交易文件所設想的交易承擔任何保密或類似的義務，除非該投資者可能受到保密或保密的約束單獨的協議，不在本協議或交易文件的範圍之內。

9.8 可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款失效的情況下，在該禁令或不可執行的範圍內均無效，但應被解釋為可在適用法律允許的最大範圍內執行，任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。在適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄任何使本協議任何條款在任何方面被禁止或不可執行的法律條款。

9.9 完整協議。本協議，包括簽名頁、附錄、其他交易文件以及公司與每位投資者之間的任何保密協議，構成本協議各方之間關於本協議標的及其標的的的的的的完整協議，並取代雙方先前就本協議及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.10 進一步保證。雙方應執行和交付所有進一步的文書和文件，並採取合理要求的所有其他行動，以執行本文所設想的交易並證明此處包含的協議已得到履行。

9.11 適用法律；管轄權。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市的時間。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本文設想的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受任何此類法院管轄的主張，即該訴訟、訴訟或訴訟的管轄訴訟是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點是不當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本（經認證的或掛號的郵件，要求退回收據）郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

9.12 投資者義務和權利的獨立性質。每位投資者在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他投資者的義務不共同承擔，任何投資者均不以任何方式對任何其他投資者履行任何交易文件下的義務負責。每位投資者根據交易文件購買收盤證券的決定是由該投資者獨立於任何其他投資者做出的。此處或任何交易文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據該文件採取的任何行動，均不應被視為將投資者視為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定投資者以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。每位投資者承認，沒有其他投資者作為該投資者的代理人進行本協議下的投資，也不會有任何投資者作為該投資者的代理人來監督其對證券的投資或行使其在交易文件下的權利。每位投資者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他協議產生的權利

交易文件，任何其他投資者無需作為另一方參與任何為此目的的程序。公司承認，向每位投資者提供了相同的交易文件，目的是完成與多位投資者的交易，而不是因為任何投資者要求或要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議中包含的每項條款僅限於公司與投資者之間的條款，而不是公司與投資者集體之間的條款，也不是投資者之間的條款。

9.13 免除配售代理人的責任。為了配售代理人及其關聯公司和代表的明確利益，本協議各方同意：

(a) 配售代理及其關聯公司和代表 (i) 除此處或委託書中明確規定的職責或義務外，沒有其他職責或義務；(ii) 對根據公司提供的信息支付的任何不當付款不承擔任何責任；(iii) 不作任何陳述或保證，對公司或代表公司提供的任何信息、證書或文件的有效性、準確性、價值或真實性不承擔任何責任根據本協議或與任何協議有關的本協議所設想的交易，包括任何要約或營銷材料；以及 (iv) 對於其中任何人出於善意而採取的、遭受或不採取的任何行動，均不承擔任何責任，且有理由認為這些行為是經過授權的，或者在本協議或任何交易文件賦予他們的自由裁量權或權利或權力範圍內採取的、遭受或不採取的任何行動，或 (B) 他們中任何人可能合法採取或不採取的任何與本協議或任何交易文件相關的任何行動，但每份文件除外為此類人員自己的重大過失、故意不當行為或惡意行為辯護。

(b) 配售代理人及其關聯公司和代表有權 (1) 依賴公司或代表公司向其交付的任何證書、文書、通知、信函或任何其他文件或證券，並在據此採取行動時受到保護；(2) 根據約定書中規定的賠償條款，因擔任本協議下的配售代理人而獲得公司賠償。

9.14 關於配售代理的致謝。

(a) 每位投資者均承認，配售代理正在 “盡最大努力” 為特此發行的證券充當配售代理人，並因以這種身份行事將獲得公司補償。每位投資者表示，與投資者簽訂口頭或書面保密協議的配售代理人或公司（或其授權代理人或代表）已就證券出售事宜聯繫了該投資者。

(b) 每位投資者表示，其進行此項投資的依據是自己對公司的盡職調查的結果，並且沒有依賴配售代理人或代表任何一方提供的與本文所設想的交易相關的任何信息或建議。每位投資者承認，配售代理人沒有也不會就公司或本文所設想的交易作出任何陳述和保證，投資者也不會依賴配售代理人口頭或書面作出的相反陳述。

[頁面的其餘部分故意留空]