6-K

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

1934 年《證券交易法》

報告日期：2024 年 6 月 3 日

（委員會文件編號 001-41157）

生物組學有限公司

（將註冊人姓名翻譯成英文）

格林希爾路 200 號

南澳大利亞州伊斯特伍德 5063

電話：+618 8150 7400]

（註冊人主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F表的封面下提交或將提交年度報告。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：

是的 ☐ 沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：

是的 ☐ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人通過提供本表格中包含的信息，是否也因此根據1934年《證券交易法》第12g3-2（b）條向委員會提供了信息。

是的 ☐ 沒有 ☐

這份表格 6-K 報告中包含的信息

本報告中包含的信息。

證券購買協議

2024年5月31日，Bionomics Limited（“公司”）與精選的機構認可投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司同意向投資者發行和出售三批私募股權（“私募配售”）美國存托股票（“ADS”，每股ADS代表公司的180股普通股）（或預先籌資的認股權證）購買美國存託憑證（“預先注資認股權證”）以代替美國存託憑證）以及隨附的五年期現金購買認股權證（“附帶認股權證”，僅與第一批私募有關），詳情見下文。

 
    ·

    第一批私募股權證包括1,296,486份ADS和6,279,905份預融資認股權證，每份ADS和附帶認股權證的總購買價格為0.99美元（或每份預籌認股權證和附帶認股權證0.9899美元，即每份ADS和附帶權證的總購買價格減去0.0001美元，每份預融資認股權證的行使價）（“初始購買價格”），以及隨附的五年期現金行使權證，以每份ADS0.99美元的行使價購買最多12,652,572份美國存託憑證（或以預先注資的認股權證代替）其中）按每份ADS（或代替其預先注資的認股權證）的初始購買價格計算。第一批私募於2024年6月3日結束，使公司的總收益達到750萬美元。

 
    ·

    第二批私募股權以滿足監管里程碑為前提，如果達成，將涉及投資者以初始收購價格從公司額外購買最多2500萬澳元的ADS（或預先籌資的認股權證代替它們）。第二批里程碑是：（i）在計劃與美國食品藥品監督管理局（FDA）就第二階段末會議的結果和 BNC210 創傷後應激障礙的突破性指定狀態進行互動後，公司收到的正式書面信函，或（ii）2024年12月31日，以較早者為準。
 
但是，如果公司每份ADS的10天交易量加權平均價格至少為8.00美元，總交易量至少為1億美元（或投資者可能批准的較低金額），則第二批購買期權將成為投資者在收到公司第二批截止通知後的三十天內強制性的最大購買量。

 
    ·

    私募的第三部分取決於監管里程碑的滿足，這些里程碑如果實現，將涉及投資者以初始收購價格從公司額外購買最多2500萬澳元的ADS（或預先注資的認股權證代替它們）。第三階段的里程碑是：第三階段的條件是後者（i）完成對計劃中的 BNC210 第三階段創傷後應激障礙研究的中期盲目安全審查，或（ii）2025年12月31日。
 
但是，如果公司每份ADS的10天交易量加權平均價格至少為8.00美元，總交易量至少為1億美元（或投資者可能批准的較低金額），則第三批購買期權將成為投資者在收到公司第三批截止通知後的三十天內強制性的最大購買量。

證券購買協議包含公司和投資者的慣常陳述、擔保和協議，以及雙方的慣常賠償權利和義務。

加上第一批認股權證的總收益，假設附帶的認股權證已全部行使，第二和第三批認股權證已全部完成和行使，並最大限度地行使與之相關的預融資認股權證，則向公司私募的總收益約為7,000萬美元。公司的總收益將減少向配售代理人、資本市場顧問支付的費用以及支付的交易相關費用。

公司打算將私募的淨收益用於資助公司推進 BNC210 在社交焦慮症（SAD）和創傷後應激障礙（PTSD）、業務發展活動、營運資金和一般公司用途方面的註冊計劃。本次私募第一批的收益，加上公司目前的現金、現金等價物和有價證券，預計將為2025年第三季度的運營和資本支出提供資金，並使計劃中的SAD第三階段研究得以執行。

美國存託憑證、附帶認股權證、預先注資認股權證以及行使預先注資認股權證和附帶認股權證時可發行的美國存託憑證（“認股權證”）尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊，是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行的。

Leerink Partners擔任了與私募相關的獨家配售代理人。

註冊權協議

在簽訂證券購買協議的同時，公司與投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），由投資者註冊轉售ADS和認股權證

註冊聲明（“註冊聲明”）將在簽訂證券購買協議（“申報截止日期”）後的30個日曆日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。公司已同意儘快宣佈註冊聲明生效，但絕不遲於私募首次結束後的60天（如果美國證券交易委員會審查註冊聲明並對註冊聲明發表書面評論，則為120天）（“生效截止日期”）。公司有義務保持註冊聲明，從美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日起持續有效，直到該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券（該術語定義見註冊權協議）均已根據《證券法》或美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第144條的註冊聲明出售，或以其他方式不再是可註冊證券。公司將負責與註冊聲明相關的註冊費用。

雜項

上述對每份證券購買協議、註冊權協議、附帶認股權證和預融資認股權證的描述均不完整，並參照證券購買協議、註冊權協議、預先注資認股權證的形式和附帶認股權證的全文進行了全面限定，每份文件分別作為附錄99.1-99.4附於此，特此以引用方式納入本報告表格 6-K。

該公司依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免，以私募方式將證券出售給了經修訂的1933年《證券法》中定義的機構 “合格投資者”。投資者表示，他們收購私募證券只是為了投資，而不是為了違反《證券法》轉售或分銷這些證券。因此，美國存託憑證、預先注資認股權證、附帶認股權證和認股權證尚未根據《證券法》和任何適用的州證券法進行註冊或註冊豁免，不得在美國發行或出售。

這份表格6-K報告及其所附的任何附錄，都不是賣出要約或徵求購買此處所述證券的要約。

新聞稿

2024年5月31日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了私募配售。該新聞稿作為附錄99.5附於本表6-K的報告中。就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本文所附的新聞稿不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。


展覽沒有。		描述

99.1		公司與投資者之間的證券購買協議，日期為2024年5月31日

99.2		公司與投資者之間於 2024 年 6 月 3 日簽訂的註冊權協議

99.3		預付認股權證表格

99.4		附帶認股權證的表格

99.5		公司於2024年5月31日發佈的新聞稿，隨函附上。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。




	生物學有限公司
	（註冊人）

	來自：	/s/ Spyros Papapetropoulos
	姓名：	斯皮羅斯·帕帕佩特羅普洛斯醫學博士
	標題：	總裁兼首席執行官

日期：2024 年 6 月 3 日