附錄 99.2

太簡單了，INC。

2022年綜合激勵和非合格股票期權計劃

1。該計劃的目的。本2022年綜合激勵和非合格股票期權計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重大責任職位，為員工、董事和顧問提供額外激勵，並促進公司業務的成功。根據本計劃授予的期權可以是激勵性股票期權或非法定股票期權，由管理員在授予時決定。本計劃也可授予股票購買權。

2。定義。此處使用的定義應適用以下定義：

(a) “管理人” 是指根據本協議第 4 節管理本計劃的董事會或任何被任命的董事或委員會。

(b) “適用法律” 是指美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予期權或股票購買權的任何外國或司法管轄區的適用法律與股票期權計劃管理相關的要求。

(c) “董事會” 指本公司的董事會。

(d) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(e) “委員會” 是指董事會根據本協議第 4 節任命的董事委員會。

(f) “普通股” 指公司的普通股。

(g) “公司” 指華盛頓州的一家公司SUPERSIMPLE AI, INC.

(h) “顧問” 是指公司或任何母公司或子公司聘請向該實體提供諮詢或諮詢服務的任何人。

(i) “董事” 指董事會成員。

(j) “員工” 是指公司或公司任何母公司或子公司僱用的任何人，包括高級職員和董事。

(k) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(l) “公允市場價值” 是指截至任何日期，普通股的價值確定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所或全國市場體系（包括但不限於納斯達克股票市場的納斯達克全國市場或納斯達克小盤股市場）上市，則其公允市場價值應是該交易所或系統在確定前最後一個市場交易日的收盤銷售價格（或收盤價，如果未報告銷售情況，則為收盤價），如報告所示 《華爾街日報》 或署長認為可靠的其他來源；

(ii) 如果普通股定期由認可的證券交易商報價，但未報告賣出價格，則其公允市場價值應為確定日前最後一個市場交易日普通股的高買入價和低要價之間的平均值；或

(iii) 在普通股沒有既定市場的情況下，其公允市場價值應由署長真誠地確定。

(m) “激勵性股票期權” 是指本守則第422條所指旨在符合激勵性股票期權資格的期權。

(n) “非法定股票期權” 是指不符合激勵性股票期權資格的期權。

(o) “期權” 是指根據本計劃授予的股票期權。

(p) “期權協議” 是指公司與期權持有人之間的書面協議，證明個人期權授予的條款和條件。期權協議受本計劃的條款和條件的約束。

(q) “期權交換計劃” 是指將未平倉期權兑換成行使價較低的期權的計劃。

(r) “期權股票” 是指受期權約束的普通股。

(s) “期權持有人” 是指根據本計劃授予的未償還期權的持有人。

(t) “母公司” 是指《守則》第 424 (e) 節所定義的 “母公司”，無論是現在還是將來都存在。

(u) “計劃” 是指2022年綜合激勵和非合格股票期權計劃。

(v) “限制性股票” 是指根據下文第9節授予股票購買權後收購的普通股。

(w) “員工” 指員工、董事或顧問。

(x) “股份” 是指根據下文第12節調整的普通股。

(y) “股票購買權” 是指根據下文第9節購買普通股的權利。

(z) “子公司” 是指《守則》第424（f）條所定義的 “子公司”，無論現在還是將來都存在。

3.股票受計劃約束。根據本計劃第12節的規定，根據本計劃可授予或出售的最大股份總數為三百萬股（3,000,000）股。這些股票可以是授權但未發行的，也可以是重新收購的普通股。

如果期權在未全部行使的情況下到期或不可行使，或者根據期權交易計劃交出，則根據該計劃將來可以授予或出售的未購買股份（除非本計劃已終止）。但是，根據本計劃實際發行的股票在行使期權後，不得退還給本計劃，也不得根據本計劃進行未來分配，除非如果公司以原始購買價格回購限制性股票，則此類股份將可供未來根據本計劃授予。

4。計劃的管理。

(a) 董事會應管理本計劃或董事會任命的委員會董事，委員會的成立應遵守適用法律。

(b) 在遵守本計劃的規定以及董事會賦予該委員會的具體職責的前提下，署長應有充分的自由裁量權來決定與獎勵有關的所有事項，包括但不限於權力：

(i) 確定公允市場價值；

(ii) 選擇根據本協議可以不時向其授予期權的員工；

(iii) 確定根據本協議授予的每項此類獎勵所涵蓋的股份數量；

(iv) 批准在本計劃下使用的協議形式；

(v) 確定根據本協議授予的任何期權的條款和條件。此類條款和條件包括但不限於行使價格、行使期權的時間或時間（可能基於績效標準）、任何歸屬加速或對沒收限制的豁免，以及與任何普通股期權相關的任何限制或限制，在每種情況下，均由管理員自行決定決定；

(vi) 根據第 10 (e) 款確定期權是否以及在什麼情況下可以用現金結算，而不是普通股；

(vii) 如果自期權授予之日起任何期權所涵蓋普通股的公允市場價值有所下降，則將該期權的行使價降至當時的公允市場價值；

(viii) 啟動期權交易計劃；

(ix) 制定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度，包括與為獲得外國税法規定的優惠税收待遇資格而制定的子計劃相關的規章和條例；

(x) 允許期權持有人選擇讓公司在行使期權時從即將發行的股票中預扣一定數量的公允市場價值等於所需預扣金額的股份，從而履行預扣税義務。預扣股票的公允市場價值應在確定預扣税額之日確定。期權持有人為此目的保留股份的所有選擇均應以署長認為必要或可取的形式和條件下作出；以及

(xi) 解釋和解釋本計劃和根據本計劃發放的獎勵的條款。

(c) 署長決定的影響。署長的所有決定、決定和解釋均為最終決定，對所有期權持有人具有約束力。

5。資格。

(a) 管理人可以不時決定向公司及其關聯實體的高級職員、董事和員工發放獎勵。管理人還可以向向公司或其關聯實體提供服務的顧問、代理人、顧問和獨立承包商發放獎勵，前提是此類獎勵獲得者 (a) 是自然人或另一個自我實體，(b) 提供與籌資交易中公司證券的要約和出售無關的真誠服務，以及 (c) 提供不直接或間接促進或維持的真誠服務公司證券的市場。只有公司或公司的母公司或子公司（定義見守則第424條）的普通法員工才有資格獲得ISO。

(b) 在以下情況下，員工不得停止為員工：（i）公司批准的任何休假，或（ii）在公司不同地點之間或公司、其母公司、任何子公司或任何繼任者之間調動。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過九十（90）天，除非法規或合同保證此類休假到期後的再就業。如果不能保證公司批准的休假到期後的再就業，則在休假的第181天，期權持有者持有的任何激勵性股票期權應停止被視為激勵性股票期權，出於税收目的，應被視為非法定股票期權。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。

(c) 期權協議中應將每種期權指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。但是，儘管有這樣的指定，只要期權持有人在任何日曆年度（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的股票的公允市場價值總額超過100,000美元，則此類期權應被視為非法定股票期權。就本第 5 (b) 節而言，應按照授予激勵性股票期權的順序考慮在內。股票的公允市場價值應自授予此類股票的期權之時起確定。

(d) 本計劃不得賦予任何期權持有人以員工身份繼續與公司的關係的任何權利，也不得以任何方式干涉其權利或公司隨時終止此類關係的權利，無論是否有理由。

6。計劃期限。在遵守本計劃第18節的前提下，本計劃自董事會通過之日起生效。除非根據本計劃第14條提前終止，否則其有效期為十（10）年。

7。期權期限。每種期權的期限應在期權協議中規定； 但是，前提是, 該期限自授予之日起不超過十 (10) 年.如果向期權持有人授予激勵性股票期權，而期權持有者在授予期權時擁有的股票佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權的10％以上，則期權的期限應為自授予之日起五（5）年或期權協議中可能規定的較短期限。

8。期權行使價格和對價。

(a) 行使期權時發行的股票的每股行使價應為管理員確定的價格，但應遵守以下條件：

(i) 就激勵性股票期權而言

(A) 授予在授予此類期權時擁有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權10％以上的股票的員工，行使價應不低於授予之日每股公允市場價值的110％。

(B) 授予任何其他員工，每股行使價應不低於授予之日每股公允市場價值的100％。

(ii) 對於非法定股票期權，每股行使價應由管理員確定。

(iii) 儘管有上述規定，根據合併或其他公司交易，可以按每股行使價授予期權，但上述要求除外。

(b) 行使期權時發行的股票的支付對價，包括支付方式，應由管理員決定（如果是激勵性股票期權，則應在授予時確定）。此類對價可能包括：（i）現金；（ii）支票；（iii）期票；（iv）其他股票 (A) 就行使期權時收購的股份而言，期權持有人自退出之日起已擁有超過六個月，並且 (B) 在退出之日的公允市場價值等於行使該期權的股票的總行使價；（v）公司根據公司實施的與本計劃相關的無現金行使計劃獲得的對價；或（vi）上述付款方式的任意組合。在決定接受的對價類型時，署長應考慮是否可以合理預期接受此類對價會使公司受益。

9。股票購買權。本計劃下的每項股票購買權的授予均應遵循股票購買權協議，該協議規定了股票補助的條款和條件。本計劃下的每筆此類補助金應包括僅限於轉讓、可沒收的股份，並受署長可能規定的其他條款和條件的約束。此類條款和條件可由署長酌情規定，此類轉讓限制或沒收條款的失效以實現一個或多個特定績效目標或其他目標為前提。

10。行使期權。

(a) 行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何期權均可根據本協議條款在管理員確定並在《期權協議》中規定的時間和條件下行使。除非署長另有規定，否則根據本協議授予的期權的歸屬應在任何無薪休假期間收費。不得以一小部分股份行使期權。

當公司收到以下情況時，期權應被視為已行使：（i）有權行使期權的人的書面或電子行使通知（根據期權協議），以及（ii）行使期權所涉股份的全額付款。全額付款可以包括署長授權並經期權協議和計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票應以期權持有人的名義發行，或應期權持有人的要求，以期權持有人及其配偶的名義發行。在股票發行之前（如公司賬簿上的適當記賬或公司正式授權的過户代理人所示），無論行使了期權，都不存在作為股東的投票權或獲得股息或任何其他權利的權利。行使期權後，公司應立即發行（或促成發行）此類股票。除非本計劃第12節另有規定，否則不會對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整。

無論是出於本計劃目的還是根據期權出售的股份，以任何方式行使期權都將導致此後可用的股票數量減少。

(b) 終止僱員關係。如果期權持有人不再是員工，則該期權持有人可以在期權協議規定的期限（至少30天）內行使其期權，前提是期權在終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於期權協議中規定的期權期限到期）。在期權協議中沒有規定時間的情況下，期權應在期權持有人終止後的三（3）個月內繼續行使。如果在終止之日，期權持有人未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份應歸還給本計劃。如果期權持有人在終止後未在管理員規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。

(c) 期權持有人的殘疾。如果期權持有人因期權持有人完全和永久殘疾而停止成為員工，如《守則》第 22 (e) (3) 條所定義，期權持有人可以在期權協議規定的期限內行使期權，但期權持有人可以在期權協議規定的期限內行使期權，但無論如何不得遲於期權協議中規定的期權期限到期）。在期權協議中沒有規定時間的情況下，期權應在期權持有人終止後的六（6）個月內繼續行使。如果在終止之日，期權持有人未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份應歸還給本計劃。如果期權持有人在終止後未在本協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份應恢復到本計劃中。

(d) 期權持有人死亡。如果期權持有人在員工任職期間死亡，則期權可以在期權協議規定的期限內（但無論如何都不遲於授予通知中規定的期權期限到期）、期權持有人的遺產或通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人行使，但僅限於期權在死亡之日歸屬。在期權協議中沒有規定時間的情況下，期權應在期權持有人去世後的六（6）個月內繼續行使。如果期權持有人在去世時未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份應立即歸還本計劃。期權可以由期權持有者遺產的執行人或管理人行使，如果沒有，則可以由根據期權持有人的遺囑或血統或分配法行使期權的人行使。如果未在本協議規定的時間內按此行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃中。

(e) 收購條款。管理員可以根據管理員在提出要約時制定並向期權持有人傳達的條款和條件，隨時提議以現金或股票方式收購先前授予的期權。

11。期權不可轉讓。除非管理員另有決定，否則不得以遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置期權，並且只能在期權持有人的一生中行使期權。如果管理員使期權可轉讓，則該轉讓的期權應包含管理員認為適當的附加條款和條件。儘管如此，期權持有人可以將期權全部或部分轉讓給期權持有人的直系親屬的一名或多名成員，專為期權持有人的一名或多名直系親屬的利益而設立的信託，所有合夥人均為期權人直系親屬的合夥企業，或所有成員均為期權人直系親屬的有限責任公司。

12。根據資本變動、合併或資產出售進行調整。

(a) 資本變動。在公司股東採取任何必要行動的前提下，每份已發行期權所涵蓋的普通股數量、根據本計劃獲準發行但尚未授予期權或在期權取消或到期時已歸還給本計劃的普通股數量，以及每種此類已發行期權所涵蓋的普通股的每股價格，應根據任何增加或按比例進行調整普通股已發行數量減少由於股票分割、反向股票分割、股票分紅、普通股的合併或重新分類，或在沒有收到公司對價的情況下普通股已發行數量的任何其他增加或減少所致。本公司任何可轉換證券的轉換均不應被視為 “未收到對價即已完成”。這種調整應由理事會作出，理事會在這方面的決定是最終的、有約束力的和決定性的。除非本協議另有明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響期權所約束的普通股的數量或價格，也不得因此而進行調整。

(b) 解散或清算。如果擬議解散或清算公司，管理人應在該擬議交易生效之日之前儘快通知每位期權持有人。管理人可酌情規定，期權持有人有權在該交易前十五（15）天之前就其所涵蓋的所有期權股票（包括本來無法行使該期權的股票）行使其期權。此外，管理人可以規定，適用於行使期權時購買的任何股份的任何公司回購期權均應失效，前提是擬議的解散或清算是在預期的時間和方式進行的。如果此前未行使，則期權將在該擬議行動完成前立即終止。

(c) 合併或資產出售。如果公司與另一家公司合併或合併或出售公司的幾乎所有資產，則應假定每份未償還的期權，或者由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司取代等價的期權或權利。如果繼任公司拒絕承擔或替代期權，則期權持有人應完全歸屬並有權行使所有期權股票，包括原本無法歸屬或行使的股份。如果期權在合併或出售資產時完全歸屬並可以行使以代替承擔或替代，則管理人應以書面、傳真或電子方式通知期權持有人，該期權應自該通知發佈之日起十五 (15) 天內完全行使，期權將在該期限到期時終止。就本段而言，如果在合併或出售資產之後，期權或權利授予在合併或出售資產前夕購買或接受每股受期權約束的期權股票的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）的權利，則應將該期權視為假定（如果向持有人提供了對價的選擇，對價的類型由大多數已發行股份的持有人選擇）； 但是，前提是，如果在合併或出售資產時獲得的此類對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，則經繼任公司同意，管理人可以在行使期權時規定，每股受期權約束的期權股票僅為繼任公司或其母公司的普通股，其公允市場價值等於合併中普通股持有人獲得的每股對價或出售資產。

(d) 對完成公司變革的能力沒有限制。本計劃和根據本協議授予的獎勵不會以任何方式限制公司或其股東進行或批准與資本重組、重組或其他公司結構或業務變動、公司的任何合併或合併，或任何股票或期權、認股權證或購買其權利的股票或債券、債券、優先股或優先股的權利相關的任何或所有調整的權利或權力優於或影響普通股或其持有人的權利，或者可轉換為普通股或可交換為普通股，解散或清算公司，出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何公司行為或程序，無論其性質是否相似。

13。授予期權和股票購買權的時間。無論出於何種目的，期權的授予日期均應為署長做出授予該期權的決定的日期，或管理員確定的其他日期。應在授予期權之日後的合理時間內將決定通知每位獲得期權的員工。

14。本計劃的修訂和終止。

(a) 修改和終止。董事會可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(b) 股東批准。董事會應在遵守適用法律的必要和理想的範圍內獲得股東對任何計劃修正案的批准。

(c) 修訂或終止的效力。除非期權持有人與管理人另有協議，否則本計劃的修訂、更改、暫停或終止均不得損害任何期權持有人的權利，該協議必須採用書面形式並由期權持有人和公司簽署。本計劃的終止不應影響署長在終止之日之前就本計劃授予的期權行使本協議賦予的權力的能力。

15。股票發行的條件。

(a) 法律合規。除非行使期權以及此類股票的發行和交付符合適用法律，並且在合規方面還應進一步獲得公司法律顧問的批准，否則不得根據期權的行使發行股票。

(b) 投資陳述。作為行使期權的條件，如果公司法律顧問認為需要此類陳述，則管理人可以要求行使該期權的人在進行任何此類行使時陳述並保證，購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分發此類股票的意向。

16。無法獲得授權。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得授權，公司的法律顧問認為這種授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，這將免除公司因未能發行或出售此類股票而承擔的任何責任，而這些股票本來不應獲得必要的授權。

17。保留股份。在本計劃期限內，公司應隨時儲備和保持足以滿足本計劃要求的股份數量。

18。股東批准。本計劃須在本計劃通過之日起十二（12）個月內獲得公司股東的批准。此類股東批准應按照適用法律要求的程度和方式獲得。

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SUPERSIMPLE AI, INC. 下的激勵性股票期權協議

2022 年股票激勵計劃

Supersimple AI, Inc. 2022年股票激勵計劃（“計劃”）的計劃管理員很高興地通知您，根據該計劃，您將獲得激勵性股票期權（“期權”），該計劃的副本附後。

您的期權的關鍵條款如下：

1。期權授予日期：______________

2。股票數量：__________________

3.行使價格：美元[____]每股。

4。期權類型：激勵性股票期權（ISO）。

5。到期日期：_______，除非提前終止。

6。歸屬：__________________

以上六點總結了您的期權的主要特徵。您的期權還受本計劃條款和所附條款和條件附錄的約束，兩者均以引用方式納入本激勵性股票期權協議（“協議”）。

如所附接受和確認書中所述，本期權授予的條件是您解除您在公司先前的任何或所有相同或相似的計劃（包括但不限於任何員工激勵股票計劃）（統稱為 “先前計劃”）下可能擁有的所有權利或索賠（如果有）。在您收到並接受本協議後，任何及所有優先計劃都將被視為取消並無效。

收到並接受本協議後，您還同意受公司的投票協議和買入-賣出協議的約束。

請簽署並返回所附的接受和確認書，以確認您收到和接受這些物品。請保留一份這樣的副本以備記錄。

接受和確認

作為美國居民，我接受激勵性股票期權協議（“協議”）、相應的條款和條件附錄以及Supersimple AI, Inc.2022年股票激勵計劃（全部統稱為 “期權文件”）中描述的激勵性股票期權。我還確認收到了期權文件的副本。我已經閲讀了期權文件並瞭解了其條款，特別是附錄的H節（“回購權；優先拒絕權”）、第一節（“註冊/股票圖例”）和J節（“對就業/離職後義務的影響”）。

考慮到向我授予期權，我特此明確放棄、同意取消和解除我在公司先前的任何或所有相同或相似的計劃（包括但不限於任何員工激勵股票計劃）下的全部權利。我進一步承認，此類退出、同意取消和解除是Supersimple AI, Inc.向我授予期權的條件。

如果期權持有人在本協議簽訂之日已合法結婚，則其配偶在下方簽名即承認，在閲讀本協議和計劃並熟悉其條款和規定後，同意受本協議和計劃所有條款和條件的約束。

期權持有人通過在下方簽名，表示截至本協議簽訂之日他或她尚未合法結婚。

SUPERSIMPLE AI, INC.

股票期權和股票購買權協議

二。協議

1。授予期權。公司的計劃管理人特此向授予通知中指定的期權持有人（“期權持有人”）授予期權（“期權持有人”），以授予通知中規定的每股行使價（“行使價”）購買授予通知中規定的股份數量，並受本計劃條款和條件的約束，該計劃以引用方式納入本計劃條款和條件。在遵守本計劃第14（c）條的前提下，如果本計劃的條款和條件與本期權協議發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。

如果在授予通知中指定為激勵性股票期權（“ISO”），則該期權旨在符合《守則》第422條定義的激勵性股票期權。但是，如果該期權超過 100,000 美元守則規則第 422 (d) 條，則應被視為非法定股票期權（“NSO”）。

2。行使期權。

(a) 行使權。本期權在其期限內可根據授予通知中規定的歸屬時間表以及本計劃和本期權協議的適用條款行使。

(b) 運動方法。本期權可通過交付附錄A所附的行使通知（“行使通知”）來行使，該通知應説明行使期權的選擇、行使期權的股票數量以及公司可能要求的其他陳述和協議。行使通知應同時支付所有行使股份的總行使價。在公司收到此類已完全執行的行使通知以及總行使價後，本期權應被視為已行使。

除非期權的發行和行使符合適用法律，否則不得根據期權的行使發行任何股票。假設合規，出於所得税的目的，股票應被視為在行使期權之日轉讓給期權持有人。

(c) 與運動同時進行。行使本期權後，期權持有人必須簽署本股票期權協議所附的並行加入協議。

3.期權人的陳述。如果股票在行使本期權時尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊，則期權持有人應在行使本期權的全部或任何部分的同時，以本附錄B所附的形式向公司交付其投資陳述書。

SUPERSIMPLE AI, INC.

股票期權和股票購買權協議

4。封鎖期。期權持有人特此同意，如果公司或承銷商的任何代表（“管理承銷商”）就公司根據《證券法》發行任何證券的註冊提出要求，期權持有人不得在180天期限（或管理承銷商書面要求並經公司書面同意的其他期限）內出售或以其他方式轉讓公司的任何股份或其他證券（註冊聲明生效之日後的 “市場僵持期”）根據《證券法》提交的公司的股份。此類限制僅適用於公司根據《證券法》生效的第一份註冊聲明，其中包括根據《證券法》在承保的公開發行中代表公司向公眾出售的證券。在本市場僵局期結束之前，公司可以對受上述限制約束的證券施加止損轉賬指令。

5。付款方式。總行使價應由期權持有人選擇並經本計劃管理人同意，由以下任何一種或兩者組合支付：

(a) 現金或支票；

(b) 交出其他股份，（i）如果是行使期權時收購的股份，則期權持有人自交出之日起擁有超過六（6）個月，並且（ii）在交出之日的公允市場價值等於行使股份的總行使價；或

(c) 根據公司通過和實施的與本計劃相關的無現金行使計劃付款。

6。運動限制。在本計劃獲得公司股東批准之前，或者在行使本計劃時發行此類股票或此類股票的對價支付方式構成違反任何適用法律的行為之前，不得行使本期權。

7。期權不可轉讓。除遺囑或血統法或分配法外，不得以任何其他方式轉讓本期權，並且只能由期權持有人在期權持有人的一生中行使。本計劃和本期權協議的條款對期權持有人的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

8。期權期限。本期權只能在授予通知中規定的期限內行使，並且只能在該期限內根據本計劃和本期權的條款行使。

SUPERSIMPLE AI, INC.

股票期權和股票購買權協議

9。優先拒絕權。根據本第9節的規定，因行使本期權而向期權持有人發行的所有股票均受優先拒絕權的約束。在期權持有人或任何受讓人（此處有時稱為 “持有人”）持有的任何股份被出售或以其他方式轉讓（包括通過贈與或依法進行轉讓）之前，公司或其受讓人應有權根據本第9節規定的條款和條件優先購買股份（“優先拒絕權”）。

(a) 擬議轉讓通知。股份持有人應向公司（或其受讓人）提交書面通知（“通知”），説明：（i）持有人出售或以其他方式轉讓此類股份的真誠意向；（ii）每位擬議購買者或其他受讓人（“擬議受讓人”）的姓名；（iii）向每位擬議受讓人的股份數量；以及（iv）善意現金持有人提議轉讓股份的價格或其他對價（“要約價格”），持有人應按要約價格向公司或其發行股份受讓人。

(b) 行使優先拒絕權。在收到通知後的三十（30）天內，公司或其受讓人可隨時通過向持有人發出書面通知，選擇按下文（c）款確定的收購價格購買所有但不少於全部擬轉讓給任何一位或多位擬議受讓人的股份。

(c) 購買價格。公司或其受讓人根據本第9節購買的股票的購買價格（“收購價格”）應為要約價格。如果要約價格包括現金以外的對價，則非現金對價的現金等價物價值應由公司董事會真誠地確定。

(d) 付款。購買價格的支付應由公司或其受讓人選擇，以現金或支票支付，取消持有人對公司（如果由受讓人購買，則應向受讓人）的全部或部分未償債務，或者在收到通知後的六十 (60) 天內以任何方式和方式組合支付通知中規定的時間。

(e) 持有人的轉讓權。如果公司或其受讓人未按照本第9節的規定購買通知中提議轉讓給給定擬議受讓人的所有股份，則持有人可以按要約價格或更高的價格向該擬議受讓人出售或以其他方式轉讓此類股份，前提是此類出售或其他轉讓在通知發佈之日起一百二十 (120) 天內完成，任何此類出售或其他轉讓是根據任何適用的證券法生效，並且擬議受讓人同意寫道，本節的規定應繼續適用於該擬議受讓人手中的股份。如果通知中描述的股份未在此期限內轉讓給擬議受讓人，則應向公司發出新的通知，在出售或以其他方式轉讓持有人持有的任何股份之前，應再次向公司或其受讓人提供優先拒絕權。

(f) 某些家庭轉移的例外情況。儘管本節中包含任何相反的規定，但期權持有人一生中或在期權持有人去世時通過遺囑或無遺囑將任何或全部股份轉讓給期權持有人的直系親屬或信託以保護期權持有人的直系親屬或信託，均不受本節規定的約束。此處使用的 “直系親屬” 是指配偶、直系後代或祖先、父親、母親、兄弟或姐妹。在這種情況下，受讓人或其他接收人應根據本節的規定接收和持有以這種方式轉讓的股份，除非根據本節的條款，否則不得進一步轉讓此類股份。

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股票期權和股票購買權協議

(g) 終止優先拒絕權。根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交併宣佈生效的註冊聲明，在首次向公眾出售公司普通股後，對任何股票的優先拒絕權即告終止。

10。税收後果。以下是截至本期權發佈之日對行使本期權和處置股票的一些聯邦税收後果的簡要摘要。該摘要必然不完整，税收法律法規可能會發生變化。期權持有人在行使該期權或處置股份之前應諮詢税務顧問。

(a) 國家統計局的行使。行使國家統計局時，可能需要繳納常規的聯邦所得税。期權持有人將被視為已獲得補償收入（按普通所得税税率納税），等於行使之日股票公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。如果期權持有人是員工或前員工，則公司將被要求從期權持有人的薪酬中扣留或向期權持有人收取相當於行使時該薪酬收入百分比的現金款項，如果行使時未交付此類預扣款項，則公司可能拒絕兑現行使權並拒絕交付股票。

(b) 執行國際標準化組織。如果本期權符合ISO資格，則行使期權時無需繳納常規的聯邦所得税，儘管行使之日股票的公允市場價值超過行使價的部分（如果有）將被視為對替代性最低税的調整，以用於聯邦税收目的，並可能要求期權持有人在行使當年繳納替代性最低税。

(c) 股份的處置。就國家統計局而言，如果股票持有至少一年，則出於聯邦所得税的目的，處置股票時實現的任何收益將被視為長期資本收益。就ISO而言，如果根據期權轉讓的股份在行使後持有至少一年，並且自授予之日起至少兩年，則出於聯邦所得税的目的，處置股票時實現的任何收益也將被視為長期資本收益。如果根據ISO購買的股票在行使後一年內或授予之日起兩年內處置，則此類處置實現的任何收益將被視為補償收入（按普通所得税率納税），但以行使價與（1）行使之日股票的公允市場價值或（2）股票銷售價格中較低者之間的差額為限。任何額外收益都將作為資本收益徵税，無論是短期還是長期，具體取決於持有ISO股票的期限。

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股票期權和股票購買權協議

(d) 取消處置ISO股份資格的通知。如果此處授予期權持有人的期權是ISO，並且如果期權持有人在以下兩者當天或之前出售或以其他方式處置了根據ISO收購的任何股份：（1）授予之日後兩年，或（2）行使之日起一年的日期，則期權持有人應立即以書面形式將此類處置情況通知公司。期權持有人同意，期權持有人可能需要根據期權持有人確認的薪酬收入向期權持有人預扣所得税。

11。完整協議；適用法律。該計劃以引用方式納入此處。本計劃和本期權協議構成雙方就本協議標的達成的完整協議，完全取代公司和期權持有人先前就本協議標的做出的全部承諾和協議，除非通過公司和期權持有人簽署的書面形式，否則不得對期權持有人的利益進行不利的修改。本協議受華盛頓州法律管轄。

12。不保證持續服務。期權持有人承認並同意，根據本協議的歸屬時間表進行股份歸屬只能通過按照公司的意願繼續作為員工來獲得（而不是通過受僱、獲得該期權或根據本協議收購股份）。期權持有人進一步承認並同意，本協議、下文設想的交易以及此處規定的歸屬時間表不構成在歸屬期內、任何時期或根本上繼續僱用員工的明示或暗示承諾，也不得以任何方式干涉期權持有人權利或公司在任何時候，無論有無故終止期權持有人作為員工的權利。

期權持有人確認收到本計劃的副本，並表示他或她熟悉其中的條款和規定，特此接受本期權，但須遵守其所有條款和規定。期權持有人已經全面審查了本計劃和本期權，有機會在執行本期權之前徵求了律師的建議，並且完全理解了該期權的所有條款。期權持有人特此同意接受署長就本計劃或本期權下出現的任何問題作出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。Optionee還同意在下述居住地址發生任何變更時通知公司。

[簽名下一頁]

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股票期權和股票購買權協議

日期為 ________________________________，20______。

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股票期權和股票購買權協議

與 SUPERSIMPLE AI, INC. 簽訂聯合協議

2022年綜合激勵和非合格股票期權計劃

特此提及截至日期（“計劃”）的2022年綜合激勵和非合格股票期權計劃（“計劃”），該計劃由華盛頓的一家公司Supersimple AI, Inc.（“公司”）和公司股東共同制定。

根據並根據本計劃的條款，下列簽署人特此同意，在執行本聯合協議後，它將成為本計劃、買入-賣出協議和行使期權後投票協議的所有契約、條款和條件的當事方，完全受其約束，並受其約束。

此處使用的未經定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

以下籤署人自20日起執行本協議，以昭信守。

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股票期權和股票購買權協議

附錄 A

2022年綜合激勵和非合格股票期權計劃

鍛鍊通知

Supersimple AI, Inc. 12226 134^第四克拉。一個

華盛頓州雷德蒙德 98052

注意：股票期權計劃管理員

1。行使期權。自今日起生效，20，下列簽署人（“期權持有人”）特此選擇根據2022年股票期權計劃（“計劃”）和日期為_________，20 ______的股票期權協議（“期權協議”）行使期權持有者購買Supersimple AI, Inc.（“公司”）普通股（“股份”）的選擇權。

2。付款的交付。買方特此向公司交付期權協議中規定的股份的全部收購價格。

3.期權持有人的陳述。期權持有人承認期權持有人已收到、閲讀並理解本計劃和期權協議，並同意遵守其條款和條件並受其約束。

4。作為股東的權利。在股票發行之前（如公司賬簿上的適當記賬或公司正式授權的過户代理人所示），儘管行使了期權，但期權不存在作為股東的投票權或獲得股息或任何其他權利的權利。行使期權後，應儘快向期權持有人發行股份。除非本計劃第12節另有規定，否則不得對記錄日期在發行之日之前的股息或其他權利進行調整。

5。税務諮詢。期權持有人明白，期權持有人可能因購買或處置股票而遭受不利的税收後果。Optionee表示，Optionee已就股票的購買或處置諮詢了Optionee認為可取的任何税務顧問，期權持有人不依賴公司提供任何税務建議。

6.限制性圖例和止損轉賬訂單。

(a) 傳奇。Optionee理解並同意，公司應安排在任何證明股票所有權的證書上註明下述圖例或與之基本相等的圖例，以及公司或州或聯邦證券法可能要求的任何其他圖例：

本證書所證明的證券是為投資而購置的，尚未根據1933年《證券法》（“該法”）或任何州證券法進行註冊。如果發行人及其律師認為該法和任何州證券法均不要求進行此類登記，也不得出售或要約出售此類證券，也不得以其他方式轉讓、質押或抵押此類證券。

本證書所代表的股份受某些轉讓限制以及公司或其受讓人持有的優先拒絕權，如發行人與這些股份的原持人之間的行使通知中所述，該通知的副本可在發行人的主要辦公室索取。此類轉讓限制和優先拒絕權對這些股份的所有受讓人具有約束力。

(b) 停止轉讓通知。Optionee同意，為了確保遵守此處提及的限制，公司可以向其過户代理人發出適當的 “停止轉賬” 指令（如果有），並且如果公司轉讓自己的證券，則可以在自己的記錄中註明同樣的意思。

(c) 拒絕轉讓。不得要求公司 (i) 將違反本行使通知任何條款出售或以其他方式轉讓的股份記入其賬簿，或 (ii) 將此類股份視為此類股份的所有者，或授予向此類股份轉讓的任何買方或其他受讓人投票權或支付股息。

7。繼任者和受讓人。公司可以將其在本行使通知下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本行使通知應為公司的繼任者和受讓人謀利。在遵守本協議和期權協議中規定的轉讓限制的前提下，本行使通知對期權持有人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

8。口譯。有關本行使通知解釋的任何爭議應由期權持有人或公司立即提交給管理人，管理人將在下次例會上審查此類爭議。署長對此類爭議的解決是最終的，對所有當事方都有約束力。

9。適用法律；可分割性。本行使通知受華盛頓州法律管轄。

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演習通知

10。完整協議。計劃和期權協議以引用方式納入此處。本行使通知、本計劃、期權協議和投資代表聲明構成雙方關於本協議標的的的的的完整協議，並完全取代公司和期權持有人先前就本行使標的的所有承諾和協議，除非通過公司和期權持有人簽署的書面形式，否則不得對期權持有人的利益進行不利的修改。

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演習通知

附錄 B

投資代表聲明

關於購買上述上市證券，下列簽名的期權持有人向公司陳述了以下內容：

(a) 期權持有人瞭解公司的業務事務和財務狀況，並已獲得有關公司的足夠信息，可以就收購證券做出明智而明智的決定。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），Optionee收購這些證券僅用於期權持有人自有賬户的投資，其目的或與任何 “分配” 有關的 “分配” 都不包括在內。

(b) 期權持有人承認並理解，證券構成《證券法》規定的 “限制性證券”，並未依據該法的特定豁免根據《證券法》進行註冊，該豁免除除其他因素取決於本文所述期權持有人投資意向的善意性質。在這方面，Optionee明白，證券交易委員會認為，如果期權持有人的陳述僅以當前打算在税收法規規定的最低資本收益期內持有這些證券、延期出售、證券市場價格上漲或下跌之前，或者在不到一年或未來的任何其他固定期限內持有這些證券，則此類豁免的法定依據可能不可用。Optionee還明白，除非證券隨後根據《證券法》註冊或獲得此類註冊豁免，否則必須無限期持有證券。Optionee進一步承認並理解，公司沒有義務註冊證券。Optionee瞭解到，證明證券的證書將印有禁止轉讓證券的圖例，除非證券已註冊，或者法律顧問認為不需要進行此類登記，否則證券的轉讓以及適用的州證券法要求的任何其他圖例。

(c) 期權持有人熟悉根據證券法頒佈的第701條和第144條的規定，這兩項條款實質上允許有限地公開轉售通過非公開發行直接或間接從發行人處獲得的 “限制性證券”，但須滿足某些條件。第701條規定，如果發行人在向期權持有人授予期權時符合第701條的資格，則根據《證券法》，該行使將免於註冊。如果公司受經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條的報告要求的約束，則在90天后（或任何市場僵局協議可能要求的更長期限），則可以轉售第701條規定的豁免證券，但須滿足第144條規定的某些條件，包括：（1）通過經紀商在未經請求的 “經紀商” 中進行轉售交易” 或直接與做市商進行交易（如《證券交易法》所定義的那樣）1934年的（經修訂）；以及，就關聯公司而言，（2）有關公司的某些公開信息的可用性，（3）在不超過第144（e）條規定的限制的任何三個月內出售的證券數量，以及（4）及時提交144表格（如果適用）。

如果公司在授予期權時不符合第701條的資格，則可以在某些有限的情況下轉售證券，但須遵守第144條的規定，該規則要求轉售應在公司出售證券之日或公司關聯公司出售證券之日起不少於一年後進行；如果是收購關聯公司的證券，第 (1)、(2)、(3) 節中規定的條件的滿足以及上文第 (4) 段.

(d) 期權持有人還了解到，如果第701條或第144條的所有適用要求均未得到滿足，則需要根據《證券法》進行註冊、遵守A條或其他一些註冊豁免；儘管第144條和第701條並非排他性的，但證券交易委員會工作人員已表示，提議出售除註冊發行以外的私募證券及其他規則不符合第144條的人或者 701 會有大量的舉證責任，證明此類要約或銷售可免於登記，以及參與此類交易的這些人及其各自經紀人自擔風險。Optionee瞭解到，無法保證在這種情況下會獲得任何此類其他註冊豁免。

期權持有人的簽名：

__________________________

日期：，20

SUPERSIMPLE AI, INC.

投資代表聲明