正如 2024 年 6 月 3 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
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| Airship AI 控股有限公司 |
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| 特拉華 |
| 93-4974766 |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （美國國税局僱主 證件號） |
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東北第 154 大道 8210 號
華盛頓州雷德蒙德 98052
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
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Airship AI Holdings, Inc. 2023 股權激勵計劃
Supersimple AI, Inc. 2022年綜合激勵和非合格股票期權計劃
（計劃的完整標題）
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黃維克多
東北第 154 大道 8210 號
華盛頓州雷德蒙德 98052
(877) 462-4250
（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）
複製到：
Mitchell S. Nussbaum
大衞·J·萊文
Loeb & Loeb LLP
公園大道 345 號
紐約州紐約 10154
(212) 407-4000-電話
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | ||
|
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
解釋性説明
本S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）登記了特拉華州公司Airship AI Holdings, Inc.（“註冊人”）的4,456,241股普通股，面值0.0001美元，可根據Airship AI Holdings, Inc.2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）發行，以及註冊人可能根據該計劃發行的2,906,484股普通股 Supersimple AI, Inc. 2022年綜合激勵和非合格股票期權計劃（“2022年計劃”）。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
第 1 項。計劃信息。*
第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息。*
* 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條以及S-8表格第一部分的介紹性説明，本註冊聲明中省略了第一部分第1項和第2項要求在第10（a）條招股説明書中包含的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含第一部分中指定信息的文件已經或將要單獨提供給本註冊聲明所涵蓋的2023年計劃和2022年計劃的參與者。這些文件和根據第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
以下向美國證券交易委員會（“委員會”）存檔的文件以引用方式納入本註冊聲明（註冊人根據其第2.02項或第7.01項提交的或未向委員會提交的、被認為未以引用方式納入本註冊聲明的部分除外）：
| 1. | 註冊人於2024年4月1日提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告； |
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| 2. | 註冊人於2024年5月15日提交的截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度報告； |
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| 3. | 註冊人於 2024 年 5 月 15 日提交的 8-K 表最新報告；以及 |
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| 4. | 註冊人於2024年2月7日提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-276932）中包含的註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。 |
在提交生效後的修正案之前，註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條向委員會提交的所有文件（不包括根據交易法視為提供的文件或部分文件），該修正案表明所發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未售出的所有證券，應視為以引用方式納入此處，並自提交之日起成為本協議的一部分文件。
| 2 |
就本註冊聲明而言，此處併入或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代該聲明，前提是此處包含的聲明或隨後提交的、也被納入或視為以引用方式納入此聲明的任何其他文件中的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得被視為本註冊聲明的一部分。
第 4 項。證券的描述。
不適用。
第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。
不適用。
第 6 項。對董事和高級職員的賠償。
《特拉華州通用公司法》授權公司在某些條件下限制或取消董事因違反信託義務而對公司及其股東承擔的金錢損害的個人責任。註冊人的章程將我們董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。
註冊人已購買並打算維持董事和高級管理人員責任保險，以支付其董事和高級管理人員因向註冊人提供服務而可能承擔的責任，包括《證券法》引起的事項。註冊人的章程和章程還規定，註冊人將在特拉華州法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。註冊人的章程進一步規定，註冊人將賠償根據特拉華州法律有權賠償的任何其他人。此外，註冊人已與其每位高級職員和董事簽訂了慣例賠償協議。
目前，沒有涉及註冊人任何董事、高級職員、僱員或代理人的未決訴訟或訴訟要求或允許賠償。註冊人不知道有任何可能導致此類賠償索賠的訴訟或訴訟受到威脅。
就允許註冊人的董事、執行官或控股人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
第 7 項。已申請註冊豁免。
不適用。
| 3 |
第 8 項。展品。
| 展覽 數字 |
| 展品描述 | ||
| 3.1 | Airship AI Holdings, Inc.（前身為BYTE Acquisition Corp.）的公司註冊證書（參照註冊人於2023年12月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 | |||
| 3.2 | Airship AI Holdings, Inc.（前身為BYTE Acquisition Corp.）公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2023年12月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入）。 | |||
| 3.3 | Airship AI Holdings, Inc. 的章程（參照註冊人於2023年12月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.3納入）。 | |||
| 5.1* |
| Loeb & Loeb LLP的觀點 | ||
| 23.1* |
| BPM LLP 的同意 | ||
| 23.2* |
| Loeb & Loeb LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中） | ||
| 24* |
| 委託書（包含在此簽名頁上） | ||
| 99.1* |
| Airship AI Holdings, Inc. 2023 年股權激勵計劃。 | ||
| 99.2* |
| Supersimple AI, Inc. 2022年綜合激勵和非合格股票期權計劃。 | ||
| 107* |
| 申請費表 | ||
*隨函提交。
| 4 |
第 9 項。承擔。
| (a) | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
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| (1) | 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案： |
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| (i) | 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書； |
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| (ii) | 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊費計算” 表註冊聲明；以及 |
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| (iii) | 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更； |
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| 提供的, 然而，如果註冊聲明在表格S-8上，則本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，這些段落生效後的修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明; | |
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| (2) | 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行；以及 |
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| (3) | 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
| (b) | 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應視為本註冊聲明中以引用方式納入本註冊聲明的新註冊聲明其中提供的證券以及當時此類證券的發行應被視為初始 善意為此提供。 |
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| (h) | 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。 |
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簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年6月3日在華盛頓州雷德蒙德市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。
| Airship AI 控股有限公司 | |||
| 來自： | /s/ 黃維克 | ||
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| 姓名： | 黃維克多 | |
| 標題： | 首席執行官 | ||
委託書
簽名如下所示的每個人特此構成並任命Victor Huang和Mark E. Scott為該個人的真實合法律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以其名義、地點和代替以任何和所有身份簽署本註冊聲明和任何或所有修正案，包括註冊聲明的生效後的修正案，包括招股説明書或經修訂的招股説明書及其中的招股説明書任何即將生效的同一產品的註冊聲明在根據《證券法》第462條提交，以及與之相關的所有其他文件後，應向證券交易委員會提交，授予上述事實律師和代理人以及他們每人進行和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權力，無論出於何種意圖和目的，都要充分考慮他或她親自可能或可能做的事情，特此批准和確認所有這些説的實際上是作為代理人或其中的任何一方的律師，或者他們的替代者或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
| 簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
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| /s/ 黃維克 |
| 首席執行官兼董事會主席 |
| 2024年6月3日 |
| 黃維克多 |
| （首席執行官） |
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| /s/ Mark E. Scott |
| 首席財務官 |
| 2024年6月3日 |
| 馬克·斯科特 |
| （首席財務和會計官） |
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| /s/ Derek Xu |
| 首席運營官兼董事 |
| 2024年6月3日 |
| 德里克·許 |
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| /s/ peeyush Ranjan |
| 導演 |
| 2024年6月3日 |
| peeyush Ranjan |
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| /s/ 路易斯·列貝丁 |
| 導演 |
| 2024年6月3日 |
| 路易斯·勒貝丁 |
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| /s/ 阿米特·米塔爾 |
| 導演 |
| 2024年6月3日 |
| 阿米特·米塔爾 |
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| 6 |