美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第3號修正案）*

SunPower 公司

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.001美元

（證券類別的標題）

867652 406

（CUSIP 號碼）

全球基礎設施管理有限責任公司
注意：朱莉·阿什沃思

美洲大道 1345 號，30 樓，

紐約，紐約 10105

(212) 315-8100

（獲授權 接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2024年5月30日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果 申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購， 並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下方框。 ¨

注意: 以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。 參見§ 240.13d-7 適用於要向其發送副本的其他各方 。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 注意事項).

CUSIP 編號 867652 406

CUSIP 編號 867652 406

CUSIP 編號 867652 406

CUSIP 編號 867652 406

解釋性説明

本第3號修正案（本 “修正案”）修訂和補充了申報人於2022年9月9日提交的附表13D聲明，即 於2022年9月15日和2024年2月14日修訂（“申報文件”），該聲明涉及SunPower Corporation（“發行人”）面值每股0.001美元（“普通股”）的普通股 。申報中 報告的信息仍然有效，除非該信息被本修正案中包含的信息修改、重述或取代。 本修正案中使用但未定義的大寫術語具有申報文件中規定的相應含義。

針對以下每項單獨的項目提供的信息應被視為對所有與此類信息相關的商品的迴應。有關每位申報人的信息 僅由該申報人提供，除非第 13d-1 (k) 條另有規定，否則任何申報人均不對另一申報人提供的信息的 準確性或完整性承擔責任。

該備案的第3項經修訂和補充如下：

第二留置權信貸額度

正如先前披露的那樣，公司於2024年2月14日簽訂了第二留置權信貸協議，公司與其中的某些 子公司作為擔保方，貸款方為GLAS USA LLC作為行政代理人，GLAS Americas, LLC作為抵押代理人（“第二留置權信貸協議”）。本節中使用但未定義的大寫術語應具有第二留置權信貸協議中此類術語的含義。

第二留置權信貸協議規定了約1.755億美元的定期貸款額度，包括：（i）在第二份 留置權信貸協議截止日借入的約1.255億美元的第二留置權定期貸款（“第一批第二留置權貸款”）；以及（ii）第二批5000萬美元的第二留置權定期貸款（“第二批第二留置權貸款”）。

2024年5月30日，公司借入了5000萬美元的第二批留置權貸款，其中包括所有第二批定期貸款承諾。

上述對第二批留置權貸款和第二留置權信貸協議條款的描述並不完整 ，且完全受第二留置權信貸協議的約束和限定。第二留置權信貸協議是作為2024年2月14日第2號修正案的一部分，作為本文件附錄3提交的。

認股權證

正如先前披露的那樣，在第二留置權信貸協議中，發行人同意向Sol Holding發行認股權證，分兩批購買 普通股：（i）第一批（“第一批認股權證”）包括可行使的41,752,640股普通股認股權證 和（ii）第二批認股權證（“第二批認股權證”），包括額外的認股權證 } 可行使33,402,112股普通股。正如先前披露的那樣，2024年2月14日，在發行 第一批貸款的同時，發行人向Sol Holding發行了第一批認股權證。2024年3月5日，Sol Holding選擇行使第一批認股權證中 部分，即第一批認股權證所依據的41,752,640股普通股中的35,077,905股，並且 根據第一批認股權證的條款以無現金方式支付行使價，導致發行人扣留了107,907股普通股以支付行使價併發行給 Sol Holding共持有34,969,998股普通股。2024年5月1日，Sol Holding選擇行使第一批認股權證所依據的剩餘6,674,735股普通股，並根據第一批認股權證的條款以無現金方式支付 行使價，導致發行人扣留了31,789股普通股以支付行使價，並向Sol Holding共發行了6,642,946股普通股。在行使第一批認股權證時向Sol Holding發行的 普通股總數為41,612,944股普通股。

2024年5月30日，在發行第二批貸款的同時，發行人向Sol Holding發行了第二批認股權證。

第二批認股權證可全部或部分行使普通股，行使價為每股0.01美元，並在發行十週年之日到期 。Sol Holding可以以現金支付行使價，也可以選擇在 “無現金” 的基礎上行使第二批認股權證。根據第二批認股權證的條款，如果根據第二批認股權證中規定的 反稀釋公式進行某些稀釋性發行，以及發行人對普通股的股票分割、重新分類、股票組合、分紅 或分配，則可以調整第二批 認股權證可行使的股票數量和此類股票的行使價。此外，對於違約事件（定義見第二批留置權 信貸協議），發行人可能需要根據擔保持人的選擇（a）以等於第二批 批權證未行使部分的Black-Scholes價值（定義見第二批認股權證）的現金金額購買第二批認股權證 ，或（b）允許行使根據對多股 普通股進行無現金違約的第二批認股權證，其價值等於布萊克·斯科爾斯的價值第二批認股權證的未行使部分。

前述 對第二批認股權證的描述並不完整，並受作為本文件附錄4提交的購買權證 的全文的限制。

申報文件第 4 項經修訂和補充 如下：

特此將第3項中對第二批貸款和第二批認股權證的描述以引用方式納入本第4項。

申報文件第 5 項經修訂並在 中全部重述如下。

本附表13D正面頁面 中規定的有關申報人共享普通股實益所有權的信息以引用 方式納入本第5項。

特此以引用方式將第 2、3 和 4 項中規定的信息納入本第 5 項。

(a)-(b) 本文件所涉普通股的數量和百分比為162,970,512股，佔已發行普通股的65.1％。本文件中的受益所有權百分比根據經修訂的1934年《證券 交易法》第13d-3條計算，基於發行人在2023年12月18日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中報告的截至2023年12月15日的已發行普通股共計175,361,088股，經過調整，以反映向Sol發行的41,612,944股普通股保留第一批認股權證的無現金行使。

此處報告的普通股由Sol Holding直接持有。GIP III Sol Acquisition, LLC是Sol Holding, LLC的兩名成員之一，Sol Holding, LLC是一家由董事會管理的有限責任公司。GIP III Sol Acquisition, LLC的唯一成員是GIP III Sol Holdings, L.P.。GIP III Sol Holdings, L.P. 的普通合夥人是全球基礎設施GP III, L.P.。因此，上述每個實體都可能被視為實益擁有此處報告的普通股股份 。

(c) 除本修正案 第4項中披露的內容外，在過去的60天中，沒有任何申報人進行過任何普通股交易。

(d) 無。

(e) 不適用。

特此對申報文件第7項進行修改和補充，內容如下：

簽名

經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 6 月 3 日

附表 A

申報人 人的董事和執行官

全球基礎設施投資者III, LLC和GIP III Sol Acquisition, LLC的每位執行官和董事的姓名、目前的主要職業或工作 和國籍如下。除非另有説明，否則隸屬於全球基礎設施投資者 III, LLC和GIP III Sol Acquisition, LLC的每位個人的營業地址均為全球基礎設施管理有限責任公司，位於紐約美洲大道1345號30樓， 紐約10105。

全球基礎設施投資者三期有限責任公司

GIP III SOL 收購有限責任公司