附錄 10.1

本文檔中包含的某些機密信息，標記為 [***]，之所以被省略，是因為此類信息既不重要，又是公司通常將此類信息視為私密或機密的信息，實際上將其視為私密或機密信息。

股份購買協議

其中

Bitdeer 科技集團

比特鹿科技控股公司

FreeChain Inc.

德西威科技有限公司

DESIWE 科技私密版有限公司。

和

股東

日期為 2024 年 6 月 3 日

時間表和展品


附表 1—	股東名單
附表 2—	股東對價的分配
附表 3 —	FreeChain 轉換後的既得期權的分配
附表 4 —	關鍵員工名單
附表 5 —	披露時間表
附錄 A —	股東證書表格
展品 B —	轉讓文書的形式
附錄 C —	限制性股票協議的形式
展品 D —	規格
附錄 E —	辭職信的表格
展品 F —	重組計劃的形式

股票購買協議

本股份購買協議（以下簡稱 “協議”）於2024年6月3日生效，是其中之一

(1)	Bitdeer Technologies Group，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司（“Bitdeer”）；

(2)	Bitdeer Technologies Holding Company，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司（“買方”，以及Bitdeer、“買方雙方”，各為 “購買方”）；

(3)	FreeChain Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司（“FreeChain” 或 “公司”）；

(4)	Desiwe Technology Limited，一家根據香港法律註冊成立的私人股份有限公司（“Desiwe HK”）；

(5)	DESIWE 科技私人版LTD.，一家根據新加坡法律註冊成立的私人股份有限公司（“Desiwe Singapore”，以及FreeChain、Desiwe HK，“集團公司”）；

(6)	附表1A部分列出的個人（均為 “創始人”，統稱為 “創始人”）和實體（均為 “創始人控股公司”，統稱為 “創始人控股公司”；以及 “創始人”、“創始人方”）；以及

(7)	個人、個人的控股公司（如果適用）和附表1B部分中列出的實體（每家控股公司均為 “股東控股公司”，以及創始人控股公司，“股東控股公司”；附表1A部分和B部分中的每位人為 “股東”，統稱為 “股東”）。

本文將Bitdeer、買方、集團公司和股東分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

演奏會

鑑於在收盤前，股東擁有 FreeChain的所有已發行和流通股份，每股面值為0.0001美元（“股份”）；

鑑於，股東希望向買方出售股份，買方希望從股東那裏購買股份，但須遵守此處規定的條款和條件；

因此，考慮到下文提出的共同契約和協議，以及其他有益和有價值的對價，特此確認這些契約和協議的收據和充足性，本協議雙方達成以下協議：

第一條

購買和銷售

第 1.1 節購買和出售。在遵守本文規定的條款和條件的前提下，股東應在收盤時向買方出售股份，買方應以第1.2節規定的對價從股東那裏購買不含所有留置權的股份。

第 1.2 節注意事項。根據下文第三條可能調整的公司所有已發行和流通股份（假設FreeChain期權全部行使為FreeChain期權預留的股份）（“對價”）的總對價（“對價”）應由Bitdeer支付20,000,000股有效發行、已全額支付、不可估值的Bitdeer股票，這些股票應在股東之間分配、發行和支付給股東如本文所附附表2所述，並按本文所附附表3的規定致FreeChain 期權持有人；為避免不容置疑，與轉換後的期權相關的Bitdeer股票構成對價的一部分。

第 1.3 節 FreeChain 期權的處理。

(a) 關於授予附表3A部分中列出的截至收盤時歸屬的個人的自由鏈期權，Bitdeer應發行此類個人期權（“FreeChain轉換的既得期權”），以以每股0.01美元的行使價購買相應的Bitdeer股票，該股票應分配給已歸屬的FreeChain 的持有人本文件所附附表3A部分中列出的選項。每個 FreeChain 轉換的既得期權均可在截止日當天及之後行使，除支付行使價外，沒有任何其他條件。

(b) 對於附表3B部分中列出的截至收盤時尚未歸屬的自由鏈期權，Bitdeer 應發行期權（“FreeChain轉換的未歸屬期權”，以及自由鏈轉換的既得期權，即 “轉換期權”），以購買相應的Bitdeer股票，這些股票應在本文所附附表3的B部分中列出，分配和行使根據Bitdeer通過的2023年股票激勵計劃（經修訂）。

(c) 在截止日期之前，FreeChain應通過 FreeChain的董事會或其正式授權的委員會（如適用）行事，在任何情況下，在自由鏈期權、FreeChain股票條款所要求的範圍內，提供此類通知並獲得任何必要的同意、豁免或釋放（包括自由鏈期權持有人的同意）（包括自由鏈期權持有人的同意）FreeChain的激勵計劃和章程文件，其形式和實質內容令買方相當滿意，並通過所有決議並採取所有符合以下條件的行動：必須 (i) 根據2023年11月24日組成Desiwe Team Trust的信託契約終止Desiwe Team Trust，(ii) 終止自由鏈股票激勵計劃和任何適用於 FreeChain Share 激勵計劃的相關期權協議，條件是收盤時生效，(iii) 取消所有未償還的自由鏈期權，無論是否歸屬或可行使，以收盤為條件，自收盤時起生效，(iv) 註銷Desiwe Team Ltd持有的所有股份，以及 (v) 採取此類股份FreeChain期權、FreeChain股票激勵計劃和FreeChain的章程文件要求採取的其他行動，以其他方式執行本第1.3節的規定。從收盤開始和起，除非本協議中另有明確規定，否則買方無需根據任何FreeChain期權或結算向任何人發行任何FreeChain、買方或Bitdeer的股權證券，或任何其他對價。

第 1.4 節沒有其他所有權。從收盤之日起，收盤前夕已發行和流通的股票的持有人將停止對此類股票的任何權利，買方應成為FreeChain的唯一股東。

第 1.5 節保留股份。收盤時，應從對價中扣留40萬股Bitdeer股票（“價格調整保留股份”），以擔保第三條規定的義務，分配給每位股東的相關價格調整保留股份應根據第3.4節支付。

第二條

結算和交付成果

第 2.1 節閉幕。本協議所設想的筆交易（“成交”）應在雙方選擇和商定的日期通過遠程交換電子文件和簽名完成，不遲於在認股權證人滿足第 9.1 節規定的條件後的十 (10) 個工作日內（如果允許，除非買方放棄）（按其性質而言的任何此類條件除外）應在收盤時得到滿足，但須滿足或在允許的情況下放棄此類條件收盤）；以及 (B) 買方履行第 9.2 節中規定的條件（如果允許，除非認股權證人放棄）（不是，但須在收盤時滿足或放棄此類條件），或雙方書面商定的其他日期或時間（例如，日期為 “截止日期”）。為避免疑問，如果雙方同意選擇這樣的交割日期，則買方應被視為已同意第 9.2 (b) 節和第 9.2 (c) 節中規定的條件已得到滿足，除非此類條件（如果允許）已被免除。

第 2.2 節關閉可交付成果。在收盤當天或之前，

(a) 每位股東應向 FreeChain 交付，

(i) FreeChain 將取消代表該股東所持股份的原始股票證書；以及

(ii) 以附錄 B 為形式的轉讓文書對應物的真實和掃描副本（”轉讓文書”）由該股東正式簽署，自截止日期起生效。

(b) 買方應向 FreeChain 交付，

(i) 自截止日期起由買方正式簽署的轉讓文書對應文件的真實和掃描副本；

(ii) Bitdeer相關賬面記錄的副本，其中股東註冊為相應Bitdeer股份的記錄所有者，證明Bitdeer已在附表2第5欄中向每位股東發行了相應的Bitdeer股票，該列與截至收盤時的股東姓名對面；以及

(iii) Bitdeer分別與每個個人簽訂的期權協議（包括授予信），如本協議所附附表3的A方所述，Bitdeer應在收盤時向此類個人授予相應的FreeChain轉換的既得期權。

(i) 原始股票證書的真實和掃描副本，反映任何和所有股份將歸買方所有；

(ii) 經FreeChain註冊代理人認證的FreeChain成員登記冊的真實和掃描副本，反映買方是截至截止日期所有股份的記錄所有者；

(iii) 集團公司董事登記冊的真實和掃描副本，其中反映了集團公司現任唯一董事/董事（如適用）的辭職，以及買方指定人員為截至截止日期的集團公司董事，並由每家集團公司的註冊代理人認證；以及

(iv) FreeChain應向買方的指定代表提供 (x) 所有份在收盤後立即生效的必要文件；買方訪問集團公司所有網上銀行門户的權限；將集團公司在其銀行或其他金融機構登記的授權簽署人替換為買方指定代表，並將集團公司在其銀行或其他金融機構記錄的密碼更新為此類密碼由買方指定，以及 (y) 所有銀行代幣/uKey（如果有）、所有鑰匙（如果有）、官方印章、印章、公司註冊證書原件和其他公司文件給買方指定代表.

第三條

購買價格調整

第 3.1 節估算報表。股東代理人應在截止日期前五（5）個工作日準備並向買方交付一份聲明（“預計收盤聲明”），或安排準備並交付給買方，説明 FreeChain對截止日期前一天晚上 11:59（香港時間）淨資產的真誠估計（“估計淨資產”）。預計收盤報表應以美元表示，應根據適用的國際財務報告準則編制，使用相同的會計方法、慣例、原則、政策和程序，並採用與編制財務報表時使用的分類、判斷、估值和估算方法保持一致。預計的收盤報表應由以下機構代表 FreeChain 進行認證 [***]FreeChain，並應附有支持預計收盤報表中列出的金額的工作文件，以及計算此類估算值的合理支持證據。“淨資產” 是指一個金額，可以是正數或負數，等於（A）截至截止日期前一天晚上 11:59（香港時間）集團公司的合併資產減去（B）截至截止日期前一天晚上 11:59（香港時間）的集團公司的合併負債總額。

第 3.2 節閉幕詞。在截止日期後的六十（60）天內，買方應準備並交付或安排準備並交付給股東代理人一份聲明（“結算聲明”），列出買方在截止日期前一天晚上 11:59（香港時間）對淨資產的計算（“收盤淨資產”）。結算報表應按照一貫適用於預計收盤報表的國際財務報告準則編制，採用與編制財務報表時相同的會計方法、慣例、原則、政策和程序，採用與編制財務報表相同的分類、判斷、估值和估算方法，並在附表中詳細列出。閉幕詞應附有支持結算陳述中列出的金額的工作文件，以及計算此類估算值的合理支持證據。如果買方未能在截止日期後的六十（60）天內交付結算聲明，則FreeChain交付的預計收盤聲明將是最終的、決定性的，對雙方具有約束力。

第 3.3 節結算陳述爭議。

(a) 在股東代理人收到收盤聲明後的三十 (30) 天內，股東代理人應向買方發出書面通知，説明其在結算聲明中列出的計算方式存在的任何爭議，合理詳細地描述爭議原因，並具體説明股東代理人不同意的項目或金額，以及股東代理人對此類爭議項目和金額的決定（”價格調整爭議通知”）。如果股東代理人未在這三十（30）天期限內發出價格調整爭議通知（或者，如果股東代理人在30天之前通知買方）^第四日（在該日對結算聲明沒有異議），則該結算聲明將是最終的、決定性的，對雙方具有約束力。任何價格調整爭議通知都將合理詳細地説明所主張的任何分歧（統稱為 “價格調整爭議項目”）的性質和美元金額，以及價格調整爭議通知中規定的不屬於爭議的所有其他項目（及與之相關的所有計算）將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(b) 如果買方收到這樣的價格調整爭議通知，買方和股東代理人應本着誠意進行談判以解決價格調整爭議項目。如果買方和股東代理人在股東代理人收到價格調整爭議通知後二十（20）天內仍未解決價格調整爭議項目，則買方和股東代理人應共同聘請雙方商定的由獨立註冊會計師組成的四大會計師事務所（”獨立會計師事務所”）僅解決仍存在爭議的此類價格調整爭議項目。獨立會計師事務所應以專家而不是仲裁員的身份將其審查限於未解決的價格調整爭議項目，根據本協議對任何此類項目的要求解決任何此類未解決的價格調整爭議項目，並在根據本文件向其移交價格調整爭議項目後的三十 (30) 天內盡最大努力就此作出決定。此類獨立會計師事務所對任何此類未解決的價格調整爭議項目的解決應以書面形式交付給買方和股東代理人，並應是最終的、決定性的，對雙方具有約束力。獨立會計師事務所收取的費用和開支應根據價格調整爭議項目中未授予各方的部分佔該方實際同意金額的百分比在買方和股東之間分配。如果發佈價格調整爭議通知，則結算聲明（及其任何修正案）將是最終的、決定性的，並對雙方具有約束力，前提是：（i）買方和股東代理人就該協議達成協議，或（ii）獨立會計師事務所就此作出決定，以較早者為準。儘管有任何相反的規定，本第 3.3 節中包含的爭議解決機制應是解決與對價調整有關的爭議的專有機制，（如果有）。

第 3.4 節付款。

(a) 如果金額（可以是正數或負數）等於總金額（”最終收盤淨資產減去預計收盤淨資產的收盤後調整金額”）為負數，且收盤後調整金額的絕對值超過1,000,000美元或買方商定的其他更大金額，則Bitdeer應在確定最終收盤淨資產後的三十（30）個工作日內按本協議附表2中規定的相應百分比按照比例向股東發行，Bitdeer 股票（“價格調整發行份額”）的數量等於總計等於 (A) 價格調整滯留份額的數量減去 (B) (x) 收盤後調整金額的絕對值減去 1,000美元或買方商定的其他更大金額，然後除以 (y) Bitdeer 股價的結果；為避免疑問，如果是價格調整版本股票為負數，Bitdeer應不可撤銷地免除向股東發行任何價格調整保留股份的義務。

(b) 如果收盤後調整金額為 (x) 負數且收盤後調整金額的絕對值小於或等於1,000,000美元或買方商定的其他更大金額，或 (y) 正金額，則Bitdeer應在確定最終收盤價淨資產後的三十 (30) 個工作日內向股東發行價格調整的全部保留股份與本文附表2所列的相應百分比的比例。為避免疑問，在Bitdeer向股東全額發行價格調整保留股份後，除非本協議中明確規定，否則Bitdeer或買方在價格調整保留股份方面欠股東的所有義務，無論是通過合同還是法律的運作，均應被視為已完全履行和清償。

第四條

陳述和保證
就集團公司而言

除附表5（“披露附表”）中FreeChain向買方交付的披露時間表中規定的部分（“披露附表”）中另有規定外，根據本協議中與本第四條的特定部分或分節特別相關的披露時間表一次，否則集團公司和股東（“認股權證人”）在此共同和個別地向買方陳述和保證這些陳述中包含的內容截至目前，本第四條中的內容真實、準確、完整且不具誤導性本文發佈日期和截止日期（除非任何陳述和擔保明確涉及其他日期，在這種情況下，自該其他日期起生效）。儘管有上述規定，披露附表中的任何披露（包括更新）都只能讓買方合理滿意；前提是，如果認股權證人在本文發佈之日之前的法律盡職調查期間向買方提供的書面材料中反映了披露表中的所有披露，並且披露時間表中沒有遺漏，則披露時間表應被視為令買方合理滿意激光派對。

第 4.1 節組織、良好信譽和資格。每家集團公司均根據其註冊地或成立地的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好（或在相關司法管轄區具有同等地位），並擁有所有必要的公司、公司或組織權力和權力，以擁有其財產和資產，開展其目前或擬議開展的業務，履行其作為一方的交易文件規定的每項義務。每家集團公司都有資格在其開展和擬開展業務的每個司法管轄區進行業務交易。沒有針對任何集團公司的未決訴訟，也沒有就任何集團公司的清算、清盤、罷工或解散或在任何司法管轄區任命任何集團公司或其全部或任何資產的清算人、接管人、受託人或類似高級管理人員，或針對任何集團公司或其全部或任何資產提起或預計將啟動任何法律訴訟。

第 4.2 節資本和投票權。

(a) 集團公司。截至本文發佈之日和收盤前夕每家集團公司的授權和未償還股本載於披露附表第4.2（a）節。披露附表第4.2（a）節還列出了所有股東的完整而準確的時間表以及每位股東在收盤前實益擁有的股份的相應數量。

(b) 沒有其他證券。除披露附表第 4.2 (a) 節另有規定外，(i) 任何集團公司沒有其他授權或未償還的股權證券；(ii) 任何集團公司的股權證券均不受任何先發制人權利、優先拒絕權或其他購買此類股票證券或與此類股權證券有關的任何其他權利的約束；(iii) 任何集團公司都不是有義務發行、出售或轉讓任何集團公司的任何股權證券；(iv) 集團公司沒有義務回購、贖回或以其他方式收購任何股權證券，或發行、交付或出售或安排發行、交付或出售任何此類股權證券；(v) 任何集團公司均不是的當事方或受任何影響或給予書面同意或促成贖回或回購該集團公司任何股權證券的權利的合同的約束；(vi) 集團公司沒有向任何其他人授予任何註冊權，任何集團公司也沒有義務上市任何股權證券任何證券交易所的集團公司；(vii) 沒有任何與任何集團公司的股本相關的投票或類似協議；以及 (viii) 集團公司未償還任何債券、債券、票據或其他債務，其持有人有權就任何事項或任何發行協議或義務與任何集團公司的股東進行投票（或可轉換為或行使有投票權的證券）任何此類債券、債券或票據。

(c) 發行和狀態。每家集團公司目前所有未償還的股權證券都是根據所有適用法律、任何人的優先購買權（或類似要求）以及適用的合同按時有效發行（或認購）的。除披露附表第 4.2 (c) 節中規定的情況外，每家集團公司的所有股本均已全額支付，不可評估且不存在任何留置權。沒有 (a) 有待通過的任何決議來增加任何集團公司的股本或導致任何集團公司的清算、清盤或解散，也沒有對任何集團公司實施任何危險、執行或其他程序，(b) 已累計或已申報但任何集團公司未支付的股息，或 (c) 未償或授權股權增值、幻影股權、股權計劃或類似的相關權利給任何集團公司。每家集團公司申報、發放或支付的所有股息（如果有）或分配（如果有），以及每家集團公司的所有股權證券的回購和贖回（如果有），均已根據其章程文件和所有適用法律申報、支付、回購或贖回（如果有）。

(d) 免費鏈期權。披露表第4.2 (d) 節列出了截至本文發佈之日所有未償還的自由鏈期權的完整而準確的清單：(i) 授予此類自由鏈期權的人的姓名；(ii) 獲得此類自由鏈期權的人員的居住國；(iii) 授予每位此類人員的自由鏈期權的類型，包括是否有任何 FreeChain 期權有資格成為《守則》第 422 條下的 “激勵性股票期權”；(iv) 每個 FreeChain 所約束的股數量期權；(v) 此類自由鏈期權的行使或購買價格；(vi) 授予此類自由鏈期權的日期；(vii) 此類自由鏈期權的歸屬時間表和其他歸屬條件（如果有）；(viii) 截至本文發佈之日每種此類自由鏈期權的既得和未歸屬股票的數量；(ix) 此類 FreeChain Option 將在哪個期限到期。(i) 通過所有必要的公司行動，包括自由鏈董事會的批准，該自由鏈期權的授予均在根據其條款生效之日（“授予日期”）之前有效發放並獲得適當批准；(ii) 每種此類自由鏈期權的授予均符合 FreeChain股票激勵計劃和所有適用法律的條款，並在國際財務報告準則要求的範圍內正確記錄在財務報表中；以及（iii）每種自由鏈期權計劃成為《守則》第422條下的 “激勵性股票期權”（如果有），因此符合條件。根據其條款，每個 FreeChain 期權可以在收盤時按第 1.3 節的規定處理。除第 1.3 節另有規定外，任何集團公司均無義務遵守任何性質的承諾或協議，要求該集團公司根據本文和其他交易文件中設想的交易加速或以其他方式更改任何 FreeChain 期權的歸屬。除了自由鏈期權外，FreeChain沒有授予任何類型的股票獎勵。

第 4.3 節公司結構；子公司。披露附表的第4.3節列出了完整的結構圖，顯示了每家集團公司以及每家集團公司的公司詳情。除披露附表第4.3節規定的情況外，任何集團公司都不擁有或控制任何其他人的任何股權證券、權益或股份，也沒有集團公司現在或曾經是任何合資企業、合夥企業或類似安排的參與者。根據任何合同，集團公司均無義務向任何其他人或代表進行任何投資或出資。

第 4.4 節授權。

(a) 集團各公司擁有所有必要的公司權力和權力，可以執行和交付其作為當事方的交易文件，履行和履行交易文件下的義務以及完成交易中設想的交易。每家集團公司為授權、執行和交付其所參與的交易文件以及履行其根據交易文件承擔的所有義務而採取的所有公司行動均在本協議發佈日期之前採取的。任何集團公司作為當事方的每份交易文件均已由該集團公司正式簽署和交付，構成或將構成（如適用）任何集團公司在中的有效、法律和具有約束力的義務，並可根據其條款對該集團公司強制執行，但 (i) 受適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制一般而言，並且 (ii) 受與相關的法律的限制具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性。

(b) 每家集團公司的董事會和/或股東（如果需要）已正式授權本協議和該集團公司作為當事方的其他交易文件的執行、交付和履行，並批准了本協議及由此設想的交易的完成（”需要集團公司批准”）。授權或批准本協議、該集團公司參與的其他交易文件或完成本協議及由此設想的交易，除集團公司要求的批准外，無需其他公司程序。除要求的集團公司批准外，適用法律、集團公司章程文件、任何集團公司參與的任何合同、任何集團公司參與的任何合同、集團公司作為一方的任何合同，無需集團公司任何股權證券的董事、股東、受益所有人或任何第三方進行其他投票或同意，因此。

第 4.5 節無衝突。在任何集團公司參與的交易文件的有效執行、交付和履行以及由此設想的交易的完成方面，政府機構或任何其他個人所要求的所有同意均已正式獲得或完成（視情況而定），且具有完全效力。該集團公司執行、交付和履行任何集團公司作為當事方的每份交易文件，或該集團公司完成其中所設想的交易，也不會 (i)（假設遵守前一句中的中提及的事項）導致違反、與要求衝突或構成違約根據任何同意，或賦予任何人終止、修改的權利，加速（包括加速履行任何集團公司的任何重大義務）或根據或不經過時間推移或發出通知的取消，(A) 任何政府命令，(B) 任何集團公司章程文件的任何條款，(C) 任何適用法律，或 (D) 任何重大合同，(ii) 導致或任何aug的任何實質性權利的終止、修改、取消或暫停任何集團公司的任何實質性義務的履行或加快（包括但不限於此類公司的任何債務）集團公司），或（iii）導致對除許可留置權以外的任何集團公司的任何財產或資產產生任何留置權。

第 4.6 節公司賬簿和記錄。每家集團公司的會議記錄（或同等記錄）(i) 包含該集團公司所有董事和股東會議的準確記錄，以及該集團公司自成立之日起未經董事和股東開會而經書面同意採取的所有行動；(ii) 準確反映每家集團公司董事（及其任何委員會）和股東採取的所有其他行動；(iii) 已按照適用的規定保存法律。

第 4.7 節遵守法律；同意。

(a) 每家集團公司現在和過去都遵守所有適用的法律，包括與業務、隱私保護、數據和個人信息、知識產權、税收、公平競爭、反壟斷、反賄賂、反洗錢、出口管制和制裁、就業和勞動、以及社會福利和福利、SAFE 規則和條例、外國投資（包括對某些行業和企業的外國投資的限制）相關的所有適用法律和税收。

(b) 未發生任何事件，也不存在任何情況（有無通知或已過時間）(i) 可能構成或導致任何集團公司違反或該實體未能遵守任何適用法律，或 (ii) 可能導致任何集團公司承擔任何義務，或承擔全部或部分費用，任何性質的補救行動。集團公司均未收到任何政府機構就上述任何事項發出的任何通知。就認股權證人所知而言，集團所有公司均未受到調查，也沒有受到指控或通知其違反任何適用法律或政府命令的行為。

(d) 各集團公司正當設立和開展業務（統稱為”FreeChain（必需的政府同意”）應根據所有適用法律正式獲得或完成。

(e) (i) 無需自由鏈政府同意包含任何繁瑣的限制或條件，(ii) FreeChain要求的每份政府同意均完全有效，在關閉後將保持完全效力和效力，(iii) 根據任何自由鏈要求的政府同意，沒有任何集團公司違約， (iv) FreeChain所需的政府同意均無需續訂。集團公司均未收到任何政府機構發出的任何信函或其他書面通信，威脅撤銷向該集團公司簽發的任何 FreeChain 要求的政府同意，或要求撤銷該集團公司開展的任何活動合規或採取補救措施的必要性。

(f) 集團公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或代表任何集團公司行事的任何代理人或任何其他人均未經，(i) 根據適用於任何集團公司的任何反賄賂或反腐敗法（政府或商業），包括但不限於法律，進行任何賄賂、影響力支付、回扣、回扣或任何其他類型的付款，這些款項是非法的禁止腐敗支付、提供、承諾或授權任何有價值的物品（包括禮物或娛樂）直接或間接地向任何政府官員或商業實體提供商業優勢，例如，在適用範圍內，經修訂的1977年《反海外腐敗法》、經修訂的《2010年英國反賄賂法》、經修訂的《中華人民共和國反不正當競爭法》以及中華人民共和國國家工商總局於1996年11月15日發佈的《防止商業賄賂暫行規則》或任何其他適用的反商業賄賂法賄賂或反腐敗法（統稱，”反腐敗法”）；(ii) 違反任何反腐敗法，直接或間接向任何個人提供、支付、承諾支付或授權任何有價值的款項或轉讓，其目的是 (v) 影響任何官員、僱員或以官方身份行事的任何其他人員的任何行為或決定（包括任何政黨或其官員），或影響任何候選人的任何行為或決定以其官方身份擔任政治職務（個人或集體為 “政府官員”），（w）誘使政府官員採取或不採取任何與其合法職責有關的行動，(x) 獲得任何不正當利益，(y) 誘使政府官員影響或影響任何政府機構的任何行為或決定，或 (z) 協助任何集團公司或任何代理人或代表任何集團公司行事的任何其他人員為任何人獲取或保留業務或與其開展業務或指導其業務；或（iii）接受或收到任何根據任何反腐敗法均屬非法的捐款、付款、禮物或支出。

(g) 任何政府官員 (i) 在任何集團公司擁有直接或間接的所有權或其他經濟利益，或 (ii) 擔任任何集團公司的高級職員、董事或員工。

(h) 政府機構從未發現集團公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或任何代理人或代表任何集團公司行事的任何其他人違反任何與賄賂有關的刑法或任何證券法，也沒有因賄賂受到任何起訴或任何政府調查。

(i) 集團公司或其各自的任何董事、高級職員或員工，或任何代理人或代表任何集團公司行事的任何其他人員均不屬於違禁人員，也未向任何被禁止人員發出成為任何集團公司的員工、高級職員、顧問或董事的提議。沒有任何集團公司開展或同意與違禁人員開展或同意開展任何業務，也沒有簽訂或同意進行任何交易。

第 4.8 節不得與制裁和出口管制法相沖突。

(a) 集團公司或與任何集團公司有關聯或代表集團公司行事的任何董事、高級職員、員工、關聯公司或其他人員不是，或直接或間接由目前成為任何制裁和出口管制法的對象或目標或被封鎖人員的人擁有或控制，(ii) 位於、組織或居住在作為主體或目標的國家或地區禁止與受制裁國家進行貿易的全面禁運、制裁和出口管制法律或制裁計劃；(iii)以任何身份行事，與集團公司的運營有關，與任何被封鎖人員開展任何業務或為其利益開展任何業務，或向任何被封鎖的人提供或接受任何資金、商品或服務的捐助，或交易或以其他方式參與與根據任何適用的制裁和出口管制法律或制裁計劃被封鎖或被封鎖的財產中的任何利益相關的任何財產、利益進行交易或以其他方式進行任何交易；以及

(b) 集團公司過去和現在都沒有與在交易或交易時是或曾經是制裁和出口管制法、制裁計劃對象或目標的任何個人或任何受制裁國家進行任何交易或交易。

(i) ““受制裁國家” 是指成為全面禁運或制裁和出口管制法的對象或目標的國家或領土，禁止與該國或領土（包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞）進行貿易。

(ii)”制裁和出口管制法” 是指與貿易制裁、對外貿易管制、出口和再出口管制、不擴散、反恐和類似法律有關的所有適用法律、法規、規則和要求，包括但不限於聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟、國王陛下財政部（“HMT”）或任何其他相關制裁機構美國製裁機構規定的任何適用的要求. 商務部出口管理條例（EAR），美國國務院國際《武器貿易條例》（ITAR）和美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）條例。

(iii)”被封鎖人員” 是指被指定為的 “特別指定國民” 或被列入美國或其他適用司法管轄區維護的 “部門制裁身份清單” 或其他類似名單。

(iv)”制裁計劃” 是指任何 OFAC、HMT 或 UNSC 經濟制裁計劃，包括但不限於與受制裁國家相關的計劃。

第 4.9 節税務事項。

(a) 每家集團公司均已妥善準備並按時提交了適用法律要求其向相應税務機關提交的所有納税申報表，並且每份此類納税申報表都是真實、完整、正確且無誤導性的。每家集團公司均已按時足額繳納了由該集團公司或其代表應付的所有税款（無論此類納税申報表上是否顯示為到期和應付税款）。足以避免任何少繳罰款或利息的所有所需預估税款均由集團各公司或其代表支付。

(b) 集團各公司已按時遵守了與税收徵收、預扣和匯款有關的所有適用法律。

(d) 財務報表中的税收準備金全面反映了截至適用財務報表發佈之日各集團公司的所有未繳税款，無論是否經過評估或有爭議。截至適用財務報表發佈之日，任何集團公司的未繳税款（i）均未超過適用財務報表正文中列出的税收準備金負債準備金（其中不包括為反映賬面收入和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延税準備金），並且（ii）按照過去的慣例，在截至收盤之日的一段時間內，不超過調整後的準備金每家集團公司在提交納税申報表時。

(e) 任何政府機構目前沒有對任何集團公司開展業務、提交納税申報表或繳納或預扣税款有關的税務審計、審查、程序、評估或其他行動進行中，也沒有任何集團公司收到任何政府機構發佈的威脅啟動上述程序的書面通知。沒有以書面形式提議對任何集團公司或其任何資產或財產進行税收評估。集團公司均未從任何政府機關（包括該集團公司未提交納税申報表的司法管轄區）收到任何（i）表示有意展開審計或其他審查的通知，（ii）要求提供與税務事項相關的信息，（iii）聲稱該集團公司未提交納税申報表的司法管轄區可能應繳納税款，或（iv）差額通知或對任何擬議税額的擬議調整，任何政府機構對該集團公司聲稱或進行評估。

(f) 集團公司不因合同、繼任者責任、法律實施或其他原因對任何其他人的税收負責。

(g) 集團公司均未成為PFIC或CFC。沒有任何集團公司是或曾經是美國不動產控股公司。

(h) 自報表日起，除了按照過去的慣例在普通業務過程中以外，沒有其他集團公司繳納過任何税款。集團公司已滿足繼續執行所有適用的税收優惠、免税期和税收裁決的所有條款、要求和標準，包括優惠税率、税收減免、免税、退税、税收抵免以及任何適用法律規定的其他減税協議或訂單。每項此類税收優惠、免税期、税收裁決和其他減税協議或命令預計將在收盤後的當前有效期內保持全面生效，並且集團公司沒有收到任何相反的通知，也沒有發生任何可能導致此類權利被廢除、取消、撤銷或返還的事件。政府機構授予任何集團公司的所有税收豁免、減免和退税均完全有效，並未終止。本文以及任何集團公司參與的向發出的其他交易文件所設想的交易均未違反任何適用的税收法律。

(i) 集團公司遵守所有適用的轉讓定價法，包括執行和維護證實集團公司轉讓定價做法和方法的同期文件。任何集團公司與任何關聯方之間的所有交易都是在公平的基礎上進行的。沒有任何情況導致或可能導致任何政府機構對任何集團公司的利潤進行任何轉讓定價調整，也沒有要求對任何此類交易的條款進行任何此類調整，也沒有做出此類調整或威脅進行此類調整。

(j) 與任何税務機關沒有關於任何集團公司任何重大納税義務的未決審計爭議或索賠。集團公司均未同意延長或免除任何税款評估或徵收的時效期限，也未同意延長與税收評估或差額有關的期限，也未就任何與税收有關的事項向任何集團公司授予任何授權書，該期限（此類延期或豁免生效後）或權力尚未到期。除許可留置權外，任何集團公司的任何股份、證券、股權、財產或資產均無税收留置權。

(k) 集團公司（i）在提交任何納税申報表時均未成為關聯公司、合併、合併或統一集團的成員，（ii）是任何税收分配、賠償、共享或類似協議、安排或諒解的當事方或受其約束，或根據任何不會在收盤前終止和結算的税收分配、賠償、共享或類似協議、安排或諒解承擔任何義務（不包括慣常商業租賃、融資協議）或其他在正常業務過程中籤訂的包含習慣税收分配或總額條款的合同主要與税收無關（br}）或（iii）根據《財政條例》第 1.1502-6 條（或州、地方或非美國的任何類似或類似條款）對任何其他個人（集團公司除外）的税收負有任何責任法律）或通過合同或其他方式作為受讓人或繼承人。

(l) 集團公司未簽訂：(i) 以任何集團公司或任何關聯人員避税、延期或減少税收為唯一或主要目的的任何交易，或 (ii) 任何旨在排除或減少任何集團公司或任何關聯人員出於任何税收目的獲得或享有的任何收入、利潤、收益、銷售、供應或進口金額的任何交易，或設立或增加任何集團公司要求或打算申領的任何扣除額、損失、津貼或抵免額的金額或任何出於任何税收目的的關聯個人，任何政府機構都可能質疑、禁止或調查。

(m) 每家集團公司均遵守了與任何增值税或類似消費税有關的所有法定條款、規則、規章、命令和指示，及時提交了準確的申報表，保留了完整和準確的記錄，並且從未受到任何重大利益、沒收、附加費或罰款的約束。

(n) 集團公司未與任何政府機構簽訂任何與集團公司有關的特許權、協議（包括延期支付任何納税義務的協議）或其他正式或非正式安排。

(o) 任何集團公司要求預扣的與支付給員工、獨立承包商、股東、債權人和其他第三方的款項有關的所有税款均已預扣並已按時支付給相應的政府機構，所需的所有申報均已正確填寫並及時提交。

(p) 任何集團公司均無需在任何應納税期的應納税所得額中納入任何收入或收益項目，或排除任何扣除額、損失或抵免項項，原因是：(i)《守則》第 7121 條所述的 “成交協議”（或州、地方或非美國的類似或類似條款）税法）在截止日期或之前執行，（ii）在截止日期或之前發生的會計方法變更，（iii）在截止日期或之前與任何政府機構簽訂的協議，（iv）在截止日期或之前進行的分期銷售或未平倉交易處置或（v）在截止日期或之前收到的預付金額。根據適用法律，Bitdeer或其任何關聯公司在截止日期之前實現的應納税所得額（並反映產生的經濟收入）均不要求Bitdeer或其任何關聯公司報告任何集團公司的收入。

(q) 出於税收目的，每家集團公司現在和任何時候都是其註冊地的國家的居民。集團公司在其註冊或組織所在國以外的國家/地區沒有常設機構（根據適用的税收協定的定義）、辦事處或固定營業場所。

第 4.10 節章程文件。每家集團公司的章程文件均採用提供給買方的形式。每個集團公司都遵守了其章程文件，沒有任何集團公司違反或違反了各自的章程文件。集團各公司的成員名冊、董事和高級職員登記冊以及抵押貸款和押記登記冊（如果適用）是正確和有效的，沒有收到任何有關更正此類登記冊的程序的通知，也沒有任何可能導致任何人申請更正登記冊的情況。每家集團公司要求向相關集團公司註冊的相關司法管轄區的相關政府機構提交的所有文件均已正確提交。

第 4.11 節財務報表。

(a) FreeChain已向買方提供了（i）集團公司分別截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度的經審計合併財務報表（資產負債表以及收入和現金流量表，包括附註）的真實、正確和完整的副本；以及（ii）未經審計的合併財務報表（資產負債表以及收入和現金流量表，包括附註）) 集團公司截至截止日期前一個月的最後一天（該截止日期）期限應稱為”報表日期”）（統稱為 “財務報表”）。

(b) 財務報表 (i) 是根據相應集團公司的賬簿和記錄編制的，(ii) 是根據在整個報告期內始終適用的國際財務報告準則編制的，(iii) 真實、正確、完整且不具誤導性，(iv) 公允地列報截至其中所示日期的集團公司的財務狀況和財務狀況以及經營業績集團公司在其中所示期間的合併現金流量，但以下情況除外未經審計的財務報表因遺漏附註而出現的情況，以及預計不會產生重大影響的正常年終審計調整。欠集團任何公司的所有應收賬款，包括但不限於財務報表中列出的所有應收賬款，均構成有效且可強制執行的索賠，無需提供進一步的商品或服務即可完成銷售並使相應的集團公司有權全額收取任何此類應收款。對於任何集團公司的任何應收賬款，不存在重大或有或有或主張的索賠、拒絕付款或其他抵消權。

(c) 集團各公司都保存了反映該集團公司資產和負債的準確賬簿和記錄，並在財務報表中反映的所有期間維持和維持了適當和充分的內部會計控制措施，從而保證：(i) 交易記錄為必要的，以便準確編制其財務報表和保持對資產的準確問責；(ii) 定期和間隔地將其資產報告與現有資產進行比較適當的對任何重大差額採取了行動，並且 (iii) 準確記錄賬户、票據和其他應收賬款和存貨，並實施適當和適當的程序，以便及時收取這些差額。據認股權人所知，任何審計師、關聯公司、會計師或集團公司的代表均未收到或以其他方式獲悉有關集團公司的會計或審計慣例、程序、方法或其各自內部會計控制的任何投訴、指控、斷言或索賠，或任何書面或口頭的弱點或重大缺陷，包括任何投訴、指控、斷言或索賠集團公司從事了可疑的會計或審計慣例。

(d) 沒有任何集團公司是方的資產負債表外融資安排。

第 4.12 節未作更改。自報表日起，每家集團公司 (i) 按照過去的慣例按正常方式經營業務，(ii) 盡最大努力維護業務，(iii) 在正常業務過程中收取應收賬款和已付應付賬款及類似債務，(iv) 未從事任何新業務領域，未簽訂任何實質性協議、交易或活動，或作出除普通協議以外的任何承諾業務方針與過去的做法一致。自聲明之日起，除本協議、重組計劃或其他交易文件規定的情況外，集團公司開展業務的方式沒有發生任何重大不利影響，也沒有發生過任何重大不利影響，也沒有發生或發生：

(a) 購買、獲取、出售、租賃、處置或以其他方式轉讓或變更任何資產，無論是有形資產還是無形資產，但在正常業務過程中購買或出售庫存品除外；

(b) 任何收購（通過合併、合併或其他組合，或收購其股份或資產或其他方式），或其任何業務或部門的任何出售或處置；

(d) 集團公司對所欠的權利、債務或索賠的任何放棄、終止、取消、和解或妥協；

(e) 任何產生、設立、假設、償還、清償或解除 (A) 任何重大留置權（許可留置權除外）或（B）任何債務或擔保，或任何貸款或墊款（向員工提供合理和正常的預付款，用於支付根據過去慣例在正常業務過程中產生的善意開支），或任何投資或資本出資;

(f) 對任何重大合同的任何重大修改或終止，任何新的合同的訂立，如果在本合同生效之日生效，則本應是實質性合同，或者對任何章程文件的任何修訂或豁免；

(g) 與任何集團公司任何員工簽訂的任何薪酬安排或合同的任何變更，或任何新福利計劃的採用，或任何現有福利計劃的任何重大變更；

(h) 任何集團公司任何股權證券的任何聲明、撤銷、付款或其他分配，或任何集團公司對任何股權證券的任何發行、轉讓、贖回、購買或收購；

(i) 任何集團公司財產或資產的任何損壞、毀壞或損失，無論是否包含在有價值的保險中；

(j) 會計方法或慣例的任何重大變化或其任何資產的任何重大重估；

(k) 任何集團公司批准或註冊的業務範圍的任何變更或該集團公司持有的任何同意或許可證的任何變更；

(l) 任何訴訟的任何啟動或和解；

(m) 任何集團公司任何股權證券的任何授權、出售、發行、轉讓、質押或其他處置；

(n) 任何集團公司的任何關鍵員工或任何重要員工羣體的辭職或解僱；

(o) 與任何關聯方的任何交易（先前合同除外）；

(p) 任何提出、變更或撤銷任何重大税收選擇，就任何税收審計、索賠、評估或爭議達成任何最後的協議或和解協議或妥協，同意延長或豁免適用於任何税收索賠或評估的時效期限，出於税收目的對任何集團公司的任何會計期或會計方法進行任何變更（或要求任何税務機構進行變更）；

(q) 與任何集團公司的全部或部分清算計劃、解散、安排計劃、合併、合併、合併、重組、資本重組或其他重組有關的的任何通過、批准或申請的決議或類似的程序或命令；

(r) 就任何集團公司或其財產的事務而指定的任何接管人、受託人、管理人或其他類似人員；或

(s) 執行上述任何操作的任何協議或承諾。

第 4.13 節操作。(i) 不存在對任何集團公司或其業務的任何高級職員、董事或關鍵員工提起的未決訴訟，或據認股權人所知，未對任何集團公司的任何高級職員、董事或主要僱員進行威脅或不利影響的訴訟，或就該人與該集團公司的各自關係而言，(ii) 沒有針對任何集團公司的未決訴訟，或據其所知認股權證，威脅集團任何公司，與任何員工使用有關或任何集團公司的獨立承包商，向其任何前僱主、客户或其他方提供專有或以其他方式保密的任何信息、技術或技術，(iii) 沒有任何對任何集團公司未履行的判決或裁決，也沒有任何對任何集團公司或其各自資產或財產具有約束力的有效政府命令，(iv) 任何集團公司均未對任何第三方提起訴訟打算開始任何此類行動，並且 (v) 沒有政府管理局曾在任何時候質疑或質疑任何集團公司開展業務的合法權利。

第 4.14 節未披露的負債。

(a) 集團公司沒有按照《國際財務報告準則》要求在集團公司資產負債表上反映或保留的任何類型的負債（無論是到期還是未到期、固定或或有或其他），但以下情況除外：(i) 根據財務報表中的國際財務報告準則應計或預留的負債，以及 (ii) 報表日之後在正常業務過程中產生的負債，但僅限於不論是個人還是總體而言，都不會合理地預計此類負債對集團具有重大意義公司。

(b) 集團公司均不存在其直接或間接產生、產生、承擔或擔保的任何債務，或任何集團公司以其他方式承擔直接或間接責任的債務，但任何 (x) 與完成本文設想的交易相關的債務除外，(y) 任何集團公司對任何其他集團公司的債務，以及 (z) 根據材料合同，負債不超過14萬美元。

第 4.15 節承諾。

(a) 披露附表第 4.15 (a) 節包含截至本文發佈之日所有份重要合同的完整而準確的清單，集團公司均不是《披露附表》第 4.15 (a) 節中未列出的任何重大合同的當事方或受其約束。截至本文發佈之日，FreeChain已向買方提供或提供了所有重大合同（包括其任何修正案）的真實和完整副本。

(b) 每份實質性合同都是該集團公司的合法、有效和具有約束力的協議，是該集團公司的當事方，該協議的履行不違反也不會違反任何適用的法律或政府命令，具有完全效力和效力，可對合同當事方強制執行，除非 (i) 可能受適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，並且 (ii) 受與特定履約可用性有關的法律的限制，禁令救濟或其他具有公平補救性質的補救措施。另一方沒有終止或取消任何實質性合同。每家集團公司均已按時履行了其作為當事方的每份重大合同下的所有義務，但不得出現任何重大違約或違約、涉嫌違約或涉嫌違約，也沒有發生（隨着時間的推移、通知或兩者兼而有之）構成該集團公司重大違約或違約的重大違約或違約的事件，或據認股權人所知，任何其他方或債務人就此而言，已經發生或由於交易的執行、交付和履行而發生文件將出現。沒有任何集團公司發出通知（無論是否書面）表示打算終止實質性合同，或其任何其他方違反、違反或違約了任何重大合同。沒有任何集團公司收到任何關於其違反、違反或違約任何重大合同的通知（無論是否書面通知），或其任何其他方打算終止此類重大合同。

第 4.16 節標題；屬性。

(a) 標題；自給自足。每家集團公司對披露附表第 4.16 節中列出的每家集團公司業務運營所需的所有財產和資產擁有良好和有效所有權或有效的租賃權益，在每種情況下，均免除除許可留置權之外的所有留置權。收盤後，披露附表第4.16節中列出的上述資產共同代表該集團公司截至收盤前和收盤前開展每家集團公司業務所必需的所有資產和權利（包括所有權利和財產）。集團公司參與的所有不動產或個人財產租賃均具有完全效力，並賦予該集團公司對作為租賃標的的不動產或個人財產的有效租賃所有權。

(b) 不動產。除根據FreeChain租賃持有的不動產外，任何集團公司都不擁有或擁有任何不動產的合法或股權或其他權利或利益。披露附表第4.16（b）節列出了任何集團公司持有任何實際財產權益（“FreeChain Lease”）所依據的每項租賃權益，指明瞭此類自由鏈租賃的當事方和根據自由鏈租約解散的財產的地址、自由鏈租約下的應付租金以及自由鏈租賃的期限。每份自由鏈租賃都符合適用的法律。每家集團公司持有的FreeChain租賃下的租賃權益足以開展該集團公司（如）目前開展的業務。此類FreeChain租賃合法、有效、具有約束力，可對各方強制執行，並且根據其條款具有完全的效力和效力。

第 4.17 節關聯方交易。(i) 沒有任何關聯方與任何集團公司簽訂任何合同、諒解或交易，或對任何集團公司有任何直接或間接的利益（由其任何合夥人、股東或成員持有的該公司的股權證券除外），也沒有任何集團公司對任何關聯方負債（或承諾向任何關聯方提供貸款、提供或擔保信貸）（應計工資除外）以當期工資向任何關聯方負債（或承諾提供貸款或提供擔保信貸）期限、可報銷費用或其他標準員工福利）；(ii) 沒有關聯方有任何直接或間接的與集團公司有關聯或與集團公司有業務關係的任何人士（包括向集團公司購買或出售、許可或向其提供任何貨物、知識產權或其他產權或服務的任何個人）的利益，或集團公司作為一方或可能受其約束或受其影響的任何合同中的權益，任何關聯方都不直接或間接與競爭或擁有任何權益在與任何直接或間接競爭的人中，任何集團公司（所有權除外）少於上市公司股票的百分之一（1％）；（iii）沒有任何關聯方從任何集團公司獲得任何款項或其他利益（與該人員在正常交易中正常受僱有關的報酬和福利除外）；以及（iv）據認股權人所知，沒有任何關聯方提出訴訟理由或其他索賠，或據認股權人所知，沒有關聯方打算提起訴訟理由或其他索賠或對任何集團公司提起訴訟。

第 4.18 節知識產權。

(a) FreeChain IP。披露附表第4.18 (a) 節列出了真實、完整和準確的清單，列出了任何集團公司擁有、以集團公司名義註冊或申請或獨家許可的所有知識產權（應至少包括重組計劃中列出的所有知識產權）（“FreeChain IP”），包括每家公司的相關名稱或描述、註冊/認證或申請號以及申請、註冊或發行日期。每個集團公司都擁有或以其他方式擁有獨家權利（包括但不限於開發、維護、許可和銷售權）不受任何限制地使用和以其他方式利用所有 FreeChain IP，上的許可留置權除外 [***]。為避免疑問，FreeChain IP 應包括 [***].

(b) 知識產權所有權。截至本文發佈之日和截止日期，每個 FreeChain IP 均由集團公司獨家擁有、僅以集團公司的名義註冊或申請，或僅向相關集團公司許可，不受任何留置權（允許的留置權除外）的約束。所有FreeChain IP都是有效、可執行和持續存在的，並未被放棄，所有必要的註冊、維護和續訂費用以及目前到期的費用均已付清。集團公司或其任何員工、高級職員或董事均未採取任何可能導致任何 FreeChain IP 無效、不可執行或不存在的行動。

(c) 自給自足。集團公司擁有或擁有使用和以其他方式利用業務中使用或以其他方式利用開展業務所需的所有知識產權的所有權利。本協議所設想的本交易的完成不會導致公司擁有、使用或持有任何 FreeChain IP 的權利的損失（包括任何的增量權利損失）或減損或支付任何額外款項，也不會要求任何其他人同意，也不會就公司擁有、使用或持有用於開展業務（包括防禦目的）的任何 FreeChain IP 的權利造成損失（包括任何的增量權利損失）、減值或任何額外款項的支付，也不需要任何其他人的同意。

(d) 政府或大學資助；標準參與。在開發任何材料 FreeChain IP 時，沒有使用任何政府機構或大學、學院、其他教育機構或研究中心的資金或設施。沒有任何集團公司是或曾經是任何行業標準機構、專利池組織或類似組織的成員、發起人或貢獻者，這些組織可能要求或強制集團公司向任何人授予或提供任何 FreeChain IP 的任何許可或權利。

(e) 影響知識產權的訴訟；知識產權轉讓。任何 FreeChain IP 均不受任何訴訟或未執行的政府命令或和解協議或規定的約束，即 (i) 以任何方式限制任何集團公司使用、轉讓或許可，或製作、使用、銷售或提供任何公司產品，或 (ii) 可能影響該類 FreeChain IP 的有效性、使用或可執行性。沒有任何集團公司 (x) 向任何人轉讓或轉讓任何 FreeChain IP（或任何本來可以構成 FreeChain IP 的知識產權）或授予任何收購期權；(y) 授權任何自由鏈 IP 的共同所有權；或 (z) 允許任何集團公司在任何 FreeChain IP 中的權利失效或進入公共領域。

(f) 侵權、挪用和索賠。集團公司未收到任何指控任何集團公司侵犯、侵佔或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權的通知（書面或其他形式）。據認股權人所知，沒有任何集團公司侵犯、侵佔或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權。據認股權人所知，沒有任何人侵犯、侵佔或以其他方式侵犯了任何 FreeChain IP，也沒有集團公司向指控上述任何行為的任何其他人發出任何通知（書面或其他方式）。沒有人質疑任何FreeChain IP的所有權、有效性、可執行性、使用或利用。沒有任何集團公司同意就任何侵權、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權的行為向任何人提供賠償。

(g) 轉讓和優先知識產權。任何集團公司的現任或前任員工、承包商、顧問和代理人（包括每位創始人均為 “貢獻者”）與業務相關的所有知識產權目前均由集團公司獨家擁有。其任何高級職員或員工（或其目前打算僱用的任何個人）在受僱於該集團公司之前或之外獲得的任何知識產權都不是或將來是業務中使用或以其他方式利用的實質性知識產權，對業務的運營具有重要意義。所有參與或曾經參與該集團公司創造、開發或縮減為實踐的貢獻者均以提供給買方的形式簽署了發明轉讓協議，該協議在法律尚未規定的範圍內，授予集團公司對該類知識產權的所有權利、所有權和利益的專有所有權、所有權和利益。據認股權證人所知，(i) 在任何方面均未違反當前或先前對該集團公司或包括前僱主在內的任何其他人的任何保密、不競爭或不招攬的義務，或 (ii) 根據任何合同或任何政府命令有義務幹擾其盡最大努力促進集團公司的利益或會與企業發生衝突。任何認股權人均未侵犯、侵佔或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權，給買方造成任何實際損失，也沒有收到任何指控上述情況的通知（書面或其他形式）。

(h) 許可證。披露附表第 4.18 (h) 節列出了所有合同的真實、準確和完整清單，根據這些合同，(i) 任何集團公司授予任何其他人使用、利用任何 FreeChain IP 或從中獲得任何利益的權利；(ii) 任何人授予集團公司任何使用、利用任何第三方知識產權或從中獲得任何利益的權利，但以下情況除外保密協議、Shrink-Wrap 軟件許可證和以形式向買方提供的發明轉讓協議，由以下機構簽署貢獻者；以及（iii）任何集團公司授予任何其他集團公司使用、利用任何知識產權（（i）、（ii）和（iii）（統稱為 “知識產權合同”）或從中獲得任何利益的權利。集團公司已經支付了知識產權合同要求支付的所有許可費和特許權使用費。

(i) 公共軟件。任何公共軟件均不構成任何公司產品的部分，也未曾使用或不用於任何公司產品的開發，也不得全部或部分併入任何公司產品，也未與任何公司產品一起分發。任何公司產品中包含的軟件已經或正在分發全部或部分內容，也沒有使用過或正在與任何公共軟件一起使用，也沒有以要求根據管理此類公共軟件的許可證以源代碼形式披露或分發此類軟件或免費提供此類軟件。

(j) (i) 在集團公司或代表集團公司使用的範圍內，集團公司的信息技術系統或第三方的信息技術系統中沒有出現安全漏洞，並且 (ii) 沒有任何對業務產生不利影響的信息技術系統中斷。集團公司已經評估了其災難恢復和備份需求，並實施了合理應對風險評估的計劃和系統。

(k) 集團各公司已採取一切必要措施保護、維護和執行知識產權，並保護所有商業祕密的機密性。集團公司的任何商業祕密（包括向集團公司祕密披露的任何其他人的任何此類信息）以導致或可能導致商業祕密或其他權利丟失的方式向任何第三方披露或獲取集團公司的任何商業祕密（包括任何其他人祕密向集團公司披露的任何此類信息）。

(l) 每家集團公司均未在任何公司產品中納入任何 “後門”、 “定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“掉線設備”、“病毒” 或其他旨在允許未經授權訪問或未經授權禁用或刪除用户任何產品、服務、數據或軟件的軟件例程（”污染物”）。集團各公司已採取一切必要措施，防止污染物進入公司產品。

(m) (i) 任何當前市售的公司產品均不存在軟件錯誤或錯誤；(ii) 集團公司尚未交付、許可或提供，集團公司沒有義務或義務（無論是否存在、臨時或其他方面）向任何託管代理人交付、許可或提供用於業務的任何軟件（包括公司產品）的源代碼截至本協議簽訂之日不是集團公司貢獻者的第三人；以及 (iii) 沒有索賠指控集團公司存在任何缺陷、故障或不合格之處，也沒有收到任何書面或據認股權人所知的口頭威脅（每種情況均不包括普通課程支持索賠）。

(n) 所有 FreeChain IP 均由集團公司的現任和前任員工（包括所有關鍵員工）獨立開發；”開發人員”）和此類FreeChain IP的開發過程嚴格遵守所有適用的法律（包括與知識產權相關的適用法律）。開發人員未接受任何第三方的任何佣金、聘用或僱用，未使用任何第三方的任何資源、材料和/或技術或知識產權（當時可以合法從公共領域獲得的技術信息除外），也未在參與任何與FreeChain IP相關的活動時非法獲取、披露或使用任何第三方的商業祕密。

(o) 所有 [***]認股權人向買方提供的應屬實。

第 4.19 節勞動和員工事務。

(a) 每家集團公司都遵守了與勞動或就業有關的所有適用法律，包括與工資、工時、加班、工作條件、健康和安全、福利、退休、社會福利、機會均等、平權行動、移民、工廠關閉、裁員和集體談判有關的條款。與該集團公司違反或涉嫌違反任何與勞動或就業有關的任何適用法律的任何行動，包括僱員或獨立承包商向任何政府機構或任何集團公司提出的任何指控或投訴，自每家集團公司成立以來，沒有任何待處理或威脅採取任何行動。集團公司均未拖欠向任何員工、承包商或前僱員或承包商支付任何需要報銷或以其他方式支付的服務或金額。

(b) 每項福利計劃始終按照其條款和所有適用法律建立、管理和運營。

(d) 不存在涉及任何福利計劃的待處理或據認股權人所知的威脅行動或審計。

(e) 每家集團公司維護每項福利計劃以及法律或合同要求維護和資助的任何其他勞動力相關計劃，並已為其提供全額資金。

(f) 每家集團公司均遵守與其提供任何形式的社會保險有關的所有法律和合同，並已支付或準備支付適用法律和合同要求的所有社會保險繳款。

(g) 除非本協議、重組計劃或其他交易文件另有規定，否則本協議或 FreeChain 作為當事方的任何其他交易文件的執行或此處設想的交易的完成，無論是單獨還是與任何其他事件結合使用，都不會 (i) 導致任何遣散費或解僱金或任何留用、控制權變更或類似的付款或福利到期向任何現任或前任董事、高級職員或僱員或其他個人服務人員任何集團公司的提供者；(ii) 增加應支付給任何集團公司任何現任或前任董事、高級職員、員工或其他個人服務提供者的薪酬或福利金額；或 (iii) 導致付款時間縮短或根據任何福利計劃歸屬或觸發任何薪酬或福利的支付或融資。

(h) 任何針對任何集團公司的罷工、工會組織活動、封鎖、放緩、糾察或停工、任何不公平的勞動行為指控或其他勞資糾紛，而且據認股權人所知，沒有受到威脅，現在也沒有此類指控或其他勞資糾紛。任何集團公司均不受與任何工會、勞資委員會或其他僱員代表簽訂的任何書面或口頭合同、承諾或安排或任何集體談判協議的約束或約束（其資產或財產均不受或約束），與任何工會、勞資委員會或其他僱員代表簽訂的任何書面或口頭合同、承諾或安排或任何集體談判協議也不涉及任何集團公司的任何員工。任何工會、勞資委員會或其他僱員代表任何集團公司的員工。

(i) 每位關鍵員工目前都將所有工作時間用於開展相關集團公司的業務。任何集團公司的員工或承包商均不受任何契約或義務的約束或約束，限制其向任何集團公司提供服務，或目前向與任何集團公司競爭的任何其他人提供服務，或據認股權人所知，計劃向該人提供服務，無論該人是否或將要獲得補償。任何集團公司的員工或承包商均未違反任何合同或任何政府命令的任何條款，這些條款涉及任何此類個人受僱於該集團公司、與該集團公司簽訂合同或向其提供服務的權利。沒有任何集團公司收到任何聲稱發生了任何此類違規行為的通知。此類個人未向任何集團公司發出通知，表示打算終止其在該集團公司的僱用或服務，目前也沒有任何集團公司打算終止對任何此類個人的僱用或聘用。

(j) 每家集團公司的每位員工、高級職員、董事和顧問都簽署了一份包含保密和發明轉讓條款的僱傭協議，每位創始人， [***]已簽訂非競爭協議和保密協議，這些協議和保密協議對每位此類人員具有完全效力和約束力，可強制執行，要求這些人員保護和保密該集團公司的機密信息和知識產權，禁止此類人員在終止與該集團公司的僱傭關係後的特定時間內與該集團公司競爭，並要求這些人員將其工作產品的所有所有權轉讓給相關的集團公司。據認股權人所知，名員工、高級職員、董事或顧問均未違反此類僱傭協議。

(k) 沒有創始人， [***]，據其他認股權證人所知，重組計劃中考慮調動的其他名員工均未與Straitdeer Pte簽訂僱傭協議。Ltd. 或買方指定的其他實體，或將與以前的實體（視情況而定）保持勞動關係的實體：(i) 除各自與集團公司的合作外，已開展任何業務活動或從事任何業務或活動，無論是作為合夥人、投資者、顧問、顧問、代理人、員工還是其他方式（直接或間接通過其關聯公司）；(ii)) 直接或間接持有任何股權證券或其他形式的所有權權益，無論是通過其關聯公司或其他方式，在中除集團公司以外的任何人。

第 4.20 節 “破產”。尚未根據現行或將來生效的任何適用國家、省、市、地方或外國破產、破產、破產管理或類似法律對任何集團公司提起非自願訴訟，也沒有針對該人或其任何實質部分指定接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人（或類似官員）的任何案件、程序或其他行動財產或用於清盤或清算其事務.

第 4.21 節經紀人。除非雙方另有書面約定，否則經紀商、發現者或投資銀行家均無權根據認股權證人或代表認股權人做出的安排獲得與本文所設想的交易和其他交易文件相關的任何經紀業務、發現者或其他費用或佣金或費用報銷。

第 4.23 節披露。認股權人已完全向買方提供了其要求的所有信息。認股權人在本協議中不作任何陳述或保證，認股權人向買方提供的與本協議和其他交易文件的談判、執行或履行相關的任何信息或材料均不包含任何不真實的重大事實陳述，也未説明根據作出這些聲明時需要陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不誤導。

第五條

對股東的陳述和保證

認股權人多次聯合向買方陳述和保證，截至本文發佈之日和截止日期，本第五條中包含的陳述是真實、準確、完整且不具有誤導性的（除非任何陳述和擔保明確涉及其他日期，在這種情況下，截至其他日期）：

第 5.1 節組織、良好信譽和資格。每個股東控股公司都是根據英屬維爾京羣島法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好（或在相關司法管轄區具有同等地位）的公司，擁有所有必要的公司、公司或組織權力和權力，可以擁有自己的財產和資產，按現在進行或按計劃開展業務，履行其作為一方的交易文件規定的每項義務。每位股東Holdco都有資格在其開展和擬開展業務的每個司法管轄區開展業務。沒有針對此類股東Holdco的未決訴訟，而且該股東Holdco尚未就清算、清盤、罷免或解散該股東Holdco或任命清算人、接管人提起任何法律訴訟（據該股東Holdco所知）該股東控股公司或其全部或任何資產的受託人或類似官員。

第 5.2 節權限。每位股東Holdco都擁有所有必要的權力和權力，可以執行和交付該股東Holdco作為當事方的交易文件，履行和履行該股東Holdco根據該文件承擔的義務並完成該交易所設想的交易。該股東控股公司為授權、執行和交付該股東Holdco作為當事方的交易文件以及該股東 Holdco根據該文件履行的所有義務而採取的所有公司行動都是在本協議發佈之日之前採取的。任何股東作為當事方的每份交易文件均已由該股東正式簽署和交付，就本協議而言，該股東作為當事方的其他交易文件將構成該股東的有效、合法和具有約束力的協議，並可根據其各自的條款對該股東強制執行，但 (i) 因為受適用的破產、破產、破產限制的重組除外, 暫停令和其他具有普遍適用影響的法律一般地強制執行債權人的權利，以及（ii）受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制。

第 5.3 節同意和批准；無違規行為.

(a) 任何股東均無需向任何政府機構提交或發出通知，也無需獲得任何政府機構的許可、授權、同意或批准，即可執行和交付本協議及該股東作為當事方的其他交易文件，也無需該股東完成此處及由此設想的交易。

(b) 任何股東執行、交付和履行本協議及其所參與的其他交易文件均不執行、交付和履行，以及該股東完成本協議所設想的交易，因此不構成或導致 (i) 違反這些股東控股公司任何章程文件的任何條款，(ii) 違反或違反，或（有或沒有適當通知）或失效一次或兩者兼而有之）違約（或引起任何終止、修改、取消或加速履行任何義務的權利）或根據該股東作為當事方或其任何財產或資產可能受其約束的任何合同或義務的任何條款、條件或規定設立任何留置權，或 (iii) 重大違反適用於該股東或其任何財產或資產的任何法律或政府命令。

第 5.4 節投資目的。每位股東僅為自己的賬户收購Bitdeer股票，其目的不是為了進行任何分配，也不是為了要約或出售。股東承認，Bitdeer 向股東發行的Bitdeer股票未根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，除非根據《證券法》的註冊條款或的適用豁免並受州證券法律法規（如適用）的約束，否則不得轉讓或出售此類Bitdeer股票。

第 5.5 節資深投資者；合格投資者和非美國投資者人。每位股東都擁有有關Bitdeer業務和財務狀況的足夠信息，可以就收購Bitdeer股票做出明智的決定。每位股東表示，其沒有依賴買方提供有關Bitdeer或Bitdeer股票價值的任何信息，並承認買方沒有義務或義務向股東提供任何此類信息。每位股東承認，其（i）根據《證券法》目前生效的D條例第50l條所指的 “合格投資者”，或（ii）不是美國個人（該術語在《證券法》的S條例中定義），並且在美國境外。

第 5.6 節限制性傳説。每位股東承認並同意，代表 Bitdeer 股票的一個或多個證書應帶有以下圖例（以及任何適用法律要求的任何圖例）：

此處代表的證券未根據經修訂的1933年《美國證券法》或任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊，並且不得在違反此類法案和法律的情況下進行轉讓。此類證券不得在美國發售、出售、轉讓或以其他方式轉讓給美國個人（分銷商除外），除非根據該法案生效的註冊聲明，或者根據豁免或不受此類法案或法律註冊要求約束的交易。

本文所代表的證券受日期的股份轉讓和購買協議中規定的鎖倉限制 [*]，2024 年，由 BITDEER TECHNOLOGIES GROUP、股東及其其他各方共同創作。

第六條

對購買方的陳述和保證

買方特此向擔保人陳述並保證，截至本協議發佈之日和截止日期，本第六條中包含的陳述是真實、準確、完整且不具有誤導性的（除非任何陳述和擔保明確涉及其他日期，在這種情況下，截至其他日期）。

第 6.1 節組織、良好信譽和資格。買方根據其註冊地所在司法管轄區的法律分別正式註冊或組織、有效存在且信譽良好。買方擁有所有必要的公司、公司或組織權力和權力，可以擁有其財產和資產，在所有重大方面開展其目前的業務，並履行其作為一方的交易文件規定的每項義務。沒有針對買方的未決訴訟，據買方所知，買方尚未啟動或預計會針對買方清算、清盤、罷免或解散買方，或任命買方全部或任何資產的清算人、接管人、受託人或類似高級管理人員。

第 6.2 節權限。買方擁有所有必要的公司權力和權力，可以執行和交付其參與的交易文件，履行和履行交易文件下的義務並完成交易中設想的交易。買方為授權、執行和交付其所參與的交易文件以及履行其在交易文件下的所有義務而採取的所有公司行動都是在本協議發佈之日之前採取的。任何買方作為一方向的每份交易文件均已由該買方正式有效簽署和交付，就本協議而言，對於任何買方參與的另一筆交易文件，這些文件將構成交易雙方的有效、合法和具有約束力的協議，並可根據其各自的條款對這些買方強制執行，除非 (i) 受適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制普遍適用，影響債權人權利的普遍執行，以及（二）受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制。

第 6.3 節同意和批准；無違規行為。

(a) 據買方所知，購買方執行和交付本協議和任何買方所簽署的其他交易文件，或此類買方完成本協議及由此設想的交易單獨或彙總的除外，無需向任何政府機構提交或通知，也無需獲得任何政府機構的許可、的授權、同意或批准，對此類購買方產生重大不利影響。

(b) 任何買方均不執行、交付和履行本協議及其所參與的其他交易文件，以及此類買方完成本協議所設想的交易，均不構成或導致 (i) 對此類買方任何章程文件的任何條款的違反，(ii) 重大違規或違反，或（有或沒有適當通知）或時間流逝或兩者兼而有之）違約（或引起任何終止、修改、取消或加速的權利）根據此類買方作為當事方或其任何財產或資產可能受其約束的任何合同或義務的任何條款、條件或規定下的任何義務或設定的任何留置權，或 (iii) 嚴重違反適用於此類買方或其任何財產或資產的任何法律或政府命令。

第 6.4 節對價的有效發行。對價在根據本協議的條款和條件發行並由買方支付時，將以有效方式發行，不可估税，不含任何和所有留置權。

第 6.5 節不採取任何行動。在任何政府機構面前，未對任何買方採取行動尚待採取行動，或據買方所知，這些行動將對買方的業務、經營業績、資產、負債、狀況（財務或其他方面）或前景造成重大不利影響，也不會對此類買方完成本協議所設交易和履行交易義務的能力造成重大不利影響 br} 文檔。

第 6.6 節 SEC 報告。

(a) 視情況而定，Bitdeer已及時向美國證券交易委員會提交或提供的所有註冊聲明、委託聲明、報告、表格和其他文件（向美國證券交易委員會提交或提供的所有上述文件以及其中包含的所有證物均稱為”Bitdeer 美國證券交易委員會報告”）。截至其各自的生效日期（對於根據《證券法》要求提交的註冊聲明的Bitdeer SEC報告）以及截至其各自的提交日期（對於所有其他Bitdeer SEC報告），截至其各自的Bitdeer SEC報告提交日期，或在每種情況下，如果在本協議發佈之日之前修訂，則截至上次此類修正案發佈之日，(i) 每份 Bitdeer SEC 報告在所有重要方面都符合《證券法》或《交易法》的適用要求，以及 (ii)這些Bitdeer SEC報告均未包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有根據作出這些聲明的情況，沒有説明其中必須陳述或在其中作出此類陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。

(b) Bitdeer已經建立並維持了披露控制和程序（定義見交易法案第13a-15條）。此類披露控制和程序旨在確保與Bitdeer（包括其子公司）相關的重要信息由這些實體內部的其他人告知Bitdeer的首席執行官和首席財務官，特別是在編寫《交易法》要求的定期報告期間。此類披露控制和程序可以有效地及時提醒 Bitdeer首席執行官和首席財務官注意《交易法》要求的Bitdeer定期和當前報告中必須包含的重要信息。就本協議而言，“主要高管官員” 和 “首席財務官” 應具有《薩班斯-奧克斯利法案》中此類術語的含義。Bitdeer在所有重大方面都遵守了適用於Bitdeer的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定。

第七條

附加協議

第 7.1 節 [***]

第 7.2 節銀行賬户。認股權人應和應促使所有相關人員與買方合作，確保買方訪問集團公司的所有網上銀行門户，將集團公司在其銀行或其他金融機構記錄在案的授權簽字人替換為買方指定的代表，將集團公司在其銀行或其他金融機構記錄的密碼更新為買方指定的密碼，並轉移銀行每家集團公司的賬號改為新上線在收盤當天和收盤後儘快進行個人資料.

第 7.3 節進一步行動；合理的最大努力。在遵守本協議的條款和條件的前提下，各方應盡其合理的努力，採取或促使採取所有行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以儘快完成本協議和其他交易文件下設想的交易，包括迅速完成重組；與其他各方協商，迅速準備、執行和提交所有交易文檔並交付所有必要的通知；以及獲取立即獲得任何股東或其他第三方的所有同意、批准和授權，以完成本文和其他交易文件中設想的交易。

第 7.4 節公開公告。在獲得其他各方書面批准之前，本協議各方不得就本協議所設想的交易或其他交易文件發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明，但適用法律要求該方發表的任何新聞稿或公開聲明除外，在適用法律允許的範圍內，應在適用法律允許的範圍內，向其他各方提供此類新聞稿、公開聲明或披露內容的副本發行前合理的時間以及向該締約方提供評論的合理機會。

第 7.5 節機密性。雙方特此同意，並將要求其各自的關聯公司及其各自的代表嚴格保密交易文件的條款和條件、根據簽訂的或與有關的任何條款表或諒解備忘錄、此處及其所附的所有證物和附表、此處及由此設想的交易，包括它們的存在，以及所有非公開記錄、賬簿、合同，儀器、計算機數據以及其他數據和信息，無論是書面、口頭、圖形、電子還是任何其他形式，一方面，由FreeChain及其代表提供給買方及其代表，反之亦然（除非此類信息在披露之前已經由該方掌握或該方從另一方或其代表以外的其他來源獲得）據該方所知，不禁止該來源向此類來源披露此類信息一方或其代表對另一方或其代表承擔合同、法律或信託義務，(b) 在公共領域，但該方未違反本協議規定的保密義務，或 (c) 該方或其代表獨立開發的)（“機密信息”）。儘管有上述的規定，各方均可 (i) 向其股東、貸款人、信貸機構和代表披露機密信息，前提是這些人負有同等的保密義務，(ii) 根據法律（包括證券法和適用的證券交易規則）、任何政府機構或其他適用的政府命令的要求或要求，或與本協議有關或由本協議引起的爭議的執行或交易文件，或 (iii) 與另一方的事先書面同意。如果法律、政府機構或其他適用的政府命令要求或要求本協議一方披露任何機密信息，則該方應在法律允許的範圍內，就此類請求或要求提前向其他各方提供足夠的書面通知，並應任何其他方的要求（費用完全由該另一方承擔）協助該另一方尋求保護令、保密待遇或其他適當補救措施以限制或儘量減少此類披露，無論如何都應該僅提供法律要求的那部分信息，並應盡合理努力獲得對此類信息予以保密處理的可靠保證。

第 7.6 節訪問。在遵守適用法律和本協議第7.5節的前提下，從本協議發佈之日起至收盤之日，集團公司將允許買方及其授權代表在正常工作時間內合理訪問所有員工、高級職員、代理人、合同和財產以及集團公司的所有賬簿和記錄，將允許買方進行買方可能合理要求的檢查，並將促使集團公司的管理人員向買方提供此類財務和運營數據和其他信息買方可以不時合理地要求對集團公司的業務、財產和人員進行合理的要求；前提是根據本第 7.6 節進行的調查不得影響或被視為修改認股權證人的任何陳述或保證。

第 7.7 節税收。與 (i) 任何股東出售股份以換取適用對價（如果有）有關的所有轉讓、跟單、銷售、使用、印章、增值、收入、資本利得或類似的税收和關税（包括利息和罰款）應由該股東在到期時支付；(ii) 重組計劃中考慮的重組（如果有）應由適用的集團公司按照以下規定支付到期時的適用法律。認股權證人應負責預扣或繳納任何應由認股權證人根據適用法律承擔的税款，適用於截至截止日期或之前的所有納税期以及包括（但不在）截止日期在內的任何納税期截至截止日結束的部分。對於任何 Bitdeer 受保人因任何擔保人違反本第 7.7 節的行為導致、由於或與相關的任何損失而遭受的任何損失，擔保人應單獨且不共同賠償任何 Bitdeer 受保人（定義見下文）。

第 7.8 節排他性。

(a) 從本協議發佈之日起直至本協議結束或提前終止，認股權人不得，也應促使各自的關聯公司及其各自的代表不要直接或間接地 (i) 徵求、發起或促進或鼓勵提交任何收購提案或提出任何預計會導致任何收購提案的提案或要約；(ii) 簽訂、繼續或參與與任何人就任何非公開信息進行的任何談判，或向任何人提供任何非公開信息與有關任何收購提案的信息；(iii) 就任何收購提案與任何人進行討論或協助、參與、促進或鼓勵任何人做出任何努力；(iv) 批准或推薦任何收購提案；(v) 簽訂任何意向書或類似文件或與任何收購提案有關的任何合同；或 (vi) 以其他方式為任何人安排或消費的努力或嘗試提供便利制定收購提案，並應立即 (w) 終止並導致終止，迄今為止與任何人就任何收購提案進行的所有現有活動、談判和討論，(x) 撤銷或撤回除購買方、其關聯公司及其各自代表以外的任何人對包含先前提供的與集團公司、股東或其關聯公司有關的任何非公開信息的任何數據室（虛擬或實際）的訪問權限，並要求此類人員立即歸還或銷燬所有此類非公開信息，(y) 立即通知買方在收到任何第三方提出的與收購提案有關的任何提議、方法、要約、請求或利益表示後寫信給買方，並將向買方提供有關該收購提案的實質性條款的信息，這些信息將被合理地視為與買方在此所考慮交易的背景下知悉有關，並且 (z) 採取必要行動以執行任何保密或 “暫停” 條款或其加入的具有類似效力的條文或它是受益者。

(b) 在本協議中使用的那樣，”收購提案” 是指任何個人與以下任何行動有關或可以合理預期會導致的任何交易、提案、要約、詢問、興趣表示或其他諒解：(A) (x) 通過單筆交易或一系列關聯交易直接或間接地收購、租賃、許可、購買、轉讓或以其他方式轉讓任何集團公司的全部或基本上全部資產 ((y) 任何債務, 股權除外, 與過去的做法一致)任何集團公司的股票掛鈎證券或其他證券，包括 (i) 對直接或間接持有任何集團公司股權證券的任何人的任何收購或購買，其效果是將任何此類資產或證券的任何控制權或經濟利益轉讓給任何其他人；以及 (ii) 通過認購任何集團公司的新證券或現有證券進行的任何收購或購買；或 (B) 涉及任何的非普通公司交易集團公司，包括但不限於合併，合併、股份交換、投標或交換要約（包括自投要約）、業務合併、資產出售（不在符合過去慣例的正常業務過程中）、重組、合併、安排計劃、分拆出去、投資交易、資本重組、清算、解散或其他類似交易，每種情況下都是，但與Bitdeer或Purcaser的交易除外。

第 7.9 節不競爭。每位股東同意，其他認股權證人也同意採取商業上合理的努力促使關鍵員工同意，從截止日起至截止日後三（3）年到期，未經Bitdeer事先書面同意，此類人員不得且應導致其關聯公司不直接或間接擁有、管理、控制、運營或以任何其他方式從事任何業務直接或間接地與企業競爭（如目前進行的和當前）計劃在將來對任何集團公司進行）。

第 7.10 節非招攬的。每位股東同意，其他認股權證人也同意讓關鍵員工同意，自截止日起至截止日期後的三 (3) 年期滿，該人不得且應促使其關聯公司不直接或間接 (a) 招聘、招攬或僱用任何受僱的人員、其任何供應商或客户或與其有業務關係的任何其他人士集團公司，或 (b) 誘使或鼓勵 (a) 條所述的任何此類人員終止、減少或實質性地終止改變他/她與集團公司的關係。

第 7.11 節鎖定要求。(i) 每個 [***] 同意：對於Bitdeer在本協議規定的截止日期向其/她發行的Bitdeer股票，它不得在截止日期後的六（6）個月內直接或間接轉讓任何此類股票；僅有權在截止日期後的六（6）個月到期後六（6）個月內轉讓該人擁有的此類Bitdeer股份的百分之五十（50％），以及剩餘的百分之五十收盤後十二 (12) 個月到期後，該人擁有的 Bitdeer 股份的 (50%)日期；以及 (ii) 對於Bitdeer根據本協議向股東發行的所有Bitdeer股票，在不影響上文 (i) 規定的限制的前提下，任何轉讓均應遵守所有適用的聯邦和州證券法、納斯達克、美國證券交易委員會和其他政府機構頒佈的規則。

第 7.12 節限制性圖例移除。在股東和Bitdeer的過户代理人（“過户代理人”）收到Bitdeer及其轉讓代理人合理接受的此類慣例陳述和其他文件後，股東可以要求Bitdeer在滿足根據本協議向股東發行的任何Bitdeer股票的封鎖要求或歸屬要求後，從賬面記賬中刪除任何證明其Bitdeer股票的賬面記賬憑證。如果《證券法》不再要求對此類Bitdeer股票進行限制性説明，則Bitdeer應根據本條款，在可行的情況下儘快但絕不遲於股東提出請求後的二十（20）個工作日，向過户代理人發出不可撤銷的指示，要求過户代理人應為此類賬面條目 Bitdeer Shares 做一個新的、無傳説的條目，前提是 Bitdeer 和/或轉讓代理應已收到此類慣常且合理可接受的陳述和其他文件如上所述，確定不再需要限制性圖例。Bitdeer應承擔其過户代理的費用以及與此類發行相關的所有DTC費用。Bitdeer因未能提供和保持公開信息而未能遵守本節，按照《證券法》第144條對這些條款的理解和定義，對於受影響的股東而言，應構成對本協議的重大違反。在不限制股東可用的補救措施的前提下，Bitdeer 承認，違反本節可能會給相關股東造成不可彌補的重大損失。

第 7.13 節收盤後重組。股東同意與買方和集團公司合作執行重組步驟，重組步驟將在收盤後根據重組計劃完成。

第 7.14 節股票拆分等的調整。各方承認並同意，本協議中包含的所有股票相關數字均應進行調整，以考慮在本協議之日之後發生的與 Bitdeer 股票相關的任何股份分割、股票分紅或類似事件。

第八條

關閉前的業務行為

第 8.1 節關閉前的合規及其他行動。

(a) 從本協議發佈之日起至本協議結束或提前終止，集團公司應且股東應促使集團各公司按照過去慣例在正常業務過程中開展業務和事務，保持其當前業務組織基本完好無損，保持現任高管、員工、顧問和承包商的服務，並保持其與政府當局、客户和供應商、許可方的當前實質關係和信譽，被許可人，分銷商和與集團公司有關係的任何其他人員。任何認股權證人都不得采取任何會導致第九條規定的收盤條件不滿足或合理預期的行動。此外（在不限制前述內容概括性的前提下），除非本協議、重組計劃或其他交易文件中規定的或買方明確同意，否則集團公司不得，股東也不得促使集團公司：

(i) 對集團公司的任何章程文件進行任何修改或補充，或終止該文件；

(ii) 授權發行、發行、出售、質押、處置、轉讓、交付或同意或承諾發行、出售、質押、處置、轉讓或交付（無論是通過發行或授予期權、認股權證、承諾、認購、購買權或其他方式）任何股本或其他股權證券，實施任何股分或以其他方式更改本協議簽署之日任何集團公司的資本總額；

(iii) 就集團公司的任何股本申報、撤銷或支付任何股息，或以進行任何其他分配或支付；

(iv) 兑換、購買或以其他方式收購集團公司的任何股本，或對任何此類行動作出任何承諾；

(v) 將任何集團公司置於清算、解散、安排計劃、合併、合併、重組、資本重組、重新註冊或其他重組（結算除外）；

(vi) 對集團公司任何股權證券的權力、名稱、優先權、權利、特權、資格、限制或限制進行任何修改、變更或變更；

(vii) 通過合併、清算、重組、重組或以任何其他方式改變任何集團公司的公司結構或所有權；

(viii) 除非在本協議簽訂之日生效的任何福利計劃的要求或適用法律的要求除外，(i) 以任何方式增加任何集團公司任何現任或前任董事、高級職員、員工或其他個人服務提供商應付或將要支付的薪酬或福利， (ii) 向任何現任或前任授予任何新的控制權、遣散費、解僱或留用金或福利任何集團公司的董事、高級職員、僱員或其他個人服務提供商，(iii)採取任何行動加快任何支付或福利、對任何股權或股權獎勵的限制的解除或失效，或為根據任何福利計劃提供的任何付款或福利提供資金，(iv) 向任何集團公司的董事、高級管理人員、員工或其他個人服務提供商授予任何股權或股權獎勵，(v) 建立、通過、修改或終止任何福利計劃或任何計劃、計劃、政策、慣例、合同或安排，如果在本計劃發佈之日生效，則該計劃將成為福利計劃協議（如果提供福利的成本不增加，則替換或修改任何福利計劃），或（vi）與任何集團公司的任何董事、高級管理人員、員工或其他個人服務提供商簽訂或修改任何僱傭、遣散費、控制權變更、留用、諮詢或類似安排，或 (vii) 終止僱用或聘用任何員工或個人顧問，但普通員工和個人顧問除外符合以往慣例的正常業務方針；

(ix) 除非適用法律要求，否則，(i) 修改、延長或與任何工會、勞工組織、勞資委員會或僱員代表簽訂任何勞動協議、集體談判協議或任何其他與勞動相關的協議或安排，或 (ii) 承認或認證任何工會、勞工組織、勞資委員會或任何集團公司的員工團體作為任何集團公司任何員工的談判代表；

(x) 向每個集團公司收購、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產；

(xi) (i) 處置、許可、轉讓或授予任何人對 FreeChain IP 的任何權利，但公司產品的最終用户或客户除外；(ii) 放棄、允許失效或以其他方式處置任何 FreeChain IP；(iii) 更改註冊任何 FreeChain IP 的所有權或權利；或 (iv) 訂立與或有關的任何合同對任何 FreeChain 知識產權具有其他約束力，第 (i) 至 (iv) 條除外，在符合過去非排他性許可慣例的正常業務過程中；

(xii) 認股權人應促使相關人員未經買方書面同意，不得將根據重組計劃轉讓給集團公司的知識產權處置、轉讓或許可給任何第三方，也不要將此類知識產權用於任何業務運營或重建。

(十三) [***];

(xiv) 除非根據本協議簽訂之日存在的合同 (i) 承擔、修改、續訂或承擔任何債務證券，但符合過去慣例的正常和正常業務過程中現有信貸額度的借款除外；(ii) 在到期日之前預付任何債務、借款或義務；(iii) 承擔、擔保、背書或承擔其他責任或承擔責任對任何其他人的義務負責（無論是直接、偶然的還是其他的），普通和通常情況除外經營方針符合以往慣例，金額對任何集團公司都不重要；(iv) 向任何其他人提供任何貸款、墊款或資本出資或對任何其他人進行投資；(v) 抵押、抵押或以其他方式抵押股本；或 (vi) 抵押、抵押或質押其任何有形或無形資產，或在此基礎上設定或承受除許可以外的任何留置權留置權；

(xv) 對其任何資產進行重估，包括但不限於減記庫存或註銷票據或應收賬款的價值，但不屬於以往慣例或《國際財務報告準則》要求的正常業務過程中的應收賬款；

(xvi) (i)（通過合併、合併或收購股份或資產或其他方式）任何公司、合夥企業或其他業務組織或分支機構或其中的任何股權，或（ii）批准任何新的資本支出；

(xvii) 支付、清償或清償任何索賠、負債或債務（絕對的、應計的、已斷言或未主張的、或有或其他的），但在正常業務過程中按照過去的慣例支付、清償或清償除外；

(xviii) 放棄任何集團公司作為當事方的任何競爭、保密、停頓協議或類似協議的好處、縮短限制期或同意以對任何集團公司不利的方式進行修改；

(xix) 解決或妥協與本文設想的交易有關的任何未決或威脅提起的訴訟、訴訟或索賠（以符合正常業務流程中過去慣例的方式迴應撤銷通知或其他潛在侵權通知或指控除外）；

(xx) (i) 以不利於任何集團公司的方式取消、實質性修改、終止或放棄任何重大合同下的任何權利；(ii) 簽訂一份新合同，除非適用法律要求，否則該合同包含有利於另一方或多方的控制權變更條款，或者以其他方式要求向該其他一方或多方支付與交易有關的任何權利特此規定，或 (iii) 以某種方式放棄、釋放、取消、轉讓或以其他方式轉讓任何重大權利或索賠對任何集團公司不利；

(xxi) 作出、更改或撤銷任何重大税收選擇，簽訂任何結算協議或解決或妥協任何税收審計、索賠、評估或爭議，出於税收目的變更（或要求任何税務機關更改）集團公司的任何會計期或會計方法，同意延長或豁免適用於任何重大税收索賠或評估的時效期限，不繳納任何重大税款到期應付款，提交經過重大修改的納税申報表，或放棄申請退款的權利，抵消或其他的材料税減免；或

(xxii) 採取、提議採取或以書面或其他方式同意採取第 8.1 (a) (i) 至第 8.1 (a) (xxi) 節所述的任何行動。

(b) 更改建議。認股權人應立即以書面形式將任何對集團公司的業務、資產、狀況（財務或其他方面）、營運資金、負債、經營業績或前景（整體而言）不利的事項或事件通知買方。

第九條

完成收盤的條件

第 9.1 節買方義務條件。買方完成本文設想的交易的義務以以下每項條件成交時或之前的履行為前提，在適用法律允許的範圍內，買方可以全部或部分免除任何或全部條件：

(a) 第四條和第五條中規定的每項認股權證人的陳述和保證，自本文發佈之日起，在所有重大方面均應真實、正確、準確且不具有誤導性（截止日期指定日期作出的任何此類陳述和保證除外，這些陳述和擔保僅應是真實、正確、準確且不具有誤導性）上述指定日期），以及任何以 “實質性” 或 “在所有重要方面” 或 “在所有重要方面” 或” 為條件的陳述或保證就本第 9.1 (a) 節而言，“重大不利影響” 或個詞具有類似含義的詞語，此類重要性限定詞不予考慮。

(b) 認股權證人應在收盤前或收盤時履行或遵守此處包含的所有契約和協議。

(c) 任何適用的法律或合同為訂立和履行交易文件以及實施其中所設想的交易所要求的所有同意均應獲得並在收盤時保持有效和有效。任何具有司法管轄權的政府機構均不得發佈或執行任何有效的政府命令（無論是臨時的、初步的還是永久的），其效果是將關閉定為非法或以其他方式禁止或阻止交易的完成。

(d) 自本協議簽訂之日起，不得對集團公司（整體而言）產生任何重大不利影響。

(e) 附表4第1-10行列出的所有關鍵員工以及附表4第11-14行中列出的至少三 (3) 名關鍵員工應 (i) 與Straitdeer Pte簽訂僱傭協議以及保密、專有信息、發明轉讓和不競爭協議。Ltd. 或 Bitdeer 指定的其他實體，其實質內容和形式均令買方滿意，自收盤時起生效；以及 (ii) 完成了與各自前僱主的分離，讓買方合理滿意，包括獲得豁免其前僱主對主要僱員的所有索賠。

(f) 限制性股票協議。

(i) 每位創始人均應簽署限制性股份協議並將其交付給買方，其形式和實質內容基本上如附錄C所述（”限制性股票協議”），自收盤時起生效。限制性股票協議應規定，根據本協議向該創始人發行的所有Bitdeer股份應在七（7）年期內等額分期歸屬，即七分之一（1/7）的Bitdeer股份應在截止日期一週年之際歸屬，七分之一（1/7）的Bitdeer股份應歸屬於收盤日一週年的後續每個****接下來的六 (6) 年。

(ii) 每個 [***]應已簽署限制性股份協議並將其交付給買方，該協議自收盤時起生效。限制性股票協議應規定，根據本協議向該股東發行的所有Bitdeer股份應在五（5）年內等額分期歸屬，即Bitdeer股票的五分之一（1/5）應在截止日期一週年之際歸屬，五分之一（1/5）的Bitdeer股份應歸屬於接下來的四個截止日期一週年的後續每個**** (4) 年。

(g) FreeChain 應 (i) 取消了 Desiwe Team Ltd 持有的所有股份，(ii) 終止 Desiwe Team Trust 和 FreeChain 股票激勵計劃，以及 (iii) 有效取消所有自由鏈期權和其他認股權證、證券和可兑換成股票的權利（包括所有既得的和未歸屬的 FreeChain 期權）），根據第 1.3 (c) 節。

(h) 每家集團公司應根據買方要求全權酌情向買方交付或安排向買方交付每家集團公司的某些董事和高級管理人員向該集團公司提交的正式簽署的辭職信的真實副本，其形式和實質內容如附錄E所述。

(i) 必須獲得所需的集團公司批准，以使買方合理滿意。所有必需的集團公司批准書的真實和掃描副本應交付給買方，該批准書自收盤時起一直有效。

(j) FreeChain應在收盤前不超過十 (10) 個工作日向買方交付由開曼羣島公司註冊處簽發的 FreeChain 信譽良好的當前證書；以及 (ii) FreeChain 註冊辦事處提供商簽發的日期不超過十 (10) 個工作日的FreeChain當前在職證書直到閉幕。

(k) 買方關於本協議和其他交易文件中考慮的交易的董事會決議應已獲得並自收盤時起生效。

(l) 根據重組計劃在收盤前完成的適用重組步驟應已完成，令買方滿意。

(m) 所有交易文件均已由其各方（買方除外）正式簽署和交付。

(n) FreeChain應根據第 3.1節交付預計收盤聲明。

(o) 由股東正式簽署的附錄A形式的股東證書應已交付給買方。

(p) Desiwe Singapore的前股東，其中包括 [***]根據這些股東與FreeChain於2023年12月12日簽訂的某些股份轉讓協議，應已執行豁免，不可撤銷地放棄他們要求FreeChain支付任何對價的索賠。

(q) FreeChain應向買方交付一份由認股權人簽署的截止日期的證書，以證明符合上文第9.1 (a) 節至第9.1 (p) 節（第9.1（k）節除外）中規定的條件。

第 9.2 節認股權證人義務的條件。認股權人完成本文設想的交易的義務以在收盤時或之前滿足以下每項附加條件為前提，在適用法律允許的範圍內，認股權人可以全部或部分放棄任何或全部附加條件：

(a) 買方在第 VI 條中規定的每項陳述和擔保均應真實、正確、完整，並且在所有重大方面均不具有誤導性，如在截止日期和截止日期所作的那樣（截至指定日期作出的任何此類陳述和擔保除外，這些陳述和擔保應真實、正確、完整，且僅在指定日期不得具有誤導性）在每種情況下，對於任何以 “實質性” 或 “在所有重要方面” 或 “重大不利方面” 為條件的陳述或保證效應” 或類似導入的詞語，就本第 9.2 (a) 節而言，不應考慮此類重要性限定詞。

(b) 買方應在收盤前或收盤時履行或遵守此處包含的所有契約和協議。

(d) Straitdeer Pte.有限公司或Bitdeer指定的其他實體應與主要員工（拒絕或未能與Straitdeer Pte簽訂此類協議的關鍵員工除外）簽訂了僱傭協議以及保密、專有信息、發明轉讓和不競爭協議。Ltd. 或 Bitdeer 指定的其他實體）。

(e) 所需的集團公司批准書應已完成。

(f) 買方關於本協議和其他交易文件中考慮的交易的董事會決議應已獲得並自收盤時起生效，令認股權人合理滿意。買方董事會決議的真實和掃描副本應交付給認股權人。

(g) 所有交易文件均由其各方（認股權證人除外）正式簽署和交付。

第 X 條

賠償

第 10.1 節賠償。

(a) 認股權證人應單獨但不共同賠償買方方及其各自的關聯公司（在收盤後應包括每家集團公司）及其各自的代表、繼任者和受讓人（均為”Bitdeer Indemnitee”）針對任何損失、責任、損害賠償、留置權、罰款、成本和開支，包括顧問費及其他調查和辯護費用（統稱為 “損失”），由於 (i) 任何違反或不準確的陳述或擔保導致或與之相關的任何前述情況（統稱為 “損失”），或遭受的任何損失、責任、損害賠償、留置權、罰款、成本和開支，包括顧問費及其他調查和辯護費用（統稱為 “損失”）本協議中包含的任何擔保人；(ii) 任何違反或違反，或未能履行本協議中訂立和將由其履行的任何承諾或協議本協議中的任何擔保人。儘管有任何相反的規定，出於本協議的目的，每位股東和該個人股東的股東Holdco應相互承擔共同責任。

(b) 買方應共同和個別地賠償擔保人和其關聯公司及其各自的代表、繼任者和受讓人（每人，a”擔保人受保人”），針對此類擔保人受保人因以下原因而產生或遭受的任何損失：因以下原因引起或與之相關的任何損失：(i) 任何買方違反本協議中包含的任何陳述或擔保或不準確；(ii) 任何違反、違反或未能履行訂立並由任何購買方履行的任何契約或協議本協議中的一方。

(c) 特別賠償。認股權人應單獨賠償任何 Bitdeer此類Bitdeer受保人因以下原因而遭受的任何損失：任何違反第4.18節的行為以及本協議中與 freeChaCha相關的其他陳述、保證、承諾和協議（無論有任何相反之處，為了本協議的目的，每個個人股東和該個人股東Holdco應相互承擔共同責任）：任何違反第 4.18 節的行為以及本協議中與 FreeChaCha相關的其他陳述、保證、承諾和協議在 IP 中。

本第 10.1 (c) 節規定的賠償不得因任何披露（在披露表中或以其他方式披露）而受到影響或受其他披露的約束。

第 10.2 節信任。本協議各方承認並同意，(i) 買方是依據認股權人在本協議中做出的陳述和擔保以及承諾和協議簽訂本協議的，以及 (ii) 認股權人依據買方在本協議中作出的陳述和擔保、承諾和協議，以簽訂本協議。

第 10.3 節調查。對於本協議一方所作的任何陳述、保證、承諾或協議或任何其他事項的準確性的準確性或不準確性或遵守情況，無論是在本協議執行和交付之前還是之後，對任何時候獲得的（或可能獲得）的知識進行的任何調查或獲得的（或可能獲得的）知識都不會影響賠償權。基於任何此類陳述或擔保的準確性，或基於的履行或對任何此類契約或協議的遵守情況而對任何條件的豁免，均不會影響根據任何此類陳述、保證、契約或協議獲得本協議的賠償權。Bitdeer 受保人或擔保人受保人均無須依據任何陳述、保證、契約或其他協議，這些 Bitdeer 受保人或擔保人受保人有權根據本協議獲得賠償。

第 10.4 節程序。

(a) 根據本第X條尋求賠償的任何當事方（和”“受賠人”）應在收到通知或知悉後立即將任何賠償人有義務或可能有義務根據本協議提供賠償的任何事實或情況（包括對該類受賠人的任何訴訟）以書面形式通知尋求賠償的一方（“賠償人”）。此類通知應合理詳細地列出導致此類索賠的事實和情況、賠償依據以及尋求賠償的真誠估計損失金額（“賠償爭議通知”）。如果賠償人在收到該受保人的通知後三十 (30) 天內（或者，如果是，如果是），沒有對與此類索賠有關的任何損失的賠償義務提出異議，則任何受賠人未能通知任何賠償人不應免除其根據本條對該受賠人可能承擔的任何責任。賠償人在此類 30 之前通知受保人^第四如果對其對任何損失的賠償義務沒有異議（在該日期），則受賠人通知中列出的估計損失金額將是最終的、決定性的，對雙方具有約束力。任何賠償爭議通知都將以合理的細節説明主張的任何分歧（統稱為 “賠償爭議項目”）的性質和金額，以及賠償爭議通知中規定的所有非爭議項目（及與之相關的所有計算）將是最終的、具有約束力的和決定性的。對於賠償爭議項目，雙方應本着誠意談判解決此類爭議，如果賠償人交付通知後的三十 (30) 天內未通過談判解決，則此類爭議應根據第 12.5 節通過仲裁解決。

(b) 如果根據本第十條提出任何涉及第三方方的賠償索賠 (a”第三方索賠”），賠償人將有權參與並根據賠償人的意願，在律師對受保人滿意的前提下進行辯護。但是，受保人將有權單獨聘請律師並自費參與辯護，但如果受賠人聘請的律師為該受保人提供的代理由於律師之間的實際利益衝突而不合適，則受賠人應支付該律師的書面費用和開支 } 受賠人以及在該訴訟中由該律師代理的任何其他一方。在受賠人有權就此類事項獲得賠償的範圍內，即使賠償人沒有選擇承擔此類辯護，賠償人也將負責該類的辯護費用。除非獲得受補償人的同意，否則賠償人不得同意作出任何判決或達成任何和解，其期限不包括無條件免除受賠償人與此類第三方索賠或訴訟有關的所有責任。未經賠償人事先書面同意，受賠人不得和解或妥協，或提議解決或妥協任何此類第三方索賠（不得無理地拒絕、延遲或附帶條件）。在任何第三方索賠的辯護或起訴中，各方應合作，並促使各自的關聯公司合作，並應提供或安排提供此類記錄、信息和證詞，並出席與有關的合理要求的會議、發現程序、聽證會、審判或上訴。

第 10.5 節某些澄清

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本第 X 條項下的任何損失均應在不影響任何實質性陳述和擔保中包含的任何限定條件的情況下進行計算，包括重大不利影響；前提是對重要性的限定，包括重大的不利影響，應在確定任何陳述、擔保或契約中是否存在違約或不準確之處時生效。

(b) 本第X條規定的各方的賠償權獨立於雙方在法律或衡平法或其他方面可能享有的權利和補救措施，包括尋求具體履行、撤銷或賠償的任何權利和補救措施，包括尋求具體履行、撤銷或賠償的權利，不包括任何權利或補救措施將因此受到影響或減少。

(c) 所有各方確認並同意，如果未成交，認股權人應對 Bitdeer 受保人承擔連帶責任（為避免疑問，在這種情況下，Bitdeer 受保人應將集團公司排除在外），買方應對擔保人受保人承擔連帶責任（為避免疑問，擔保人受保人）根據本第 X 條，受保人應包括集團公司（在這種情況下）；如果已結算，則認股權證人應共同和個別結合根據本第 X 條，對 Bitdeer 受保人負有責任（為避免疑問，在這種情況下，Bitdeer 受保人應包括集團公司）。每位擔保人特此確認、同意並承諾，如果成交，不得向任何集團公司追回任何 Bitdeer 受保人根據本協議提出的賠償索賠中規定的任何款項，也不得要求任何團體公司將賠償該擔保人根據本協議向任何 Bitdeer 受保人賠償的任何損失。如果已成交，則根據本X條，買方應對擔保人受保人承擔連帶責任（為避免疑問，在這種情況下，擔保人受保人應將集團公司排除在外）

第 10.6 節賠償金的税收待遇。除非適用法律另有規定，否則根據本第 X 條支付的所有賠償金均應視為對税收對價的調整。

第十一條

終止；修改；豁免

第 11.1 節經雙方協議終止。在截止日期之前的任何時候，經雙方書面同意，本協議均可終止。

第 11.2 節：買方終止。在截止日期之前的任何時候，如果認股權證人在本協議中做出的任何陳述、保證、承諾或協議存在重大違約行為，且認股權人未能在認股權證人收到任何買方關於此類違約的書面通知後的三十 (30) 天內糾正此類違約行為，則任何買方均可在成交前終止本協議。

第 11.3 節認股權證人終止合約。在截止日期之前的任何時候，如果買方在本協議中作出的任何陳述、保證、契約或協議存在實質性違約行為，並且買方未能在買方收到認股權人關於此類違約的書面通知後的三十 (30) 天內糾正此類違約行為，則任何擔保人均可在成交前隨時終止本協議。

第 11.4 節任何一方終止本協議可由一方的認股權人或另一方的買方在向另一方發出書面通知後終止本協議，前提是自本協議之日起三 (3) 個月之日或之前未完成成交，經雙方同意，該期限可以進一步延長一 (1) 個月（“外部日期”）; 但是，前提是在以下情況下一方無權根據本第 11.3 節終止本協議：截止日期當天或之前完成的主要原因是該方違反或未能履行本協議項下的任何義務。

第 11.5 節終止的影響。如果根據本第 XI 條有效終止本協議，則應向另一方或多方發出書面通知，説明終止本協議所依據的條款，本協議無效且無效，本協議任何一方（或其任何代表）均不承擔任何責任；但是，前提是 (i) 第 7.4 節（公開公告）第 7.5 節 (機密性）、第 X 條（賠償）、本第 11.5 節（終止的效力）、第 11.6 節（分手）費用）、第 11.7 節（知識產權許可費）和第 XII 條（其他）（在每種情況下，均受其條款約束）將繼續完全有效，並在本協議終止後繼續有效，並且 (ii) 此處的任何內容均不免除任何一方在終止之前因欺詐（涉及故意欺騙）或任何違反本協議的行為而承擔的責任。

第 11.6 節分手費。

(a) 如果由於任何擔保人嚴重違反本協議（包括未採取任何必要行動來完成第 9.1 節中的任何條件以及明確否認本協議）而未能在外部日期之前成交，並且本協議終止，則認股權人應立即（無論如何，也是 [***]在收到買方關於此類擔保人重大違反或否認本協議的通知以及買方銀行賬户信息後，以連帶方式向買方支付或安排向買方支付一筆費用，金額為 [***]通過電匯以現金將即時可用的資金匯入買方指定的銀行賬户；以及

(b) 如果由於買方對本協議的任何重大違反（包括未採取任何必要行動來完成第 9.2 節中的任何條件，並明確否認本協議）而未能在外部日期之前成交，則買方應立即（無論如何，在 [***]在收到擔保人關於買方重大違反或否認本協議的通知（以及公司的銀行賬户信息）後，向公司支付或促使向公司支付費用，金額為 [***]通過電匯以現金將即時可用的資金匯入公司指定的銀行賬户。

第 11.7 節知識產權許可費。

如果那個 [***]以及本協議的終止日期（以較早者為準），無論如何，買方應在 [***]在較早的外部日期和本協議終止之日之後，立即向公司支付以下方面的許可費 [***]經雙方同意（“許可知識產權”），總金額為 [***] 以現金將立即可用的資金電匯到公司指定的銀行賬户（“知識產權許可費”），因此，集團公司應同意向購買方和/或其關聯公司授予許可知識產權的永久、非排他性、可轉讓、不可撤銷的許可，自支付知識產權許可費之日起生效。集團公司不得，其他認股權證人也應要求集團公司不要 [***] 或授權任何第三方 [***]使用內部的許可 IP [***]自許可知識產權獲得此類許可之日起，前提是本協議未終止或以其他方式按時支付知識產權許可費（視情況而定）。為避免疑問，知識產權許可費可以從支付給購買方的分手費（如果適用）中扣除。

第十二條

雜項

第 12.1 節股東代理人

(a) 獲得所有股東批准後，每位股東應不可撤銷地授權並任命 [***]（那個”股東代理人”），即股東的代表和事實上的律師，代表該股東就本協議行事，並根據本協議採取任何和所有行動並做出股東代理人要求或允許做出的任何決定。由此授予的這份委託書是獨立的、可分割的、不可撤銷的，附帶權益，不得因任何一位或多位股東的任何行為或法律的運作（無論是死亡還是其他事件）而終止。儘管本協議中有任何相反的規定，但股東代理人的身份和代理條款均可更改，繼任股東代理人可不時任命繼任股東代理人，但須提前不少於五 (5) 個工作日向所有股東和買方方發出書面通知，任何此類繼任者均應接替股東代理人作為股東代理人。

(b) 買方有權專門與股東代理人就與本協議有關的所有事宜進行交易，並有權決定性地依賴股東代理人代表任何股東簽署或聲稱是代表任何股東執行的任何文件，依賴股東代理人代表任何股東採取或聲稱採取的任何其他行動，均具有完全約束力在這樣的股東身上。與股東代理人之間的通知或通信應構成向每位股東發出的通知或的通知。股東代理人根據本協議作出的任何決定或行動，包括但不限於股東代理人與買方之間與本協議項下任何賠償索賠的辯護、支付或和解有關的任何協議，均構成所有股東的決定或行動，對每位此類股東均為最終的、具有約束力的和決定性的。任何股東都無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。

第 12.2 節完整協議

(a) 本協議（包括披露時間表及其其他證物和附件）和其他交易文件構成雙方之間關於本協議標的的的的的完整協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有其他草案、協議、安排、諒解、談判和任何性質的書面和口頭影響，並規定了雙方之間由此產生的完整法律關係或與該主題有關。

(b) 就本第 12.2 節而言，合同前聲明是指與本協議的標的或任何人在本協議簽訂之日之前的任何時候作出或提供的交易文件有關的任何性質的任何性質的任何性質的任何草案、協議、承諾、保證、安排或暗示，無論是否為書面形式。

第 12.3 節作業。未經其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得通過法律的實施（包括但不限於通過合併或合併）進行全部或部分轉讓，也不得作為信託聲明的標的、宣佈或以任何其他方式轉讓。任何違反前一句的轉讓、轉讓、信託聲明或轉讓均屬無效。根據前一句，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力、受益並可由其強制執行。

第 12.4 節通知。根據本協議發出的所有通知、請求、指示或其他文件均應為書面形式，並應視為已按時送達（a）當面交付，（b）經傳真至下文規定的號碼或該人隨後根據本協議通過適當通知指定的另一個號碼後確認收到，（c）通過國際隔夜快遞發送的下一個工作日，或 (d) 當收到電子郵件時收件人的電子郵件系統，每種情況均通過以下地址（或根據本第 12.4 節發出的通知中規定的當事方的其他地址）發送給相應的各方：

如果是給 Bitdeer 或購買者，則發送給：

地址：

[***]

注意：

[***]

電子郵件：

[***]

如果是給集團公司或股東代理人，則：

地址：

[***]

注意：

[***]

電子郵件：

[***]

第 12.5 節適用法律；爭議解決。

(a) 本協議以及由於與其標的或組成有關或相關的任何爭議或索賠（包括非合同爭議或索賠）均受中華人民共和國香港特別行政區法律管轄，並應根據中華人民共和國香港特別行政區法律進行解釋。任何爭議、爭議或索賠（均為”由本協議、其他交易文件或本協議或由此設想的交易，或本協議的解釋、違反、終止、的有效性或無效引起的、與本協議有關或與之相關的爭議”）應根據爭議任何一方的要求提交仲裁，並通知另一方。

(b) 任何爭議應通過香港國際仲裁中心（”HKIAC”）根據當時有效的香港國際仲裁中心機構規則（“HKIAC 規則”）。應有三 (3) 名仲裁員。每位申請人和被申請人應指定一 (1) 名仲裁員和第三名 (3) 名仲裁員^第三方) 仲裁員應由香港國際仲裁中心理事會任命。

(d) 仲裁各方應在中與仲裁的另一方合作，全面披露該另一方要求的與此類仲裁程序有關的所有信息和文件，並提供完整的訪問權限，但僅需遵守對該當事方具有約束力的任何保密義務。

(e) 仲裁庭的裁決為最終裁決，對仲裁庭的當事方具有約束力，且勝訴方可向有管轄權的法院申請執行該裁決。

(f) 雙方同意，仲裁庭有權裁定公平的補救措施（包括具體履行）。爭端的任何一方都有權向任何具有司法管轄權的法院尋求臨時保護措施和緊急救濟以協助仲裁。申請此類保護性或類似的緊急臨時救濟不應被視為與仲裁協議不一致或被視為對仲裁權的放棄。

(g) 在仲裁庭裁決爭議的過程中，本協議應繼續執行。

第 12.6 節描述性標題。此處插入的描述性標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

第 12.7 節無第三方受益人。根據《合約（第三者權利）條例》（第 623 章），任何不是方的人均無權強制執行本協議的任何條款，本協議中的任何明示或暗示均無意或應授予任何其他人根據本協議或因本協議的任何性質的任何權利、利益或補救措施；前提是每位 Bitdeer 受保人和受保人應有權根據合同（第三方權利）執行第 10.1 節的相關條款條例（第 623 章），但須遵守 (i) 雙方在未經上述人士同意的情況下修改或更改本協議的權利，以及 (ii) 本協議的條款和條件。

第 12.8 節可分割性。本協議的每項條款都是可分割的。如果根據任何司法管轄區的法律，任何此類條款在任何方面被認定為非法、無效或不可執行，則該條款在這方面不產生任何影響，並且，(a) 雙方應盡其合理的努力用適當和公平的條款取代此類條款，以便在有效和可執行的範圍內，儘可能嚴格地執行此類非法、無效或不可執行條款的意圖和目的以及 (b) 本協議的其餘部分以及該條款對其他人的適用或情況不應受到此類非法性、無效性或不可執行性的影響，此類非法性、無效性或不可執行性也不得影響此類條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性或其適用。

第 12.9 節特定性能。在不影響其可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，雙方承認並同意，如果在收盤前或收盤時出現任何違反或未能履行本協議任何具體條款的情況，則非違約方將立即受到不可彌補的傷害，僅金錢賠償不一定是充分的補救措施。因此，雙方同意，雙方應 (i) 對於任何威脅或實際違反本協議任何具體條款的行為，除了法律或在衡平法上可能有權獲得的任何其他補救措施外，有權獲得禁令、特定履約和其他公平救濟等補救措施或這些補救措施的任意組合；(ii) 放棄因具體履行而對其提起的任何訴訟救濟或任何其他公平補救措施，為法律補救措施的充分性進行辯護，以及 (iii) 放棄對該補救措施的任何要求擔保或存放與獲得任何此類具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施相關的任何保證金。為避免疑問，各方都有權專門執行本協議的條款和條款，以防止違反或強制遵守本協議中包含的所有協議和契約，包括要求另一方或多方（x）盡其合理努力促成結算在切實可行的情況下儘快進行收盤和 (y) 使成交生效的協議和承諾。一方在任何時候尋求具體履行、禁令救濟或任何其他公平補救措施均不應被視為補救措施的選擇或對該方可能有權獲得的任何其他權利或補救措施的權利的放棄，包括就該方在違反本協議時產生或遭受的責任或損害尋求補救的權利。

第 12.10 節修正案。除非通過代表雙方簽署的書面文書修改本協議。

第 12.11 節延期；豁免。在收盤前的任何時候，本協議各方可以（a）延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，（b）放棄此處或根據本協議交付的任何文件、證書或書面文件中包含的另一方陳述和擔保中的任何不準確之處，或（c）放棄另一方遵守所包含的任何協議或條件在這裏。本協議任何一方就任何此類延期或豁免達成的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效。本協議任何一方未能行使或延遲行使本協議下或法律規定的任何權利、權力或補救措施均不得損害或構成對此類權利、權力或補救措施的放棄，或對其他權利、權力或補救措施的損害或放棄。本協議或法律規定的任何權利、權力或補救措施的單一或部分行使均不妨礙進一步行使權利、權力或補救措施或行使其他權利、權力或補救措施。

第 12.12 節税收。無論此處有任何相反之處，股東和買方均應分別負責提交與本協議和其他交易文件中設想的交易相關的納税申報或報告，並根據適用法律支付各方應繳的相關税款（如果有）。

第 12.13 節費用和開支。無論結算是否完成，預計本協議中另有明確規定，與本協議和其他交易文件以及本協議及由此設想的交易有關的所有費用和費用均應由產生此類費用和費用的一方支付。

第 12.14 節解釋。

(a) 除非另有説明，否則 “本協議”、“此處” 和 “隨函附上” 等字樣應解釋為指本協議的整體而非本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則條款、部分、段落、附錄和附表均指本協議的條款、章節、段落、附錄和附表。每當本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞時，均應視為其後面帶有 “但不限於” 字樣。本協議中定義的所有術語均應具有此處所含的定義含義。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式，也適用於這些術語的男性以及陰性和中性。此處或此處提及的任何協議或文書中定義或提及的任何協議、文書或法規是指不時修訂、合併、重新頒佈、限定或補充的協議、文書或法規，包括（就協議和文書而言）通過豁免或同意，以及（就法規而言）通過重訂、合併、通過或附屬立法（包括法規）繼承的後續立法（包括法規）。法規及其所有附錄以及其中所載的文書.提及某人也指其允許的繼承人和受讓人。就本協議而言，來自個人的所有電子通信均應被視為 “書面”。

(b) 雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第 12.15 節對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行，所有這些協議均應被視為同一個協議，並應在雙方簽署一個或多個對應方並交付給其他締約方時生效。對於本協議的所有目的，通過傳真或其他電子傳輸（包括 PDF）傳輸的簽名應被接受為原件。

第 12.16 節某些定義。

(a) “訴訟” 是指調解員、仲裁員或政府機構發起或進行的任何指控、索賠、訴訟、訴訟、訴訟、投訴、申請、調查、上訴、訴訟、訴訟或其他類似程序，無論是行政、民事、監管還是刑事，無論是法律上還是衡平法或其他適用法律規定的程序。

(b) “與任何人一樣，“關聯公司” 是指直接或間接控制該人、受其控制或受其共同控制的任何其他個人。

(c) “福利計劃” 指任何計劃、計劃、政策、慣例、合同或其他安排，其中規定了薪酬、遣散費、解僱費、控制權變更、留用、遞延薪酬、獎金、佣金、激勵性薪酬、股票或股票相關獎勵或其他股權或股權薪酬、養老金、退休、補充退休、利潤共享、假期、健康或其他福利福利、附帶福利或其他員工福利或任何形式的報酬，無論是書面還是非書面報酬，為任何集團公司的現任或前任員工、董事、高級管理人員或其他個人服務提供商的利益而簽訂、維護、贊助、捐贈或要求其出資，或任何集團公司已經或有理由預計將承擔任何責任，但任何集團公司都必須由提供的任何薪酬和福利計劃、計劃和安排除外由政府機構贊助或維護的公司。

(d) ““四大會計師事務所” 是指四家最大的國際會計師事務所之一及其各自的關聯公司，通常用德勤、普華永道、安永會計師事務所和畢馬威會計師事務所各自的品牌名稱來稱呼它們。

(e) “Bitdeer股票價格” 是指Bitdeer股票的每股價格，該價格應根據本協議簽訂之日前最近一個交易日在納斯達克上市的Bitdeer股票的收盤價確定。

(f) “Bitdeer股票” 是指Bitdeer的A類普通股，面值每股0.0000001美元。

(g) ““工作日” 指除星期六或星期日以外的任何一天，或要求或授權銀行在紐約、開曼羣島、香港或中國內地關閉的日子。

(h) “業務” 指集團公司目前開展的和目前計劃在未來開展的業務。

(i) “現金” 是指截至所涉時期根據國際財務報告準則確定的集團公司合併的所有現金和現金等價物（包括有價證券）（不包括但不重複），（a）限制性現金，（b）集團公司發行的所有削減但未兑現的支票，（c）在途的電匯和存款，以及（d）已收到但未兑現的支票，包括（除外）在構成上文 (a) 至 (d) 中規定的現金或現金等價物類別的範圍內，集團公司存入的任何存款均不重複，如這樣的時間）。

(j) “CFC” 是指《守則》中定義的受控外國公司。

(k) “章程文件” 指就特定法律實體而言，公司章程、公司註冊證書、成立或註冊（包括名稱變更證書，如果適用）、公司備忘錄、公司章程、章程、組織章程、有限責任公司協議、信託契約、信託文書、運營協議、合資協議、營業執照或類似或其他組成性、管理或章程文件或同等文件，屬於這樣的實體。

(l) [***]

(m) “守則” 指經修訂的 1986 年美國國税法。

(n) “公司產品” 指任何集團公司目前或過去任何時候營銷、銷售、提供銷售、許可、進口、出口、開發中、提供或分銷的所有產品和服務。

(o) “同意” 指向任何人（包括任何政府機構）的任何同意、批准、授權、釋放、豁免、許可、授予、特許經營、特許權、協議、許可、豁免或命令、註冊、證書、聲明或備案，或向其報告或通知。

(p) “合同” 指任何協議、租賃、許可、合同、票據、抵押貸款、債券、契約、安排或其他具有約束力的義務。

(q) “對特定個人的 “控制權” 是指通過合同或其他方式直接或間接指導該人的業務、管理和政策的權力或權限，無論是否行使；前提是這種權力或權在擁有受益所有權或指導有權在會議上投的選票的百分之五十（50%）以上的選票的權力或權限即已存在該人士的成員或股東或控制該組成的權力該人董事會的多數席位。“受控” 和 “控制” 這兩個術語的含義與上述相關。

(r) “股權證券” 是指就任何個人而言，該人的任何及所有股本、成員權益、單位、利潤、權益、所有權、股權、註冊資本和其他股權證券，以及收購上述任何內容的任何權利、認股權證、期權、看漲期權、承諾、轉換特權、優先權或其他權利，或任何規定收購上述任何內容的合同進行中。

(s) “政府機構” 是指行使超國家、國家、聯邦、州、市或地方政府或與之相關的立法、司法、監管或行政職能的任何超國家、國家、聯邦、州、省市或地方法院、行政機構或其他政府或準政府實體或具有主管管轄權的機構，包括任何部門、委員會、董事會、機構、局、分支機構、部門或其他監管機構，行政、司法或仲裁機構，無論是國內或國外；為避免疑問，政府機構應包括證券交易所。

(t) “政府命令” 指任何適用的命令、裁決、決定、判決、法令、令狀、傳票、授權、戒律、命令、指令、同意、批准、裁決、判決、禁令或其他類似的裁決或裁決。

(u) “香港” 指中華人民共和國的香港特別行政區。

(v) “IFRS” 指國際財務報告標準。

(w) “任何人的 “債務” 指該人的以下各項，不含重複：（i）所有借款債務，（ii）作為財產或服務的遞延購買價格發行、承擔或承擔的所有債務（在正常業務過程中籤訂的應付貿易應付賬款除外），（iii）與信用證、擔保債券和其他類似票據有關的所有償還或付款義務，(iv) 由票據、債券、債券或類似工具證明的所有債務，包括這樣的債務證明與收購房產、資產或業務相關的所有債務，(v) 根據任何有條件銷售或其他所有權保留協議產生或產生的或作為融資產生的所有債務，無論是哪種情況，都涉及使用此類債務的收益獲得的任何財產或資產（儘管賣方或銀行在違約情況下根據此類協議享有的權利和補救措施僅限於收回佔有或出售此類財產），（vi）所有資本化債務（包括資本化租賃）義務），（vii）銀行承兑單、信用證或類似貸款項下的所有債務，（viii）與任何利率互換、對衝或上限協議有關的所有義務，以及（ix）就上述（i）至（viii）條款中提及的任何其他人的債務發行的所有擔保，但僅限於擔保的債務範圍。

(x) “知識產權” 是指任何和所有 (i) 項專利、專利權及其申請及其補發、複審、延續、部分延續、分部和專利期限延長，(ii) 發明（無論是否可獲得專利）、發現、改進、概念、創新和工業模式，(iii) 註冊和未註冊的版權、版權註冊和申請、掩模作品和註冊及其申請、作者權利和著作權作品（包括藝術品、軟件、計算機程序、源代碼、目標代碼和可執行代碼、固件、開發工具、文件、記錄和數據以及相關文檔），(iv) URL、網站、網頁及其任何部分，(v) 技術信息、專有技術、商業祕密、圖紙、設計、設計協議、規範、專有數據、客户名單、數據庫、專有流程、技術、公式、模型、方法和算法以及其他知識產權，(vi) 商品名稱、商業外觀、商標、域名、服務標誌、徽標、企業名稱和註冊及其申請，（vii）公開權、隱私權和個人信息權，（viii）前述所代表的商譽或，（ix）（i）-（viii）中任何前述內容的註冊、申請和續期，以及（x）對上述和其他類似無形資產的所有權利。

(y) “關鍵員工” 是指本文所附附表 4 中列出的個人。

(z) “知識” 是指該人作為謹慎的商人本應在業務事務管理中作出或行使的應有和勤奮的調查後的實際和建設性知識，包括但不限於對有理由認為了解有關事項的該人的高級職員、董事和僱員進行應有的詢問，如果指的是一個以上的人知道，則應指他們每個人的知情。

(aa)”法律” 指任何美國聯邦、州或地方、非美國國民、省或地方，或跨國法律、法規或法令、普通法，或具有任何政府機構法律、許可和命令效力的任何規則、法規、指令、條約條款、政府指導方針或解釋。

(bb)”負債” 對任何人而言，指該人任何性質的所有負債、義務、負債和承諾，無論是應計的、絕對的、或有的，還是其他的，也無論是到期還是即將到期。

(抄送)”留置權” 是指就任何資產（包括任何證券）而言，任何抵押貸款、留置權、質押、抵押、擔保權益、期權、押記、限制、第三方權利或利息或其他與該資產有關的任何種類的擔保。

(dd)”對於任何人，“重大不利影響” 是指任何個人或總體上與所有其他變化、情況、事件、影響或事件一起發生的任何變化、情況、事件、影響或事件，(i) 已經或有理由預計會對該人的業務、經營業績、資產、負債、狀況（財務或其他方面）或前景產生重大不利影響，或 (ii) 合理地預計會或將會阻止、嚴重損害或延遲交易的完成特此考慮。

（見）”實質性合同” 是指截至本文發佈之日任何集團公司或其各自財產或資產受其約束或目前受其約束的每份合同：

(i) 集團公司不容易按時履行或履行其所有未清義務，也沒有不當的或不尋常的金錢或精力支出，或者集團公司不具備技術和其他能力或人力物力資源，無法在正常業務過程中履行、履行和履行其所有未清債務，而不會在業績結束時出現虧損；

(ii) 涉及超過70,000美元的債務（或有或其他債務）或付款；

(iii) 涉及任何知識產權合同；

(iv) 嚴重限制任何集團公司競爭或在任何地區開展或參與任何業務或活動的能力；

(v) 與出售、發行、授予、行使、獎勵、購買、回購或贖回任何集團公司的任何股權證券有關；

(vi) 涉及任何規定排他性、“控制權變更”、“最受青睞的國家”、優先拒絕權或優先談判權或類似權利或授予委託書、代理權或類似權力的條款；

(vii) 與金額高於70,000美元的關聯方（僱傭協議、保密協議、不競爭協議或在正常業務過程中與員工或技術顧問簽訂的任何其他類似性質的協議除外）；

(viii) 涉及債務、信貸延期、對任何債務或任何次要或有負債的擔保、擔保或承擔、信託契約或對任何集團公司的任何股權、財產或資產設立任何留置權；

(ix) 涉及企業的租賃、許可、銷售、使用、處置或收購，所涉付款額超過70,000美元；

(x) 涉及任何訴訟的放棄、妥協或和解；

(xi) 涉及任何不動產或個人財產的所有權或租賃、所有權、使用權或任何租賃權或其他權益（正常業務過程中的個人財產租賃除外，涉及的付款少於70,000美元）；

(xii) 涉及合夥企業、合資企業、聯盟或類似實體的建立、出資或運營，或涉及利潤或損失的共享（包括聯合開發和聯合營銷合同），或對任何個人的證券、股權或資產的投資、貸款或收購或出售；

(xiii) 與政府機關、國有企業或材料供應商或材料客户（公用事業除外）提供；

(xiv) 是集體談判協議或與任何工會或其他僱員代表簽訂的；

(xv) 是價值超過70,000美元的材料銷售代理、營銷或分銷合同；

(xvi) 其訂立和終止將合理地可能對集團公司產生重大不利影響；以及

(xvii) 在其他方面對任何集團公司都很重要，或者是任何集團公司實質上依賴的公司。

(ff)”FreeChain期權” 是指根據自由鏈股票激勵計劃授予的所有用於購買或以其他方式收購自由鏈股票的未償還期權，無論是已歸屬還是未歸屬。

(gg)”自由鏈股票激勵計劃” 是指自由鏈董事會於2023年11月23日通過的2023年股權激勵計劃。

（哈哈）”納斯達克” 指納斯達克股票市場。

(ii)”“允許的留置權” 是指 (i) 尚未到期和應付的税款、攤款和政府費用或税款的留置權，或正通過適當程序進行真誠質疑並已根據《國際財務報告準則》設立充足儲備金的留置權；(ii) 機械師、承運人、工人、修理工、物資人員或其他留置權或擔保權益，在正常業務過程中產生或產生的留置權或擔保權益對於尚未到期和應付的款項；(iv) 根據知識產權授予的非排他性許可，(v) 留置權是買方在 [***]正如本協議第 7.1 節和第 11.7 節所設想的那樣；以及 (vi) 在正常業務過程中產生或蒙受的、金額不是實質性的，或者不會對受此類留置權影響的財產的價值產生重大減損或對現有用途造成重大損害的其他留置權。

(jj)”個人” 指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託、非法人組織、其他實體或團體。

(kk)”PFIC” 是指《守則》中定義的被動外國投資公司。

(全部)”PRC” 指中華人民共和國，就本協議而言，不包括香港特別行政區、澳門行政區和臺灣。

(mm)”“被禁人員” 是指 (i) 任何美國禁運或限制國家的國民或居民，(ii) 列入美國商務部被拒絕方名單、實體和未經核實名單上的任何人或與之有關聯的任何人；美國財政部的特別指定國民、特別指定的毒品販運者或特別指定的恐怖分子，或第13224號行政命令附件；國務院的禁令名單；聯合國制裁；或 (iii) 與進行商業交易的人，包括出口和進口，均受美國政府機構的限制，包括上述每項條款中的任何更新或修訂以及任何新發布的規則。

(nn)”Pro Rata Share” 是指每位股東的分數，其分子是該股東在確定時持有的股份總數，其分母應是確定時 FreeChain的已發行和已發行股份總數。

（也是）”公共軟件” 指任何包含或以任何方式（全部或部分）衍生自以自由軟件、開源軟件（例如 Linux）或類似許可或分發模式分發的軟件，包括但不限於根據以下任何許可或分發模式許可或分發的軟件，或類似於以下任何一種許可或分發模式的許可或分發模式：(i) GNU 的通用公共許可證 (GPL) 或 Lesser/Library GPL (LGPL)，(ii) 藝術許可（例如， PERL），(iii) Mozilla公共許可證、(iv) Netscape 公共許可證、(v) Sun 社區源許可證 (SCSL)、(vi) 太陽行業標準許可證 (SISL)、(vii) BSD 許可證和 (viii) Apache 許可證。

(pp)”關聯方” 指任何集團公司、其任何前任和現任關聯公司及其各自的前任和現任董事或間接董事、高級職員、監事會成員、“委託人”、普通合夥人或有限合夥人、股東、其他股權持有人、成員、經理、代理人、受讓人、控股人或代表，包括創始人但不包括任何集團公司。

(qq)”代表” 指任何人的董事、高級職員、員工、投資銀行家、律師、會計師和其他顧問或代表。

(rr)”重組” 是指根據重組計劃進行的重組。

(ss)”重組計劃” 是指某些知識產權、財產、人員和合同的重組計劃，以完成本協議和其他交易文件中規定的交易，如附錄F所述

(tt)”第144條” 是指證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構可能頒佈的任何類似後續規則。

(uu)”SAFE 規則和條例” 是指任何適用的 SAFE 規則和法規。

(vv)”SAFE” 指中華人民共和國國家外匯管理局。

(ww)”證券法” 指1933年《證券法》、經修訂的或任何後續法規，以及據此頒佈的規則和條例。

(xx)”Shrink-Wrap 軟件許可證” 是指按非獨佔和非協議條款授予的 “現成的” 收縮包裝軟件許可證。

(yy)”社會保險” 是指適用法律要求的任何形式的社會保險，包括中華人民共和國國家和地方的養老金、醫療保險、失業保險、工傷保險、孕期補助金和住房公積金的繳費。

(zz)”軟件” 指任何和所有 (i) 計算機程序，包括算法、模型和方法的所有軟件實現，包括軟件、固件或其他形式的所有源代碼和可執行代碼、文檔、開發工具和設計；和 (ii) 數據庫和編譯，包括任何和所有數據和數據集合，無論是機器可讀還是其他形式，以及其中的所有權利。

(aaa)”就個人而言，“子公司” 是指 (i) 任何公司，在做出任何決定時，其大部分有權在董事選舉中普遍投票的證券均由該人直接或間接擁有，(ii) 任何合資企業、普通或有限合夥企業、有限責任公司或其他法律實體，直接或間接由該人作為記錄或受益所有人的任何法律實體，大多數投票權益或普通合夥人，或 (iii) 任何可變權益由該人或其子公司控制的實體。

(bbb)”納税申報表” 是指所有聯邦、州、地方、省和非美國的申報表、申報表、聲明、索賠、報告、附表、表格和信息申報表，包括其中的任何附件或其修正案，這些申報表必須或允許提供給政府税務機構。

(ccc)”税收” 或 “税收” 是指所有形式的税收和所有其他收費、費用、徵税、關税、缺陷或其他類似的評估或負債，無論其產生於何時徵收或徵收，無論是中華人民共和國、美國還是其他地方，以及無論是由地方、市、政府、省、州、外國、聯邦或其他政府機構徵收的，都應包括但不限制其一般性所有所得税或利得税（包括但不限於聯邦所得税和州所得税），工資税和員工預扣税、銷售税和使用税、從價税、增值税（包括營業税和商品及服務税）、消費税、特許經營税、企業許可税、不動產税、印花税、轉讓税、遣散税、職業税、溢價税或意外利潤税、遺產税、關税和其他與任何人相同或類似性質的義務上述金額包括對這些金額徵收的所有利息、罰款和附加費。

（爸爸）”交易文件” 是指本協議、限制性股票協議、轉讓文書、重組計劃以及任何一方必須基本同時執行和/或交付的所有其他協議和文件，或與執行任何前述內容或實施上述任何協議所設想的交易有關的所有其他協議和文件。

（看）”美元” 是指美國的法定貨幣。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

自上述第一年和第一年起，雙方已促使本協議以其名義正式執行，以昭信守。

簽名者

/s/ Jihan Wu

姓名：吳繼漢

職務：首席執行官

為了和代表

Bitdeer 科技集團

[股票購買協議簽名頁面]

自上述第一年和第一年起，雙方已促使本協議以其名義正式執行，以昭信守。

簽名者

/s/ Jihan Wu

姓名：吳繼漢

標題：董事

為了和代表

比特鹿科技控股公司

[股票購買協議簽名頁面]

自上述第一年和第一年起，雙方已促使本協議以其名義正式執行，以昭信守。

簽名者

/s/嚴小靜

姓名：嚴小進

標題：導演

為了和代表

FreeChain Inc.

[股票購買協議簽名頁面]

自上述第一年和第一年起，雙方已促使本協議以其名義正式執行，以昭信守。

簽名者

/s/ 孫文中

姓名：孫文中

標題：導演

為了和代表

德西威科技有限公司

[股票購買協議簽名頁面]

自上述第一年和第一年起，雙方已促使本協議以其名義正式執行，以昭信守。

簽名者

/s/ 孫文中

姓名：孫文中

標題：導演

為了和代表

DESIWE 科技私密版有限公司

[股票購買協議簽名頁面]

自上述第一年和第一年起，雙方已促使本協議以其名義正式執行，以昭信守。

簽名者

/s/ 孫文中

姓名：孫文中

簽名者

/s/ 孫文中

姓名：孫文中

標題：授權簽字人

為了和代表

霍延金晶有限公司

[股票購買協議簽名頁面]

自上述第一年和第一年起，雙方已促使本協議以其名義正式執行，以昭信守。

簽名者

/s/ 劉睿

姓名：劉睿

簽名者

/s/ 劉睿

姓名：劉睿

標題：授權簽字人

為了和代表

VINSEVENTEENXYZ 有限公司

[股票購買協議簽名頁面]

自上述第一年和第一年起，雙方已促使本協議以其名義正式執行，以昭信守。

簽名者

/s/ 何哲悦

姓名：何哲悦

簽名者	/s/ 何哲悦
姓名：何哲悦
標題：授權簽字人
為了和代表
LUKWALE 有限公司

[股票購買協議簽名頁面]

自上述第一年和第一年起，雙方已促使本協議以其名義正式執行，以昭信守。

簽名者

/s/ 劉飛

姓名：劉飛

簽名者

/s/ 劉飛

姓名：劉飛

標題：授權簽字人

為了和代表

TIANJIAOFLY 有限公司

[股票購買協議簽名頁面]

自上述第一年和第一年起，雙方已促使本協議以其名義正式執行，以昭信守。

簽名者

/s/ 姜軍

姓名：姜軍

簽名者	/s/ 姜軍
姓名：姜軍
標題：授權簽字人
為了和代表
豐林都有限公司

[股票購買協議簽名頁面]

自上述第一年和第一年起，雙方已促使本協議以其名義正式執行，以昭信守。

簽名者

/s/嚴小靜

姓名：嚴曉靜

簽名者

/s/嚴小靜

姓名：嚴曉靜

標題：授權簽字人

為了和代表

孟煥有限公司

[股票購買協議簽名頁面]

自上述第一年和第一年起，雙方已促使本協議以其名義正式執行，以昭信守。

簽名者

/s/ 劉興勇

姓名：劉興永

簽名者

/s/ 劉興勇

姓名：劉興永

標題：授權簽字人

為了和代表

天門山有限公司

[股票購買協議簽名頁面]

自上述第一年和第一年起，雙方已促使本協議以其名義正式執行，以昭信守。

簽名者

/s/ 陳薇

姓名：陳薇

簽名者

/s/ 陳薇

姓名：陳薇

標題：授權簽字人

為了和代表

EWELEX 有限公司

[股票購買協議簽名頁面]

自上述第一年和第一年起，雙方已促使本協議以其名義正式執行，以昭信守。

簽名者

/s/ 張豔明

姓名：張豔明

簽名者

/s/ 張豔明

姓名：張豔明

標題：授權簽字人

為了和代表

天天祥尚有限公司

[股票購買協議簽名頁面]

自上述第一年和第一年起，雙方已促使本協議以其名義正式執行，以昭信守。

簽名者

/s/ 孫文中

姓名：孫文中

標題：授權簽字人

為了和代表

Desiwe 團隊有限公司

[股票購買協議簽名頁面]

自上述第一年和第一年起，雙方已促使本協議以其名義正式執行，以昭信守。

簽名者

/s/ 劉祥富

姓名：劉祥富

簽名者

/s/ 劉祥富

姓名：劉祥富

標題：授權簽字人

為了和代表

Urknall 有限公司

[股票購買協議簽名頁面]

自上述第一年和第一年起，雙方已促使本協議以其名義正式執行，以昭信守。

簽名者	/s/ 李少克
姓名：李少克

[股票購買協議簽名頁面]

附表 1

股東名單

[***]

附表 1

附表 2

股東對價的分配

[***]

附表 2

附表 3

轉換後的期權的分配

[***]

附表 3

附表 4

關鍵員工名單

[***]

附表 4

附表 5

披露時間表

[***]

附表 5

附錄 A

股東證書的形式

[***]

附錄 A

附錄 B

轉讓文書的形式

[***]

附錄 B

附錄 C

限制性股票協議的形式

[***]

附錄 C

附錄 D

規格

[***]

附錄 D

附錄 E

辭職信的形式

[***]

附錄 E

附錄 F

重組計劃

[***]

附錄 F