美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 28 日

EZFILL 控股有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

佛羅裏達州邁阿密市西北 183 街 67 號 33169

（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）

305-791-1169

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

佛羅裏達州 Aventura 東北 191 街 2999 號 Ste 500

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址。）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下面的相應方框

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

2024 年 5 月 28 日的期票 票據：

2024年5月28日，ezFill Holdings, Inc.（“公司”）和NextNRG Holding Corp.（前身為Next Charging, LLC）（“Next”） 簽訂了總額為11萬美元的期票（“貸款”），用於公司的 營運資金需求。5月28日票據的原始發行折扣（“OID”）等於10,000美元，佔貸款原始本金總額的10％。5月28日票據的未付本金餘額在 前九個月的固定年利率為8％，之後，5月28日票據將開始按每年18％的利率累積全部餘額的利息。

除非 根據5月28日票據的條款和條件以其他方式加速發行或延期，否則5月28日票據的餘額以及應計利息將於2024年7月28日（“到期日”）到期。到期日將自動延長 2個月，除非Next在任何2個月期限結束前發出10天的書面通知，表示不希望 延長5月28日票據，屆時當前 2 個月期限的結束應為到期日。

如果 公司拖欠5月28日票據，（i）未付本金和利息以及所有其他應付金額乘以 150％將立即到期，並且（ii）Next將有權將未償還和未付本金、 利息、罰款以及5月28日票據下所有其他金額的全部或任何部分轉換為公司普通股的全額或任何部分 br} 股票。轉換價格應等於轉換 日期之前十（10）個交易日期間的平均VWAP的較大值；或0.70美元（“底價”）。儘管如此，轉換價格不得超過公司在5月28日票據發行之日納斯達克資本市場普通股的收盤價 。

公司已同意向Next發行34,722股普通股（“承諾費股票”）。承諾費股票（ 在發行時應被視為公司普通股中有效發行、已全額支付且不可估税的股份。自 2024 年 5 月 28 日起，承諾 費用份額被視為已全部賺取。

公司和Next已同意，根據本附註向Next發行的普通股累計總數以及所有其他 交易文件不得超過納斯達克上市規則5635（d）（“納斯達克上限為19.99％”）的要求，但此類 限制在股東批准後不適用。如果公司無法獲得股東批准向Next發行超過納斯達克19.99％上限的普通股 ，則本5月28日票據的任何剩餘未清餘額必須根據Next的 要求以現金償還。

5月28日票據包含對Next的保護，以防公司進行普通股分割。如果股票分割 ，如果5月28日票據已發行和流通但尚未轉換，則5月28日票據下的股票數量和任何轉換 的價格將按照任何此類細分、拆分、反向拆分的相同比率或乘數進行調整。

邁克爾 法爾卡斯是Next（“首席執行官”）的首席執行官兼控股股東。首席執行官還是公司約27％的已發行和流通普通股的受益所有者。此外，正如先前在 2023 年 8 月 16 日、2023 年 8 月 10 日和 2023 年 11 月 8 日 8 日向美國證券交易委員會提交的當前 表8-K報告中所報道的那樣，公司、Next（提交此類文件時的有限責任公司）的成員和首席執行官（當時是 Next 的管理成員 ）以個人身份和成員代表 of Next簽訂了交換協議（ “交換協議”），根據該協議，公司同意從Next的此類成員那裏收購100％的股份Next 的成員權益 ，以換取公司向 Next 的成員發行 公司 面值每股0.0001美元的普通股。交易協議（“收盤”）所設想的交易完成後，Next將成為 公司的全資子公司。截至本表8-K最新報告發布之日，尚未成交。

上述 信息根據5月28日的説明進行了全面限定，該説明以引用方式納入此處， 作為附錄10.1附於此。

項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。

在本第 3.02 項所要求的範圍內，第 1.01 項中包含的信息以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

日期： 2024 年 6 月 3 日