根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-273752

招股説明書補編第 18 號

（截至 2023 年 9 月 12 日的招股説明書）

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

高達 1,890,066 股普通股

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提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充2023年9月12日的招股説明書（“招股説明書”）中包含的信息，信息包含在我們於2024年5月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告（“當前報告”）中。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及招股説明書中提到的出售證券持有人或其允許的受讓人（“出售證券持有人”）不時轉售或以其他方式處置特拉華州Nauticus Robotics, Inc.總共最多1,890,066股普通股（“轉售股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”）公司（“公司”，以及出售證券持有人的 “RRA各方”）。轉售股份是根據RRA修正案（定義見招股説明書）中規定的RRA各方協議向賣方發行的，包括與RRA規定的某些違約金（定義見招股説明書）有關的協議，並以此作為對價發行給賣方證券持有人。

我們將承擔與轉售股份註冊有關的所有成本、支出和費用，不會從出售轉售股份中獲得任何收益。出售證券持有人將承擔所有佣金和折扣（如果有），這些佣金和折扣（如果有）可歸因於他們各自的轉售股份（如果有）。

本招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括招股説明書的任何修正或補充，則不得交付或使用任何信息。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “KITT”。2024年6月3日，我們普通股的收盤價為每股0.1294美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些已縮減的上市公司報告要求。

投資我們的證券是高度投機性的，涉及高度的風險。參見第 6 頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年6月3日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 28 日

NAUTICUS 機器人公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

17146 Feathercraft Lane，450 套房，德克薩斯州韋伯斯特 77598

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(281) 942-9069

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 5.07 將事項提交證券持有人表決

2024年5月28日，Nauticus Robotics, Inc.（“公司”）舉行了年度股東大會（“會議”）。在會議上，公司股東（1）選出了所有董事候選人，（2）批准了惠特利·佩恩律師事務所作為公司2024年的獨立會計師事務所，（3）批准了對公司2022年綜合激勵計劃的修訂。

截至2024年4月16日，即創紀錄的日期，公司共有43,871,654股普通股通過代理人或親自出席會議，佔公司有權投票的已發行普通股的70.39％。投票結果如下：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。