美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 6 月 3 日(2024 年 5 月 30 日)
SOLUNA HOLDINGS, INC
(其章程中規定的註冊人的確切 姓名)
(州 或其他司法管轄區 of 公司註冊) |
(委員會 文件 編號) |
(國税局 僱主 身份 編號。) |
(主要行政辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的 電話號碼,包括區號:(516) 216-9257
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則為前 姓名或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 5.02 | 董事或某些高級職員離職 ;董事選舉;某些高級職員的任命;某些高級職員的補償安排 |
正如下文第 5.07 項所述 ,在 2024 年 5 月 30 日舉行的索盧納控股有限公司(“公司”)年度股東大會(“年會”)上,公司股東批准了 Soluna Holdings, Inc. 第三次修訂和重述的 2021 年股票激勵計劃(“2021 年計劃”)的修正案(“修正案”)(“修正案”) 2023 年股票激勵計劃(“2023 年計劃” 和 “計劃”),旨在更改計劃下授權的 股份的計算方式。2021年計劃於2021年2月12日通過,並於2021年10月29日、2022年5月27日和2023年3月10日進行了修訂和重述,2023年計劃於2023年2月28日通過,並於2023年6月29日進行了修訂和重述。
公司股東批准的計劃修正案的詳細 摘要包含在公司的 年會代理聲明中,該委託書於 2024 年 4 月 29 日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交(“2024 年委託聲明”),可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。該委託書詳細描述了計劃的條款和條件 。計劃條款對上述計劃描述的全部內容進行了限定 。
商品 5.07 | 將 事項提交證券持有人投票。 |
提案 1:選舉董事
在 年會上,公司股東投票選舉愛德華·赫什菲爾德為董事,任期至公司 2027年年度股東大會,直到其繼任者當選並獲得資格,或直到他早些時候去世、退休、取消資格、 辭職或免職。赫什菲爾德先生獲得以下選票:
對於 | 扣留 | 經紀人非投票 | ||
1,332,958 | 113,113 | 895,994 |
在 年會上,公司股東投票選舉威廉·費蘭為董事,任期至公司 2027年年度股東大會,直到其繼任者當選並獲得資格,或直到他早些時候去世、退休、取消資格、 辭職或免職。費蘭先生獲得以下選票:
對於 | 扣留 | 經紀人 不投票 | ||
1,383,622 | 62,449 | 895,994 |
在 年會上,公司股東投票選舉約翰·布托姆利為董事,任期至公司 2027年年度股東大會,直到其繼任者當選並獲得資格,或直到他早些時候去世、退休、取消資格、 辭職或免職。Bottomley 先生獲得以下選票:
對於 | 扣留 | 經紀人 不投票 | ||
1,393,679 | 52,392 | 895,994 |
在 年會上,公司股東投票選舉約翰·貝利澤爾為董事,任期至公司 2027年年度股東大會,直到其繼任者當選並獲得資格,或直到他早些時候去世、退休、取消資格、 辭職或免職。伯利澤爾先生獲得以下選票:
對於 | 扣留 | 經紀人 不投票 | ||
1,396,566 | 49,505 | 895,994 |
提案 2:批准票據轉換價格和認股權證行使價調整
在 年會上,公司股東投票批准降低根據第四修正案協議發行的某些有擔保 可轉換票據(“票據”)的轉換價格,降低上述票據持有人持有的某些認股權證(“票據持有人認股權證”)的行使價,在減少的票據轉換後發行公司普通 股票轉換價格,以及在 行使票據持有人認股權證時發行公司普通股修改後的條款。該提案獲得以下表決:
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人 不投票 | |||
1,317,123 | 58,238 | 70,710 | 895,994 |
提案 3:批准 2021 年計劃的修正案
在 年會上,公司股東投票批准了Soluna Holdings, Inc. 2021年第三次修正案 和重述的股票激勵計劃的修正案,該修正案將改變該計劃下可供獎勵的普通股數量的計算。該提案獲得以下表決:
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人 不投票 | |||
1,353, 344 | 73,904 | 18,823 | 895,994 |
提案 4:批准 2023 年計劃的修正案
在 年會上,公司股東投票批准了Soluna Holdings, Inc. 2023年修訂的 和重述的股票激勵計劃的修正案,該修正案將改變該計劃下可供獎勵的普通股數量的計算。該提案獲得以下表決:
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人 不投票 | |||
1,353, 323 | 74,055 | 18,693 | 895,994 |
提案 5:批准獨立註冊會計師事務所
在 年會上,公司股東對批准選擇UHY LLP作為公司2024財年獨立 註冊公共賬户公司的提案進行了表決。該提案獲得以下表決:
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人 不投票 | |||
2,240,125 | 96,420 | 5,520 | 0 |
上面報告的 結果是最終投票結果。
項目 9.01 | 財務 報表和附錄 |
(d) 展品。
104 | 封面 頁面交互式數據文件(嵌入在 Inline XBRL 文檔中) |
簽名
根據 經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排本報告的正式授權人代表其 簽署本報告。
SOLUNA 控股有限公司 | ||
日期: 2024 年 6 月 3 日 | 來自: | /s/ 約翰·圖尼森 |
約翰 突尼森 | ||
主管 財務官 | ||
(主管 財務官) |