根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊聲明編號 333-276243

招股説明書補充文件

(截至 2024 年 5 月 16 日 的招股説明書)

CAPTIVISION INC.

主要產品最多可提供

24,204,341 股普通股

二次發行最多可達

38,200,001 股普通股

11,950,000 份購買普通股的認股權證

本招股説明書補充文件修訂和補充了2024年5月16日的某些招股説明書( 招股説明書)中包含的信息,其中涉及(i)招股説明書中標題為 “出售證券持有人共計38,200,001股普通股,面值 的Captivision Inc.每股0.0001美元(普通股)的部分中列出的某些出售證券持有人的轉售.(我們、我們、Captivision或公司)以及(ii)公司發行和出售 最多11,950,000股普通股行使公司11,950,000份私人認股權證,每份可按11.50美元的價格行使一股普通股(私人認股權證)。公司不會從出售 證券持有人出售普通股中獲得任何收益。

本招股説明書補充文件不完整,除非與 招股説明書有關,否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件參照招股説明書進行限定,除非本招股説明書補充文件提供的信息取代了招股説明書中包含的信息。本 招股説明書補充文件中使用但未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

我們正在提交本招股説明書 補充文件,以反映從捷豹環球增長夥伴I, LLC(JGGC贊助商)向出售證券持有人 表中包含的某些個人和實體轉讓7,46667股普通股和11,950,000份私人認股權證的情況。因此,本招股説明書補充文件修訂了招股説明書第176頁開始的賣出證券持有人表,其中(i)在招股説明書的賣出證券持有人表中增加了某些個人和實體, (ii)更新了招股説明書中賣出證券持有人表的腳註。除非此處另有規定,否則本招股説明書補充文件不影響招股説明書中出售證券持有人 表中列出的任何其他賣出證券持有人。

我們還提交了本招股説明書補充文件,以反映有關(i)將招股説明書封面、招股説明書第14頁和招股説明書第176頁上的 二次發行普通股總額更新為38,200,001股,以及(ii)將封面上向 JGGC贊助商發行的普通股數量更新為7,46667股的筆誤更正招股説明書的頁面和招股説明書的第14頁。除非此處另有規定,否則本招股説明書補充文件不影響招股説明書中規定的任何其他信息或部分。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見風險 因素從招股説明書的第16頁開始,討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券,也未確定 本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書 補充文件的發佈日期為2024年5月30日。


出售證券持有人

本招股説明書涉及賣出證券持有人可能不時轉售(i)總共38,200,001股普通股 股和(ii)出售證券持有人持有的11,950,000股私人認股權證。

提交本招股説明書補充文件的目的是 ,包括並重申出售已收購本招股説明書中包含的用於轉售的普通股的證券持有人所擁有的金額。自2024年5月30日起,對招股説明書第176頁開頭的 “出售 證券持有人” 部分中包含的賣出證券持有人表進行了修訂,以修改有關以下出售證券持有人的信息:

普通股 購買普通股的認股權證

姓名

普通股
受益地
之前擁有
報價 (1)
普通股
已註冊
特此
普通股
受益人擁有
全部售後
普通股
特此提供
受益地
已擁有
在... 之前
提供
數字
已註冊
待售
特此
受益地
已擁有
售後
全部的
認股權證
已提供
特此

邁克爾·伯曼 (2)

25,000 25,000 —  —  —  — 

克雷格·哈特科夫 (3)

25,000 25,000 —  —  —  — 

傑森·H·李 (4)

25,000 25,000 —  —  —  — 

瑪莎·諾塔拉斯 (5)

25,000 25,000 —  —  —  — 

克里斯汀·昭 (6)

25,000 25,000 —  —  —  — 

劉小姐 (7)

15,000 15,000 —  —  —  — 

愛德華·申德羅維奇 (8)

15,000 15,000 —  —  —  — 

斯科特·F·梅多 (9)

15,000 15,000 —  —  —  — 

埃文·雷 (10)

15,000 15,000 —  —  —  — 

大衞艾森伯格 (11)

576,300 137,244 —  439,056 439,056 — 

李浩俊 (12)

3,066,398 3,066,398 —  —  —  — 

洪基健 (13)

4,115,670 4,115,670 —  —  —  — 

Bio X 有限公司 (14)

2,402,462 2,402,462 —  —  —  — 

Whale 併購中小型公司併購私人 股票基金第 1 號 (15)

1,681,723 1,681,723 —  —  —  — 

三星證券 (16)

599,815 599,815 —  —  —  — 

CSY忠樂有限公司 (17)

552,566 552,566 —  —  —  — 

李成樂

160,164 160,164 —  —  —  — 

Ulmus Solon 新科技投資基金第 1 號 (18)

159,844 159,844 —  —  —  — 

Acuon Capital (19)

192,197 192,197 —  —  —  — 

Dok Soo Jang

213,122 213,122 —  —  —  — 

JVB 金融集團有限責任公司 (20)

2,183,960 2,183,960 —  —  —  — 

保羅·黑斯廷斯律師事務所 (21)

2,102,763 2,102,763 —  —  —  — 

JGG SPAC 控股有限責任公司 (22)

697,760 697,760 —  —  —  — 

Outside The Box Capital Inc. (23)

20,000 20,000 —  —  —  — 

喬治和瑪麗·菲茨帕特里克 (24)

40,258 40,258 —  —  —  — 

PLS 控股有限責任公司 (25)

40,258 40,258 —  —  —  — 

金伯利種子 (26)

80,516 80,516 —  —  —  — 

MB 資產管理有限公司 (27)

40,258 40,258 —  —  —  — 

NexeTeralts, LLC (28)

99,404 99,404 —  —  —  — 

亞當·米勒 (29)

70,462 46,201 —  24,261 24,261 — 

凱瑟琳·羅斯伯頓 (30)

19,881 19,881 —  —  —  — 

傑弗裏·戈登伯格 (31)

49,702 49,702 —  —  —  — 

戈登伯格投資夥伴有限責任公司 (32)

49,702 49,702 —  —  —  — 

亞歷山大 R 馬爾辛科夫斯基 (33)

78,066 56,113 —  21,953 21,953 — 

阿曼達·貝利

15,000 15,000 —  —  —  — 

安德魯·陳

56,130 12,224 —  43,906 43,906 — 

安東尼 R. 佩奇 (34)

1,587,313 357,773 —  1,229,540 1,229,540 — 

布羅德沃特資本有限責任公司 (35)

53,552 29,291 —  24,261 24,261 — 

2


布魯斯·沃爾夫森和艾倫·沃爾夫森

21,968 21,968 —  —  —  — 

伯恩賽德二世有限責任公司 (36)

535,508 292,903 —  242,605 242,605 — 

查爾斯·科頓·哈羅德四世和凱利·海瑟薇哈羅德

84,195 18,337 —  65,858 65,858 — 

程念漢

168,390 36,673 —  131,717 131,717 — 

克里斯蒂娜·奧特羅·吉薩

112,260 24,449 —  87,811 87,811 — 

科迪莉亞·W·羅賓遜

53,552 29,291 —  24,261 24,261 — 

CPT 投資有限責任公司 (37)

84,195 18,337 —  65,858 65,858 — 

辛西婭·福斯特·庫裏

133,877 73,226 —  60,651 60,651 — 

丹尼爾·J·軒尼詩

855,502 504,257 —  351,245 351,245 — 

DVDC /愛德華王子島有限責任公司 (38)

303,102 66,012 —  237,090 237,090 — 

埃斯特萬·薩爾達裏亞加

10,000 10,000 —  —  —  — 

芬瓦斯科資本管理有限責任公司 (39)

168,390 36,673 —  131,717 131,717 — 

菲茨傑拉德·克羅諾斯基金有限責任公司 (40)

561,300 122,244 —  439,056 439,056 — 

小弗蘭克·J·貝利齊

53,552 29,291 —  24,261 24,261 — 

加里 ·R· 加拉布蘭特 (41)

3,174,628 715,545 —  2,459,083 2,459,083 — 

喬治·萊恩和薩拉·萊恩

56,130 12,224 —  43,906 43,906 — 

巨人投資蘇活區有限責任公司 (42)

84,195 18,337 —  65,858 65,858 — 

格雷格·格林曼

535,508 292,903 —  242,605 242,605 — 

Hectad 戰略合作伙伴有限責任公司 (43)

53,552 29,291 —  24,261 24,261 — 

HN 專有 I 有限責任公司 (44)

53,552 29,291 —  24,261 24,261 — 

哈德遜山合作伙伴有限責任公司 (45)

56,130 12,224 —  43,906 43,906 — 

休 C 羅賓遜

61,938 36,612 —  25,326 25,326 — 

休·康諾利 (46)

6,000 6,000 —  —  —  — 

伊恩·威爾金 (47)

65,903 65,903 —  —  —  — 

捷豹增長夥伴集團有限責任公司 (48)

66,938 36,612 —  30,326 30,326 — 

捷豹增長夥伴有限責任公司 (49)

325,726 325,726 —  —  —  — 

捷豹 SPAC 投資夥伴有限責任公司 (50)

240,978 131,806 —  109,172 109,172 — 

JALL Realty, LLC (51)

53,552 29,291 —  24,261 24,261 — 

JAM 2041 家族信託 (52)

142,265 80,548 —  61,717 61,717 — 

詹姆斯卡明斯

30,000 30,000 —  —  —  — 

詹姆斯·F·奧尼爾三世

561,300 122,244 —  439,056 439,056 — 

詹姆森·裏德·納爾遜

28,065 6,112 —  21,953 21,953 — 

Jarret W Inc. (53)

8,388 7,323 —  1,065 1,065 — 

約翰·貝克

56,130 12,224 —  43,906 43,906 — 

約翰·G·施雷伯

133,877 73,226 —  60,651 60,651 — 

約翰·J·迪西

214,203 117,161 —  97,042 97,042 — 

John J Deasey ****

10,065 8,787 —  1,278 1,278 — 

約翰·林

224,521 48,898 —  175,623 175,623 — 

喬納森·軒尼詩

28,065 6,112 —  21,953 21,953 — 

約瑟夫 F 皮奇福德和貝弗利·皮奇福德

53,552 29,291 —  24,261 24,261 — 

約瑟夫·格雷戈裏·本科

56,130 12,224 —  43,906 43,906 — 

約瑟夫·林克和瑞秋·林

84,195 18,337 —  65,858 65,858 — 

約書亞·科恩

28,065 6,112 —  21,953 21,953 — 

賈斯汀 T. Persuitti 和 Madelyn M. Persuitti

28,065 6,112 —  21,953 21,953 — 

Kirk S. Hovde (54)

84,195 18,337 —  65,858 65,858 — 

凱爾·波特

56,130 12,224 —  43,906 43,906 — 

Layal Jabbour

168,390 36,673 —  131,717 131,717 — 

Lewis Katz 不可撤銷的信託契約 FBO Drew 及其發行的 DTD 2/25/00 (55)

80,326 43,935 —  36,391 36,391 — 

LFH 投資風險投資有限責任公司 (56)

28,065 6,112 —  21,953 21,953 — 

Lisa Hsu

2,500 2,500 —  —  —  — 

路西安投資有限公司 (57)

84,195 18,337 —  65,858 65,858 — 

M. Shanken 通信有限公司 (58)

167,755 146,452 —  21,303 21,303 — 

瑪歌·哈羅德

28,065 6,112 —  21,953 21,953 — 

馬裏奧·德巴羅斯

25,000 25,000 —  —  —  — 

馬丁·佩納·戈麥斯

168,390 36,673 —  131,717 131,717 — 

馬修·張伯倫和惠特尼·A·張伯倫

28,065 6,112 —  21,953 21,953 — 

3


麥當勞珀爾曼家庭生活信託基金 (59)

66,938 36,612 —  30,326 30,326 — 

邁克爾·J·布倫納

80,326 43,935 —  36,391 36,391 — 

邁克爾·麥克唐納和麗貝卡·

66,938 36,612 —  30,326 30,326 — 

米爾頓約瑟夫貝克

588,631 500,820 —  87,811 87,811 — 

奧的斯路投資有限責任公司 (60)

561,300 122,244 —  439,056 439,056 — 

帕特里克·薩爾維

41,938 36,612 —  5,326 5,326 — 

彼得·內伊斯

168,390 36,673 —  131,717 131,717 — 

Randolph Street Investment Partners, L.P.-2021 DIF (61)

729,690 158,917 —  570,773 570,773 — 

RER 投資有限責任公司 (62)

133,877 73,226 —  60,651 60,651 — 

Riaz A Cassum Trust-2008 (63)

53,552 29,291 —  24,261 24,261 — 

理查德·弗裏德曼

53,552 29,291 —  24,261 24,261 — 

瑞星海峽控股私人有限公司 (64)

80,326 43,935 —  36,391 36,391 — 

朗迪普·達拉爾

56,130 12,224 —  43,906 43,906 — 

肖恩·T·馬丁

84,195 18,337 —  65,858 65,858 — 

塞巴斯蒂安·塔努賈亞

10,000 10,000 —  —  —  — 

斯蒂芬·卡明斯

28,065 6,112 —  21,953 21,953 — 

TAL/DPD, LLC (65)

538,848 117,354 —  421,494 421,494 — 

託馬斯·軒尼詩 (66)

1,143,668 1,011,951 —  131,717 131,717 — 

託馬斯·J·康諾利

53,552 29,291 —  24,261 24,261 — 

託馬斯麥克唐納

1,587,313 357,773 —  1,229,540 1,229,540 — 

時代三號有限責任公司 (67)

133,877 73,226 —  60,651 60,651 — 

Vencedor Capital LLC (68)

107,101 58,580 —  48,521 48,521 — 

Whye Choong Low

25,000 25,000 —  —  —  — 

威廉·紐科梅特·哈雷

28,065 6,112 —  21,953 21,953 — 

(1)

每位賣出證券持有人上市的普通股數量假定該賣出證券持有人實益擁有的所有私人 認股權證的行使。

(2)

伯曼先生是我們董事會的成員。

(3)

哈特科夫先生是我們董事會的成員。

(4)

李先生是JGGC前董事會成員。

(5)

諾塔拉斯女士是JGGC前董事會成員。

(6)

趙女士是JGGC前董事會成員。

(7)

劉女士是我們董事會的成員。

(8)

申德羅維奇先生曾是JGGC的顧問。

(9)

梅多先生曾是JGGC的顧問。

(10)

Wray 先生曾是 JGGC 的顧問。

(11)

艾森伯格先生曾是JGGC的顧問。

(12)

包括 (i) (a) 在歸屬於666,666.67 II系列RSR後可發行的666,666.67股盈利股份、 (b) 666,666.67 股在歸屬666,666.67第二系列RSR後可發行的666,666.67股收益股份,每種情況均包括根據Earnout RSR(ii)受封鎖限制的322,619股普通股的條款和條件,(iii)行使創始人認股權證時可發行的711,747股普通股,以及(iv)在行使 轉換後的期權時可發行的32,022股普通股。李先生是首席執行官兼董事會成員。

(13)

包括 (i) (a) 1,000,000 II系列RSR歸屬後可發行的1,000,000股盈利股份、 (b) 1,000,000 股在歸屬 1,000,000 系列 II RSR 後可發行的 1,000,000 股盈利股份,以及 (c) 1,000,000 股在歸屬 1,000,000 系列 III RSR 後可發行的 1,000,000 股收益股份,在每種情況下均符合收益的條款和條件 RSR (ii) 行使創始人認股權證時可發行的1,067,621股普通股,以及 (iii) 行使轉換後的期權後可發行的48,049股普通股。

(14)

Bio X Co., Ltd. 由其首席執行官Houng Ki Kim 管理。

(15)

Whale M&A 中小型公司併購私募股權 1號基金由其首席執行官金成恩管理。

(16)

三星證券董事Yuri Choi可能被視為該出售 證券持有人持有的證券的受益所有人。

(17)

CSY Chungla Co., Ltd. 的代表董事金勇宇可能被視為該出售證券持有人持有的證券 的受益所有人。

(18)

UlmusXolon 1號新技術投資基金執行董事總經理Sang Rok Seo可能被視為該出售證券持有人持有的證券的受益所有人。

(19)

Acuon Capital首席執行官李正武可能被視為該出售證券持有人 持有的證券的受益所有人。

(20)

J.V.B. Financial Group, LLC的科恩公司資本市場部ECM投資銀行業務主管傑裏·塞羅維克可能被視為該出售證券持有人持有的證券的受益所有人。

(21)

保羅·黑斯廷斯律師事務所首席運營官克里斯·戴維斯可能被視為該出售證券持有人持有 證券的受益所有人。保羅·黑斯廷斯律師事務所董事總經理兼財務主管布萊恩·薩卡拉可能被視為該出售證券持有人持有的證券的受益所有人。

(22)

JGG的管理成員加里·加拉布蘭特和託馬斯·麥克唐納可能被視為該賣出證券持有人持有的 證券的受益所有人。JGG、Gary R. Garrabrant和Thomas J. McDonald均宣佈放棄申報證券的受益所有權,但他們可能直接或 間接擁有的金錢利益除外。

(23)

Outside The Box Capital Inc. 首席執行官傑森·科爾斯可能被視為該賣出證券持有人持有的 證券的受益所有人。

4


(24)

由轉換可轉換票據後可發行的40,258股普通股組成。喬治和瑪麗 菲茨帕特里克共同擁有這些證券,並享有生存權。

(25)

由轉換可轉換票據後可發行的40,258股普通股組成。

(26)

由轉換可轉換票據後可發行的80,516股普通股組成。

(27)

由轉換可轉換票據後可發行的40,258股普通股組成。MB資產管理有限公司 董事大衞·亞歷山大·斯塔布斯可能被視為該出售證券持有人持有的證券的受益所有人。

(28)

包括轉換可轉換票據後可發行的99,404股普通股。NexExteralts, LLC的 管理成員愛德華·菲茨傑拉德可能被視為該出售證券持有人持有的證券的受益所有人。

(29)

包括轉換可轉換票據後可發行的14,911股普通股。

(30)

由轉換可轉換票據後可發行的19,881股普通股組成。

(31)

由轉換可轉換票據後可發行的49,702股普通股組成。

(32)

由轉換可轉換票據後可發行的49,702股普通股組成。Goldenberg Investment Partners LLC的 投資經理傑弗裏·戈登伯格可能被視為該出售證券持有人持有的證券的受益人。

(33)

馬辛科夫斯基先生是我們的資本市場高級副總裁。馬辛科夫斯基先生是JGGC 贊助商的顧問。

(34)

佩奇先生是我們的首席財務官。

(35)

布羅德沃特資本有限責任公司的管理成員埃裏克·巴納可能被視為該出售證券持有人 持有的證券的受益所有人。

(36)

Burnside II, LLC的唯一所有者理查德·克拉克可能被視為這位 出售證券持有人持有的證券的受益所有人。

(37)

CPT Investments LLC的成員和受益所有人丹尼爾·洛博·格雷羅、費德里科·皮內達和安德烈斯·費利佩·馬丁內斯可能被視為該證券持有人持有的證券的受益所有人。

(38)

DeForest Davis、瓦萊麗·薩羅揚、達芙妮·約翰遜和克里斯蒂娜·戴維斯可能被視為DVDC/PEI, LLC持有的 證券的受益所有人。

(39)

擁有Finvasco Capital Management LLC100%股份的信託的受益人愛德華·謝羅維奇和奧爾加·庫拉普採娃可能被視為該證券持有人持有的證券的受益所有人。

(40)

菲茨傑拉德投資管理有限責任公司是菲茨傑拉德·克羅諾斯基金有限責任公司的普通合夥人。菲茨傑拉德投資管理有限責任公司經理小託馬斯·G 菲茨傑拉德和傑米·菲茨傑拉德可能被視為菲茨傑拉德·克羅諾斯基金有限責任公司持有的證券的受益所有人。

(41)

加拉布蘭特先生是我們的董事長兼首席執行官。

(42)

Giantsbane Investments Soho LLC的管理成員大通·馬紮裏耶洛和亞歷克斯·王可能被視為該證券持有人持有的證券的受益 所有者。

(43)

Hectad Strategic LLC是Hectad戰略合作伙伴有限責任公司的經理。 Hectad Strategic LLC的管理成員傑弗裏·西特林可能被視為Hectad Strategic Partners LLC持有的證券的受益所有人。

(44)

HN Priperity I LLC的管理合夥人Vipin Nambiar可能被視為該證券持有人 持有的證券的受益所有人。

(45)

Hudson Hill Partners LLC的管理成員丹尼·巴拉特和塔裏克·巴拉特可能被視為該證券持有人持有的證券的受益所有人 。

(46)

嘉莉·康諾利可能被視為休·康諾利持有的證券的受益所有人。

(47)

威爾金先生是捷豹增長夥伴的前首席財務官兼首席運營官。

(48)

捷豹增長夥伴集團有限責任公司歸加里·加拉布蘭特和託馬斯·麥克唐納所有。加拉布蘭特先生 和麥克唐納先生可能被視為該證券持有人持有的證券的受益所有人。加拉布蘭特先生是我們的董事長兼首席執行官。

(49)

託馬斯·麥克唐納和加里·加拉布蘭特可能被視為捷豹增長 Partners, LLC持有的證券的受益所有人。加拉布蘭特先生是我們的董事長兼首席執行官。

(50)

捷豹SPAC Investment Partners LLC的合夥人埃文·傑弗裏·雷可能被視為該證券持有人持有的 證券的受益所有人。

(51)

JALL Realty, LLC的成員傑森·韋斯可能被視為該 證券持有人持有的證券的受益所有人。

(52)

JAM 2041 Family Trust的受託人拉傑夫·維斯瓦納森可能被視為 該證券持有人持有的證券的受益所有人。

(53)

Jarret W. Inc的所有者賈雷特·威利斯可能被視為這個 證券持有人持有的證券的受益所有人。

(54)

柯克·霍夫德是一家經紀交易商的附屬公司。霍夫德先生證實,他在 的正常業務過程中購買了這些證券,在購買要轉售的證券時,他與任何人沒有直接或間接的協議或諒解來分發這些證券。

(55)

劉易斯·卡茨不可撤銷信託契約的受託人德魯·卡茨、梅利莎·西爾弗和凱瑟琳·帕萊拉可能被視為該證券持有人持有的證券的受益所有人。

(56)

LFH Investment Ventures LLC的成員萊思·霍迪可能被視為 該證券持有人持有的證券的受益所有人。

(57)

Bernardo Coutinho de Sampaio、Luciana Salles de Sampaio、Luthien Investments LTD、 的董事和股東可能被視為該證券持有人持有的證券的受益所有人。

(58)

M. Shanken Communications, Inc. 董事長馬文·尚肯可能被視為該證券持有人持有的證券 的受益所有人。

(59)

麥當勞珀爾曼家庭生活信託基金的受託人約翰·麥克唐納和珍妮·珀爾曼可能被視為該證券持有人持有的證券的受益 所有者。

(60)

奧的斯管理有限責任公司(奧的斯管理)是奧的斯路投資有限責任公司的普通合夥人。安德魯 J 菲茨傑拉德和詹姆斯·菲茨傑拉德是奧的斯管理公司的經理。安德魯·菲茨傑拉德還管理奧的斯路投資有限責任公司的合夥人。菲茨傑拉德先生和菲茨傑拉德先生可能被視為該 證券持有人持有的證券的受益所有人。

(61)

倫道夫街投資管理有限責任公司(RSIM)是倫道夫街 Investment Partners, LP 2021 DIF 的普通合夥人。RSIM對證券行使投票權和投資權。RSIM 由一個由四人組成的董事會控制,他們以多數票行事。

(62)

RER Investments LLC的成員羅伯特·拉斯姆斯可能被視為該 證券持有人持有的證券的受益所有人。

(63)

Riaz A Cassum Trust-2008的受託人裏亞茲·卡蘇姆可能被視為 該證券持有人持有的證券的受益所有人。

(64)

瑞星海峽控股私人有限公司董事蘇巴什·貝迪可能被視為該證券持有人持有的 證券的受益所有人。

(65)

TAL/DPD, LLC的deForest Davis和Tiffany Lytle經理可能被視為該證券持有人持有的證券 的受益所有人。

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(66)

軒尼詩先生曾任JGGC董事會董事。

(67)

卡拉漢家族投資是時代三有限責任公司的經理。卡拉漢 家族投資總裁傑西卡·卡拉漢·達多斯基可能被視為該證券持有人證券的受益所有人。

(68)

Vencedor Capital LLC的經理羅伯特·拉斯穆斯可能被視為這位 證券持有人證券的受益所有人。

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